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宇文泰此时正率领大军驻扎在黄河对岸附近的广阳，见西魏军在这个时候三面受敌，非常急迫地将诸将召集过来商量对敌之策。前来参加会议的将领有元欣、李虎、李弼、独孤信、于谨、赵贵、侯莫陈崇、苏绰等人。
宇文泰诸将说道：“此时的高欢从三面进攻，之所以造起浮桥来虚张声势，目的就是要将我军给牵制于此处，然后再派遣得力大将窦泰率军向西行进。这个高欢自起兵一来，一直以窦泰为先锋四处征战，然而其麾下将士大多是些精锐的骑兵，作战勇猛，常常屡战屡胜，致使这些将士变得非常骄纵，今日如果我军展开突袭，必定能使东魏军大败，只要窦泰战败，那么高欢一定会不战自退！”
众将听了宇文泰的话非常的不解，有人说道：“此时的高欢就在黄河对岸，窦泰远在潼关，如今却要舍近求远，一旦稍有差池，必定是悔之晚矣，还不如分兵来抵御！”
宇文泰听了不禁一笑，对众人说道：“高欢多次率军攻打潼关，我军都是不出灞上，如今亲自带兵前来，分明是有意小看我西魏大军的实力，以为我们还是会坚守不出。如果趁此机会突袭，何愁不会胜利？高欢虽然命令军士制造了浮桥，但是尚且不能轻易地渡河，如果我军轻装前进，根本不用五天的工夫，就能将窦泰打败！”
宇文泰想集中全力来对付高欢的三路大军，诸将大多有不同的意见，但是有两个人却是跟宇文泰的意见一致，这两个人分别是苏绰和达奚武。
苏绰我们已经不陌生了，这位达奚武我们需要隆重地介绍一下。
达奚武，字成兴，鲜卑族，是北魏汧城镇将达奚长之子，曾经在贺拔岳的帐下担任别将，在贺拔岳被杀后，又转投宇文泰的麾下，是后来的西魏府兵十二大将军之一。
宇文泰向众将交代完之后便率军返回到了长安，当时将自己的计策给隐瞒起来，并未向别人透漏，只是向自己的同族后辈宇文深来询问计策。宇文深对宇文泰说道：“窦泰乃是高欢麾下的一员骁将，此人妄自尊大，骁勇凶悍，率领部下每逢作战必然是大获全胜，因此窦泰便开始变得有些轻敌，而高欢与窦泰的关系非同一般，窦泰的妻子娄黑女是高欢妻子娄昭君的亲姐姐，所以说窦泰是因为与高欢有亲戚关系而受到重用，所以高欢在每一次的战斗中都会让窦泰来做先锋。倘若我军此次强攻蒲阪，高欢必定会坚守不出，到时候窦泰就会前来救援，我军便会遭到前后夹击，这是一项极其危险的措施。不如挑选出一批精锐的骑兵，暗地里潜出小关来袭击窦泰。窦泰生性急躁，见到这种形势必定会率军前来决战，高欢为人谨慎稳重，到时候未必会前来相救，我军趁此机会突袭敌军，必定会生擒窦泰。只有生擒了窦泰，那么高欢的军队必定会士气低落，一蹶不振，我军再转过头来袭击，一定会打敌军一个措手不及，到时候便可一决胜负！”
宇文泰一听不禁心中大喜，认为宇文深所说的完全是自己所想的，于是便采纳了宇文深的计策，在路上放出了风声，说是西魏大军将放弃关中地区，退守到陇地，以此来迷惑东魏大军，同时带来军队在正月十七日的清晨向东行进到了小关。
小关，也就是潼关东南方的小关隘，是东魏和西魏的分界线。在东魏天平二年正月的时候，东魏大行台兼尚书司马子如便曾经率领大都督窦泰和秦州刺史韩轨率军攻击潼关，当时的宇文泰率军吞居于灞上，司马子如只得退军，自蒲津夜渡黄河，举兵夜袭华洲，结果却是被华州刺史王罴给击败。
天平四年（公元537年）正月十七日，窦泰大军刚刚行至小关。大军整整行进了一天一夜，已经有些人困马乏。就在这个时候，窦泰猛然间听到有人在喊西魏军杀过来了，不由得大惊失色，但是自恃骁勇善战，武艺高强，也不怎么将西魏军放在眼里，不禁高喝一声，骑马挥剑率领部队从风陵向南渡过黄河迎击西魏军。令窦泰没有想到的是，此时从小关的小道之中突然出现了宇文泰的精锐部队，很快地冲将上来将窦泰的军队给包围起来。
宇文泰的这一支精锐部队在牧泽摆开了阵势，展开了四面埋伏之计袭击窦泰。
窦泰不知宇文泰是用计来引诱自己上当，于是变得非常蛮横，催马挥剑直杀入敌阵。宇文泰知道窦泰作战十分凶悍，每场战役都是担任先锋，作战时一马当先，有万夫不当之勇。此时眼见窦泰勇猛地冲入到自己的阵地里，宇文泰随即一声令下，顿时从四面八方涌现出数以万计的西魏军。
窦泰很快地陷入到了层层的包围之中，牧泽之中全是泥泞的低洼坑，任凭窦泰一身本领，此时的坐骑陷入这一堆烂泥之中也是无法施展，眼见自己部下的将士纷纷陷入泥淖之中，不少人死于西魏军的乱箭之中，窦泰纵声长啸，不停地挥剑挡格射来的流矢，眼见东魏军伤亡惨重，窦泰心里非常难过，心想这一次是无论如何也无法突围，即使突围出去又有何面目再见高欢，想到此处不由得长叹一声，随即挥剑自刎。
宇文泰的这一次突袭让东魏军防不胜防，不但死伤殆尽，大都督窦泰也是兵败自杀身亡，东魏的三路大军已经被宇文泰消灭了一路，窦泰自杀后，部下将士被俘虏一万多人，窦泰的首级也被传送到了长安。高欢此时正驻军蒲阪，在得到窦泰身死的消息后气得捶胸顿足，对宇文泰恨得是咬牙切齿，失去了窦泰如同卸去了自己的一条手臂，此时想要为窦泰报仇，怎奈黄河之水结冰，并且非常的薄，高欢不敢轻易地过河抗击西魏军，只得下令士兵将浮桥给撤掉，然后率军返回晋阳。
宇文泰在击败窦泰之后，对高欢也是步步紧逼。高欢眼见形势危急，连忙命令都督薛孤延来殿后，奋力抵挡宇文泰的精锐部队。
薛孤延是代郡人，在少年时期就非常地勇猛善战，果敢大胆，武艺超群，有万夫不当之勇。最初的时候跟随韩楼，之后又归附高欢，被任命为都督。
高欢在这紧急时刻留下了勇猛无比的薛孤延，凭着自己刀法出众，与追上来的西魏军展开了决战，瞬间便斩杀敌军几十人。西魏军见薛孤延如此凶悍不由得惊呆了，于是想尽快地将此人给斩杀。薛孤延骑了一匹高头大马在西魏军的战阵中左冲右突，势不可当。西魏军一百余人手挺长矛一同向薛孤延刺过去，都被薛孤延奋力击退，杀得西魏军人仰马翻。这边的西魏军队见薛孤延如此勇猛，一时间竟然无人再敢冲将上来。只听蓦地里一声令下，西魏军所射出来的羽箭如同雨点般地向薛孤延射了过去，都被薛孤延用钢刀逐一地拨开。猛然间听到有人在高声呼喊，“看枪！”一名西魏士兵手挺长枪朝薛孤延的后心疾刺过来，薛孤延当即挥刀挡住长枪，顺势将这名士兵的枪杆给砍断，这名士兵惊惧之余被薛孤延拦腰斜砍一刀，登时毙命当场。接着又有四名西魏士兵挺长枪一同刺向薛孤延的小腹，同样被薛孤延巧妙地避开，然后横劈一刀，将一名士兵的左臂斩断，随即斜斫一刀，砍中另一名士兵的右肩，那名士兵疼得不住地喊叫，薛孤延拔出钢刀，将迎面冲过来的两名士兵的所刺出的长枪枪杆砍断，随后挥刀砍中一名士兵的头盔，那名士兵顿时惨叫一声，被钢刀的刀背震得**迸裂，薛孤延此时的钢刀刀刃上已经有好几处缺口，但是其野蛮凶悍的战斗力让西魏军无不胆寒。 在这一战中薛孤延所向披靡，且战且退，到了最后竟然连续砍断了十五把钢刀，死在其刀下的西魏军不计其数。经过这一战之后，西魏军无人不对薛孤延望而生畏，高欢也很快地逃离了虎口。
窦泰兵败自杀，高欢也狼狈地逃回晋阳，起初的三路大军到了此时只剩下了高敖曹的部队一往无前，锐不可当。当时上洛城内的泉岳、泉猛略兄弟及顺阳人杜窋在私底下密谋要翻过墙去响应高敖曹大军，但是消息却被上洛刺史泉企得知，于是便将泉岳、泉猛略兄弟给杀害，只有杜窋得以逃脱，投奔了高敖曹。
高敖曹让杜窋作为向导带领东魏军攻打上洛，这一战中高敖曹身先士卒，带领东魏军强攻上洛城，却被城楼上所射出的流矢所中，光被射穿身体的就有三支，高敖曹疼痛难忍，曾昏死过去多次，但是都强忍着伤口的疼痛，重新其上了马，挥舞着长槊重新围攻上洛城。
泉企坚守城池十多天，他的两个儿子泉元礼、泉仲遵也是奋力地抵抗东魏军的进攻，但是兄弟二人都是身负重伤，再也难以阻挡东魏军的猛烈攻击，泉仲遵的左眼还被流矢射中，在万般无奈之下，终于被迫献城投降。可是泉企却很是不服，对高敖曹说道：“我是因为没有力量抵抗才不得已屈服，并不是真正地心服！”
上洛之战后，高敖曹由于伤势严重，以为必死无疑，于是对自己的部下说自己死了没有什么可遗憾的，只是不能见到自己的四弟高季式来当刺史。高欢知道了之间事情之后，便立即封高季式为济州刺史。
高敖曹凭着自己高超的武艺斩将夺旗，勇猛无比，率领部下的精锐部队很快地攻陷了上洛，大军还没有得到休整，高敖曹就打算要进军蓝田关、直取长安的时候，突然收到了高欢的军令，说是窦泰失利，兵败身亡，东魏军此时已经是人心涣散，高敖曹必须要尽快地撤军返回，高敖曹不忍心就这么丢下自己的军队，一路之上与西魏军浴血奋战，终于带领着所有的兵马退回。
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