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高敖曹带兵从上洛返回后，被任命为军司、大都督，统领七十六位都督，与侯景、任祥、尧雄、刘贵、万俟洛等人驻扎在虎牢，不断地训练军队。潼关之战中宇文泰审时度势，找到并利用了东魏军的弱点，集中了精锐部队出其不意的打败了东魏三路大军中的一路，致使窦泰兵败自杀，最终一举战胜东魏。宇文泰在这一战中初试锋芒，不但让东魏军一无所获，还让高欢失去了心腹大将窦泰，这股怨恨一直让高欢非常地压抑，想找个机会好好地出口恶气，一雪前耻。
东魏军正蓄势待发，砥砺前行，准备与西魏军再一决雌雄！
终于在公元537年的九月，东西魏的第二场大战在即！
西魏军虽然在潼关一战中打败了东魏军，但是有一个棘手的问题始终是没有得到解决，并且困扰着宇文泰很长时间。
这个问题就是关中一带闹饥荒，到处都是饿殍遍野，甚至有人吃人的惨烈现象。西魏军中的军粮供给也开始出现了告急状况，宇文泰认为想让老百姓生存下来，唯一的办法就是赶快找到一个“粮仓”，只有让百姓和士兵吃饱了肚子不再挨饿，就会壮大西魏的实力。
宇文泰为此愁肠百结，终日郁郁寡欢，可是始终想不出一个好的计策。
就在这个时候，宇文泰的族子宇文深提出了自己的建议，要乘着西魏军士气高昂的时候出兵攻打东魏的弘农郡，这里是东魏的粮仓区，储备着许多粮食，只要攻下弘农郡，就能解决了西魏军的粮食问题，只要士兵们吃饱了，就能有足够的力量与东魏军抗衡到底。
弘农郡，是在西汉时期由汉武帝设置，在北魏的后期为了避讳献文帝拓跋弘而将“弘农”改为“恒农”，由于此次地处长安、洛阳之间的南岸，所以一直是历代军事政治要地。此时宇文深为宇文泰献计夺取恒农，让宇文泰非常赞成，自从小关之战取得胜利之后，宇文泰就特别信任宇文深，认为其有文韬武略，才堪大用，当即采纳了这条计策，刻不容缓的发兵攻打恒农。
宇文泰这一次调动了西魏军所有的兵马攻击恒农。
大统三年（公元537年）八月，宇文泰率领着李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二员西魏将领，兵力不足一万，浩浩荡荡地讨伐东魏，大军直奔潼关。
宇文泰先在潼关誓师，随后又派遣于谨为东征先锋，大军一路上锐不可当，令敌人闻风丧胆，先是攻陷了盘豆，活捉东魏守将高叔礼，俘虏敌军一千人。次日，于谨又乘势攻破了恒农，擒获了东魏陕州刺史李徽伯、守将高干及军士八千余人。于谨率领西魏军所向披靡，势如破竹，宜阳、邵郡等地顿时纷纷有人前来归附。
恒农在这一年的八月被宇文泰率军突袭，西魏军饥不择食，一时间没有节制的胡吃海塞。看着西魏军一个个狼吞虎咽的吃着东魏军的粮食，宇文泰心中的石头终于落地，饥荒的问题算是解决了。
高欢见西魏军来势凶猛，心里一阵惊慌，便再也坐不住了，为了以雪潼关战败之耻、窦泰自杀之仇，高欢亲自率领二十万大军先从壶口经过蒲津，然后再渡过黄河，将军队屯扎在许原，又派遣了大将高敖曹率领三万人马从河南阻截宇文泰，这一次誓要与宇文泰一决胜负。
宇文泰所率领的西魏军还不到一万人，因为关中闹饥荒，攻破了弘农这个东魏储藏粮食最多的地方来抢粮食，到了此时已经是饭饱酒足，西魏军在这里已经大吃大喝了五十多天，可以说是满载而归。此时突然听说高欢率领十万精锐部队前来突袭，宇文泰眼见东魏大军压境，随即带领部下和所带好的粮食开始西逃，并且征调各州的士兵前来抵抗东魏军。弘农郡在宇文泰刚刚离去之后便被高敖曹所率领的骑兵给层层包围。
为了能够阻挡住东魏军队逼近长安，宇文泰命令士兵在渭水岸边架起了浮桥，随身携带了够吃三日的粮秣，然后率领轻骑开始向北渡过渭水。
西魏大统三年（公元537年）十月初一，宇文泰率领部队渡过渭水，屯兵于沙苑，探马回来报告说是此地距离东魏军驻地只有六十余里。众将领听说之后都是颇感畏惧，宇文泰也陷入了沉思，在这个时候只有宇文深反而向宇文泰来道贺。
宇文泰想起询问原因，宇文深很得意地说道：“高欢此时大军在河北，可以说深得人心，如果以此自保，那么想要就此打败其就不是易事。只是如今他率军渡河，只怕不是手下的士兵所情愿的，完全是高欢为了报窦泰兵败之仇而固执己见，忿恨而来就是所谓的“忿兵”，即不忍小故而愤怒用兵，如此一来只需一战便可将其生擒，此事显而易见，如何不来道贺呢？”
宇文深随后主动向宇文泰请缨，要求前往华州让王罴发兵来阻截高欢的后路。
宇文泰答应了宇文深的要求之后，又派遣了达奚武带领着几名士兵乔装城东魏士兵的模样前往东魏军营去打探情报，很快地便将东魏军阵营的消息探听地清清楚楚，然后再报告给宇文泰。高欢也很快地打探出西魏军的具体位置，心中忿忿不平，随即率领大军声势浩大的向宇文泰的大营开来。
宇文泰得知高欢的大军即将杀过来，连忙将诸将召集过来商议对敌之策。李弼向宇文泰献出了一条计策：“此时敌众我寡，千万不要在平地摆开阵势，在沙苑以东的十里之外有一处渭水曲折迂回的地方，被称为渭曲，此处芦苇丛生，烂泥淤积，我军可以在此设下埋伏等待对战敌军。”
宇文泰当下采纳了李弼的计策，决定在沙苑以东十里之外的渭曲设伏，然后又率军在东西摆开阵势，命令部将李弼居右，赵贵居左，大军以鼓声为号令，准备与东魏军背水一战。
在次日的午后，高欢率领大军进入渭曲，见周围都是一望无垠的芦苇荡，只有少部分的西魏军在此驻守，高欢见状之后，连阵势都不摆就要发动进攻。大都督斛律羌举连忙劝阻，对高欢说道：“此地是一望无垠的芦苇荡，到处都是烂泥淤积，根本不利于我军作战，此时不让暂且等待，然后再暗中派遣铁骑突袭长安， 将宇文黑獭的老巢给端掉，只要断其后路，便可以将宇文黑獭的首级悬挂于城楼之上。”
斛律羌就武艺高强，勇猛无比，并且很有胆识，早年因为立有战功而被尔朱兆赏识，常年随尔朱兆四处征战，在高欢打败尔朱兆后，斛律羌就又归附到高欢的麾下。高欢感受到斛律羌举对尔朱兆的忠诚，更加欣赏他刚毅果敢的性格，斛律羌举也受到了重用。
斛律羌举的主意虽然可行，但是高欢急于为窦泰报仇，觉得有些复杂。眼前这一望无垠的芦苇荡，让高欢冒出了一个想法，“放火烧死敌军如何？”
众人还没答话，只听一个人连忙制止道：“明公万万不可，应当将宇文黑獭生擒以告天下，如果就这么放一把火给烧了，根本分辨不出尸体，到时候谁人可信？”
说话的人不是别人，正是南北朝时期的一位重要人物，侯景。
侯景这么一阻止，可以说是完全帮了宇文泰的一个大忙，如果高欢真的一把火烧了这渭曲，那么不但宇文泰的计划会失败，西魏军所设的埋伏功亏一篑，只怕历史也会就此被改写。
侯景想让高欢发动猛攻，然后再活捉宇文泰，到时候便可以名扬天下。
就在此时，大都督彭乐显得非常的傲慢，说话也是气势逼人，主动向高欢请缨要求与西魏军展开决战，“此刻我众敌寡，一百个人抓西魏军一个人，还有担忧不会胜利么？”
彭乐是高欢麾下作战最为勇猛的猛将之一，此时早已按捺不住情绪，想与西魏军决一决战。
高欢平日里深谋远虑，城府颇深，在这个时候却受到了侯景的怂恿，下令全军开始发动猛攻。
就这样，东魏军开始排山倒海般的向渭曲发起了猛攻。
东魏军见西魏军人少便争相冲杀过来，阵势也就很快地散乱，西魏军也纷纷挥动着兵器冲向敌军。
就在这时只见东、西、南三个方向全部都是伏兵，这渭曲本来就是三面环水，只有北面一条路可以通行，在此时却被散乱的东魏军给阻塞住，根本无法通过，东魏士兵见状都是失声尖叫，进退无路，完全不能动弹，被扑上来的西魏军如同砍瓜切菜般杀得落花流水。
宇文泰亲自擂鼓，西魏士兵前呼后应发起猛攻，顿时杀声震天。
李弼和赵贵所率领的伏兵纷纷从芦苇丛里面杀了出来，东魏士兵见此情形都是非常惊骇，只听赵贵高声喊道：“弟兄们，杀啊！”当先挥刀冲入敌阵。李弼、于谨所率领的铁骑也是在酣战声中迅速地扑向了东魏军的队伍当中，双方主力立即展开了一场激烈的决战。
李弼武艺高强，挥刀将东魏士兵杀得溃不成军，麾下的精锐铁骑也很快地冲散了敌军的队伍，将高欢的队伍截为两段。于谨带领麾下骑兵堵住高欢大军的后路，砍瓜切菜般的围攻东魏军。李弼的弟弟李檦身高不满五尺，作战时却勇猛无比，擅使一柄长矛，每次冲锋陷阵的时候都是骑在马背上，隐藏在鞍甲之中，敌人还以为李檦是个小孩子，只说是赶紧躲避这个“小孩子”。李檦骁勇善战，顿时杀得敌人溃不成军。宇文泰见李檦如此勇猛，不禁赞叹：“如此勇猛，又何须有八尺身躯！”这一战双方杀得是愁云惨淡，日月无光，西魏征虏将军耿令贵武艺超群，勇猛善战，此时凭着手中的一口大刀杀得东魏士兵节节败退，自己身上的铠甲衣裳也被敌人的鲜血给染红，宇文泰看后不禁一阵唏嘘，赞叹道：“观看耿令贵的铠甲衣裳就知道杀了多少敌人，根本不需要以清点首级来论功！”
东魏军中的大将彭乐也是浴血奋战，被西魏士兵的几柄长矛刺破了肚皮，连肠子都流了出来，彭乐长啸一声，胡乱地将肠子又重新塞入了肚腹之中，然后又挺长矛继续作战。
东魏军被杀得纷纷溃散，高欢眼见队伍已经散乱，知道再这么下去的话就会全军覆没，于是便打算鸣金收兵，日后再战。高欢让人清点了一下剩余人马，得到的回答是各处的兵营都是空的，士兵也是死的死散的散。高欢一听，只觉得脑袋“嗡嗡”直响，犹豫了许久之后始终不愿意撤兵，因为他不相信就这么败在西魏军和宇文泰的手里。大将斛律金说道：“此时众将已经离散，这一仗不能再打下去了，为今之计应该立即回到河东！”
高欢骑在马鞍上始终没有说话，斛律金接连叫了好几声都没有反应，不禁长叹一声，见高欢还在发呆，便用鞭子猛抽高欢的战马，那匹马被这一鞭子抽的高声嘶叫了几声，随即向前狂奔，这才将高欢给拖走。一行人奔到了黄河岸边之后，却没有找到渡河的船只，因为此时已经是深夜，船只离岸边比较远。于是便有人给高欢找来了一匹骆驼，等骑着骆驼涉水到了河中才有了船只，高欢上了船之后，一行人狼狈的渡过黄河，一路向东逃去。
这一战便是东西魏的第二场战争，沙苑之战。
沙苑一战中西魏军击总共溃东魏军八万人，俘虏七万人，缴获铠甲兵器共十八万件。等宇文泰率军追到黄河岸边之后，见高欢已经远去，便下令退兵，然后又留下了两万俘虏，其余全部被释放。高敖曹听说高欢兵败之后，也从弘农撤兵退保洛阳。宇文泰率领着西魏军回到了渭水南岸，之前从各州所征集的军队正好在这个时候聚集，宇文泰让众将士每个人在战场上种一株柳树，以此来庆贺纪念这一场战役！
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