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章邯听说项梁带领大军来救助齐国时，冷笑道：“来得正好，不用我到楚国去找你们。”“项梁是以前楚国大将军项燕的儿子，听说他善能用兵，将军不要轻敌啊！”董翳对章邯说。
“我军自出关中以来，战无不胜，攻无不克，难道还怕他一个项梁。”章邯轻蔑一笑，马上下令迎战。
当他见到项梁的兵马时，再也得意不起来。章邯对董翳说：“楚军阵容严整，旗帜鲜明，与其他反贼不同，项梁真是一位将材。”
话刚说完，只见楚军中冲出一名高大威武，骑着乌黑色雄壮马匹的将领，率领一支千余人的骑兵冲杀过来，那将领手拿画戟，所到之处无人能挡，上前迎战的秦将全被他一戟刺于马下，秦兵惊叫声四起。
章邯急问左右：“那个人是谁？”
有认识的人说：“他是项梁的侄子项羽。”
章邯见部下们纷纷逃避，就拍马向前，举起大刀向项羽斩过去。项羽挥戟将刀格开，只打了两个回合，大刀几乎脱手而出。
“这个人真是力大无穷。”章邯心头大震，一边想一边拨马退回阵中，唯恐走慢了会没命。
项羽率兵在秦军阵中往来冲杀，望见他们来到的秦兵都惊惧逃散。项梁见秦军阵脚已乱，将手中的号旗一招，楚军兵分五路冲过去。秦军抵挡一会儿后就落荒而逃。楚军紧追不舍，秦兵死伤无数。田荣在城上望见秦军败逃，赶紧打开城门，率军出城追击。
田荣联合楚军乘胜追击了四、五十里路后，见秦军已经逃远。就以安抚城中百姓为由，向项梁告辞。
“现在秦军已败逃，请将军尽快回来，与我军共同向西攻打秦国。” 项梁说道。
“请武信君放心，我们很快就会回来。”田荣说完就带着自己的兵马离开了。
谁知田荣率兵回去攻打田假，将田假驱逐出齐地后，就立了田儋的儿子田市为齐王，自任为相国，弟弟田横为将军。
田角逃到了赵国，田角的弟弟田间在秦军攻打齐国时到赵国求救兵，当时听说田假已被赶走，就留在赵国不敢回去。田假则逃到项梁那里，请他出兵帮助自己复国。当时项梁志在灭秦，没有兴趣去管齐国的闲事，只以好言安慰田假，另外又派使者去催田荣和赵国出兵，共同攻打章邯。
想不到田荣派使者来说：“只要楚国杀了田假，赵国杀了田角和田间，齐国马上出兵。”
项梁心里愤怒地想：“你这个田荣，我帮你解了围，现在只要你出兵消灭我们共同的敌人，你居然跟我讨价还价。”就对齐使说：“田假是我们盟国的国王，现在穷途末路来投靠我，我不忍心杀他。”
项梁不愿意杀田假，而赵国也不愿杀田间和田角，齐国因此按兵不动。这时候，秦军向西逃到了濮阳和定陶。而楚军兵分两路而进，项梁派遣项羽和刘邦率兵攻打西北边的阳城，而项梁则一路向西追击。
项羽与刘邦攻打阳城，打了两天未能攻下，士卒伤亡了不少，项羽总是含着眼泪慰问受伤的将士。
刘邦对萧何说：“项羽这个人真是爱护士卒，关心部下。”
“我看这个人喜欢感情用事，做事有点冲动了。”萧何小声对刘邦说道。
刘邦点了点头，没有出声。
到了第五天，在猛烈的攻势下，楚军终于登上了阳城的城头上，城门也被撞开了。军队进入城内，俘虏了很多秦兵。项羽愤怒地下令说：“全部屠杀，一个不留。”
众人见项羽怒冲冲的样子，谁都不敢劝。血淋淋的屠杀场面开始了，全城哭成一片，虽然在战场上杀敌让人觉得痛快，但面对求饶的俘虏，总有一种让人觉得于心不忍的想法。望着一个个倒下去的敌人，刘邦心想：“果然如萧何所说，这个人意气用事，只凭自己的喜怒来决定行动。一旦发起怒来，做事不计效果。“项羽的优缺点都被刘邦记在心上了。
攻破阳城后，刘邦和项羽引兵向西进攻，到达濮阳东面。与秦军展开激战，不到半天，秦兵被打得七零八落，只得退入濮阳城内。章邯下令决开河堤的水环卫全城。楚军无法攻城，项羽和刘邦只好领兵转去攻打定陶。这时候，项梁率领的兵马驻扎在定陶城外已经有四、五天了。项羽和项梁合军攻打定陶而不破。
范增向项梁献计：“章邯的兵马都在这里，秦国必然空虚，不如乘虚而攻。如果章邯回救关中，我们就从背后追击他们。如果章邯不回军，我军就可乘势攻打秦国。”
项梁听从了建议，命令项羽和刘邦领兵向西攻打秦国，英布和蒲将军等人跟随项羽，而恒楚跟随项梁。又让范增为谋士，跟随他们前去。项梁吩咐项羽以亚父之礼对待范增，项羽从此就称范增为亚父。
项羽和刘邦率兵向西进军，秦国再次面对诸侯军的讨伐，但他们不但没有作好应战的准备，而且内部矛盾越来越大，此时丞相李斯正被囚禁在狱中。
原来自从章邯在戏水击退周市的军队后，二世经常要上朝听政。赵高因为陷害了很多人，害怕朝中大臣向二世告状，就对二世说：“先帝因为治理天下已经很长时间，所以众大臣不敢为非作歹，上奏奸诈的言论。如今陛下年轻又刚登位，与群臣议论国政，万一疏忽出错了，这样就会在他们面前暴露自己的短处，那么就不能向天下人显示您的圣明。
天子之所以尊贵，是因为别人不能轻易见到他的容貌，不能随便听到他的声音。臣建议陛下不如留在宫中，等大臣们将公事呈奏上来，陛下再跟臣以及几位熟悉法令的内待大臣一起研究处理。那么众大臣就不敢上奏混淆是非的言论，天下人也会称赞陛下是圣明之君。”
赵高还真是一位善于愚弄人的奸臣，完全不合理的事，被他说得滴水不漏。当然，对于英明们人，说得再好听的话，都瞒不过他，而二世偏偏是一位喜欢听好话，不喜欢上朝的君主，他高兴地接受了建议，从此整天留在宫中玩乐。
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