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怀王扶立后，张良趁机对项梁说：“武信君，您立了楚怀王，真是大公无私的行为。现在楚、齐、赵、燕、魏都有了王，唯独我们韩国还没有王，如果武信君能帮助韩国复国，我们韩国人一定对您感激不尽，与您们楚国共灭秦国。”项梁问：“您想立谁为韩君？”
“在韩国公子中，要数横阳君韩成最贤明，要是武信君立他为韩王，他一定感激你，亲楚抗秦。”张良说道。
项梁就让张良找到韩成，立他为韩王，封张良为韩国司徒。给他们一千兵马，让他们向西攻取韩国原有的土地。
张良离开时对刘邦说：“沛公请放心，你跟着武信君，何愁不能建功立业？”
刘邦虽然舍不得张良离开，但他知道张良志在复国，因此只好与他握手话别。张良走后，刘邦留下来帮助项梁处理复国的事务。项梁因为忙着恢复楚国，暂时留守楚地。
张良和韩王成带着项梁借给他们的一千多兵马回到韩地，韩地的父老和豪杰们都纷纷响应他们，很快就夺下了几个城池。但由于韩地邻近秦国，二世马上派重兵来镇压，张良和韩王成攻取的城池总是很快又被抢回去，因此他们只好在颍川一带与秦军打游击战。
暂不说张良的事，且说章邯自从打败陈胜，攻取了楚国一些城池后，就带领大军向着魏国去。只留下少数兵马在楚国，当章邯到达魏国时才听说楚国又复立了。
章邯对众将领说：“我们要赶快消灭魏国，再回去攻打楚国。”遂下令猛烈攻城，打了两个月就攻下了魏国二十多座城池，军队逼近魏国都城临济。
魏王咎急问周市怎么办？
“秦军兵势浩大，唯有向齐、楚两国求救。” 周市献计道。
魏王咎听从了计谋，就让周市出使齐国和楚国，周市先到薛城将魏国的危急告诉项梁。这时候，项梁已让刘邦将曹参、樊哙等部下带来薛城，正要起兵去攻打临近齐地的亢父。听说秦军正在攻打魏国，项梁就命令自己的族弟项它率领两万兵马去救魏国。项它离开后，项梁就带领大军去攻亢父，而周市则匆匆赶赴齐国求救。
田儋心想：“若魏国被破，恐怕我国也难以安稳。”
于是田儋马上点齐三万精兵，亲自率领与周市赶到魏国，与魏国的军队合兵一处。
听说齐军到来，董翳对章邯说：“齐军远来疲惫，我军应该乘机攻击他们。”
章邯对董翳说：“你带两万兵去挑战齐军，只许败，不许胜，到时我自有破敌之计。”
董翳面带疑惑，领命带着两万兵马去攻打齐魏军队。两军混战一场后，董翳败退回营。
章邯笑着对他说：“你作好准备，破敌就在今晚。”
再说田儋击退秦兵后，命令将士立下营寨，吃过晚饭后就让众人睡觉。周市到田儋账中商议军情，见田儋正要解甲睡觉。就问他：“天刚黑，大王那么早就要睡了？”
“我们赶了好几天路，刚才又打了一场仗，早就累死了。今晚要好好睡一觉，明天再跟秦军大战。”田儋答道。
“我见军营疏于防范，万一敌人来偷袭就危险了。”周市不无担忧地说道。
田儋笑了起来，“你想得太多了，今天才打败他们，怎么会来得那么快！”
周市觉得有道理，于是回账中休息。到了半夜，突然喊杀声四起，恍如山摇地动，只见无数兵马从四周杀来。毫无准备的齐、魏两军被吓得惊慌失措，顿时乱作一团。被敌人杀得死的死，逃的逃，周市和田儋都死于秦兵的刀剑之下。秦军大破齐、魏兵马后，马上顺势包围了临济。
章邯对董翳说道：“今天让你诈败，是为了迷惑敌人，使他们不作防备。”
董翳拱了拱手，说道：“将军用兵如神，何愁天下反贼不灭。”
章邯得意地笑了，而此时的魏咎则伤心地哭了，自知再无力抵挡秦军的他只好派使者出城请降，只求章邯放过城中百姓。
章邯大骂使者：“现在临济已经唾手可得，魏咎凭什么跟我谈条件？”
司马欣在旁边劝说：“将军，现在天下蜂烟四起，不如宽恕魏咎，以便引导其他反贼投降。”
章邯听从了司马欣的话，对使者说：“只要魏咎投降，我不但答应他的条件，还要封给他官职。”
使者高兴地回去复命，魏咎于是命人打开城门。但他不愿服侍秦国，而宁愿自尽。他的弟弟魏豹劝他：“留得青山在，那怕没柴烧。我们不如逃去投靠楚国，以图日后重复魏国。”
魏咎摇了摇头说：“不行啊！我已经答应了投降，若逃跑，恐怕秦军会迁怒于城中百姓。”魏咎最终在宫中放起了火，**而死。而魏豹则逃出了城，向着楚国走去。
章邯进入临济后，对部下们说：“田儋已经被我军杀死，齐国无主，必然自乱，正好乘这个机会消灭齐国。”于是只留下一部分兵马留守魏国，而率领大军倍道而进，奔向齐国。
再说魏豹在逃亡路上遇见了项它的军队，项它听说魏国已亡，只好带魏豹到亢父去见项梁。
听完魏豹的哭诉，项羽对项梁说：“若不先消灭章邯，就算我们收复再多的地方也没有用。”
“好，我们现在就起兵往魏国去。”项梁说道。
范增建议道：“武信君，我听说章邯这个人善于用兵，诸侯们纷纷败于他的手上。田儋刚战死，恐怕他会趁齐国无主子的的机会去攻打。不如先派人探明秦军的动向，再作打算。”
项梁听从建议，暂时按兵不动。过了两天，项梁与众将商议军情。忽然有士卒进入账内说有齐国使者求见。
项梁说：“果然不出范增所料，快请他进来。”
使者很快被带进账内，他跪在地上哭求道：“武信君，你要救救我们齐国啊！”
项梁急问：“是不是秦军已到了齐国？”
使者说：“不但秦军来了，而且……”
众人听完才知道，原来齐国人听说田儋死了，就立了以前齐王建的弟弟田假为齐王，田角为相国，田间为将帅。而田儋的弟弟田荣认为以前的齐国已经灭亡，现在的齐国是他们兄弟复立的，应该由田儋的儿子继位。田荣收编了田儋的兵马，正想与田假对抗，谁知道这时候章邯带军队攻到时齐国来了。田荣只好退守东阿城，章邯追击而至包围了东阿城。齐国现在真是内忧外患，所以派人来求救。
范增说：“齐国邻近我们楚国，若齐国被破，我国势危也。”
项梁同意范增的见解，点了点头，下令马上起兵奔赴东阿城。
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