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在齐国衰败的同时，秦国却越发强盛起来，它终于可以专心对付阻挡在东进路上的韩、赵、魏三国并一步步在蚕食着他们的领土了。秦昭（襄）王嬴稷一直以来都比较重视人才的发掘和任用，前期治国依赖魏冉，后来则依赖范雎（jū），前期统兵打仗依赖司马错，后来则依赖白起（公孙起）。
白起，秦国郿邑人，嬴姓，白氏，名起。其祖先是秦武公的嗣子公子白，他也算王室后裔，所以又被称为公孙起。他从小喜欢读书习武，在一次偶然的机会里遇到异人尉缭子，从此拜于其门下，悉心专研。期间，更是得到秦国宣太后以及国舅穰侯魏冉的赏识。出师后，他便开始辅佐秦王嬴稷，在数次大战中，显示出了超凡的指挥能力，屡立战功。至此，已经指挥大小七十余战，从未有败绩，被人们称为“人屠”，最终被秦王封为武安君。
范雎，本是魏国中大夫须贾的门客，因被怀疑通齐卖魏，差点被相国魏齐鞭笞致死，后在郑安平的帮助下，易名张禄，潜随秦国使者王稽入秦。后来，他又设法见到了秦王嬴稷，并提出了“远交近攻”外交策略，主张将韩、魏、赵作为秦国兼并的主要目标，同时与齐、楚等国保持良好关系。然后，他说服秦王加强王权，废出了太后，并将国内穰侯、高陵君、华阳君及泾阳君等四大贵族赶出函谷关外。最终，他被任命为国相，封应城之侯，是为应侯。掌权后羞辱魏使须贾，迫使魏齐自尽，又举荐郑安平出任秦国大将，王稽出任河东郡守。
范雎提出的“远交近攻”不仅巩固了秦国所攻取的土地，还破坏了东方诸侯国的“合纵联盟”，加快了秦国统一步伐。
当今天下，周天子名存实亡，魏国早已败落不堪，齐、楚两个传统大国巨衰，燕国只在乐毅为将时昙花一现，韩国一直国力不济，在秦国不断进行地兼并战争中唯一能与之抗衡的国家只有国力日胜的赵国了。
经过赵武灵王“胡服骑射”的改革后，赵国日益强盛起来，对外战争胜多负少。赵武灵王更亲自乔装使者入秦，考察秦国地形，意图寻得良机之时能绕开函谷关攻灭秦国。
赵何（史称赵文王）即位后，政治清明，武力强大，身边更是涌现出诸多杰出的文武大臣，如平原君赵胜、乐毅、蔺相如、廉颇、赵奢等。
这赵何本人也是一位聪慧沉稳、胸怀大志之人。当初赵武灵王废除太子，将王位禅让给年幼的他，自称为主父，由相国肥义辅政。几年后，原太子章和辅相田不礼起兵反对赵何，杀死了肥义，兵败后逃到主父所居的沙丘宫。赵何派公子成和李兑领兵包围沙丘宫，诛灭叛军，并将沙丘宫围困达三月之久，断绝宫里的粮食和饮水的供应，活活将主父（即赵武灵王）饿死。他曾任用乐毅和平原君为相，蔺相如为上卿，廉颇、赵奢为将，对外以理折服强秦，对内整顿税收，使得“国赋大平，民富而府库实”；军事上不断攻取齐魏两国土地，使赵国“尝抑强齐四十余年，而秦不能得所欲”。 廉颇、赵奢均数次率军击败秦军。
然而很不幸，正当赵何意气风发之时，却意外感染了瘟疫，最终英年早逝。
年少太子丹继位（史称赵孝成王），由太后赵威后代为掌权，即便如此，执政之初，赵国仍然联合齐国，击退了进犯的秦军。。。。。。
公元前262年，秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），将其上党郡与韩国本土的联系完全截断。韩王十分惊恐，连忙派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党来换取秦国退兵 。上党郡郡守冯亭不愿降秦，决定把上党郡的十七座城池献给赵国，企图利用赵国力量来对抗秦国。
刚刚即位的赵王丹在平原君赵胜和赵禹的劝说下，决定接受上党郡。他们均认为白起并没有传说中的可怕，大将廉颇勇猛善战，野战虽然不如白起，但守城则完全可以胜任。于是，赵王丹立即封冯亭为华阳君，然后一边派平原君前去接收上党，一边派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。
赵国接受上党的行为，引起了秦国的强烈不满，秦王嬴稷立刻命令左庶长王龁率大军攻打上党。不久以后，秦军便打败了廉颇率领的赵军，并一举攻下并占领了上党。
廉颇只得率军败退至丹河东岸，修筑壁垒，自此固守不战。尽管秦军数次挑战，他总是严束部众，坚壁不出。
秦军欲求速战而不得，又见对方壁垒森严，一时间无计可施，锐气便已渐渐消失。。。。。。
此时，在赵国王都邯郸城的朝堂之上，君臣们正进行着激烈的争论。
赵王丹对于廉颇数次战败非常恼怒，又见其固守不战，更是怒不可遏，于是考虑是否要将他主帅之职解除掉。
蔺相如此时已病入膏肓，听闻此言，几乎站立不住，哭着上前劝阻道：
“大王不可也！前些日子，赵国求和不成，反遭孤立，现已无外援救赵之可能。在此关系危亡之秋，陛下万万不可临阵换将啊！”
然而，赵王丹对于廉颇是否胜任主帅一职的怀疑却由来已久了。
。。。。。。
原来，在当初赵军首战失利之时，赵国国内就存在着三种对敌态度。
以赵王丹为代表的主战派，主张死战到底，他本人就曾想亲自率领军与秦军决战。
以大臣楼昌为首的议和派则认为秦强赵弱，不如派使臣去秦国议和，承认秦国对于上党的统治。
以大臣虞卿为首的合纵派则认为，如果秦国已经决心攻打赵国，则和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，以合纵之势震慑秦国；反之，一旦使者入秦求和，秦王必定告示天下，待天下诸侯认为不必出兵救赵之时，秦国撕毁协议，毫无顾忌的继续攻击赵国。
最终，赵王丹采纳了楼昌的建议，派使者前去秦国议和。然而结果便正如虞卿所料，秦王在向各国宣传秦、赵和解之后，并没有停止攻击，而此时赵国的处境则更加孤立无援了。
前不久，邯郸城内开始流传关于秦国对于赵国的战局分析，传言称：秦国君臣私下都认为廉颇现在已经老了，不足为惧；乐毅初来，其心未附，更不必担心；唯有赵奢之子赵括最令秦国忌惮。
赵王丹听闻后，认为传言有理，那时便有了换将的打算。。。。。。
话说赵王丹见蔺相如拖着重病前来劝住，念其德高望重，一片苦心，也不好直接拨了他的面子，便只好先安抚他侧坐一旁，然后严肃地向堂下的赵括问道：
“爱卿是否有把握将来犯秦军击退？”
赵括本想假装谦虚一番，然而实在难掩得意之情，便干脆说道：
“微臣自幼熟读兵法，常与父亲在家辩论排兵布阵之道。此番，秦王若派白起率军，臣自然须要仔细考量，然而他却偏偏派王龁率军前来，因此微臣自觉信心十足。”
赵王丹听完这话，面露欣喜之色，同时回头对着蔺相如微笑不已。
蔺相如痛心疾首地坚持劝说道：
“大王只凭名声来任用赵括，便如以胶粘死调弦柱再去弹瑟，不知变通。赵括只会读他父亲留下之书，根本不懂得灵活应变。王若不信，问问其母便知。”
原来，蔺相如知道赵王固执，便早早地把赵括的母亲请到了朝堂之外。
赵母上到朝堂之上，对赵王丹说：
“先夫曾说，‘战争乃是关系将士生死存亡之大事，而括儿常说得轻松容易，将来赵国不用括儿为将则已，如果真用了他，赵国必败’ 。先夫为将之时，亲自捧饭侍候将士，吃喝者以十计，被他认作朋友者数以百计；大王赏赐之物均分给僚属；自接军令起，便不敢过问家事。现在括儿初为将军，便向东接受朝见，傲视下属；朝廷赏赐的金帛也均藏于家。他如何能与其父相提并论？臣妾已谏言于此，他若日后犯事，老身恳请不受株连！”
赵王丹听完，十分不悦，冷哼一声，答道：
“天下哪有母亲会如此诋毁儿子？此事诸位勿要再提，寡人主意已定。”
就这样，赵王丹不顾蔺相如和赵括母亲的谏阻，执意派赵括统率二十万援军前往长平，同时准备接替廉颇主将之职。
赵括到任后，便根据实际情况更换了大批将领，同时也改变了军中的一些制度，最关键他竟然一改廉颇的作战方针，开始主动出兵进攻秦军。他惊奇地发现秦军并非像传说中那么善战，几次对战下来，秦军均战败，开始向着山谷口的营地溃退。于是，赵括命令军队乘胜追击，一路追到秦军的营垒前，然而此时却发现自己始终无法攻破秦军的营垒。
正在此时，一支两万多人的秦军队伍突袭到赵军的后方，令一支五千人的秦军骑兵则插入赵军与营垒之间，这样一来，便对赵军主力形成了包围之势。
赵军擅长骑兵，优势在于平原作战，一旦到了崎岖山谷，便优势全无，战马也变成了累赘。
赵括发现中计被围，被迫下令全军停止进攻，就地建造壁垒，转为防御，择机突围。他这才明白廉颇当初选择在丹河东岸驻垒的用意，对自己贸然追击后悔不已。
秦王嬴稷得知赵军主力被围，粮道被截断，便就亲自到河内郡（今河南沁阳），封赏当地百姓，并征调青壮年集中到长平战场，拦截诸国的援军和粮运。
在赵军主力断粮四十六天后，开始出现大量士兵饿死的情况。眼见士兵们开始相互残食，赵括只能将剩余人马组织成四支部队分别突围，然而轮番冲击四、五次后仍无法突破秦军的重重包围。于是，赵括只得亲帅精锐部队强行突围，然而依然惨遭失败，自己也死于秦军乱箭之下。
剩下的士兵见主将死亡，残局无人指挥，根本无法突围，更无法对抗秦军，只得纷纷向秦军投降。
。。。。。。
此时，在秦军营垒旁的斜坡上，一位白发将军看着成堆的两军士兵尸体，不禁痛苦地闭上双眼，扼腕叹息起来。此人不是别人，正是那位一提到名字就让人胆寒的一代杀神——白起。
原来，秦王嬴稷得知赵王丹已经上当，派赵括代替廉颇担任主将之职以后，为能一举彻底击败赵国，便暗地调派白起为主将，改命王龁为副将，同时令军中严守换将秘密，凡有走漏消息者，格杀勿论。
经此一战，秦军方面折兵二十万，损失近半；赵军方面更是损失殆尽，折兵二十五万，二十万将士被俘。
剩余的二十万手握利器的秦军将士在面对近二十万手无寸铁的赵军战俘之时，却犯了难处。持久的围困战期间，赵军已经断粮四十多天，军队里出现了士兵相食的情况；然而秦军的情况也并不好过，前线军粮已经断绝，国内军粮储备基本上也已经耗尽，自己将士口粮尚且不够，根本不可能有多余的粮食来养活这些被俘虏的士兵。
如何处置这批赵军俘虏成了一个棘手的问题，白起不得不连夜派人请示秦王和尉缭子，却迟迟没有得到答复。在战场上果敢坚毅的白起此时却没有了注意，只能再三请示，最终却只得到秦王的一道口谕——“将自定夺”，意思是让他自己决定；反倒是尉缭子多少给了他一些暗示。
此时副将王龁又到白起身边，焦急地向他询问指示。
白起长叹一声，轻声地自言自语道：
“大王这是要将敝人置于烈火之中烧烤，落得个千古骂名啊！也罢，也罢！想我多年四处征战，杀敌百万，早已被唤作‘人屠’‘杀神’，恶名远扬，现在不怕多添一桩罪责。这些赵国士兵战斗力强、人数众多，若引入国内，以后一旦发生叛乱，便可能引起动荡，甚至危及王权。若放俘回国，一旦被再次武装，便又会成为抵抗秦国巨大力量，届时不知又会有多少秦军将士，要因此断送性命。此乃是放不行，留也不行也！唉，为震慑各国，使合纵之国不敢相互间进行救援，不如。。。。。。”
白起做了几次努力，也没有继续说下去，只能拼命咬牙，做出了“杀”的手势。
于是，王龁心领神会，将白起的指示传递了下去。
就这样，赵国的这些俘虏最终全部杀死，坑埋于沟壑之间，只留下两百多名年纪尚小的士兵放回赵国，将恐怖的消息传遍天下。。。。。。
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