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第二节当已经处于弥留之际的孙中山，听到由广州传来的黄埔学生军首战告捷，顺利攻下淡水城，正在节节胜利的消息后，精神为之一振。他鼓起了最后的力量，口述了一份电报，对黄埔学生军的胜利表示祝贺，嘱咐校长蒋介石、党代表廖仲恺，不要轻易牺牲黄埔学生，宁可损失一个营，也不要轻易损失一个军校学生。
3月12日，黄埔学生军攻占普宁后兵分二路，教导第一团向棉湖前进，攻击和顺之敌；教导第二团向湖尾前进，转攻鲤湖之敌，并以一部掩护第一团左侧。由于相互之间没有可以联络通讯设备，又缺乏骑兵传送信息，以致于没有发现林虎仅留两千余人在鲤湖附近占领高地，主力已转至和顺方面的重要情况，使教导一团当面面临十倍以上的敌人。
粤军第7旅奉命向敌人左侧背后迂回，结果在途中迷失方向，越走越远，遇不到一个敌人不说，反而将教导一团的左翼也完全暴露给了敌人。
第二天一大早，情报探明林虎部队的左路前队已经抵达棉湖，右路前队驻扎到不远的鲤湖，两路军马加起来超过1万人，还有1万多的增援部队在陆续赶来。
而此时，驻扎在棉湖正面战线上的，只有黄埔教导一团的1 000多学生军，而且左右二翼均缺乏有效的支援和保护。
为此，蒋介石和随同前来的党代表廖仲恺、政治部主任周恩来、苏联顾问加伦将军进行了商讨和研究。蒋介石认为，目前革命形势已经到了无路可退的地步。因为如果此战一退，东征一个多月来的成果将全部化为泡影，陈炯明的部队将重新获得喘息机会，进而继续威胁广州大本营的安全。最后，他决定还是要打，坚决不退。周恩来和加伦将军也认同蒋介石的想法，决定放手一搏。
会后，蒋介石亲自命令何应钦：“此战事关大局，必须要决死一战，后退者一律杀无赦！”
上午八时许，教导第一团首先发起攻击。何应钦命第一营附重机枪两挺，攻击正面之敌；第三营附重机枪两挺，迂回攻击敌人的左翼；团部、第二营及炮兵连控制在第二线为预备队。
敌军仗着人多势众，不断投入大量兵力向第一营正面阵地攻击。第一营官兵沉着应战，几次与敌人展开剧烈的白刃战，多次击退了敌人的顽强冲锋。至10时许，第一营渐渐支持不住，只得被迫向曾塘村西北小高地转移，敌军乘势进迫该村东端，距离团部不过三百多米。
炮兵阵地上，陈诚正在指挥士兵装弹发射，就见区队长杨鹏飞慌慌张张地跑过来，劝说陈诚赶快撤炮后退。陈诚却不予理睬，继续指挥战斗，急得杨鹏飞语气颤抖地对他道：“敌军已近在咫尺，若不撤退，我辈将为俘虏！”
陈诚猛地拔出手枪，对着杨鹏飞怒喝道：“革命胜败，即在当前，你再扰乱军心，罪当枪毙！”
随后，陈诚又对着士兵大声道：“现在正是革命军成功成仁的紧要关头，我们一定要和大炮共存亡！”
在陈诚的鼓励下，第二期炮兵科学生和炮兵连士兵深受感动，一致表示“人在阵地在”。陈诚亲自发号施令，第一炮不偏不倚地落在敌人中间爆炸。第二炮再射，又命中目标。接连三炮，均正确击中目标，炸的敌人人仰马翻，纷纷溃败。第二营营长刘峙瞅准机会，亲率第六连发起冲锋，一举夺回了曾塘村。清点人数后，坚守阵地的一营一连，全连军官只剩下党代表李奇中和司务长阎国福，其余死伤殆尽。连长、共产党员余海滨牺牲，副连长刘赤忱负伤，连排军官非死即伤。
敌人虽然被暂时打退了。但通过激战，林虎也探明了对方的指挥部就在村子里，于是马上就又组织了反冲锋，组织重兵冒死突击，战斗异常激烈。最后，何应钦把仅有的预备队四连都顶了上去，却依然抵挡不住敌人的凌厉攻势。敌人已经冲击到离指挥部只有几十米的地方了。
指挥部内此时的气氛也是异常紧张。蒋介石、廖仲恺、周恩来、何应钦和加伦将军郝已经可以清淅地听见敌方在大喊：“活捉蒋介石”的口号了。如果这个指挥部被敌人一锅端，那中国的现代历史肯定将会被改写。
万分危急之中，蒋介石厉声对何应钦说：“敬之（何应钦字敬之），必须想办法挽回局势，我们决不能后退一步！假如今天在此地失败了，我们就一切都完了，再无希望返回广州了！革命将遭受重大挫折！”
何应钦闻听，蹭地从腰中拔出手枪，大喝一声：“吹冲锋号！指挥部所有人员都跟我上！”
何应钦说完，第一个冲了出去。指挥部内的所有人员，包括警卫和炊事班伙夫，也一起端枪冲了出去。就连加伦将军也掏出手枪跟着冲了出去。
正在千钧一发之际，共产党员、黄埔军校学兵连连长曹石泉，带着六十多名学生连战士及时赶到。他带领士兵一个反冲锋，压制了敌人的凶焰，大大地缓解了危急的局势。紧接着，在林虎部队的后方突然枪声大作，原来是教导二团在团长钱大钧带领下，迅速赶回解围。此时，林虎所部在人数上仍占有优势，但在黄埔学生军的前后夹击下，已经胸无斗志。战至下午六时许，林虎下令全军撤退，溃败而去。
是役，教导一团经过一个白天的鏖战，伤亡惨重。计副营长阵亡一人；9个连长，6人阵亡，3人负伤；三营的9个排长阵亡7个，一个385人的营只剩下111人。全团伤亡过半。
在前二天的总结大会上，何应钦首先总结点评。他说：“此次战斗，为时虽不过一日，但战斗之惨烈，实近代各国战争所少见，其关系革命成败亦最巨。”
廖仲恺也抑制不住内心的兴奋，连连称赞：“我们的队伍光彩出来了！”
看到这支队伍的茁壮成长，作为军事总顾问的加伦将军，高兴之情也溢于言表，兴奋地指出：“昨天棉湖战役的成绩，不独在中国所少见，即在欧洲世界大战争中亦不能看到，由此可以告诉我们同志，中国革命可以成功，一定可以胜利。因为教导第一团能如此奋斗！这次的胜利，不能不说是官长的指挥适当，这样好的军队这样好的官长，将来革命可以成功，我代表俄国同志致一番庆祝的敬意。敬祝何团长万岁!”
激动之余，加伦将军当场摘下自己所佩的短剑，赚送给了何应钦。
最后，由蒋介石作为军校校长，进行总结性的训话：“刚才加伦将军的训诫，对于第一团评说是如此奋勇的军队在世界上是很少的，我们教导第一团能够得如此的褒奖，本校长很感光荣。我们教导团自从黄埔出发，到了今天已经打了很多仗，只有进没有退的，在外国人的评价，不独俄国同志如此，就是反对我们的帝国主义如英美日法新闻亦称我们勇敢，真不愧为革命军。今天第一团得到加伦将军及党代表的好评，本校长亦觉得非常之光荣！”
随后，蒋介石振臂高呼：“孙总理万岁！黄埔军校万岁！”
顿时，台下几千人一起振臂高呼，欢呼声响彻云霄。
这时候，在场所有的人都沉浸在欢乐之中。但他们不知道，就在二天前，3月12日，他们心目中的伟大领袖和导师孙中山先生已经与世长辞了。
为了不影响前方的士气，广州元帅大本营留守胡汉民，没有把孙中山逝世的噩耗，传达给正在前方奋勇激战的将士。
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