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公元211年——215年 刘备入蜀。孙刘平分荆州。曹操进为魏公，初建魏国。曹操打败韩遂、马超之后留下大将夏侯渊镇守关中，自己率军东返。
夏侯渊率军追击韩遂。韩遂逃入羌人聚集区，最后死在那里。
马超逃入凉州，纠集羌人进攻凉州的陇上地区。多数郡县都投降了马超。但凉州刺史韦康坚守翼城（在甘肃天水甘谷县西北）拒绝投降。他在此之前已经归顺了朝廷，被马超围困后派他的别驾（相当于幕僚长）阎温去向夏侯渊求援。阎温半夜出城没想到仍被马超发现捉住。马超逼阎温向城内喊话，劝守军投降。阎温高喊：东面的援军马上就要到了。坚持就是胜利！马超大怒，杀了阎温。
韦康坚守了八个月不见援军到来，不愿百姓受苦向马超投降。但马超占了翼城之后把韦康杀了。韦康旧部得知韦康的死讯非常愤慨，互相联络，起兵讨伐马超。马超率军出战。城内守军立即关闭城门，杀了马超的妻儿老小。马超在城外遭到群殴，大败而逃，投奔汉中张鲁而去。
张鲁就是那个五斗米教的教主，盘踞汉中30年，在汉中建立了一个政教合一的政权。
当年张鲁接任教主之位时年纪尚小。张脩是五斗米教的实际控制人。张脩在张角起事后率领五斗米教教徒起兵响应，战败后投奔益州的刘焉。刘焉任命张脩和张鲁为司马，派他们进攻汉中。张脩杀死汉中太守占领了汉中，此后作为益州屏障镇守在汉中。刘焉死后，刘璋继位。此时的张鲁也已长大。他为了夺权杀死张脩。刘璋大怒，派军讨伐张鲁，但被张鲁打败。张鲁索性脱离刘璋，割据汉中。
马超投奔张鲁，向张鲁借兵打回凉州。张鲁拨了一支军给他，让他夺回凉州。马超于是卷土重来。
凉州诸将见马超兵势更盛，急忙向夏侯渊求援。夏侯渊来不及请示曹操，自作主张率军驰援凉州。马超在凉州兵和曹兵的夹击下大败而逃。
马超损兵折将没法向张鲁交待，听说刘备打败刘璋将成为益州的新主人，转投刘备而去。
刘璋之所以跟刘备打起来了完全是刘璋咎由自取引狼入室。
自从曹操杀入关中，刘璋就开始担心益州的命运。他相信曹操打败韩遂、马超之后就会打张鲁，打败张鲁之后就会打自己。并且他相信张鲁守不住汉中。汉中是益州的大门。汉中丢了，益州也保不住。他有心派兵把汉中夺过来自己守，怎奈实力不济不一定打得过张鲁。如果跟张鲁打得两败俱伤，曹操趁虚而入，自己死得更快。
他的别驾张松给他出主意，请刘备入川去打汉中，取张鲁而代之。刘备能打败曹操说明实力不俗。并且他跟您还是本家。他守汉中能成为我们可靠的屏障。
刘璋心想这主意可行。刘备跟我都是汉室宗亲，论起来我们是兄弟。兄弟齐心，其利断金。我们俩联手抗曹，守住益州应该没有问题。于是刘璋就派谋士法正去联络刘备。
哪知道法正是个吃里扒外的主儿。他因为不受刘璋重用而心存二心，借出使荆州的机会暗中跳槽到刘备手下，劝刘备趁机取了益州。
刘备当然愿意，打着友军的旗号大摇大摆地就开进了四川。
刘璋对刘备的到来表示热烈欢迎，不但提供粮草还把自己的军队拨出一部分交给他统一指挥。但是刘备并没有去攻打张鲁而是突然一抹脸露出狰狞面目，向刘璋发起进攻。在吃里爬外的法正的协助下，刘备顺利占领了益州。
但是刘备占益州惹恼了孙权。赤壁之战后，孙权想跟刘备联手去打益州。刘备不肯，说刘璋是我本家，我怎么能忍心对益州下手？孙权决定自己干，派兵逆江而上去打益州。刘备派兵拦截，求孙权对自己的本家高抬贵手。孙权看在刘备的面上只得作罢。没想到，刘备不让别人打自己打。
孙权逼刘备还荆州。你当时说地盘小养活不了你那么些人，借荆州暂住。现在地盘大了吧。荆州该还我们了吧？刘备说你等我打下凉州我就把荆州还给你。孙权一听，不肯还是吧？我派兵去夺。
实际上，孙权借给刘备的地方只有南郡，也就是江陵。江南四郡是刘备从曹操手里夺来的。但是江陵地理位置非常重要。刘备要把江陵还给孙权，益州跟江南四郡的联系就被切断。丢了江陵就等于丢了江南四郡。
也有一种说法，赤壁之战孙刘是合作关系，打下地盘论理应该平分。毕竟没有周瑜打赢赤壁之战，刘备根本没有机会拿下四郡。刘备拿下的四郡应该分给孙权两郡。
西晋人写的《江表传》说，在赤壁之战后，“周瑜为南郡太守，分南岸地以给备”。周瑜把南郡的南岸地区分给刘备。 “备以周瑜所给地少，不足以容其众，求都督荆州”。刘备认为周瑜分的地少，养活不了自己的军队，向孙权请求把荆州都交给他管。“鲁肃劝权（孙权）以荆州借刘备，与共拒曹操，权（孙权）从之”。也就是说经过鲁肃的劝说，孙权答应把荆州借给刘备。
刘备打下益州后，孙权要刘备还荆州。《资治通鉴》记载，刘备说：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州相与耳”。等我打下凉州，把荆州全部给你。刘备说这话也等于默认了借荆州的事实。
但孙权不相信刘备，认为刘备不过是用空话搪塞自己，赖着不还荆州。凉州现在在曹操手里。刘备不太可能打得过曹操。刘备说打下凉州再还荆州，那得等到猴年马月去？孙权于是派大将吕蒙武力夺取荆州。
吕蒙率军进入荆州，兵不血刃就降服了三郡。
当时刘备的军队都集中在益州，荆州兵力空虚。刘备得知孙权武力夺取荆州，急领大军从益州赶回，同时命令驻守江陵的关羽去夺回三郡。
孙刘大战一触即发。鲁肃是个老好人，不希望孙刘联盟破裂。他提议通过谈判解决领土争端。于是就有了“单刀赴会”的故事。不过鲁肃跟关羽在阵前对话并非《三国演义》“关云长单刀赴会”说的那样。实际情景是“各驻兵马百步上，但诸将军单刀俱会”。军队都在百步之外，各位将军只带着配刀上前对话。
鲁肃一见到关羽就“责数羽以不返三郡”。责备关羽不归还三郡。
关羽辩解说，我们也是出了力的，不能徒劳无功吧？
鲁肃说，“主上（指孙权）矜愍豫州（指刘备）之身无有处所”。我们主上可怜你们连落脚之地都没有，才把荆州借给你们。“使有所庇荫以济其患”。但你们有了益州还赖着荆州不还，有这样做事的吗？
“羽（关羽）无以答”。关羽无言以对。
关羽无言以对说明理亏。双方对话也表明关于荆州的确是事先有约定的，但是刘备一方违约了。
谈判没有结果，但也没开战。因为这时曹操攻打汉中的消息传来。刘备担心益州有失，急着回军，派人再去跟孙权谈判，接受孙权的条件，平分荆州。湘江以东三郡归孙权。湘江以西三郡归刘备。最终，刘备归还了两郡，但保留了关键的南郡。
孙权也不想跟刘备结仇，没有趁火打劫敲诈刘备。毕竟孙刘翻脸只对曹操有利。只有孙刘联手才有希望跟曹操抗衡。
领土纠纷解决之后，孙刘两家重归于好。
再说曹操早就准备拿下汉中。当初打关中的时候就已经计划好了打汉中。怎奈关东有人造反，曹操不得不留夏侯渊镇守关中，自己领兵东返平叛。
平叛之后，曹操回到邺城。曹操在打下冀州后兼任冀州牧，把官邸设在邺城。
汉献帝听说曹操回来了，派人慰劳曹操，允许曹操“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，如萧何故事”。这是皇帝对特殊功勋大臣的特殊待遇。但曹操从来不去上朝，要这个待遇也没有用。曹操自从“衣带诏”事件发生后，对汉献帝有了戒心，别说上朝，连许昌都不愿意待。他把邺城当家，通过亲信遥控朝廷和监视汉献帝。
孙权在“濡须水口立坞”，也就是在安徽芜湖无为县裕溪河的入江口建立舰船停靠的码头。孙权的军队不断到岸，设立江西大营，准备进攻合肥。
长江向东流至九江后转向东北，因此长江下游的北岸地区被叫做江西，南岸地区被叫做江东。
曹操闻讯率领四十万大军南下，进攻濡须坞，攻破了孙权的江西大营。孙权亲率七万水军增援濡须坞。两军在濡须坞展开对峙。曹操见孙权水军军容严整，对赤壁之战心有余悸，另外南方雨季将至不利作战，于是见好就收，撤兵北返。
曹操回到邺城。汉献帝见曹操又打一个胜仗，派御史大夫拿着皇帝的符节来到邺城表示祝贺，封曹操为魏公并加九锡，以表彰曹操拯救汉室江山之功。汉献帝把冀州十郡封给曹操建立魏国。
曹操忙于建立魏国，设立祖庙，任命官员，无暇顾及军事。在此期间，刘备趁机夺取了益州，孙权趁机攻克了皖城。
曹操忙完自己的事后再次率军西征。他去打张鲁。因为要打刘备，必须先打张鲁。
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