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公元207年——公元211年 曹操南征荆州，孙权联刘备拒曹，破曹军于赤壁。曹操西征，破马超、韩遂。曹操北伐时，马腾出手相助，孙权两不相帮，而刘表趁机偷袭曹操。
刘表派刘备北上偷袭曹操，在博望坡小胜曹军一仗。曹操因为忙于北伐，无暇顾及刘备和刘表。等曹操从北方腾出手来了，开始跟刘表、刘备算总账。曹操准备南下讨伐荆州。
刘备在曹军到来之前三顾茅庐请来了诸葛亮。
诸葛亮主张刘备、孙权、曹操三分天下的《隆中对》深得刘备的欣赏。
公元208年，曹操南下进攻荆州。
曹军还没开到荆州，刘表就一病而死，不知道是不是吓死的。
刘表先前让刘备北伐，本以为是肉包子打狗——有去无回。但没想到的是，肉包子不但完整无缺地回来了，还捎带脚把狗给他引入家门。
刘表死后，他的小儿子刘琮继承了荆州。但这个刘琮也太软蛋了，他上台做的唯一一件事就是派人去向曹操投降。那时曹军还没走到宛城（河南南阳）。刘琮望风而降让曹操一度以为他是诈降。
刘备倒是没降。他是闻风而逃。他带着军队和全城百姓逃往江陵。江陵是刘表储存战备物资的地方。刘备打算取得江陵的物资跟曹操打持久战。即便守不住江陵，江陵四通八达，刘备那时再继续跑也方便。
但是带着百姓行军速度太慢了，一天只能走十几里。但是刘备不忍心抛下百姓。再说百姓也是重要的战争资源。
曹操听说刘备逃往江陵，立即率领五千骑兵追杀刘备。他知道江陵的重要性，绝不会让刘备得到江陵。曹操在长坂（湖北当阳县北）追上刘备。刘备受到攻击故技重施，扔下老婆孩子撒丫子就跑。这回多亏大将赵云跟在后面给他捡老婆孩子。
赵云本是公孙瓒的大将，后来随了刘备。
张飞负责断后。张飞喝断当阳桥吓死夏侯杰的故事就在此时发生。当然了，桥是张飞让人拆断的，不是他喝断的，也没人被吓死。但是张飞领20名骑兵站在河边邀战却是真的。曹军还真没敢过去。主要是桥拆了想过也过不去。刘备因此得以逃脱。
刘备一直跑到夏口（湖北武汉境内）才站住脚跟。这时鲁肃受孙权的指派来荆州吊唁刘表，正巧遇到刘曹干仗。他找到刘备，建议他跟孙权结盟共同抗曹。刘备大喜，立即派诸葛亮做为联络官跟随鲁肃前往江东。
刘备派诸葛亮出使江东，因为诸葛亮有个哥哥诸葛瑾在孙权手下做谋士。有熟人好办事。
诸葛亮来到江东的时候，江东的群臣正在为是战是降展开激烈的争论。不过《三国演义》中描述的诸葛亮舌战群儒的事并没有发生。诸葛亮见到孙权后表达了希望跟江东联手抗曹的愿望。孙权咨询群臣是战是降。鲁肃和大将周瑜帮助孙权下定了决心“将兵与备并力逆操”。
曹军顺江而下。曹操不但要灭了刘备也想征服江东，一举摆平整个长江流域。
在此之前，曹操让孙权派他儿子入朝为官。孙权一口回绝。他知道曹操这是借朝廷的名义让他儿子去许昌做人质，以此来牵制他。但他拒绝朝廷的指令就给了曹操打他的理由。
曹操给孙权写信，声称带了八十万水军，“与将军会猎于吴”。
孙权一听八十万水军，吓得心惊肉跳。
周瑜说，别听他胡吹。他哪有八十万水军？他所说的水军不过是刚收降的荆州水军，也就七八万人。他从北方带来的军队都是旱鸭子。并且有马超、韩遂在后边蠢蠢欲动，他不敢带很多军队，充其量就十五六万。降兵三心二意。自己的军队又不善水战。您给我五万精兵，我就能大破曹军。
孙权说五万人我一时凑不齐，先给你三万，其余后补。
周瑜于是率军东进，与刘备的军队会合后进驻赤壁。
曹军顺江而下进军赤壁。曹军都是北方人，来到潮湿闷热的南方水土不服。雪上加霜的是，军中爆发瘟疫。曹军各种非战斗减员非常严重，整体战斗力急剧下降。
两军的前哨战以曹军主动撤退而结束。周瑜乘胜推进到长江南岸的乌林。曹操据守北岸。
曹军的优势在于步兵和骑兵，不擅长水战，但来到江东作战不得不以己之短对敌之长。曹兵大部分来自北方，多是旱鸭子不习水性，站在晃晃荡荡的船上容易晕船。曹操下令把船用铁链联成一串，降低摇晃程度。小船串成航母，士兵在船上走来走去如履平地。
周瑜手下老将黄盖见状，心生一计，建议周瑜火攻。
在一个东风吹战鼓擂的日子，黄盖领着数十艘快船起程了。他的船队全部装草浇油，直奔曹操舰队而去。
事先已有人给曹操送信，说黄盖将带本部兵马前来投降。曹操信以为真。
曹兵听说有人来投降了，都跑出来扒着船帮看热闹。
黄盖的船队越来越近。黄盖下令点火。打头的十几艘快船同时起火，在风力的推动下象箭一般扑向曹军的船队。
曹军看得纳闷：不是说来投降的吗？怎么跑这**来了？等看明白了再想跑，跑不了了。曹军的船都被铁链拴在一起动弹不得。一根绳上栓的蚂蚱，谁也跑不了。
火船引燃了曹军的船。在风力的推动下，火势迅速蔓延开来。一艘传一艘，一串传一串，曹军水营瞬间陷入火海之中。岸上的曹军大营也被殃及。整条江变成烧烤一条街，烟火弥漫，肉香扑鼻。
周瑜率数万水军杀入曹营。
曹军大败，狼奔豕突。
曹操领着烧得焦头烂额的残兵败将，从陆路取道华容逃了回去。
周瑜和刘备从水陆两路追杀曹操。曹操号称八十万的大军（实际只有二十多万）损失过半。曹操逃到江陵。守将曹仁率军击退孙刘联军，救下曹操。
曹操留下曹仁据守江陵，自己领着残兵败将回到许昌。
赤壁之战以曹军完败而告终。曹操统一大业遭受重创。刘备、孙权与曹操三分天下之势始成。
赤壁之战中，周瑜沿水路追杀曹军直至江陵，在跟曹仁对阵中被流箭射中右肋，无法继续指挥作战，最终只得到荆州半个郡的地盘。刘备在陆路收复荆州失土，得到荆州四个郡。加上刘备已经占领的江夏郡，刘备一共占有荆州五个郡。荆州七郡的另外一个半郡仍在曹军手中。
魏蜀吴三分天下之前先三分了荆州。
后来刘备借口地盘太小不够养活军队，向孙权借地。孙权便把新占领的半个郡借给了他，只保留江夏一小片地盘作为一个前哨阵地。
孙权更看重江北地区，战后亲自率军进攻曹军据守的重镇合肥。但是曹军坚守合肥令孙权久攻不下。在曹军援军到达之前，孙权不得不撤军而回。
《三国演义》中，赤壁之战的故事写得最为精彩。但可惜的是，耳熟能详的“舌战群儒”、“草船借箭”、“借东风”、“蒋干盗书”、“苦肉计”、“ 关云长义释曹操”、“三气周瑜”等段子在历史上并不存在，都只是小说家言。
最耀眼的明星诸葛亮在赤壁之战中根本没有被史书提及。战后诸葛亮被刘备封为“军师中郎将”，“使督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实”，也就是负责三郡的后勤工作。在此之前诸葛亮并没有一官半职。
周瑜在战后得病死了。他死前建议孙权攻占益州，然后跟马超结盟，共同对抗曹操。他毛遂自荐率军进攻益州。孙权当即批准了他的作战计划。但是他返回前线准备出兵益州的途中得病死了。这个计划也就被搁置了。
孙权让鲁肃接替周瑜领兵。
曹操修整一段时间后西征关中，计划先拿下关中，然后去打益州，最后再顺江而下去打江东。
关中现在是以马超、韩遂为首的十位叛将的天下。关中诸将不敢与曹操为敌，但也不肯臣服于他，希望能够保持这种割据状态。只是曹操既然立志统一天下，不允许割据势力继续存在。
公元211年，曹操率领大部队进军关中。
马超率部拒守潼关。曹操率主力在正面拖住马超，派大将徐晃从山西方向偷渡黄河进入关中。徐晃入关后截断马超的后路。曹操向马超发动进攻，企图全歼马超。马超不顾一切疯狂反扑，差点反杀了曹操。但是曹操还是有惊无险地杀入关中。马超败退而走。负责堵截马超的徐晃防御工事还没修好就遭到马超优势兵力的攻击，虽然最终顶住了马超的攻势，但没能阻止马超西撤。
曹操继续进军到渭南。马超、韩遂与众叛将合兵一处向曹操挑战。曹操避而不战要求谈判。马超等人以为曹操怕了他们，同意谈判，但要求以保持割据现状为前提。曹操跟他们虚与委蛇。
曹操设计离间马超和韩遂。他给韩遂去信，在关键地方都进行涂改，让人以为是韩遂涂改的。韩遂收到信，通常都会给马超等叛将传阅。马超等人询问涂改的内容。韩遂说不知道，送来就是这个样子。马超等都不信，开始怀疑韩遂。
众人互相猜忌，打仗互相配合就差了。
马超、韩遂等联手进攻曹操。曹操只派出少量部队跟他们周旋，等他们打累了，突然派出精锐的骑兵部队从两个方向夹击叛军，一战差点全歼叛军。马超、韩遂侥幸突围逃往凉州。其他叛将被杀。关中遂告平定。
战后有人问曹操为什么先示弱后示强。曹操说他们各据一方难以围剿，没一年两年无法平定。我这是想办法把他们都聚到一块一战就可以解决问题。
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