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3 曹、刘初交兵第二日，刘备率兵4000到了北海，与孔融会合，一同向徐州进发。
抵达剡县，果见田楷6000兵马已经到了，在城西驻扎。刘备、孔融便下寨于城北，互为犄角。然后一同入城去见陶谦。
曹操见徐州援军到了，担心腹背受敌，便撤了城围，退兵20里安营。
陶谦一见刘备，亲切之感油然而生。又听孔融介绍昔日救援之事，更加欣喜钦敬。当即将丹阳兵4000余人调拨刘备麾下。
孔融道：“我忝有文才，愧无军略，便请玄德也一并指挥北海3000兵吧。”
陶谦喜道：“军令出自一人，取胜之道也！北海之举，正合我意。如此，刘使君便有万余军马了。”
刘备拱手谢道：
“两公如此信我，刘备既感且愧！我想先礼后兵，可占礼数。不如我先修书给曹操，劝令和解，如若不然，再厮杀不迟。两公以为如何？”
陶谦怕战，孔融文弱，都希望与曹操两下罢和，自然同意。刘备立刻修书，遣人赍信至曹营。
曹操见封函署名“平原刘备”，便问戏志才：“刘备何许人也？”
戏志才摇摇头，
“我只听说公孙瓒有个同学叫刘备，详情不知。”
众人皆谓不熟悉。
曹操好奇地开启信件，见书上写道：
“孟德公首倡义兵，讨董先锋，备钦敬不已。目今黄巾余孽还未肃清，董卓余党又据帝京，望明公一心为公，为朝廷排忧解难，请勿汲汲乎莫名之私仇。因为令尊被害，实非陶恭祖之罪。
“明公去岁屠戮徐州百姓，有违上苍好生之德，窃为明公不值，有失天下之心。请撤围城之兵，北上一解国难。如此则徐州幸甚！天下幸甚！备拜上。”
曹操大怒：
“刘备何方无名小辈？也来发此煌煌大言，教训老子！杀父灭门之仇，岂是你三言两语便能消解的？来呀，将信使拉出去砍了！”
戏志才俯耳劝道：
“明公息怒。可佯为应允，刘备等必定欢喜，趁其不备再攻打，胜之轻松。”
曹操认为有理，便依计而行。
却说刘备等听来使回报曹操同意罢兵，都很高兴。
只有田楷不以为然：
“曹操挟恨而来，岂能因你区区一封书信，就善罢甘休？他是个奸诈之人，必定先稳定我心，再出其不意攻击我军！”
见陶谦、孔融未反应，田楷又道：
“我倒有个主意：曹操疑为我军中计，我们不妨将计就计，先去偷袭曹营，必定可以大胜！”
陶、孔两人不善作战，都认为这倒不失为先发制人的妙计。
刘备犹豫道：
“曹操深通兵法，多谋善断，常常劫别人营寨，岂能不防备？又且我先提出和解，却去偷袭，于理有亏…”
“兵者诡道也，有什么道理可讲？”
刘备见上司田楷出头，意见一对三，也不好意思再反对坚持已意。
当晚，陶谦派曹豹领军两千，会合田楷4000兵，刘备率张飞所领3000平原军和两千北海军，分两路去袭击曹操。
刘备心里总是不踏实，便要关羽留守营寨，准备接应。
将近三更，两路人马从东西两面摸向曹营。走到半途，忽然北面山上有一处火光亮起。大伙心中疑惑，以为中了曹兵埋伏。紧张了半晌，却无动静，于是壮胆又行。一会儿火光熄灭了，又以为是山间野火自燃。
远远望去，曹营中残灯闪亮，似乎毫无戒备。
田楷先到，自认胜券在握，大喜，挥军杀进营区，从西冲到东，正逢刘备迎面赶来，却不见一个曹兵，原来竟是个空营。
刘备急叫：“中计啦，快退！”
只听营外轰然炮响，四面八方无数曹兵举着火把杀来。打头的是曹洪、于禁，后面几排铁甲骑兵，蹄声哒哒，声势吓人。
主客之势顿时颠倒，徐州兵乱作一团。田楷心慌，正逢曹洪，被对方一连几刀，砍得心胆俱寒，招架不住，幸得偏将张延救护，连忙逃走。张延却作了替死鬼，被斩于曹洪刀下。
于禁跃马挺枪，来擒刘备。一旁孔融胆怯，先拨马逃开，刘备无奈，舞着双股剑正想亲自去战，张飞飞马赶到，挡住于禁。
于禁在火光中，见一骑黑人黑马冲来，一柄长矛远在丈外，就刺向自己面门，知道来者不善，忙举枪去撩，两刃相撞，立觉自己力有不逮，吃了一惊：“这黑厮好大气力！”
抖擞精神，拧枪再战，又斗十余合，于禁力气不加，看要落败，正逢乐进杀散了北海军，及时赶来，骤马上前夾攻张飞。
刘备见了也舞剑上前助战，张飞心急，岂能让大哥亲冒锋镝？暴喝一声，奋力挥动长矛，将于禁、乐进两将圈在矛影中，打得两人只有招架之功，几无还手之力。
于禁臂酸腰软，斗志不旺，虚晃一枪退开来，乐进独力难支，被张飞一矛刺来，架格不住，刺向肚腹盔甲，乐进急闪，长矛一挑，大腿上连皮带肉，捎起一小块，乐进痛叫一声，在马上摇摇欲坠。
正在危急关头，一柄大刀架住了张飞长矛，原来是曹洪，打退了东边田楷兵马向西杀来，正好救了乐进。
乐进咬牙坚持，于禁见状，也复来捡便宜。四马盘旋，混战了十余合。张飞虽猛，斗三人也甚是吃力。乐进受伤，三将急切间也难赢对方。
刘备此时亦被曹军乱兵围住，挥剑苦战，大呼道：
“三弟不可恋战，快快退吧！”
张飞猛醒：岂能陷大哥于险地！遂尽平生之力，手起一矛猛刺乐进，乐进避不及，挥刀来挡。崩然巨响，乐进两臂震得麻木，身子后仰，险些落马。那胯下战马竟吃不住劲，腾腾后退了好几步。
不待曹洪有所动作，张飞大喝一声，突然冲向另一战圈，矛起处，几个曹兵被挑飞，余众顿时散开，围在垓心中的刘备与数百兵卒趁机冲出阵来，向西退走。
张飞在后且战且退掩护，却被曹洪、于禁加上杀败曹豹军赶来的的李典，紧紧缠住，一时冲突不出去。
忽地，暗黑中一标人马杀来，一将高大魁梧，长须飘飘，正是关羽赶了来，高叫道：“三弟休慌，某来也！”
张飞得了生力军，越发凶猛，两人合力，勇不可挡，一前一后杀出重围。曹洪等见敌方有接应，恐怕被反包围，便不敢再追。
刘备回营，田楷、孔融等早已逃回，面面相觑，心有余悸，也不便再责怪。点检人马，折了三、四千，俱各懊丧。
原来曹操想到对方来了万余援军，为何反而要求和解，必然有诈，于是便做两手准备。令曹洪等伏兵营外山坳，见北山火光起，便是讯号，表示有敌来袭，伺机杀出；一面派出细作，守候在徐州兵必经之路的北山上，见到敌兵，便点火为号，不来便罢，也不至于惊扰了自家军队。
果然，让偷袭之军铩羽而归。
田楷、刘备，恐被曹军各个击破，便率军退入郯城，加强城防力量，准备依托坚城来抗御曹军。
曹操在郯城下吃过苦头，这回不想再啃这块硬骨头，转而向西，攻下了60里外的襄贲（今山东苍山南）。这样一来，东西两翼都遍插曹军旗帜，郯城成为汪洋中的孤岛。
陶谦惊恐，以为郯城迟早成曹操囊中之物，抗战信心顿失，颓丧已极，准备弃城而走，避往远处长江边的丹阳老家（江苏溧水西。即今江苏丹阳。另一丹阳是古楚地，在河南）去安身。
刘备极力劝阻，安慰陶谦，自己一定拼力死战，保卫郯城，甚至与城共存亡也在所不惜。慷慨激昂之态感动了陶谦，终于暂时延滞了东逃的部署行动。
正在陶谦惶惶不可终日、田楷、孔融忐忑不安、刘备紧张之际，奇迹发生了：
一天早晨，曹军大营突然阒无声息一一全军撤退一空！
众人只道又是曹操诡计，窝在城里不敢行动。过了两天，派出的哨探来报：曹操大本营出了内乱，陈宫与张邈为内应，迎来吕布，夺取了兖州！
陶谦大喜过望，众人也都长出一口气。田楷与孔融便先后领军告辞。
陶谦恳求留下刘备，以防曹军卷土重来，田楷答应了。
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