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公元前278年——269前年 秦攻魏，大破魏军，魏献地求和。秦攻韩阏与。赵奢大破伐阏与秦军。白起杀入楚国，横扫湖北、湖南，将楚国的核心地带全部占领。楚国虽然没有亡国，但也苟延残喘而已，只剩下东面越国旧地跟一些边边角角的地方。
如果白起再鼓一把劲，彻底灭掉楚国只是时间问题。但是国相魏冉迫不及待想攻打魏国，调白起回军。白起只好留下一部分部队把守占领区，自己率领主力转战魏国。
魏冉之所以这么迫切地要打魏国，完全为了个人目的。宣太后把陶地赐给他做封地。但陶地是一块飞地。只有打下魏国，魏冉才能拿到这块封地。当然，打下魏国隔开燕赵和韩楚也可以防止他们合纵联盟。
秦军北上给了楚国喘息的机会。楚王召集各地军队开始反攻，从秦军手里夺回15座城池。来自越国旧地的军队也逆江而上攻击秦军，遭到阻击后转战云南，最后在云南站住脚跟。盘踞在湖南湖北的秦军处于楚军的三面包围之中。
楚国的危局得到初步扭转。
但是魏冉并不在意楚国反攻，督促秦军全力攻击魏国。
赵国也出兵伐魏。赵国大将廉颇率军攻克了魏国的幾地（山西河津县东北）。
赵国跟秦国签订过盟约。“约曰：秦之所欲为，赵助之；赵之所欲为，秦助之。”
按照《吕氏春秋》的说法，这个盟约签订与五国伐齐之前。但五国伐齐后不久，秦赵之间就爆发了战争。这个盟约就等于失效了。秦国在伐楚灭郢之前与赵国讲和。两国首脑在渑池相会。在渑池盟会上，想必两国首脑重申了这个盟约。
魏国在秦魏的夹击下一败涂地。秦军再次杀到大梁城下。魏国唯一能够求救的对象就是韩国。
韩国派出大将暴鸢[yuān]率军救援。魏冉率军迎战，大败暴鸢，“斩首四万”。暴鸢败退而走。
韩国败走之后，“魏入三县请和”。魏国割地求和。韩国害怕秦军调转枪口打他，选择归顺秦国。
魏冉的目标是打通陶地，不会因为魏国割让三个县就罢手。来年他又率军伐魏，连下三城，打到大梁城下。魏国再割温地（河南焦作温县）求和。
秦军回去略做休整，卷土重来。
魏国的大夫劝魏王不要再割地了。秦国贪得无厌又不讲信誉。割地换不来和平还削弱了自己。不如调集全国的兵力跟秦国死磕，或许有一线生机。魏国于是从各地调兵防守大梁。
赵将廉颇趁魏军向大梁集结，攻克了魏国的房子（河北石家庄高邑县）和安阳。
赵国配合秦国伐魏让魏国首尾不能相顾。魏国知道这样下去，只有死路一条。魏国设法说服赵国不要跟秦国跑。魏国完了，赵国也保不住。赵国也意识到秦国毫无信义可言，跟他结盟靠不住。赵国决定改伐魏为救魏，跟魏国合纵抗秦。
敌我关系转眼就变了。
秦国责备赵国：你我签订过盟约“秦之所欲为，赵助之。”我们要打魏国，你们怎么能不但不帮我们打魏国，反倒要去救魏国呢？
赵王不知道该怎么答复秦国，请教大臣们。有人说这好办，你就告诉他们，盟约还有后半句“赵之所欲为，秦助之。”赵国现在决定去救魏国，秦国理应按照盟约跟我们一起去救魏国。
秦国张口结舌。
秦军对大梁久攻不下，又见赵军来救，只能怏怏而去。
赵魏希望三晋合纵抗秦。但是韩国被秦国打怕了，不敢跟赵魏合纵。赵魏已经决定跟秦国为敌。韩国拒绝合纵坚持连横，就成了赵魏的敌人。赵魏联合出兵伐韩，打算武力强迫韩国弃暗投明。
韩国受到攻击立即向秦国求救。魏冉认为这是一举击垮魏赵主力的好机会，派白起率军急赴韩国。秦军以日行百里的速度急行军，八天就到达韩国的华阳（河南新郑北）。
赵魏正在围攻华阳。秦军从天而降，在赵魏联军的背后发起攻击。魏军首当其冲，被秦军打了一个措手不及，全线崩溃，被歼十三万人。赵军随后也受到攻击，仓皇撤退，在抢渡黄河时淹死两万人。
秦军重创魏国主力继而兵围大梁。魏国无力再战只能向秦国割地求和。
秦军暂且放过魏国，回兵去打义渠。
义渠当时臣服于秦国是为形势所迫，后来安定下来后一直蠢蠢欲动准备反叛秦国。秦国为了集中力量向东扩张，一直想方设法安抚义渠。宣太后为了笼络义渠王不惜以身相许，还给他生了两个孩子。但是义渠是喂不熟的白眼狼。秦国腾出手来后就把它灭了，一劳永逸。
《史记》对这事记述非常简单：“义渠戎王与宣太后乱，有二子。宣太后诈而杀义渠戎王於甘泉，遂起兵伐残义渠。”
野史记述得非常详细。义渠在秦惠文王时期归附了秦国。秦昭王登基时，义渠王前来朝贺秦昭王，见到了芈八子。芈八子对义渠王一见钟情。两人就好上了。义渠王时不时来宫里小住。芈八子有时也去义渠那里小住。俩人还生了孩子。也不知道秦昭王是什么想法，估计是睁只眼闭只眼。后来义渠大旱，牛羊没了草吃，义渠人没了饭吃。义渠人就跑到秦国劫掠。秦国视义渠为边境隐患，早想除了它。义渠人又来骚扰边境让秦国痛下决心。芈八子让人把义渠王叫来。义渠王以为芈八子想他了，毫无防备进到宫中，结果一进去就被杀掉了。秦国趁义渠群龙无首，杀入义渠把义渠给灭了，然后设郡管理。
秦国灭了义渠再无后顾之忧又开始逐鹿中原。这回秦军去打赵国。
魏、韩、楚、齐已经被秦国打残了。燕国出现弑君内乱，随后又遭到诸侯讨伐，国势急剧衰退。只有赵国在赵武灵王胡服骑射之后从诸侯中脱颖而出，后来居上。此时的赵国人才济济，蔺相如、廉颇、赵奢、乐毅、李牧……文韬武略将相和睦，胡服骑射兵精粮足。赵国历史名臣几乎全集中在这了。“战国四大名将”白起、廉颇、李牧、王翦，赵国占了一半。赵国贤臣良将云集，是实力最强的时期。虽然华阳一战败给秦国也并未伤了元气。秦国视赵国为最后一个对手。
公元前270年，秦国起八万大军长途奔袭，包围了赵国的阏[yān]与 (山西晋中和顺县）。
秦军兵围阏与。赵王问大将廉颇：阏与能救吗？廉颇说：“道远险狭，难救”。赵王又问其他将军，都说难救。最后问到赵奢头上。赵奢那时担任文职工作。他早先跟廉颇打过仗，后来被调到地税局工作。因为秉公执法处死武力抗税的平原君手下而名声大噪。“奉公守法”的成语就是出于他的口。之后被提拔为国税局局长（田部令），负责全国赋税工作。赵奢回答赵王说：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜”。这句话后来被浓缩成：“狭路相逢勇者胜”，成为一句励志的名言。赵王于是让赵奢率军去救阏与。
赵奢率兵六万去救阏与。
阏与在邯郸西北300里。阏与在太行山上。邯郸在太行山脚下。秦军如果攻占阏与，顺坡而下一天一夜就能攻到邯郸。
赵奢率军离开邯郸后，并没有像他所说的去和秦军“狭路相逢”，而是在离邯郸30里的地方安营扎寨，修建营垒。
秦军派出一支军去武安（河北武安）截击赵军。武安离邯郸80里，是邯郸的西大门。秦军兵临武安城下，擂鼓发动进攻。鼓声震得武安房屋的瓦片都要掉下来。
赵奢手下建议他赶紧出兵救援武安。赵奢把这个人给杀了，传令出去谁想教我怎么打仗就是这个下场。
赵军在邯郸城外驻了一个月仍不肯动身。
秦军派来间谍侦察。间谍看到赵军在营内休闲娱乐加固壁垒，回去如实汇报。秦军认定赵军没打算救阏与，只想守住邯郸而已，于是松懈下来。
赵奢知道秦军间谍来过军营。等间谍走后，赵奢下令拔营起军。赵军轻装疾行，绕过武安直插阏与，两天一夜就到达前线。
阏与距离邯郸三百多里，并且都是上坡路，崎岖难行，用廉颇的话说就是“道远险狭”。赵奢之所以能够做到两天一夜到达阏与，得以于赵军现在以骑兵为主力。骑兵速度非常快，在秦军还没有反应过来时就已经通过“险狭”路段。
赵奢让擅长射箭的骑兵迫近秦军，抢占山头，修筑壁垒。正在围困阏与的秦军突然发现自己腹背受敌，急忙派兵来攻。赵军居高临下以弓箭压制住秦军的进攻。
赵军的后续部队到达后，赵奢对秦军发动总攻。秦军大败，四散奔逃。阏与之围被解。
赵军对秦作战第一次取得大胜。赵王非常高兴，封赵奢为马服君，职位与廉颇、蔺相如相同。
阏与之败是秦国商鞅变法以来遭到的最大一次失败。此后秦国很长时间不敢再打赵国的主意。
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