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公元前529年——前518年 楚灵王自杀，楚平王即位。晋昭公平丘会盟诸侯，独霸中原。伍子胥过昭关，一夜愁白头。公元前529年，楚灵王率兵去讨伐徐国。他打徐国的目的是冲着吴国。
徐国也够倒霉的。在楚庄王时代，徐国夹在楚国和齐国之间。楚齐争霸，徐国两头受气。后来徐国被楚国灭了。徐国残余南迁到淮泗地区重新建国。但是没想到楚国和吴国又干起来了。徐国又被夹在中间。
这时他的三个弟弟趁他领兵在外，带兵袭占了京城。
楚共王有五个儿子。楚康王是老大。楚灵王是老二。下面还有三个弟弟公子比、公子黑肱、公子弃疾。楚灵王弑君夺位时，公子比、公子黑肱知道二哥是一个狠毒的人，一定会杀了他们以绝后患，所以逃往晋国和郑国避难。当时公子弃疾年纪尚幼，躲过一劫。
一些谋求复国的陈国人、蔡国人合谋推翻的臣下也非常无情楚灵王。他们以公子弃疾的名义把公子比、公子黑肱召到蔡国，说服公子弃疾入伙发动政变。三兄弟领着陈蔡军队杀入京城，杀掉了楚灵王的儿子和亲信。
公子比自立为王，任命公子黑肱为令尹、公子弃疾为司马。
公子比发布楚王一号令，命令前线将士赶紧回国，否则将被没收土地和房产。
新君登基的消息和公子比的命令传到前线，将士们一哄而散把楚灵王孤零零一个人撂倒那。楚灵王绝望之中找根绳子上吊了。
楚灵王死了，他的兄弟还不知道消息，仍在惴惴不安地等待楚灵王的反扑。一天，公子弃疾突然冲入王宫高呼：楚灵王打回来了！三哥四哥信以为真，吓得魂飞魄散，担心不得好死拔剑自刎。
公子弃疾一嗓子吓死俩哥，自己取而代之，是为楚平王。
楚平王上台后宣布休战养民五年，恢复楚国的国力。楚国这些年国力消耗太大。尤其是楚灵王对外穷兵黩武，对内穷奢极欲，大大消耗了楚国国力。随之而来的城头变幻大王旗也使楚国社会动荡、朝政紊乱。楚国亟需稳定秩序和发展经济。
楚平王也不想再继续争什么霸主。历代楚王都以扩张为己任，到了楚平王这一代改弦更张。这也是没办法的事，实在有些打不动了。
他答应陈蔡两国复国的请求。他哥哥楚灵王灭亡陈蔡后赐给他作为封地。他借陈蔡之兵发动兵变攻入郢都，最终拿下楚王之位。事先他曾对陈蔡百姓做过承诺，如果这事能成我就让你们复国。等他当上了楚王果然言而有信。
让陈蔡复国等于自己关上了北上中原的大门。这对中原诸侯来说是一个好消息。
晋国在楚国灭陈蔡期间无所作为，被诸侯轻视。有的诸侯不再向晋国朝贡，自行其是，以大欺小。晋昭公对诸侯目无领导的现状不满，认为有必要重申一下组织纪律。他率领率领四千辆战车进驻平丘（河南封丘县），要求全体诸侯来平丘开会。
晋国现有兵力4900辆战车，为了会盟诸侯带来了4000辆，几乎是倾军而出。按75人配置算，4000辆战车是30万人。这可能是有史以来最大规模的一次军队集结。
晋国因为建虒祁宫受到诸侯褒贬。诸侯“贱其奢也”。晋国不能以德服人，只好依靠武力威慑诸侯。
诸侯不敢不来，但很不情愿。在盟誓时，齐国以种种借口拒绝参加。
晋昭公下令检阅部队，向诸侯显示兵威。
齐国仍不肯屈服。
晋昭公下令第二次检阅部队，要求战车上插上旌[jīng]。先秦时期的军旗分九种，其中一种叫旌旗。旌旗用羽毛或兽毛制成，有的像花翎，有的像飘带。打出旌旗是表示将要开战。
诸侯见状紧张起来。齐国面对4000辆战车的强大军队也害怕了，不敢再矫情。
邾国[zhū]（山东邹城）、莒国趁机投诉鲁国凌强欺弱，企图灭亡他们的国家。晋昭公下令逮捕鲁国的上卿季平子，准备讨伐鲁国。
鲁国人去找晋国六卿之一的韩宣子说情，希望韩宣子顾及当年齐国伐晋的时候只有鲁国出兵救晋，不要为了两个蕞尔小国抛弃最可靠的盟友。韩宣子权衡利害之后，觉得没必要为两个不起眼的小国主持公道，自行做主放季平子回国。
平丘之会是晋国最后一次会盟诸侯。晋昭公趁楚国无暇顾及中原之机重树霸主权威。但是诸侯知道晋国国君的权力早已下移到赵、韩、魏、范、智、中行六卿手上，而晋国的六卿并不团结，晋国很难一致对外讨伐别人，因此并不是很惧怕晋国。
公元前526年，晋昭公死了。年纪尚幼的晋顷公继位。晋国国君自此成了跟周天子一样的名誉主席。晋国权力完全掌握在六卿手中。
齐国在这一年南下伐徐，逼迫徐国及其周边小国跟他结盟，意图跟晋国争夺霸权。
晋国陷入六卿跟公族的角力之中，根本无暇顾及霸业。
楚平王把精力放在内政上面，对争霸和扩张都失去了兴趣。对死敌吴国也是转攻为守，以击退吴国的进攻为功。尤其是新娶了一个绝色美女之后，楚平王连国事都懒得操心了，只忙乎家里那点事。
他娶的这房媳妇实际上是他的儿媳妇。
楚平王即位后便立了太子，以武奢、费无极为太傅、少傅，也就是太子的老师，让他俩辅佐太子。随后又为太子订下一门亲事，是秦国的公主。费无极代表太子去秦国迎娶公主。
费无极一看这公主长得太漂亮了，便想讨好楚平王，把公主送到楚平王那里，建议楚平王自己得着。楚平王好色，便留下了公主。费无极又去齐国挑了一个长得不错的姑娘送到太子那里。太子也不敢说什么。
公主为楚平王生下一个儿子。楚平王非常高兴，许诺将来一定会立公主的儿子为太子。
费无极因为投楚平王所好，成了楚平王的宠臣，上调中央担任要职。但是他始终心里不踏实。他知道，有楚平王护着，太子不敢拿他怎样，但一旦楚平王死了，太子继了位，那可就难说了。为了自保，费无极想出一个卑鄙的法子，诬陷太子打算跟武奢谋反。楚平王也有废太子之心，不管此事是真是假先把武奢抓来再说。
楚平王亲自审问武奢，问他知不知道太子谋反？武奢知道楚平王这是找借口废太子，激愤地说：您已经夺了太子的媳妇，现在又要夺太子之位，这样做太过分了。楚平王大怒，下令把武奢下狱，传令去抓太子。
太子闻风逃走。武奢的儿子伍子胥也随后潜逃出城。两人在郑国会合。楚平王下令杀掉武奢，通缉太子和伍子胥。
太子去见晋顷公，希望晋国能够出兵送他回国夺位。晋国是六卿说了算。六卿约定轮流执政。当前执政的是中行寅。中行寅是个又贪又坏的人。他曾向郑国索贿遭拒，一直怀恨在心。他让晋顷公去跟太子说，如果你肯做内应跟晋国里应外合灭了郑国，我们就把郑国封给你，然后再筹划伐楚的事。太子也是见利忘义的人，马上答应了此事。
太子回到郑国。阴谋还没有开始实施就泄露了。郑国好心收留太子没想到太子恩将仇报，立即把太子一刀咔嚓。
伍子胥逃出郑国，东逃吴国。但是去吴国必须经过吴楚边界上的昭关（安徽含山县）。伍子胥是楚国的通缉犯，穿越楚国地界非常危险。
传说伍子胥看见城门口挂着画有自己头像的通缉令，守城门的士兵逐一盘查过往行人，一筹莫展。一夜时间，头发都愁白了。不过这一愁白头反倒好办了，不用化装，大摇大摆就出城了。谁能想到这个白发苍苍的老者就是通缉令要抓的那个年轻人呢？
“伍子胥过韶关，一夜愁白头”的典故家喻户晓。但是这是历史小说《东周列国志》的说法，正史上无此记载。
按照《史记》的说法，伍子胥过昭关时差点被抓住。他跑到江边，前有长江，后有追兵，上天无路入地无门。绝望之时，一个渔家驾船经过。伍子胥赶紧把渔家喊过来，载他过去。他幸运地逃进吴国。
吴国现任国君叫僚。因为吴国自称为王，所以僚又叫吴王僚。伍子胥去见吴王僚，试图说服吴王僚兴兵伐楚为他报仇。但是吴王僚不肯拿吴国之兵供伍子胥报私仇之用，拒绝了他。
失望的伍子胥转投公子光门下。公子光是吴王僚的堂兄。吴国的王位传承是按照兄终弟及的规则，子一辈传完，孙一辈传。公子光是吴王寿梦的长子长孙。按说寿梦子一辈传完应该是长孙公子光继承王位。但是寿梦的三儿子死时把王位传给了自己的儿子僚。公子光不服，暗中招贤纳士准备夺回王位。但是他的心思埋藏得很深，别人都看不出来。吴王僚对他非常信任，让他执掌兵权。但是伍子胥就像公子光肚子里的蛔虫，猜出了他的心思，把自己新结识的一个职业杀手，名字叫专诸，推荐给了公子光。公子光留下了专诸，并且刻意地笼络他。伍子胥就知道自己的计划成功了一半。他相信公子光一定会使用专诸刺杀吴王僚。那时他就能取得公子光的信任，再次借兵伐楚。
这一等就等了好几年。伍子胥非常有耐心，既不催促公子光赶紧下手，也不说破公子光的心思。
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