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此时楚军五军中的勇武镇北军、忠义镇南军、蛟威镇东军都已经完成征募，楚军军制与中央有所不同，各军统帅为勇武将军、忠义将军、雄威将军、蛟威将军、龙虎将军，各军正常统领部队三万人；各军五员至十员督将，每督将统两到三偏将，偏将统五牙门将，各牙门将统五亭尉，各亭尉统五什尉，各什尉统二十卒。这样的思路使得部队以督将来调令军队，一个督将领兵在5000-7500人之间，这个思路并不是刘协提的，而是多年征战的皇甫嵩提出来的，以什尉为一个小集团练兵，由牙门将监督，使得练兵的工作派到下层，督将和偏将就可以将精力集中在战术性的调整上，而大军统帅的职责更主要是战略性的思考。
这种改制使得皇甫嵩、卢植等儒将的发挥提供了非常广阔的空间，给张辽、魏延这样熟读兵书的将军提供了更大的空间，对吕布和高顺等善于练兵和冲锋陷阵的大将带来了一定的制约，但由于整体协调性更高，好处还是大于坏处。事实上，这也逼迫了吕布、赵云、黄忠、高顺等人开始学习兵法，使他们上了非常大的台阶，同时也为后期楚军周瑜、徐庶两大著名儒将的出现提供了机会。
在财力的支撑下，勇武镇北军、忠义镇南军、蛟威镇东军三军已经初具规模，甲胃精良，战马全是凉州良马。
勇武镇北军以皇甫嵩的三万雍州兵为主，现招募北方流民两万人进行补充，骑兵为主，轻步兵为辅，重步兵次之，只有水军一千人不到，负责在新野襄江上游接应自襄阳北上的物资。勇武镇北军以南阳、新野两郡为驻地，以宛城和新野城为驻防重地，左可攻汉中，右可进中原腹地，上可直挥京师。
忠义镇南军以在并州北部征募的壮丁和当地征募的荆、交两州壮丁为主，吸纳部分荆州部队，采取重步兵、水兵、骑兵并重发展，轻步兵次之，转驻长沙。忠义镇南军以向南征交州和平定山越叛乱为主要职责。
虬威镇东军以原有荆州驻江夏、江陵的水军为主，北方征募的壮丁、流民进行补充，负责江夏、江陵两郡的防守。整个镇东军水兵占据百分之八十，轻步兵和骑兵为辅。
三军兵力、粮草充足，只是除了勇武镇北军外训练和装备都成问题。
襄阳的军备府在郑浑等京城名匠率领下，加工大量符合当初丁原推荐的护马皮底镶嵌甲和飞射骑兵专用的皮底镶嵌甲（以皮甲为基础，在必要处镶嵌玄铁鳞片）。
蒲元则专攻武器制造，采取百煅工艺和冷淬工艺相结合的十煅冷淬工艺，带着三千多工匠制造以丁原奉送的大秦重剑为原形设计的南阳重剑、冲锋骑兵的斩马刀和其他兵种使用的各种兵器。
白翳是东汉末年最出色的弓弩制造工匠，他带着人主要制造各式弓弩，有飞射骑兵专用的新野强弓、步兵专用的荆州强弓（说白了就是英格兰长弓的荆州版，基本定制是一点五米高）守城用的巨型强弩和轻步兵用的襄阳弩（白翳自己设计的强弩，可惜当时未能受人重视，他认为连弩看起来不错，可是每次装弩箭的程序太繁琐，不如使用快装强弩，在敌人冲过来前也可以不间断的射击，而且制造简单，包括弩箭的制造要求也比较低）。
张钧则根据刘协的意思，一心试验可以提高灌溉能力的水车。
由于流民不多，水利建设、道路铺设和城池建设严重受阻，并没有完全开展起来，而相应得水稻推广工作由于受水利建设工作影响并没有开展起来。
在卢植的推动下，荆州第一次武将比武——群英会开始进行，希望通过这个比武发现更多人才，已应付征伐交、益两州的战事。
这一次比武的结局基本在刘协的预料中，但对荆州官员和武将们震动很大，本以为除了赵云就天下无敌的吕布又一次败在了黄忠手下，两人马战打了三百回合未分胜负，在骑射和步射、水战上，吕布都败了。
如果说骑射是惜败，步射是略败，水战则是惨败。
有了一次教训的吕布已经不是很伤心了，对黄忠也颇为佩服，常拉着赵云和黄忠三人坐在一起观看其他武将比武，还与众人笑道：“我若战死，必死在水中尔！”
甘宁毫无疑问的在水战上胜过黄忠、文聘，连蒋钦、周泰都不是对手，马战上略败于吕布、黄忠、赵云三人，与张辽在伯仲之间，飞射则远不如四人，步射却又胜过赵云、张辽。
令刘协失望的是魏延，这个被自己看好的家伙，马战不如吕布、黄忠、赵云，小胜张辽、陈到；水战竟然败给黄忠，几乎只靠着英勇，勉强胜过蔡瑁；飞射和步射不如甘宁、文聘，险胜陈到。
高顺做为镇南军大帅，败的最惨，马战、飞射、步射、水战四项都未能进前五，颇没有面子。
年轻将领将领中以赵云、陈到为首，霍俊、郭慈次之；荆州本地将领黄忠文聘、魏延最为出色，霍俊次之，其余除水战不错外，几乎全败；新投效的数十名将领中，以甘宁为首，周泰、蒋钦次之，其余人等都算是一般。
到了卢植、皇甫嵩和外请的司马徴三人联名执掌的兵法校考，结果又令众人大呼意外，得第一者是张辽，卢植给与的评价为：行军布阵中正稳健，偶行奇招则必攻敌之心肺要害，守攻皆宜，帅才之姿。
魏延第二，皇甫嵩的评价是：善攻能守，多有奇谋，攻则多行奇招，守则以正为主，辅之以奇，然不能观大局，奇招与险招皆一念之间。
文聘第三，司马徴的评价为：得《六韬》之精华，悉《孙子》之神魄，奇正相辅相成，稳中求攻，守城之上将，水军之大将，攻城夺地之中将。
吕布拿的是第六，还在黄忠、赵云之后，他评价只有八个字：小有计谋，多应变之智，宜统骑兵奔袭杀敌，不善攻城守地。
高顺得的是第八，还在吕布、甘宁之后，他的评价是卢植给的：冲锋陷阵不畏艰险，大将之才，然攻则忘守，守则忘攻，幸果断刚毅，败亦无损，胜则灭敌无数。
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