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萧宝夤被赐死，万俟丑奴被斩杀，泾州、幽州、灵州一带的贼党便又重新归附了北魏，只有先前万俟丑奴所任命的行台万俟道洛率领着六千军队逃进了深山之中，拒不投降。当时的高平一带刚好遇上大旱，尔朱天光率领的大军由于马匹严重的缺少水草，于是尔朱天光便下令退居到高平城东的五十里以外的地方驻扎，并且派遣了都督长孙邪利率领两百名骑兵镇守在高平城内，管理着原州的一切军政事务。万俟道洛到了高平城之后，暗中与当地的百姓和余党合谋，下山偷袭了长孙邪利。
长孙邪利见叛军突袭阵营，不由得胸中恼怒，随即挥动长枪率军出战。双方顿时战在一处，怎奈万俟道洛所率领的叛军与高平城中的余党太过于凶悍，竟然将魏军杀了个措手不及，最终全军溃退，长孙邪利深受重伤还在拼死抵抗，万俟道洛下令全军将魏军一举歼灭。
长孙邪利最终战死，连同其部下也都纷纷遇害，万俟道洛又重新占据了高平城。
这个消息很快便传到了尔朱天光的耳朵里。尔朱天光立刻率领各路人马迅速奔赴高平城去救援，万俟道洛闻讯之后即刻率军出战，两军交锋便见分晓，万俟道洛手下的一群乌合之众怎么会是贺拔岳、侯莫陈悦等人的对手，被魏军杀得落花流水。万俟道洛战败之后便率领残兵败将向西逃进了牵屯山，以此来据险自守。
万俟道洛虽然战败逃走，但是魏军还是损失不小。尔朱荣听说尔朱天光还没有将关陇地区平定，不但没有擒获万俟道洛，还折损了大将长孙邪利，于是气不打一处来，又派遣使者去将尔朱天光打了一百军棍，并且以皇帝的名义下了诏书贬黜尔朱天光为抚军将军、雍州刺史，降爵位为侯。
尔朱天光又遭到了严重的惩罚，心里很是憋屈，心想自己先前不是已经将万俟丑奴、萧宝夤都生擒了么，那也算是立了大功，怎么这次没有捉住万俟道洛这么个小角色便又受到了这么重的杖责，真是让人痛心。
于是尔朱天光又整顿兵马，率军向西到牵屯山去追击万俟道洛。万俟道洛先前逃走之后，已经进了陇山，投靠了略阳的贼军首领王庆云。
这王庆云是略阳龙涸的胡人，也就是出身于吐谷浑部族，在北魏朝廷财政困难，向当地百姓提前预征了六年的税调，百姓苦不堪言，开始纷纷揭竿而起反抗大魏的暴政，王庆云也就是在这个时候聚众谋反，率众占据了水落城，从此拥众自守。
王庆云作为一支义军首领本来在当地百姓眼中是有着很高的威望，可是如今来了个战败逃亡的万俟道洛，王庆云却将其视作宝贝一般，认为万俟道洛骁勇绝伦，与他合作一定能成就大事，于是此刻心中欣喜万分，于当年的六月在水洛城称帝，并且设置了文武百官，拜万俟道洛为大将军。
到了公元530年的七月，也就是说王庆云称帝才刚刚半个月的时候， 北魏骠骑大将军尔朱天光便率领了各路大军进入了陇地，来到了水洛城下，尔朱天光下令诸军排开阵势，便开始向城上的叛军叫战。
王庆云与万俟道洛立刻率军出城迎战，尔朱天光手用手一指万俟道洛，厉声喝道：“万俟逆贼，此时此刻你还不快快放下兵器赶快下马投降，更待何时？”万俟道洛冷笑一声，高声叫道：“休得胡言，今日这水洛城下便是尔等的葬身之地！”说着便催马挺枪朝尔朱天光杀了过来。
王庆云手挥长剑，下令全军出战，双方大军立即战在了一处，打的甚是激烈。在混战中万俟丑奴舞动长枪接连刺死几名魏军士兵，随即直朝尔朱天光奔来，心里只想将其生擒之后好献给王庆云。
眼见万俟道洛催马舞枪直杀了过来，贺拔岳、侯莫陈悦等将领纷纷舞动兵器前来拦截，只是这水洛城中的叛军势众，随即将诸将挡住厮杀，尔朱天光虽然在军事上的能力与叔叔尔朱荣差的太远，但是也有一身好武艺，在这混战之中丝毫不乱，随即从马背上取过长弓，朝着万俟道洛冲过来的方向迅速地射过去，那支箭不偏不斜地射中了万俟道洛的左臂上。
万俟道洛左臂顿时一阵疼痛，立即失去了战斗的能力，随即丢下了兵器调转马头便朝后逃去，尔朱天光一声号令，魏军一拥而上直奔王庆云、万俟道洛的方向杀过去。
王庆云与万俟道洛纷纷回马撤退，尔朱天光趁势攻下了叛军的东城。王庆云与万俟道洛无奈之下只得聚集兵力奔赴了西城，尔朱天光率军在后面紧追不舍，很快便将整座西城给包围了起来，并且还将城内的水源切断，城中没有了水，义军们又渴又乏，实在有忍受不住的士兵便偷偷地逃出西城，投降了尔朱天光，并且还带来了一个消息，王庆云与万俟道洛准备突围逃走。
尔朱天光听说之后，担心敌人就这么逃掉，于是便派人前去招降王庆云，让其早日的开城投降，而且还对他说：“如果你现在自己还不能决定的话，也不用立刻就答应我的要求，你可以召集你的部下今夜一同商议，明日一早回话便可！”
王庆云一听心中一喜，如此一来便可以稍微缓解一下，能够得到喘息的机会，只等到夜间的时候再进行突围。于是便派人前去回话：“那就请等到明天再回话！”
尔朱天光派遣使者告诫王庆云与诸贼将道：“我知道你们现在渴得很，非常想要得到水，我军现在便可以向后稍退一些，让你们任意的去山涧中取水饮用。”城内的义军听了以后非常地高兴，便没有再想逃走的意思。接下来尔朱天光又将大军分为两个部分，命令一部分军士多做一些七尺长的拒马枪。
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