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项梁驻兵在薛城之时，刘邦却带着兵马到留城去依附景驹。原来刘邦病好后，又想去收复丰邑。曹参献计道：“我军无法攻下丰邑，是因为兵力不足，不如去向别人借兵。”
刘邦觉得很有道理，正考虑去向谁借兵时，听说陈王已被秦军打败，东阳宁君和秦嘉立了景驹为代理楚王，驻兵在留城。刘邦就让萧何留守在丰邑，自己带着樊哙、曹参等将领和三千兵马去依附景驹，想向他们借兵去攻打丰邑。谁知到了留城见到东阳宁君才知道景驹和秦嘉已去了彭城。
这时候，听说章邯的部将司马昼正在攻打砀郡。刘邦就与东阳宁君联合击退司马昼，夺下了砀郡，得到五千兵马。忽然又传来秦嘉和景驹已经兵败身亡的消息。刘邦见借兵无望，就向东阳宁君道别。自己率兵去攻取砀郡附近的下邳，再回兵去打丰邑。
在进军途中，遇见一位长得眉目清秀的中年人，带着一百多人向着留城方向去。刘邦觉得自己跟这个人有缘，就与他坐在路边的草地上交谈，问起他的来历和去向。对方见刘邦好说话，就将自己的情况告诉他。原来这个人就是在博浪沙行刺秦始皇的张良，张良在下邳聚集了一百多人反秦，因为力量太弱，听说秦嘉立了景驹为代理楚王，要去投靠他。
“原来当年就是你带人去博浪沙行刺始皇帝的？”刘邦吃惊地问道。
张良苦笑一声说：“现在想起来，觉得自己当年太鲁莽了，只是吓了秦始皇一跳，而自己则要躲藏在下邳，幸好遇见了一位老父……”
听说张良要去投靠景驹，刘邦对他说：“你不用去见景驹了，他已经被项梁打败了。”
闻言，张良淡淡地说道：“我只是想找一个好的主子，并非一定要投靠景驹。”接着又问刘邦怎么会到下邳来？
“哼，别提了，还不是因为雍齿那个龟.孙子…”刘邦恨恨地骂了几句，就将雍齿和丰邑子弟背叛自己的事说给张良听。一边说，一边骂。
“沛公，我认为…”
“有话尽管说吧！我这个人最爱的就是骂人，但最喜欢的却是听别人的意见。”刘邦见张良欲言又止的样子，随口一笑道。
张良想不到刘邦说话那么有趣，忍不住笑了声，说道：“好，那就恕我直言了。我认为要成就大业，必须要有实力和号召力。田儋在齐国举事，马上就有几万人愿意跟随他，不过两个月就收复了齐国七十几座城池，因为他是原来齐王田氏的族人。周市平定了魏地，还是立了以前魏王的后代为王。张耳和陈馀在赵地的势力很大，最后也是立了原来赵王的后代为王。像你这样小打小闹是难成大事的，所以你虽然得到了丰邑，但魏市派使者来说几句话，雍齿马上就背叛了你，就是因为你的声望太小。”
刘邦不禁有点失落，问张良：“那你认为我应该怎么做才好？”
张良真诚地回答：“正所谓‘大树底下好乘凉’，现在原六国贵族的后代都争相复国，你不如选择一个有实力有名望的人投靠他。这样就容易成功，只要你有功劳，日后就不失封侯封爵。”
刘邦不由深思起来，他原来要依附景驹，只是想向他借兵收复丰邑，想不到张良的见解那么独到。
刘邦沉思一会儿，深深叹了一口气说：“你说得很有道理，我现在才明白自己为什么会失败。”
张良心想：“这个人真是从谏如流，善于听从别人的意见。”
于是又试对刘邦说一些《太公兵法》中的谋略，想不到他一听就领悟了。
张良惊喜地说道：“我多次对别人说过兵法的谋略，他们都听不懂，而你居然一听就明白了，你真是天授之才啊！”
刘邦高兴地笑了起来：“我这个人最大的长处就是，善于听别人说话。”
张良心想：“这个人真有统帅之能，只可惜出身卑微。”当时的张良怎么也想不到刘邦日后的成就会那么大。
刘邦与张良谈了很久，不觉斜阳已西照。刘邦说道：“现在天将要黑了，不如就地宿营，明天再去打下邳。”
张良摇了摇头，“不好，这里离下邳虞县不过十里路，等到明天起程，秦兵可能会察觉的。不如乘天将要黑，出奇不意攻过去。只要得到虞县，下邳城就容易攻取了。”
“好！”刘邦马上拍板应允。
于是与将士们吃了点干粮就火速向虞县前进。虞县守卒果然没有防备，城门被轻易撞开了。曹参首先攻入城中，敌人不敢反抗，全都弃械投降。刘邦高兴地封张良为厩将。
第二天去攻打下邳城，由于敌人坚守，一时难以攻破。刘邦对张良说：“我不想去打下邳了，我的根据地在丰邑，我一定要回去收复它。”
张良见刘邦对自己言听计从，答应跟他回去攻打丰邑。刘邦于是将在虞县得到的一千多兵马都带回去。
刘邦率兵回到丰邑城下，大声呼喊：“雍齿，如果你现在打开城门投降，我还可以饶恕你。否则，等到我们打破城池，我一定斩下你的头。”
只见城上探出一个贼溜溜的脸孔，大声回道：“刘季，不，现在应该叫你刘邦。刘邦，你听着。丰邑是魏国封给我的，你凭什么要我投降？”
“气死我啦！”刘邦大声对将士们说道：“您们谁首先攻入城中的，重重有赏。”
樊哙和曹参指挥士卒们架云梯攻城，雍齿命人将大块石头从城上砸下。攻了两天，刘邦的士卒伤亡近千人，还是无法攻下城池。刘邦开始灰心了，这时候忽然听人说项梁驻军在薛城。
刘邦对张良说：“我连一个小小的丰邑都打不下来，那天你对我说的话很对，就凭我这点力量根本干不了什么大事。我想去投靠项梁，你认为怎样？”
“好啊！项家世为楚国大将军，如果能跟随他，何愁日后不能成就大业。”张良非常赞同刘邦的想法。
刘邦于是下定决心，暂时撤兵回沛县，和张良带着一百多名随从去薛城见项梁。
“听闻上将军是我们楚国项燕大将军之后，我早就想来拜会了，今天终有机会一睹尊颜，真是闻名不如见面。”见到项梁就拱手道。刘邦这个人虽然喜欢骂人，但见到大人物却有懂得奉承，这是他的长处。
项梁见刘邦容貌非凡，而且很会说话，很欣赏他，借了五千兵马和十名军官跟他回去攻打丰邑，这时候，刘邦手下有一万多兵马。
张良向刘邦献计：“兵书说过，不要在包围敌人时不留下一个缺口。现在我们兵多，雍齿必然害怕。不如留下一处城门让他逃跑，那么他就不会死守城池。”
刘邦听从了计策，分三路兵攻打丰邑，自己指挥兵去攻打东门，樊哙率兵攻打西门，曹参领兵打南门，北门空虚。
雍齿见刘邦兵力大增，又听说项梁出兵帮助刘邦，那里还敢恋战，勉强抵挡了一会儿就带着几名亲信从北门逃出城，去魏国投靠周市，刘邦终于收复了丰邑。
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