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陈县是一个大县，地处鸿沟与颍水的会合处。在西周到春秋时期，曾为陈国的国都。战国末期，楚国国都从郢迁都到陈。秦国统一天下后，陈县成为秦国一个重要的郡县。当陈胜到达陈县时，已经拥有战车六、七百辆，骑兵千余人，步卒五、六万人。陈县郡守和县令听说起义军攻下蕲、柘、谯等几个县城后，县令都被人斩首了。他们因此呸破了胆，未等陈胜的大军到来就偷偷溜走了，只有守丞领着三千士兵负隅顽抗。面对来势汹汹的起义军，秦兵越战越心惊。不到半天，早就等不及待的陈县百姓见秦兵已现败绩，忙打开东门迎接义军。陈胜率兵冲入城内，守丞在战乱中被杀，秦兵都投降了。攻下陈县后，起义军声势更浩大。各地来投靠陈胜的人越来越多，人员也变得更加复杂。既有农民、行卒小贩、失意的谋士，也有原六国贵族的后裔。
在陈胜领兵进入陈县第二天，忽然有士卒向他报说有两位自称名叫张耳和陈馀的人求见。
正和下属们议事的陈胜惊喜地说道：“我早就听闻他们的大名了，只惜未有见面之缘，想不开他们会到这里来，快请他们进来。”
士卒听令而出。
先说一说张耳和陈馀的来历吧！张耳是魏国大梁人，他年轻的时候曾在魏公子无忌门下当过宾客，张耳曾经因为犯了罪而匿名流窜到外黄城。外黄有位财主的女儿长得很漂亮，但却嫁了一个愚蠢而平庸的丈夫。他每天只顾酗酒和赌博，家里的钱财都被他挥霍光了，没钱时就拳脚相向，逼妻子回娘家要。
有次捱完打后，女子趁丈夫外出之时偷偷逃离了伤心地。为免被夫家找到，她只好躲藏在父亲的好朋友家中。这位友人一向了解张耳，见女子实在无法跟丈夫过下去，与她父亲商议后，就将女子介绍给张耳认识。女子见张耳一表人才，而且学富五车，比自己那个愚庸的丈夫强多了，当然乐意接受。而落难中的张耳见女方不但貌美，而且家财丰厚，因此也不去计较她的身份。财主为免女婿来纠缠，就给了一笔钱财作为“补偿”，让他写了休书。
财主女改嫁张耳后，出巨资帮助他交游。张耳因此可以招致千里之外的宾客，结交权贵，从而成为了外黄的县令，名望更高。而陈馀也是大梁人，爱好儒家学说。他多次游历赵国苦径，富人公乘氏认为陈馀不是平庸之辈，料想他终有出头之日，就将女儿嫁给她。
陈馀比张耳年轻十来岁，与张耳结识后，很佩服他的学问，对张耳非常尊敬，就像对待父辈那样待奉他，两人因此结为生死之交。秦国消灭魏国后，听说陈馀和张耳都是魏国的名士，就出重金捉拿他们。捉到陈馀者赏五百金，捉到张耳者赏千金。他们害怕起来，当即改名换姓一起逃到陈县当了里门的守卫。
当陈胜的起义军进入陈县后，张耳对陈馀说道：“我们的出头之日到来了，”拉着他前去求见陈胜。
当士卒带张耳和陈馀进来，陈胜见他们两人气宇不凡，和他们交谈了很久。见他们谈吐不俗，心里非常喜欢，很多听说过张耳和陈馀大名的下属都劝陈胜重用他们。于是任命他们为幕僚，当作自己的心腹谋士。
陈胜见陈县已安定下来，于是召见陈县的父老和豪杰共商大计。陈县的父老对陈胜说：“将军身披坚甲，手执锐器。率领士兵讨伐残暴的秦国，重建我们楚国，应当立为楚王，以便号令天下将士。”
跟随陈胜起事的人认为陈胜成了王，那他们也会跟着封侯、封爵，因此都要拥立他为王。陈胜既兴奋又高兴，正想答应众人。忽然见到张耳和陈馀站在一边默不作声，陈胜就问他们的意见如何？
张耳上前拱手说道：“秦国无道，灭了人家的国家，杀了六国的君主，迫害百姓，榨取财物，天下百姓都活不下去了。将军不顾自己自身的安危，挺身而出，为天下除害，这是大公无私的行为，所以众人才追随将军。现在只攻下一个陈县就称王，天下英雄豪杰就会说将军自私，人心就会离散了。
所以请将军不要称王，应该赶紧率领大军往西打过去，另派人去复立六国诸侯的后代，他们会成为将军的党羽。这样将军就不用分兵去攻打其它地方，而集中兵力去讨伐秦国。六国诸侯复立了，秦国面对的敌人就会多。敌人多，兵力就要分散。将军党羽多，兵力就强大。那样将军就可以消灭秦国，据守咸阳，号令诸侯了。六国已经灭亡了，又得到复立，诸侯们一定会归服于将军，这样，帝王的功业就成了。
“请将军考虑长远之计，不要急于一时之利。”陈馀接着说道。
张耳和陈馀的话似乎很者道理，陈胜不禁犹豫起来，不知该听陈县父老的话还是张耳和陈馀的建议。这时候，吴广走近前小声对陈胜说道：“我们出身贫贱，若你复立了六国的后代，别人就会去依附权贵，谁还听从你的话，难道我们是为六国诸侯打天下的吗？张耳和陈馀原来是魏国人，他们是为那些诸侯说话。”
陈胜猛然醒悟过来，拒绝了张耳和陈馀的意见。自立为王，建立国号“张楚”（张大楚国的意思）。因为他在陈县称王，所以别人就称他为“陈王”。
当了王的陈胜得意地对吴广说：“当初我们起事时还心怀畏惧，没想到现在不过一个月我就当了王。”
因为陈胜当了王，吴广学会奉承他，一脸恭敬道：“这是因为上天要灭亡秦国，连鬼神也保佑大王啊！”
陈胜听了哈哈大笑起来。
吴广向陈胜献计，“现在大王已经威震天下了，不趁这个时候去建立大业，还待何时呀？”
陈胜听从了建议，当即封吴广为“假王”，命他带领五万将士去攻打荥阳，另派汝阴人邓宗带领一万兵马去攻打九江郡。
陈馀和张耳因为陈胜不听他们的计策，估计他难以成事，乘机对陈胜说道：“现在西边和东边都有人去打了，只有北边未有人去。臣俩人熟悉赵国的地形，而且又在那边结交了很多英雄豪杰，请大王让我们带兵去攻打北方吧！”
陈胜害怕陈馀和张耳离开后不再听自己的命令，就婉转地对他们说：“你们没有带过兵，本王就派武臣与你们一起去吧！”
武臣是陈胜的亲信，张耳和陈馀不敢有异议。毕竟，只要到了赵国，凭着他们结交的英雄豪杰，可以从中找到有利机会。
见他们同意，陈胜就封武臣为将军，张耳和陈馀为都尉，带领三千兵马向赵国攻去。
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