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初，淮阴人韩信，家贫，无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之。
信钓于城下，有漂母见信饥，给饭信。
信喜，谓漂母曰：
吾必有以重报母。
母怒曰：大丈夫不能自食，吾哀王孙而进食，岂望报乎！
淮阴屠中少年有侮信者曰：
若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。
因众辱之曰：
信能死，刺我，不能死，出我裦下！。
于是信孰视之，俛出裦下，蒲伏。
一市人皆笑信，以为怯。
及项梁渡淮，信杖剑从之。
居麾下，无所知名。
项梁败，又属项羽，羽以为郎中。
以数策言羽，羽不用。
汉王之入蜀，信亡楚归汉，未知名。
为连敖，坐当斩。
其辈十三人皆已斩，次至信，
信乃仰视，适见滕公，曰：
上不欲就天下乎？何为斩壮士？
滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。
与语，大说之，言于王。
王拜以为治粟都尉，亦未之奇也。
信数与萧何语，萧何奇之。
汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。
信，度，何等已数言王，
王不我用，即亡去。
何，闻，信亡，不及以闻，自追之。
（人有言王曰：丞相何亡。
王大怒，如失左右手。
居一二日，何来谒王。
王且怒且喜，骂何曰：
若亡，何也？
何曰：臣不敢亡也，臣追亡者耳。
王曰：若所追者谁？
何曰：韩信也。
王复骂曰：诸将亡者以十数，公无所追。追信，诈也！
何曰：诸将易得耳。
至如信者，国士无双。
王必欲长王汉中，无所事信，必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳。
王曰：
吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎！
何曰：
计必欲东，能用信，信即留。
不能用信，终亡耳。
王曰：吾为公以为将。
何曰：虽为将，信不留。
王曰：以为大将。
何曰：幸甚！）
于是王欲召信拜之。
何曰：王素慢无礼。今拜大将，如呼小儿，此乃信所以去也。
王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。
王许之。
诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
信拜礼毕，上坐。
王曰：丞相数言将军，将军何以教寡人计策？
信辞谢，因问王曰：今东乡争权天下，岂非项王耶？
汉王曰：然。
曰：大王自料勇悍仁强孰与项王？
汉王默然良久，曰：不如也。
信再拜贺曰：
惟信亦以为大王不如也。
然臣尝事之，请言项王之为人也。
《项王暗噁叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。
项王见人，恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮。
至使人，有功当封爵者，印□敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。
项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城。
背义帝之约，而以亲爱王诸侯，不平。
逐其故主而王其将相，又迁逐义帝置江南。
所过无不残灭，百姓不亲附，特劫于威强耳。
名虽为霸，实失天下心，故其强易弱。》
今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛！
以天下城邑封功臣，何所不服！
以义兵从思东归之士，何所不散！
且三，秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计。
又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十馀万，唯独邯、欣、翳得脱。
秦父兄怨此三人，痛入骨髓。
今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。
大王之入武关，秋毫无所害。
除秦苛法，与秦民约法三章。
秦民无不欲得大王王秦者。
于诸侯之约，大王当王关中，民咸知之。
大王失职入汉中，秦民无不恨者。
今大王举而东，三秦可传檄而定也。
于是汉王大喜，
自以为得信晚，遂听信计，
部署诸将所击。
留萧何收巴、蜀租，给军粮食。
（八月，汉王引兵从故道出，袭雍。
雍王章邯迎击汉陈仓。
雍兵败，还走。
止，战好畤，又败，走废丘。）
汉王遂定雍地，东至咸阳，
引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。
塞王欣、翟王翳皆降，
以其地为渭南、河上、上郡。
将军薛欧、王吸出武关，
王陵兵以迎太公、吕后。
项王闻之，发兵距之阳夏，不得前。
【王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。】
项王取陵母置军中，陵使至，
则东乡坐陵母，欲以招陵。
陵母私送使者，泣曰：
愿为老妾语陵。
善事汉王，汉王长者，终得天下，毋以老妾故持二心。
妾以死送使者！
遂伏剑而死。
项王怒。烹陵母。
项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
张良遗项王书曰：
汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。
又以齐、梁反书遗项王曰：
齐欲与赵并灭楚。
项王以此故，无西意，而北击齐。
燕王广不肯之辽东，臧荼击杀之，并其地。
是岁，
以内史沛周苛为御史大夫。
项王使趣义帝行，
其群臣、左右稍稍叛之。
二公元前（205）年冬，
二年丙申，
十月，项王密使九江、衡山、
临江王击义帝，杀之江中。
陈馀悉三县兵，与齐兵共袭常山。
常山王张耳败，走汉，
谒汉王于废丘，汉王厚遇之。
陈馀迎赵王于代，复为赵王。
赵王德陈馀，立以为代王。
陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王。
而使夏说以相国守代。
张良自韩间行归汉，
汉王以为成信侯。
良多病，未尝特将，常为画策臣，时时从汉王。
汉王如陕，镇抚关外父老。
河南王申阳降，置河南郡。
汉王以韩襄王孙信为韩太尉，将兵略韩地。
信急击韩王昌于阳城，昌降。十一月，立信为韩王，常将韩兵从汉王。
汉王还都栎阳。
诸将拔陇西。
春，正月，项王北至城阳。
齐王荣将兵会战，，
败走平原，平原民杀之。
项王复立田假为齐王。
遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过多所残灭。
齐民相聚叛之。
汉将拔北地，虏雍王弟平。
三月，汉王自临晋渡河。
魏王豹降，将兵从。
下河内，虏殷王卬，置河内郡。
初，
《阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉食甚均。》
父老曰：善，陈孺子之为宰！
平曰：嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！
及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，
说魏王，不听。
人或谗之，平亡去。
后事项羽，赐爵为卿。
殷王反楚，项羽使平击降之。还，拜为都尉，赐金二十镒。
居无何，汉王攻下殷。
项王怒，将诛定殷将吏。
平惧，乃封其金与印，使使归项王。
而后挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于脩武，因魏无知求见汉王。
汉王召入，赐食，遣罢就舍。
平曰：
臣为事来，所言不可以过今日。
于是汉王与语而说之。
问曰：子之居楚何官？
曰：为都尉。
是日，即拜平为都尉，使为参乘，典护军。
诸将尽讙曰：大王一日得楚之亡卒，未知其高下。
而即与同载，反使监护长者！汉王闻之，愈益幸平。
汉王南渡平阴津，至洛阳新城。
三老董公遮说王曰：
臣闻《顺德者昌，逆德者亡。
‘兵出无名，事故不成’。》
故曰：明其为贼，敌乃可服。
项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。
夫仁不以勇，义不以力，
大王宜率三军之众为之素服，以告诸侯而伐之，
则四海之内莫不仰德，此三王之举也。
于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日。
发使告诸侯曰：天下共立义帝，北面事之。
今项羽杀义帝于江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江。
汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！
使者至赵，
陈馀曰：汉杀张耳，乃从。
于是汉王求人类张耳者斩之，
持其头遗陈馀；馀乃遣兵助汉。
田荣弟横收散卒，得数万人，起城阳，
夏，四月，立荣子广为齐王，以拒楚。
项王因留，连战，未能下。
虽闻汉东，随既击齐，欲遂破之而后击汉，
汉王以故，得率诸侯兵凡五十六万人伐楚。
到外黄，彭越将其兵三万馀人归汉。
汉王曰：
彭将军收魏地得十馀城，
欲急立魏后。
今西魏王（豹），真魏后。
乃拜彭越为魏相国，擅将其兵略定梁地。
汉王遂入城，收其货宝、美人，日置酒高会。
项王闻之，令诸将击齐，
而自以精兵三万人南，从鲁出胡陵至萧。
晨，击汉军而东至彭城，日中，大破汉军。
汉军皆走，相随入穣、泗水，死者十馀万人。
汉卒皆南走山。
楚又追击至灵壁东睢水上。
汉军怯，为楚所挤，卒十馀万人皆入睢水，水为之不流。
围汉王三匝。
会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，
逢迎楚军，大乱坏散，
而汉王乃得与数十骑遁去。
欲过沛收家室，
而楚亦使人之沛取汉王家。
家皆亡，不与汉王相见。
汉王道逢孝惠、鲁元公主，载以行。
楚骑追之，汉王急，推堕二子车下。
滕公为太仆，曰：
今虽急，不可以驱，奈何弃之！故徐行。
汉王怒，欲斩之者十馀。
滕公卒保护，脱二子。
审食其，从太公、吕后间行求汉王，不相遇，
反遇楚军。楚军与归，项王常置军中为质。
当时，
吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑。
汉王间往从之，稍稍收其士卒。
诸侯皆背汉，复与楚。
塞王欣、翟王翳亡降楚。
田横进攻田假，
假走楚，楚杀之。
横遂复定三齐之地。
汉王问群臣曰：
吾欲捐关以东，等弃之，谁可与共功者？
张良曰：九江王（布），楚枭将，与项王有隙。
彭越与齐反梁地，此两人可急使。
而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。
即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也！
初始，项王击齐，征兵九江，
九江王（布）称病不在，遣将将军数千人行。
汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。
楚王由此怨布，娄使使者诮让，召布。
布愈恐，不敢往。
项王方北忧齐、赵，西患汉，
所与者独九江王。
又多布材，欲亲用之，以故未之击。
汉王自下邑徙军砀，
遂至虞，谓左右曰：如彼等者，无足与计天下事！
谒者随何进曰：不审陛下所谓。
汉王曰：孰能为我使九江，令之发兵倍楚？
留项王数月，我之取天下可以百全。
随何曰：“臣请使之！
汉王使与二十人俱。
五月，汉王至荥阳，
诸败军皆会，
萧何亦发关中老弱未傅者悉诣荥阳，汉军复大振。
楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间。
楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，
皆推故奉骑士重泉人，
李必、骆甲。
汉王欲拜之，
李必、骆甲曰：
臣故秦民，恐军不信。
愿得大王左右善骑者傅之。
乃拜灌婴为中大夫令，
李必、骆甲为左右校尉，
将骑兵击楚骑于荥阳东，大破之，
楚因故不能过荥阳而西。
汉王军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
周勃、灌婴等言于汉王曰：陈平虽美如冠玉，其中未必有也。
臣闻平居家时盗其嫂。
事魏不容，亡归楚。
不中，又亡归汉。
今日大王尊官之，令护军。
臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。
平，反覆乱臣也，愿王察之！
汉王疑之，召让魏无知。
无知曰：臣所言者能也，陛下所问者行也。
今有尾生、孝己之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！
楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。
盗嫂、受金，又何足疑乎！
汉王召让平曰：先生事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎！
平曰：
臣事魏王，魏王不能用臣说，故去。
事项王，项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。
闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。
诚臣计画有可采乎，愿大王用之。
使无可用者，金具在，请封输官，得其骸骨。
汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。
诸将乃不敢复言。
魏王豹谒归视亲疾。
至则绝河津，反为楚。
六月，汉王还栎阳。
壬午，立子盈为太子；赦罪人。
汉兵引水灌废丘，废丘降，章邯自杀。
尽定雍地，以为中地、北地、陇西郡。
关中大饥，米斛万钱，人相食。令民就食蜀、汉。
初，秦之亡也，豪杰争取金玉，宣曲任氏独窖仓粟。
而楚、汉相距荥阳，民不得耕种，
而豪杰金玉尽归任氏，任以此起，富者数世。
秋，八月，汉王如荥阳，
命萧何守关中，侍太子，
为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑。
事有不及奏决者，辄以便宜施行，上来，以闻。
计关中户口，转漕、调兵以给军，未尝乏绝。
汉王使，郦食其，往说魏王豹，且召之。
豹不听，曰：汉王慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也。
于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参俱击魏。
汉王问食其：魏大将谁也？
对曰：柏直。
王曰：是口尚乳臭，安能当韩信！骑将谁也？
曰：冯敬。
王曰：是秦将冯无择子也，虽贤，不能当灌婴。
王又曰：步卒将谁也？
曰：项佗。
王曰：不能当曹参。吾无患矣！
韩信亦问郦生：魏得无用周叔为大将乎？
郦生曰：柏直也。
信曰：竖子耳。遂进兵。
魏王盛兵蒲坂以塞临晋。
信乃益为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂流军，袭安邑。
魏王豹惊，引兵迎信。
九月，信击虏豹，
传诣荥阳；悉定魏地，置河东、上党、太原郡。
汉之败于彭城而西也，
陈馀亦觉张耳不死，即背汉。
韩信既定魏，使人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。
汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。
后九月，信破代兵，禽夏说于阏与。
信之下魏破代，汉辄使人收其精兵诣荥阳以距楚。
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