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这二马之间也有明显的矛盾。自从张治中参加和谈留京，西北军政长官的交椅就成了他们争夺的主要目标。第一野战军就是在这个时刻进攻西北的，从某种意义上说，他们两人相争，在客观上对解放军是有利的。
本来蒋介石对西北二马并不赏识，可是到了这个地步，为了让他们为其反动政府卖命，还是打算将西北的大权交给他们掌管。
究竟让谁当军政长官，蒋介石犹豫不决，二马闻风而动，到处托人打关节。就当时的实际情况而论，各有千秋，马鸿逵资格老，善于官场交际，很有人缘。马步芳却是一匹烈马，为人狡猾，军事实力比马鸿逵强大。
蒋介石考虑再三，还是将这军政长官给了马步芳，为了稳住马鸿逵，便任命他为副长官兼甘肃省主席，长官公署在兰州，这样安排的用意也是为了二马互相牵制。
马步芳击败马鸿逵傲气十足地来到兰州三爱堂宣誓就职时，手捧委任状得意地对人们说：“先人没有办到的事情，我办到了啊！”
欣喜之情溢于言表，可是马鸿逵却没有来给他捧场，马鸿逵清楚甘肃省主席也不过是一个虚职而已，一切事情仍操在马步芳手里。
马步芳对他的儿子说：“要记住，咱们的官级是从血里捞出来的哩！”
扶眉战役开始了。
彭德怀指挥的各路大军向胡宗南和马家军发起了全线攻击。杨得志兵团在乾县、礼泉一带佯攻，摆出了进攻马家军的态势，马步芳为了保存实力，向儿子交代说：
“要防止共军向兰州进攻，不能与他们硬拼，还是把胡宗南推到主战场去，你们要保存实力，如是坚持不住就往回撤退，保卫老家重要啊！”
马继援说：“我明白你的意思。但我们的实力也太弱了，马鸿逵的援兵何时能到？”
“他妈的，这个老家伙，很保守，我多次打电报催他，才答应将卢忠良部调出来增援，行动很迟缓，依我看还是不要靠他了。”
“那怎么行？”
“你们不是长着腿吗？”
马继援完全明白了老子的用意。
胡宗南也在加紧谋略。
但为时已晚，许光达兵团已迂回到了他的侧面。
周士第兵团已沿陇海铁路的咸阳一线直插过来。
王震兵团已沿渭河边挥师西进。
这次进攻的主要目标是胡宗南，可是他却没有意识到问题的严重性，当战火点燃后，才明白了彭德怀的真实意图，可是已经来不及调整兵力了。
坐镇汉中的胡宗南给第5兵团司令裴昌会下达命令：
“无论如何，阵地不能丢，要死守关中。”
裴昌会握着电话在轰轰的炮声中，发出了哭腔。他对胡宗南报告说：
“我军现已陷入共军重重包围之中，突围都很困难啊！”
“彭德怀的动作能有这么快？”胡宗南问。
“这是真的，我也没有想到……”
“你立即指挥部队突围，不能都送给彭德怀。”
“难呀！”
“为什么？”
“我军与彭德怀交战，只要处于包围境地，没有多少人能逃出来呀！”
“不要胡说，你要设法突围。”
“我怎么突？如果有人接应我一下还可以，可是现在没有用！”
“马家军呢？”
“马继援放了几枪，就带着队伍跑了。”
“去了哪里？”
“退回平凉了。”
“这个马步芳真不是东西。”
胡宗南放下电话神色很紧张。他对身边的参谋说：“以我的名义给委员长发报，请他严令马步芳第82军、马鸿逵第128军火速向扶眉地区开进，援助裴昌会部突围。”
马步芳仍坐山观虎斗，胡宗南在汉中遥控，裴昌会成了牺牲品。
扶眉战役结束，胡宗南的4个军被彭德怀吃掉了。
1949年7月北平城里骄阳似火。
彭德怀指挥的扶眉战役大获全胜。
二野、四野渡江成功，国民党政府已面临着全面崩溃的悲惨处境。
毛泽东与周恩来正在研究作战计划。
7月的北平，格外闷热。
这时朱总司令摇着扇子走了进来。
周恩来拿着一份电报说：“总司令，彭总进入西北后的第一个战役已经结束了。”
朱德笑着说：“是扶眉战役吗？”
“是的。”
“很好，这说明，胡、马已钻进我们的口袋里了。”
毛泽东将一个大桃子递给朱德，自己也拿了一个咬了一口，讲道：“近日接连收到彭总捷报，很是高兴，胡宗南西逃秦岭，正合我们的意啊！”
周恩来问：“主席，胡宗南的几个军遭到重创后，部分到达秦岭一带的凤县、双石铺，还有那个陇南兵团也还在天水一线，彭总请示是否追击。”
毛泽东指着朱德说：“你先问我们的总司令嘛，部队行动都听他的调遣哩。”
毛泽东说完望着朱德笑了。
“还是主席与恩来定夺。”
周恩来又问：“总司令的意思？”
“我认为还是执行过去的计划，应该集中兵力先歼二马。”
“对，就这样办。”毛泽东又开始吸烟，“现在将胡马分开，是大好时机啊”。
周恩来说：“是否给彭总回电？”
“要发，还是我口授，你来执笔，朱老总把关。”
周恩来拿起笔，望着主席记录——打胡胜利极大，甚慰。不顾天热，乘胜举行打马战役是很好的。
周恩来将电文交给主席签字。
毛泽东拿起笔，又转身问朱德：“总司令还有何意见？”
“没有，完全同意。”
“那好，立即发出去。”
这时候蒋介石心急如焚。
这个已隐退的人再也坐不住了，急忙钻出来跑到重庆重新指挥军队。
自从南京解放，李宗仁代总统已跑回广西不再露面，蒋介石将陈诚、白崇禧、阎锡山叫到一起大发脾气：
“李德邻无能，将我们的南京都送给了共产党，自己却一走了之，我们愧对总理啊！”
白崇禧解释：“德邻也有难处。”
“难处何在，他是民国政府的代总统嘛！”
“总裁明白，这连续半年以来，我们国军处处吃败仗，不是解放军强大，我们国军无能，而是李代总统调动不了军队，各路集团自行其是。”
蒋介石很不高兴：“你们几个也无能，有责任。”
气氛突然变得紧张了，人们面面相觑，不敢言声，低头吸烟。
蒋介石又说：“胡宗南也无能，几十万大军对付不了彭德怀三个兵团。”
阎锡山说：“胡宗南失利与二马有关，他们很保守，见死不救嘛。”
“听说马步芳还可以，他儿子那个军还在平凉前线，但马鸿逵不够意思，老奸巨猾，竟敢命令卢忠良的那个军退回去，这简直是目无军法嘛！”蒋介石仍在骂人，他的脸色越变越难看。
白崇禧站出来替马鸿逵说话：“马步芳也很霸道，想独揽西北大权，对马鸿逵很不尊重，当然不会听他调遣了。”
蒋介石没有说话。阎锡山说：“我早讲过，一槽难拴两马。”
陈诚接着说：“现在是关系党国生死存亡之时，对西北二马还要尽量利用，什么军法处置，可以不提，总裁还是设法将他两人拢住，江南大部分河山都输掉了，能保全住西北，也是我们的希望啊！”
“这个我心里有数。”蒋介石说：“现在能拉出来与共军拼一下，也只有这二马了，只要他们同心协力，共军想攻进兰州、西宁、银川等地就很困难。”
阎锡山提问：“胡宗南怎么办？”
“他的主力现在哪里？”
“已退至宝鸡一线了。”
“告诉他不能再退了，要设法与马继援配合，争取在平凉给杨得志兵团以重创，如果他们一退，马步芳必定后撤，共军就会穷追不舍。”蒋介石对胡宗南作战失利很不满意。
他虽是黄埔一期的高才生，几十年来他的名气一直在他的同学之上，但却连吃败仗，用蒋介石的话说：他辜负了我的期望。
胡宗南遭到指责后很不服气，立即从汉中赶到秦岭山中的双石铺将突围出来的几十名高级败将召集起来开会。
这次会议仍由裴昌会主持。
当人们看到胡宗南时，都很担心，毕竟是丢了军队的人。
他走到属于自己坐的那个位子上，扫了大家一眼，而后示意大家坐下。
裴昌会胆战心惊地说：“现在正式开会，请胡主任讲话，大家欢迎。”
掌声刚起来便被胡宗南打断了。
他拍打着桌子说：“让我讲什么？扶眉一战，你们把我的人丢尽了，白白损失了四五万人，这个责任由谁来负？”
人们不敢说话。会场里充满杀机，尤其是刚从前线退出来的几个光杆军长和师长，腿肚子打颤，虚汗满脸。
裴昌会作为兵团司令，只好硬着头皮站起来承担责任。
胡宗南训斥道：“你们都是饭桶，共军真有这么厉害吗？我看未必。我们的士兵临阵脱逃，各级军官指挥不力，贪生怕死，才造成了失败局面。”
裴昌会说：“是我失职。”
“你那几个军长都不战而退，应该军法论处。”
胡宗南虽这样讲，但他并没有对部下做任何处理，大发一通脾气后，命令部分残兵向陇南撤退，部分有作战能力的部队原地防守，阻止解放军进入汉中。
胡宗南遭到重创之后，当上西北军政长官的马步芳自然要表现一番。他为了阻止解放大军向兰州挺进，于7月24日在甘肃静宁召开所谓的军事联席会议，企图与彭德怀的部队举行正面决战。
马鸿逵自然不买他的账。
他的儿子宁夏兵团司令马敦静拿着马步芳的电报对父亲说：
“老爸，他们准备在平凉与共军决战，请我们去参加军事会议哩。”
正在吸大烟的马鸿逵将多半个肥胖的身子从床上挪出来，接过四姨太递过来的海绵垫子往背部一搁，侧身对儿子说：
“他子香（马步芳字号）又逞能了，人全让他耍尽了，还请我干什么？”
“那我们怎么办？”
“我不去，你也不要去。”
“这样怕不好……”
“子香父子根本没有把我们看在眼里，死抱着委员长的大腿不放，想立功就自己干去，他有日天的本事嘛。依我看这个彭德怀也不是好惹的，现在的共军也不是十几年前的红军了，麻烦还在后头哩！”
“我们如不去人，他又在蒋委员长面前说坏话怎么办？”
四姨太刘慕侠不但年轻漂亮，而且也很有头脑，深受马鸿逵宠爱。这时她停止捶背，将一双青笋般的小手搭在马鸿逵浑圆的肩膀上，喃喃地说：
“依我看呀，咱们还得去。”
马鸿逵很伤感地说：“子香实在不像话，长官公署的位子本是我的，让他捞去了，也就算了，可现在却在背地里活动，想让他的儿子马继援当甘肃省主席，想把我挤掉，手伸得太长了。”
刘慕侠安慰说：“那个烂长官也没有什么稀罕的，就让他当去好了。”
“我气不过呀！”
马敦静说：“还是派我去吧？”
马鸿逵摆手：“他们父子的为人你是知道的，我不能去，你也不能去，去了回不来怎么办？”
“那怎么办呢？”
“他想给我设圈套，没有那么容易。”
“老爸的意思是？”
“与共军决战有那么轻巧？我们两人去了，他很有可能将我们留在兰州，逼我们宁夏兵团出兵打头阵。”
“对，很有这种可能。”
“你与他们打交道要做到心中有数才行，否则会吃大亏。”
“那我们去不去开会？”
马鸿逵眯缝着眼睛，吸了一个烟泡，讲道：“去，就派卢忠良军长代表我们去，看他们有什么说法。”
第128军军长卢忠良奉命赶到静宁。
会议开得很特别，马步芳没有到场，一切大事全由他儿子操纵。
马继援很得意地说：“现在开会，先请刘副长官讲话。”
在掌声中刘任站起来很严肃地对大家说：“先报告大家一个好消息，中央决定发给马继援将军的驻陕部队阵亡师长马得胜抚恤金大洋3万元。”
人们都不敢相信，但刘任又补充说是3万。
应该说这是国民党政府自抗战以来，开出的一笔数目最大的抚恤金。蒋介石的用意何在，一清二楚呀，这时候他表现得很大方，企图用金钱拉拢马步芳为其效忠。
刘任说：“这笔钱将由总统府发来，过几天就到，请马军长转交马得胜家眷。这是政府对你的部队的优待，希望你们不要辜负总裁的期望，同心协力，将彭德怀的部队赶出西北去。”
马继援站起来，很骄傲地说：“请刘将军转告中央，我们青海兵团誓死保卫党国，决心与共军决一死战，为党国效忠。”
刘任接着说：“论功行赏是政府的决策，希望大家人人立功，人人发财。”
人们开始鼓掌。
刘任又说：“总裁对你们前一阶段战场失利很不满意，让我来追查责任，马军长说问题在哪里？”
马继援开始推脱责任。他说：“我们的部队损失不大，但问题不少，主要是宁夏兵团不听指挥，没有打几下就跑了，这个责任得由卢到银川立即向阎锡山发电推荐马步芳就任西北军政长官。政府任命很快就下来了。
马步芳当了西北军政长官，马鸿逵当了副长官，因郭寄峤没有免职，所以马鸿逵想当甘省主席的愿望还没有实现。
可是马步芳一反常态，到兰州就任后再也不提马鸿逵任甘省主席一事，反而暗中活动打算将这个职务交给他的儿子马继援担任。
马鸿逵很愤怒，一直不到兰州来当这个副长官，一个月过后，他对马步芳的所作所为更加不满，跑到兰州来时马步芳却对他很冷淡，他伤感极了。可是又左右不了他，只好生闷气。
他曾给马元海说：“这个子香目不识丁，当初是我保荐的，可现在却整天跟剧团的女娃子鬼混，把大事丢在脑后了，这怎么行！”
马鸿逵在兰州的日子越来越难过，处处受马步芳的气，住了一段时间又回到了银川。二马关系越来越僵，李宗仁只好授意阎锡山颁发了马鸿逵任甘省主席的委任状，可是已水火不相容的二马根本尿不到一个壶里，马鸿逵当然不可能再去兰州受气。
在这种情况下，彭德怀率部打过来，远在宁夏的马鸿逵怎么会将自己的部队开到陇东去听从马步芳父子的指挥呢？
卢忠良离去时，马鸿逵再三交代说，让他们在前面去风光吧，我们不急，咱宁夏藏书网兵团没有我的命令，谁都不许动。
彭德怀对敌人在静宁召开军事会议的事了如指掌。
自从扶眉战役后，第一野战军就遵照中央军委关于暂不占领汉中的指示，决定集中兵力先歼二马。在陕西宝鸡，彭德怀在军以上高级干部会上讲：
“大家现在想一举围歼胡宗南于汉中，心情是可以理解的，但中央的命令就得执行。目前我们的兵力占优势，如果能抓住战机，在平凉一带与马家军决战，对我们很有利，只要摧毁了他们的主力，将来进攻兰州就不费力气。”
他喝了一口水，望着大家继续说：“扶眉战役大家打得不错，但是一个小小的胜利。西北战场的二马，尤其是马步芳父子是一块硬骨头，我们要将目标放在他们身上，力争一口气打进兰州，完全、彻底、干净地消灭这些残匪，解放大西北。”
王震将军问：“听说二马已准备在平凉一线与我军决战？”
彭德怀点点头：“是的。他们已制定了作战计划，我们就在这里等他们来，大家有没有信心？”
与会者都说：“有！一定将二马主力在平凉前线消灭掉。”
人们很少看到彭德怀笑。可是这次他却笑了，他说：“我也是信心百倍啊！”
杨得志年轻气盛，忙问：“我们兵团与马家军最近如何行动请总指挥早下决心！”
彭德怀说：“平凉决战一定要打好，你们都不要着急嘛，现在胡宗南已对我们基本上没有什么威胁了，他虽说还有10万人马，但都是残兵败将，而且主要分散在秦岭以东的江口、佛坪以西的徽县、两当、成县等地区。陇东的二马兵团气焰嚣张，也很有战斗力，是我们今后继续向西北挺进的最大障碍，一定将其歼灭。”
第18兵团司令员周士第站起来说：“太原解放后，我们兵团跟随彭老总来到大西北战场与老大哥部队合作歼胡打马，战士们情绪很高，我请求将我们兵团派到正面战场上去与二马交战吧。”
这时王震、杨得志、许光达也纷纷请战。
彭德怀对他们说：“有的是大仗让大家打，今天我们在一起主要研究怎么在陇东对付二马反攻的计划，请同志们各抒己见吧！”
各兵团司令和军长都提出了对付二马的作战计划。
有人主张二马并举，全线出击。
有人建议先马步芳，后马鸿逵，继而向青、宁、新三省推进。
彭德怀不急于表态，他对参谋长阎揆要说：“解放大西北，主席有具体指示，还是请你给大家讲一下。”
第一野战军参谋长阎揆要讲：“中央军委和毛主席对我们解放大西北最近来电指示说，首先要攻击马步芳，然后再对付马鸿逵，马步芳反共成性，军事实力也很强大，如果先将其主力歼灭，西北的问题就好解决了。”
王震问：“马鸿逵的部队也来参战了，我们怎么办？”
阎参谋长说：“这二马矛盾很深，马鸿逵派兵来陇东参战是为了应付时局，他不可能很卖力地去打，此人作战向来很谨慎，用兵小心翼翼，逃跑速度最快，扶眉战役就是例子。另外主席还明确指示，对付马鸿逵要利用与马步芳之间业已存在的矛盾，在军事打击的前提下，尽量争取用政治方式解决。”
杨得志说：“此人是老牌军阀，与蒋介石关系密切，想让他投奔光明恐怕也不容易。”
彭德怀解释说：“我们可以根据他的实际行动打他，可从长计议。”
会议开了3个多小时，最后通过了在平凉与二马决战的作战计划：
以周士第18兵团之两个军钳制胡宗南部队，保障解放军主力后方安全。
以王震第1兵团、许光达第2兵团、杨得志第19兵团及第18兵团一个军共10个军主力集结向陇东开进，力争将二马主力全歼在平凉一带。
周恩来拿着彭德怀的来电走进了毛泽东的书房。
毛泽东看完这个作战方案，愉快地说：
“我同意彭总的意见，如能在兰州之外的平凉将二马主力引过来狠狠打击一下，西北战局就会对我们有利，马步芳的那几个军一丢，往后我们彭大将军就只是走着去接管甘、宁、青、新了。”
周恩来说：“西北关键是马步芳，他的实力最大，只要将他重创一下，马鸿逵就会保存实力退回银川，剩下一马孤军应战，将不攻自破。”
“听说傅作义派人去做马鸿逵的工作了，有何进展？”
“报告主席，傅先生秘密派到宁夏的人已回来了，据说马鸿逵举棋不定，有和平的意向，但因绥远与他们接近，他说看看董其武的行动再说。”
“是这样？就是说他的态度还不明确嘛。”
“是的。此人与蒋介石很亲近，想让他下这个决心，也许还有一定难度。”
“先不忙嘛，允许人家观望。”
“是否现在就给彭总回电？”
“回，现将要进入雨季了，西北的天气虽说比江南好，但下起雨来对我们大军行动也不利，要让他们抓紧准备，争取早日打响。”
“主席还有何指示？”
“你再告诉德怀，这次打马是一个较为严重的战役，要准备付出较大代价。千万不可轻敌啊！”
党中央和彭德怀为什么在当时要把打马的地点选在平凉呢？
当年参加过这次战役的第19兵团司令员杨得志在回忆录中曾这样解释说：
“毛主席和彭总把打马战役的地点选在了平凉地区。平凉是扼制甘、宁的咽喉，我能占领，即可形成大军直捣兰州、银川之势。平凉一线深壑峭壁，关山险要，人烟稀少，气候多变，攻打平凉对我来说，远离后方，供应较为困难。而敌人后有兰州、银川为依托，补给相当方便。青、宁二马尚未受到严重打击。必将凭借平凉一带的天险进行抵抗。因此，彭总决心以18兵团两个军钳制胡宗南，保障我后方安全，集中1、2、19兵团和18兵团的一个军。追击二马，力争歼其主力于平凉地区。……”
可以看出这次战役在今后西北整个战役中有着很重要的意义。
马继援在前线蠢蠢欲动。
马步芳不停地向宁夏的马鸿逵发电，指示他出兵。
他们没有想到已进了彭总设下的圈套。
7月的西北高原，烈日当空。
杨得志兵团迅速从乾县一带朝平凉开进，其余各部也都进入了指定位置。大兵压境，陇东高原已响起了零星的枪声，大军在群众的帮助下，已将马家军赶到了山沟里。
此时，马继援才如梦初醒，深感他们不是彭德怀的对手。
当马家军眼瞅着杨得志兵团的开道队在几十辆坦克和装甲车的掩护下向前推进时，他们心惊胆战，抱着长枪往后退缩。
这些军队虽说有一定的作战能力，但长期闲守塞外，对这些机动性很强的坦克和装甲车根本没有见过，一听到轰轰巨响，就害怕，认为是神兵来了。
小规模战斗打响了。
山沟里顿时一片混乱，马继援接到前线的告急电报后，一边命令各师团顶住，不能后撤，一边拍着桌子大骂宁夏兵团的总指挥卢忠良。
卢忠良是马鸿逵的亲信，虽说勉强将部队开下六盘山，摆出了配合马继援的姿态，但他仍听命于马鸿逵，不可能很痛快地将队伍拉上去。
出发前马鸿逵就对这个所谓的会战计划不屑一顾。
这时他与马步芳父子的矛盾已相当尖锐。他对卢忠良说：“解放军不好惹，要好对付，我们国民党在江西那块巴掌大的地方就将他们消灭干净了，何必留到现在呢？”
他的儿子马敦静是一个好战分子，反共非常积极。他说：“依我看共军也没有什么可怕的，我们宁夏兵团这次还是动一下为好。”
马鸿逵不高兴：“你懂个屁！子香父子想让我们宁夏兵团打头阵，借共军的手削弱我们的实力，你们得小心才是。”
卢忠良问：“长官，我们怎么办？”
“怎么办？会战我们支持，如能将共军堵在兰州以下，我们宁夏也就平安无事了，可是现在不能硬拼，你带一个军去，但要灵活机动。”
卢忠良的部队没有与解放军正面交手，还没有进入平凉战区，马鸿逵就向他们发来了密电，命令要保守实力，立即退守宁夏。
马继援的两个团被解放军打散了。
马步芳只好电令卢忠良出击，可是卢忠良却公开违抗，反而利用晚上时间偷偷将宁夏兵团从平凉撤出来，开到了固原东南部的山区，做出了向宁夏退逃的准备。杨得志兵团的一个师乘胜追击，卢忠良象征性地抵抗了几下，又继续朝后撤退。此时，马继援的几个步兵团已陷入重重包围之中。
他在报话机里向老子求救。
“我们已被彭德怀堵住了，请你再派一个军来。”
马步芳问：“卢忠良的宁夏兵团在哪里？”
“兔崽子从平凉退回去了。”
“没想到这个马少云真不讲信用。破坏了我们平凉会战的全盘计划，共军现在一共来了多少人？”
“估计有30多万。”
“这仗不能再打了，你不能硬打，应立即朝兰州一带撤退。”
“怕什么？没有卢忠良，我们照打不误。”
“你靠什么打？难道还想给共军送礼？两个团都赔进去了啊！”
马继援刚愎自用，根本不听老子劝告，仍不愿后退一步。
报话机里又传来了马步芳沙哑的声音：
“我的冷娃！彭德怀这次来者不善，我们还是保存实力，先退回来再说。”
“退下来怎么办？彭德怀会追上来的。”
“先退，如何打根据情况变化再说。”
枪声四起。马家军不战而退，丢失的战马在山沟里奔跑，马继援拿着望远镜，望着这种场面，只好命令部队突围。
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