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话说马岱斩了拓跋社，拓跋言和拓跋龙十分悲痛和愤怒，于是命令所有羌兵不顾一切代价攻取萧关。这是，马超等人已经回关并且关闭关口了。拓跋言领兵来到关下。见马超已经关闭了，于是打算直接攻城。
拓跋言毕竟是拓跋社的大哥，思考问题还是很非同小可的，即使是在自己十分生气的时候还是一样，能够保持冷静、清醒。拓跋言直接命令军士后退五里扎寨驻营。等一切都好了之后命令军士先休息一宿，明天攻城。
当天晚上平安无事，只是当韩遂听到拓跋言一举所以军士前来攻城时，感到忧心仲仲。便作文书让军士传给马腾，请求支援。
第二天，拓跋言早早的起兵攻城，城口声势浩大。韩遂也不再派马超与马岱去迎敌了，自己亲自率领军队亲自在城口指挥兵马。
韩遂往下看，见为首一大将，手持一柄开山斧；旁边站这另一位将军，手持冷月刀。韩遂知道他们就是拓跋言与拓跋龙，也明白他们是为了给其弟拓跋社报仇。
过来不知道多长时间，拓跋言突然喊道：“全体听令，攻城！”令初下，所以羌兵不顾一切往前冲，其中更有登城梯，还有登城车。
韩遂见羌兵势大，不可硬抗，于是命令弓箭手就位，射击攻城之人；又命令一部分军士手掷下石块。待登登城之人上来后，弓箭手后退，军士上去与登上城大羌兵交战。有命令一部分军士前往城门口，寻找沉重之物，挡住门口，减缓羌兵入城大时间。
战场状况十分惨烈，战争十分残酷。只听到一阵阵杀喊声、哀叫声、跌落声、攻城声以及兵器相互碰撞发出的声音。
时不时有羌兵登上城来，起初登上来之羌兵很少，军士完全可以应付的过来，随着时间的增加，登上城来的羌兵越来越多，马超马岱不得不去帮忙军士。过了一会，马超马岱二人加上数千军士还是无法抵挡羌兵源源不断的人口输入。没办法，为了守护住萧关，韩遂也亲自上阵。
时间一点一点的过去，很快，城门被羌兵用攻城车攻破了。这时，双方都损失惨重，羌兵伤亡人数超过三千，马超军队伤亡人数超过一千。
待城门被攻破之时，大规模羌兵涌来进来。马超见后，大吼一声，奋力斩杀登城之人。城门被攻破之后，就没有人用登登城梯登城的方法了，所以马超等人很快就把登城之人全部斩于马下了。
韩遂见城门被攻破，登城之人已被清除，于是聚集军队，估计还有两千余人马，回头见到几倍于己的羌兵涌来。韩遂见无法逃脱，于是命令马超马岱跟随在自己周围，带领剩余的两千兵马与羌兵大战。
时间不等人，等韩遂聚集完军士后，羌兵已经到达韩遂前面五十步左右了。韩遂大喊一声：“冲啊！”于是全体军士全部冲向羌兵。此时马超军队士气正旺，个个勇于冲锋陷阵。一名军士虽然抵挡不过多名羌兵，但他们还是尽力杀敌。
他们在被羌兵砍下时还用自己剩余的力气挥刀砍向羌兵，遭受到一刀后，还不是直接躺下等待鲜血流尽等待死亡，而是用自己的余力加上毅力，拖住羌兵的脚。很快，韩遂率领军队在羌兵中开出一条道来。于是快马加鞭准备带了军士冲出重围。
但是，这被拓跋言看见了，于是带了拓跋龙与一彪人马前往韩遂必经之路等待。
韩遂好不容易冲出重围，又见拓跋言拓跋龙带领军队在前方等待厮杀，心想：看来今日是无论如何也逃脱不了了，但是，我还要决一死战，大丈夫战死沙场，是多么美好啊！不行，马超马岱不能死，他们现在还年轻，之后前途不可限量。想到此，于是命令马超马岱引一半兵马向右边冲出重围，回到西凉去。
马超马岱不肯，于是二人骑马前行，迎上拓跋言拓跋龙兄弟。马超大战拓跋言，马岱与拓跋龙交战。
马超马岱与拓跋言兄弟实力不相上下，四人大战数回合，仍然不分胜负。
韩遂趁马超马岱挡住拓跋言拓跋龙，于是命令军队向右突围。
马超马岱二人与拓跋言拓跋龙兄弟大战了几十回合。马超不敢恋战，当他见韩遂突围即将成功，还差一点就突围了，于是虚刺拓跋言一下，拓跋言急忙闪避。这时，马超就趁机对马岱大喊：“快走！”说完，就骑马飞奔向韩遂方向了。马岱听后，也没有丝毫犹豫，也向拓跋龙虚刺一下，拓跋龙依然像他大哥拓跋言一样慌忙闪避。马岱也趁机飞马飞奔而走。
马超冲向韩遂那里，一斧向挡住韩遂前进的羌兵砍去，羌兵措手不及，于是被马超一扫而死。韩遂也就带领军士冲了出去。
话说拓跋言拓跋龙兄弟被马超马岱二人个虚刺一下后，急忙闪避，却见马超马岱二人飞奔而逃，于是大呼上当，有命令军士全军追击。
这时韩遂带领剩余军队已经逃出几里外了，韩遂往回看，见剩余军士不足一千，心中大悲。但还是继续前行，等军队翻过一座山并且见不到羌兵时，停下马大哭，马超马岱二人身上战甲鲜血淋漓，见到剩余军士后也忍不住大哭，即使他们是一个坚强的人。
韩遂哭毕，见众军疲敝，于是命令众军原地休息。自己与马超马岱二人共三人在三处地点放哨。
军士休息不多时，马岱忽然飞马奔来，大呼：“羌兵又至矣。”韩遂大惊，慌忙命令军士停止休息，集合准备行军。
集合毕，韩遂带领军士快步前往逃离。拓跋言拓跋龙兄弟二人带领剩余一万四千羌兵在其后追赶。
话说韩遂军队损失惨重，四千兵马现在只剩下不到一千，大约八百军士。而羌兵损失更加惨重，两万羌兵只剩一万四千羌兵损失了六千兵马，为韩遂军队的十几倍。羌兵在攻城之时损失了近五千兵马，又在二军混战时损失了近两千兵马，所以羌兵还剩下一万四千兵马。
韩遂军队在逃离过程中，路经一森林。森林里钻出数千兵马。韩遂定睛一看，发现是不是马腾派来的援兵，而是羌兵，顿时大惊，众军士吓得面如土色。
这从森林转出来的数千羌兵向山洪一样向韩遂军队冲来......
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