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红五军撤离山丹后，残暴的马家军、民团卷土重来，他们挨家挨户搜捕红军，将刚建立的县苏维埃政府委员、义勇军战士和红军留在城内的100多名伤病员抓起来，用牛车押送至甘州城（今张掖市），将他们全部杀害，埋于万人坑内。同时，他们对各地失散的红军指战员进行了疯狂的搜捕和惨绝人寰的迫害，其手段之残忍令人发指，现就将有文字记载的记述如下：1936年12月，在东乐西屯，携带长、短枪各一支的四名红军失散指战员，在刘汉文家中讨饭吃，被地痞流氓刘生福（建国后己被处决）发现，遂以安排食、宿为名，将四人骗至刘万善家稳住，暗地里纠集土匪头子刘仁德（建国后已被处决）等11名暴徒，乘指战员疲惫不堪之际，蜂拥而上，夺走枪支，打晕捆绑，抢去随身大烟土，拉至大山坝河滩，由刘匪手持钢刀杀害。
同月，在东乐城西张庄，两名失散的红军路过此地，该村张兴智（建国后已处决）纠合本家弟兄数人，手持木棍，将2人活活打死，抢去随身包袱两个，将尸体埋于北山坡边墙下边。
1936年11月间，山丹县大恶霸、伪保安团团长王贵珍，在大黄山地沟内捕到红军侦察员一名，杀害于石坡沟里。为消灭罪证，用马将尸体驮到山里边罗圈崖子埋了。
1936年12月，伪民团军需官杨生桂，带领马家军，在大黄山搜捕到流散红军三人，一人被马家军当场枪杀，抛尸山沟中。另二名被捆绑到杨的住地甘泉子，严刑拷打，用刀砍伤后，由杨生桂和同村的杨xx、陈xx等人拉在山沟里活埋。
………
红军指战员的鲜血没有白流，1949年，山丹获得解放，这些残害红军的恶人，受到了应有的惩罚。在山丹战斗中把鲜血和生命献给革命事业的先烈们的英名和光辉事迹，将永载史册，留芳千古！
红五军再次踏上了西征的道路，由往日的“铁屁股”（钢铁后卫）一改而为全军的前锋。此时“西安事变”虽已和平解决，但蒋介石亡共之心不死，并未放下屠刀。他命令马家军加紧进攻，彻底消灭西路军。在一片和平的气氛中，西路军一步步迈入危境。
12月27日夜，五军继续向张掖以西进军。这次随同五军行动的还有西路军供给部、卫生部、及所属辎重队、被服厂、兵工厂、总医院、妇女独立团一部，均在五军的掩护下行动。由于后勤部门人员多，又带了不少家当，尤其是总医院的几十名重伤员，由担架队抬着前进，故行进速度相当迟缓，行军队伍也拉得很长。为了抢占先机，也为了后勤队伍的安全，董振堂命令三十九团、四十五团、军骑兵团为前锋；以四十三团居中，掩护后勤队伍；以主力三十七团殿后，随时阻击敌人。
12月28日，前锋三十九团在张掖东部的二十里堡，遭遇敌一00师韩起功旅及部分民团的阻拦。五军先头部队予以坚决还击，敌人很快溃退，迅速撤入甘州。30日上午，董振堂率五军攻入临泽县城，城内守敌仓惶出逃。此时，后面的辎重队伍由于行动迟缓，还远在平远堡、乌江堡一带准备渡黑河。敌韩起功部见红军大部队已过，便从后面偷袭过来。当时西路军供给部的车辆、骆驼正在过河，担任掩护的三十七团迅速展开，向敌人还击。已渡过黑河的四十三团也从南面迂回，掩杀过来，敌骑招架不住，被迫东退。五军在这次行动中，各团队配合得很好，始终未给敌以可乘之机。1937年1月2日，整个纵队进驻临泽县城。
进城后，董振堂即下令部队抓紧时间休息，随后找到军政委黄超，黄超以前曾是张国焘的秘书，是张的心腹。红四方面军南下期间，董振堂一面积极完成作战任务，一面站在朱老总一边，对张国焘的分裂活动进行了坚决斗争，引起张国焘的不满。后调黄超担任五军政委，先把原五军主要干部分批调走，还处处散布谣言说董军长有军阀思想，投身革命完全是投机倒把等等，企图架空他。会宁会师后，黄超的行为有所收敛，但那副目中无人的腔调，却始终未变。依当时二人在红军中的地位，董不仅是中央革命军事委员会二十三名委员之一，著名的宁都起义领导人，而且战功卓著。而黄超除了有张国焘的全力提携外，其它根本没法与比他大十多岁的董振堂比。但忠厚正直的董振堂出于对党的绝对忠诚和信赖，抛弃前嫌，不仅宽容了黄超，而且出于党的组织原则，有些事情则过份听从于政治委员黄超。
二人经简短商议，黄超决定自己带军直外加三十七团、四十三团留驻临泽，由董振堂率三十九团、四十五团、骑兵团（二个连）和总部特务团总计两千八百余人于次日凌晨出发，去攻打高台县城，全军仅有的一部无线电台也按黄超之意留在了临泽。
高台县城位于甘肃省西部，是西路军通往新疆的必经之地，这里自古以来就是兵家必争的要地。高台南面不远即是海拔5400多米、终年白雪皑皑的祁连山脉；北面是一望无际、毫无人烟的大沙漠。
战士们拖着疲惫的步伐再次行进在冰天雪地里，呼啸的老北风夹杂着大片的雪花打在脸上生痛，望着这支衣着单薄的队伍，董振堂内心充满愧意，他多么希望能早日打通国际线路，早日获得苏方的军援，让战士们好好的休整一次，穿好、吃好，然后精神抖擞的打回来。想到这里，董振堂咬咬牙，和战士们一同行进在广阔的雪原中。
五军于黎明前赶到高台城下，董振堂用望远镜仔细地观察了这个倘处于朦胧睡意中的小城，然后下达战斗命令：“四十五团为左路，三十九团为右路，特务团、骑兵团居中，迅速展开，一举攻克高台城！”
战士们抬着早已准备好的云梯从各个方向扑向城墙，一部分敌人发觉了，开始顽抗阻击，而有些城头，直到攻城的战士们爬上去了，敌人才发觉。有限的抵抗已经无碍大局，五军一股作气，拿下了高台，没来得及逃走的800多民团缴械投降，伪县署官员全部被俘，五军的军旗高高飘扬在高台城头。
进城后，因电台不在身边，董军长立即令骑兵团派人飞马赶回临泽报信，希望政委黄超带五军余部迅速跟进，同时电告西路军总指挥部高台战况。执行任务的战士们走了，董振堂这才感觉到一丝倦意，他回到城内的临时指挥所（天主教堂），政治部主任杨克明正亲自写着各类标语，忙的不亦乐乎。杨克明是原红四方面军三十三军的政治委员，与五军合编后，始任五军政治部主任，和董振堂搭档配合的十分默契，是一位不仅年轻且极富才干的高级指挥员。董振堂悄悄来到杨克明身后，笑着说道：“停止内战，一致抗日。好！好！好！”董振堂连说了三个好，杨克明回过头来，见是军长，笑呵呵地把笔往桌上一丢，说道：“老董，前景大好啊！现在只要部队全力西进，不久即可到达新疆。等我们拿到了苏制的武器，和各项补充物质，到那时，哼哼！……”
董振堂把腰带解下来放在桌上，说道：“鸟枪换大炮，那当然好！只是现在西安事变虽已和平解决，但二马与蒋介石不同啊，他们经营西北多年，已形成了牢固的、家族式统治的武装集团，是容不得我们的。”说到这里，董振堂久久凝视着窗外，沉重地讲道：“要时刻警惕，此地不可久留呀！”
第二天，派去临泽送信的小分队回来了，五军余部并没有跟过来。带回来的只是中革军委的一纸电令：
在高台、临泽地区集结，暂时勿再西进。
董振堂接电后大惑不解，不知中央如何又不让西进了。原来，中央考虑的是从全局出发，西安事变后，蒋介石回到了南京，立即扣押了随行的张学良，并调集四十个师的兵力准备进攻西安，局势再度紧张起来。中央此时来电令西路军暂勿西进，有静观时局，随时 9700." >需要西路军东返策应陕甘的意图。
8日，军委再次电令西路军集中全力消灭尾追之敌，创造肃、甘、安根据地。徐向前、陈昌浩二人按照中革军委的指示，决定停止西进，准备在临泽、高台一带迎敌。西路军各部在高台、临泽、倪家营子一带不走不退，并开始就地扩红、筹粮、创建根据地。这样一来，二马就沉不住气了，这是他们最害怕的，二马开始积极布署调集精锐，准备与西路军决一死战。
董振堂从接到命令开始便有一种不祥的征兆，但他还是不容置疑的坚决执行了。这些天来，他踏遍整个高台县城，一边抓紧时间布置防御，一边同政治部主任杨克明在城内积极宣传党的抗日主张。令他稍感欣慰的是，先前俘虏的八百余名民团，大部愿意接受改编，加入红军。这几百人，用好了，可是一支不小的力量。
随同五军一同到达高台的，还有西路军妇女先锋团三营一百多名女战士。此刻，她们也在县城各处忙个不停，有的在教群众唱革命歌曲，有的在向群众宣传我党“停止内战，一致抗日”的政治主张，有的则穿梭在大街小巷里，忙着贴、写各种标语。在红军的宣传号召下，城里的百姓踊跃向红军捐衣捐粮。一时间，整个小城沸腾起来，好不热闹。
1937年1月12日，二马主力追踪而至，狡猾的马步芳以一部兵力佯攻临泽和倪家营子，而以主力马彪、马朴、韩起禄、马禄四个骑兵旅，一个炮兵团，外加马德胜、马兆瑞等四个民团共二万余人绕过两地，一路叫嚣着“宁死一万人，不失一寸土。”的口号，直扑红五军驻守的高台城。当然，这里面也包含有敌人对红五军的特殊仇恨。这还要从五军的历史说起，早在1928年，董振堂在冯玉祥的西北军里任团长时，曾率部驻守在西宁，参与了一系列平定马仲英部“河煌事变”的军事行动，董的部队里有很多老兵当年都参与过对“青马”的战斗。
敌人大兵压境，董振堂闻讯后登上城头，平静地举起望远镜，只见远处的戈壁滩上烟尘滚滚，马家骑兵一队队，一排排从四处向高台涌来，有清一色的黑马团、白马团、红马团……，扑天盖地，场面甚是壮观，更远处还有上万步兵在沙地上蠕动着。西路军分驻三地，唯高台五军实力最弱，仅三千余人。照这阵势，孤军困守前景不妙，虽然董振堂早就预料到这般下去必与二马会有一搏，但没想到会如此之快。
要是现在手头里有几门炮该多好哇，至于炮弹嘛，几发就行。他是专业炮兵出身，这点距离，由他亲自瞄准，几发炮弹砸过去，必将炸得马匪人仰马翻，彻底将敌人嚣张的气焰打下去。可现在别说炮弹，就是手榴弹也没多少啊。<q>.9９ｌｉｂ?</q>
他放下望远镜，回过头去找机要参谋，他想向总指挥部发电请求增援。可是他失望了，机要参谋和电台都留在了临泽，受政委黄超控制。董振堂看了看随行的同志及城头上的战士，用一贯坚定的语气讲道：“同志们！高台是咱们红军西进的战略要地，我们要坚守每一处阵地，拖住敌人，赢得时间，敌人是从后面上来的，总指挥部不会不知道，在就穿。等打完了仗，你可以还给我嘛。”说到这里，董振堂径自走到高处，手指城外马家军的一片篝火，大声地讲道：“马匪以重兵围困高台，倚仗其优势兵力狂想把咱们五军一口吃掉！同志们，咱们怎么办？”
战士们在凛冽的寒风中齐声吼道：“坚决守住阵地！誓与高台共存亡！”这一句句勇士的怒吼，仿佛一把把利剑，劈向那昏暗的夜空，斩向那荒漠的戈壁。为了中华大地重放光明，为了民族的彻底解放，这支勇敢的正义之师，决心用自己的鲜血和生命，去铸造一个永不磨灭的真理。
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