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却说宇文泰南下之时，派人游说陶逊出兵攻张，自为援军，助其夺取青州。张云山知此事后，看破宇文泰之计，遂往江油城欲行劝阻。江油城内，陶府之中，陶逊正与众人商议。
陶华率先进言：“此乃良机，兄长切莫迟疑，应速发兵与宇文泰合力，夺取青州。”余众皆附议。
陶逊点头，正欲下令，却见一人急步入内，高呼不可，众人闻声视之，见来人正是张云山。
陶逊问其缘故，云山跪拜道：“宇文泰势大，属下近日已探得他与秦衡之有所密谋，想来必会有所动作。今日又见其劝主公攻打张邦昌，更是印证属下所想。宇文泰此次是欲作壁上观，趁我与张邦昌两败俱伤之际，再出兵攻取青州，主公切莫中计。”陶逊不言，陷入沉思。
陶华等人因受泰之贿赂，恐此事不成，日后难以获利。便极言此事之利，又称张邦昌狡诈，夺取陶逊青州刺史之位，煽动陶逊出战。
陶逊闻言果然大怒，欲发兵攻之。
云山劝道：“若是我军出击，秦衡之攻袭我军后方，到时悔之晚矣。”陶逊不能决断，于是遣散众人，入内歇息。
未几日，陶华手持密信入内，报于陶逊。
原是宇文泰与秦衡之发兵攻夏，陶逊大喜，道：“此乃天助我夺青州。”于是召令众人于府中议事。
文武分列，陶逊将信言于众人，转头看向云山问道：“将军对此有何对策？”
云山拱手道：“属下以为，若是真如信中所讲，此便是我军联合张邦昌攻取徐州良机。”
陶逊惊其言，忙问为何。云山答道：“宇文泰攻夏，已是失了大义，此举必败矣。况其大军南下，徐州必定空虚，我军若此时突袭徐州，必能大获全胜。到时以此不世之功，主公必可位列三公，名垂天下。”陶华闻言大惊，忙道事不可为。
陶逊问其缘故，陶华道：“宇文泰镇守徐州多年，根深蒂固，今番若南下攻之，胜负难料。况张邦昌几次戏耍兄长，此仇不可不报。依臣弟之计，应趁宇文泰与秦衡之南下之际，先取青州，到时养精蓄锐，必可称雄一方，此总比名义三公强上许多，且宇文泰已答应助我军共击张邦昌，此时攻张，胜算极大。”
陶逊然其言，遂定攻伐张邦昌。于是令云山为先锋，率军五千先往平城，自引大军后至。
云山见事已定，只得遵从，但内心尚有疑虑，问道：“若是大军攻平城，有敌自城阳袭击后方，奈何？”
陶华摆手道：“徐州宇文弘自会牵制，何须多虑。”云山遂领命而出，引兵杀往平城。
邦昌早知江油之事，便问计鹏宗。
鹏宗思虑片刻，只道：“为今之计，只能率军抵御，平城军势弱，只可行拖延之计，胜负关键还在城阳，需令凌云相机行事。”
邦昌称是，遣人告之凌云，令其出兵相援，而后邦昌自令大军出迎张云山。
数日后相遇胶东一带，军阵对圆，云山挺枪出马，邦昌见之，大声道：“我已与你主言好，为其请功，何故犯我城池？”
云山答道：“汝等小计，岂能瞒我主，今番伐汝，全因汝违约之故。”
邦昌道：“本约两家合力攻贼，未见汝军助阵，贼破之后，却来相攻，是何道理？”
云山便不多言，持枪杀来。
邦昌回首军中，大喝：“何人杀贼？”言未毕，一将早出，与云山战至一起，视之，正是贺世雄。
二人交战数合后，云山拍马便回，世雄紧追不舍，临近身时，却见云山忽转身，一枪刺来，世雄未防，被其击伤右臂，拍马便回。
云山趁势掩杀，邦昌不敌，引军撤入胶东城。云山因兵少便未轻动，于胶东城外下寨，待大军前来。
而城阳之中，凌云已得知宇文泰南下，陶逊东征张邦昌之事，便召林洛等人计议。
众人入内，拜见之后，凌云问计：“近日得陶逊出战，我主求援，不知诸位有何对策？”
凌霄闻言道：“兄长勿忧，我军整军备战数日，今日已有八千人马，弟弟愿为先锋，率军与陶逊一战，救援主公。”
凌云却道：“此事当三思，徐州陈兵边界，恐有所图。”
林洛拱手道：“属下已观徐州数日，今番宇文泰已率军南下，宇文弘势弱，陈兵边界，只为声援耳，无需惧之。陶逊急功近利，今日尽起大军攻往平城，正给我军突袭敌后之计。”
凌云喜道：“君之所言，不无道理，若是如此，我便不惧矣。”
于是令葛文领兵三千镇守城阳，自率五千人马往助邦昌。
胶东城外，陶逊早与云山合兵一处，因攻城数次未克，陶逊不免恼怒，又恐城阳有变，便召众人商议对策，云山献围点打援之计，先破援军后攻城，陶逊称善用之。
凌云率军行至北海国时，邦昌遣人来报，已是陶逊大军尽攻胶东城，急令凌云来援。凌云遂与林洛等人计议。
林洛闻之，道：“恐是敌军围点打援之计，前往救援必定大溃。”
凌云称是，问计如何对策，林洛道：“将军宜率军突袭敌后，胶东之围自解矣。”
凌云称善，遂用其计，令人告之邦昌，只需坚守几日，敌军必自溃。
邦昌得知后，与鹏宗商议，鹏宗点破凌云围魏救赵之计，邦昌闻之不悦，但因已无他法，只得随凌云而去。
凌云按计而行，趁陶逊大军在外，突袭其后方，济南、乐安二郡国因无兵可守，除江油城外，其他州县仅数日便被凌云攻取。
消息传来，陶逊大惊，急率军而退，往攻凌云。
邦昌站城楼，望见敌军撤退，引军追击，陶逊大败，被邦昌掩杀一番，剿掠极多，陶逊大军当即溃败。陶逊无奈，只得引残军退守江油城。
邦昌便与凌云合兵一处，率军攻之。
正围城时，忽报徐州有变，宇文泰率军杀来，已攻克城阳各州县，唯剩东武一城坚守。
邦昌大惊，忙向众将问计，鹏宗答道：“宇文势大，我军已无力回天，为今之计，唯有投降，方可无事。”
世雄讥讽道：“足下投降已成习性，我等自愧不如。今日局面，无过战死，又有何惧，安能屈膝投降！”
邦昌见二人相争，已无头绪，问计凌云。
凌云正色道：“宇文虽势大，但其两次南下，实力必是受损，我军未尝没有一战之力。末将愿亲往救援，若是末将战败，请君再言投降之事。”世雄感念凌云之言，自请助之，邦昌应允。
于是凌云分兵一万往救城阳，邦昌仍率数千将士围困陶逊。
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