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威尔斯防线由于在伯明翰南部的失利，英国陆军已经很难抵挡住德军的进攻步伐，英国空军也已经不堪重负，根本没有能力再继续和德国空军对抗了。为了保证能够使得英军撤退到爱尔兰地区，英国决定利用威尔斯地区的山地狙击德军以迟缓德军的行动。
早在德军登陆英国本土前，英国就开始了对威尔斯防线的建设。然而，由于前线战事吃紧，威尔斯的建设工作一直被拖延，导致英军计划利用这里的防线进行作战时却发现这里除了烂尾的工事和破烂不堪的运输线路外，什么都没有。在这种情况下，防御可谓异常艰难。不过，由于德军无法在此处使用装甲部队，英军还是从某些方面来讲获得了一些优势。
然而让英国没想到的是，希特勒根本没打算对威尔斯发动进攻。希特勒的计划是集中兵力向北推进，一直到占领苏格兰全境。英国并不清楚希特勒的想法，他们已经做好了死守威尔斯的准备。
9月2日，一支德步兵营误打误撞进入了威尔斯地区，受到了英军攻击。这支步兵营进行了激烈的反击，最终损失惨重。并且次日，又有一支德军部队因失误进入威尔斯地区而被袭击。在数次被袭击后，英国的举动无疑激怒了希特勒。希特勒的本意是向北推进至苏格兰，但是他改变了主意。很快，陆军统帅部便制订好了对威尔斯的攻击计划。
英国的误判
尽管英国人对德军的分析有一定合理性，但他们忘记了他们是完全没有制空权保障的。德军的攻击并不是直接使用陆军而是先采用了大量的空军来对地扫射以及俯冲轰炸。而在威尔斯起伏的丘陵间仍然有一些平地，这就成了德国空军的靶子。很快，英军的防守就难以为继，德国陆军甚至是几乎没有太大的损失就跨过了这道天然屏障。
曼彻斯特争夺战
在威尔斯之后，英国人普遍出现了恐慌的情绪。此时的英军已经处于了一种消极作战的态度，他们预感战胜无望。但尽管如此，战争仍将继续。曼彻斯特作为英国第二大繁华的城市，自然是德军的重点进攻方向。它不但有着强大的工业实力，而且也是一个重要的交通枢纽。夺取曼彻斯特对德国而言是非常重要的。 因此，德军在清扫了威尔斯西部地区后就转而向北指向曼彻斯特。
对曼彻斯特的轰炸很快就开始了，特别是对工业区，防空警报几乎不曾停过。而负责进攻曼彻斯特地区的德步兵的机枪数量是英军的十倍还多，火炮更是多了十几倍。再加上此时德军士气高涨，英军则是低落到了极点，这场巷战几乎毫不怀疑的结果就是德军将取得胜利。
从一开始，德军的进攻力量就远高于英军。在曼彻斯特南部的斯托克波特，德军的数量是英军的六倍之多，加之装备精良，德军很快就推进到了几乎是曼彻斯特的中心地区。而西南部的赛尔情况好一些，这里的英军抵抗的更加顽强，可是也免不了被突破的命运。德军俘虏了上万名英军，英国人几乎已经不愿意继续这场战争了。
六天内，德军进攻到了苏格兰地区，英国已经完全没有抵抗下去的希望了。
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