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1940年四月中旬，日军重新补充兵力，兵分三路，向独立军团防区扑来，日军一个师团进攻荆门，一个师团进攻荆州，大概有两个师团兵力进攻聊城。“小鬼子这次来的是挺凶呀”
“是的，据报告在正面有大量装甲车，另外据内线报告，鬼子机场里的飞机都已经增加了一倍，侦查部队报告，机场防守极为严密，想要偷袭机场，怕很难实现”
“司令，日军这次不分主攻方向吗？怎么一窝蜂的全上来了？”
“他是自恃兵力充足，想要逼我们与他们正面对决，这才全面进攻，估计也是被咱们给打怕了，不敢再耍什么心眼了。”杨诚虎冷笑一声
“那咱们怎么办？”
“先给委座发报报告情况，命令云凌云峰，魏煌坚守待援，告诉他们悠着点，实在打不过就跑，别把家底儿全搁在里面。”
“命运李云飞前往大孤镇一线设防，依靠山地阻击敌人进攻”
“联系八路军，请求他们援助袭扰日军后方，截断日军的补给线”
陆毅说“司令，如今日军各线兵力都是绝对优势，我们撑不了多久啊”
“我知道，那能怎么样，鬼子现在齐头并进，我们不可能一口气吃掉一整个师团，委员长不下令，擅自离开防区就是临阵脱逃，先守一下吧，战场瞬息万变，总会有战机”
众人无奈说道“的也只能如此了。”
山本正雄被驻华最高武官痛批一顿，责令他戴罪立功，日军向荆楚地区调集大量兵力，山本正雄在得到援兵之后立刻信心大增，这次他决定自己正大光明的向独立军团进攻，计划制定的简单详细，他不准备再使什么计策，杨城虎也别想再画什么阴谋诡计，这次就要依靠自己绝对的优势兵力痛间独立军团，日军兵分三路，分别进攻荆门 聊城 荆州，这是独立军团的主要防区，其中，凌云峰的第一师在在荆州，魏煌率领他的第四师在荆门，魏煌自上次荆门战役后，它的原部下损失过半，幸好之后得到补给援助，又碰上第五军的改编，他的部队便与新兵一道成为独立军团第四师，直接受杨诚虎的统帅，魏煌仍为师长，论人数魏煌指挥的第四师与原来相比并无多大差别，可是论武器装备却上升了一个台阶，他原来的指挥的部队武器与中央军一般，甚至还低于普通水平，并非德械师，如今有大量美式装备在手，火力得到大大加强。
在聊城的则是独立军团的司令部，杨成虎亲自率领第二师第三师驻扎在这里，还有军团直属的炮兵团装甲团等部队。
荆门负责进攻的是日军第二师团，尽管魏煌的部队得到补充和强化训练，装备大大增强，但与老牌儿的第五军相比仍有不小差距，但魏煌是个有血性的军人，他的部下大都跟随主帅的性格，个个都是好汉，这次得到坚守的命令，尽管面对是一个师团鬼子，他们也没有退缩。
魏煌向他的部队下达命令
“命令第一团第二团在正面构筑防线，第三团防守侧翼，同时充当预备队”
“命令炮兵营将重炮分散，不要集中在一堆，现在鬼子有了飞机，目标太大很容易受到轰炸”
“师座！”第四师一团团长站起来“我的机枪连连长告诉我他有把握打下敌人的飞机！”
“是吗？”魏煌惊讶地说“好，那我就给他两个机枪连，让他构筑防空阵地，打不下飞机也得吓唬吓唬小鬼子，别让他们那么嚣张。
”
“参谋长，你立刻派人在城内修筑工事，准备巷战，把武器分发为青壮劳动力，在城内不止DA大要，还有咱们各式各样的家伙都准备好”
“是，师座放心”
荆州的防御阵地上，凌云峰的压力丝毫不比第四师小，进攻他们是新调来的一个师团，装备精良，兵员充足，但是李云飞坚持要御敌于外，他没有把主要防守阵地放在城内，而是城外。
李云飞的想法是，利用半路上重叠的山地阻击日军，这样可以保护荆州，也更利于他防守
4月21日，战斗正式打响，日军这次带着复仇的怒火而来，又经过了长时间的准备，可以说志在必得，仅配合他们进攻的轰炸机就达到了四个中队，他们对独立军团的阵地进行了地毯式轰炸，在第四师的阵地上已经是伤亡惨重。
尽管阵地还在手中，但魏煌已经感到了事情的不妙，他急忙向杨成虎发报报告情况，但他并没有请求增援，而是说自己还守得住，但再打下去就不好说了。
杨成虎接到电报后说道，“不能再等了，我们要想办法打破现在这种局面”
陆毅提议道，“不如让八路军加大进攻力度，他们袭击日军的补给线已经小有成效，但长期作战才会体现出来，如今日均即日之间便可贡献我军阵地，这些优势优势就不再存在了”
杨诚虎思考之后也觉得说的有理，决心请八路军出兵帮忙。
但是，八路军进攻哪里呢？八路军的兵力只有一个师，尽管知道他们战斗意识坚强，但杨诚虎对他们的战斗力仍然有所怀疑，毕竟他们的装备太差了，况且就算是战斗力强，也不可能兵分三路，只能解一路之围，正当杨成虎犹豫的时候，内线却传来情报报告称，第一军司令部似乎在山阳县附近出没，杨成虎大喜过望，觉得因为山阳县离八路军的驻地凉山相距不足50里，倘若八路军能端掉日军的指挥部，那么其他路日军将不战而退。
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