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当宫本率部出城的那一刻，凌云峰就给第一团下令秘密前往皇姑镇，当老马岭战役打响的同时，第一团也开始发动对皇姑镇的进攻。宫本带走了他所有的精锐，剩余不过几百人，且多是伤员，第一团很快就攻入内城，可是残余敌人凭借着坚固的工事，仍然在负隅抵抗老马岭 双方的战斗从一开始就进入白热化阶段。第一师明白自己时间紧迫，不能跟鬼子耗下去，所有的官兵都开足了马力。
山崖上的机枪手们得到了命令，不必吝惜子弹，机枪开火一梭子必须打空，炮手们也得到了相同的指示，一发发炮弹接连不断的在敌人阵地上爆炸。
尽管之前的夜袭给宫本联队带来了一定的伤亡，可并没有伤其根本，如今的两个步兵大队仍然有近七成的战斗力，骑兵大队更是毫发未损。要不是第一师先前埋下大量**，又凭借险要地势不断用机枪扫射，别说三个小时全歼日军，就算是三天也未必，反而有可能被日军突出包围圈。尽管如此，日军依然占据了几个射击死角，构筑阵地，死守待援。当然，这是他们付出无数具尸体才换回来的。
宫本联队死守不出，面对着越来越近的日军援军，凌云峰坚定了决心，一定要把这最硬的骨头啃下来，在持续进攻了两个小时后，突然双方陷入了停火，此时双方的指挥官都明白这是暴风雨前的宁静，将这将是中国军队的最后一次攻击，攻击成功，那么宫本联队将全体玉碎于此，进攻失败，日军就可以对第一师形成反包围，凌云峰向很难逃脱日军的追击，最少也能挫败中国军队的进攻，这次战役就将以中国军队的失败而告终
在停火了十分钟后，第一师补充了弹药，凌云峰派出了自己的敢死队，队员人手一支美式***，同时配有多枚手**，还有一柄虎头大刀。
不仅如此，他还利用缴获的摩托车和卡车组建了一支摩托化部队掩护推进，同时他将部队分为几个批次，每一次一个营一波一波地向前冲，不给敌人留任何喘息之机，要一鼓作气歼灭松宫本联队。
十分钟后，战役打响，在这段时间里，宫本也明白，这将是自己最后的机会，守住这一次进攻，自己就可以获得成功，守不住就将永远葬身于此，这十分钟内，他没有多说任何一句话，只是不停的监督士兵加固战壕，收集弹药，擦亮战刀准备白刃战。
敢死队刚被冲入日军阵地时，很快便与日军进行贴身近战，这时，但日军的剩余兵力仍然与第一师纠缠在一起，激战正酣时从悬崖上突然下来滑下来一支军队，原来这是凌云峰布置的奇兵，他将自己的警卫连和侦察连集中在一起，让他们背负绳索从悬崖山上滑下，一举攻入日军后方，前后夹击，内外开花。两边的悬崖极其陡峭，在情况紧急之下，宫本根本没有想到中国军队还会从悬崖进攻，本来从山上滑下，日军可以把第一师的官兵当活靶子打奈何两边都已陷入混战，没有人再去“照顾”这帮不速之客，使得突击队成功攻入敌人后方，前后夹击
终于在一番血战之后将日军全部歼灭。
同时，在皇姑镇，第一师第一团在围困守城日军后，团长由于接到了凌云峰摧毁日军城防，摧毁消灭日军有生力量的命令，知道自己不会驻守皇姑镇，便干脆利用缴获的两门九二式步兵炮对着日军最后困守的城楼就是一阵猛轰，直接将日军的楼台轰成了平地夷为废墟，而后率领部队突击，非常轻易的就解决了所有的鬼子。
宫本正雄接到消息后，缓了半天才反应过来，原来中国军队的目标一直是皇姑屯的松宫本连队，可笑自己居然还认为他们是松本联队，原来之前的一切都是铺垫，都是来引诱自己将援兵调往景城的。
他顿时心如死灰，直到副官提醒他，他才下令周围的部队前往皇姑镇老马岭救援，可是救援部队在半路上便遭遇了荆楚兵团独立旅的阻击，三个小时后，宫本联队已经失去了消息，宫本正雄明白这场已经战斗结束了。
三月二十四日，荆楚独立军团第一师及独立旅安全返回军团防区，至此，杨诚虎带领独立军团发起的第一次对日军的进攻完美谢幕。
此次战役，全歼了日军一个整建制的联队，这是自台儿庄战役后，中国军队第一次完全地歼灭日军整建制的联队。宫本联队长宫本大佐在最后时刻剖腹自杀，指挥部随后被突击队的**轰了个稀巴烂，三个大队的大队长两个被击毙，一个在白刃战中被斩。
同样第一师的损耗同样巨大，杀敌一千自损八百，第一师在老马岭战役中由于凌云峰的疯子打法，无数士兵在冲锋中阵亡，与日军的白刃战同样艰难异常，日军拼刺刀都受过专业的训练，说他们不厉害完全是胡说八道，再加上身陷绝境，士兵都拼死一搏，可以说这是一场血战，是一场拿命换命的战斗
不管怎样，这场战斗终究以独立军团的胜利告终，在杨诚虎的谋划下，深深抓住了日军司令官的心理，成功的迷惑了敌人，以少胜多，在短时间内集中优势兵力完成了这场歼灭战
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