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当新兵训练结束后，杨诚虎开始谋划对日军的主动进攻，他最初的设想是最好能歼灭日军一两个整建制的联队，不求占地多少，只求歼灭日军的有生力量，但是打哪一支部队需要慎重考虑。陆毅认为应该攻打第三师团的松本联队，这支部队已经与第五军多次交手，对他们的战术战法非常熟悉，而且在之前的战役中与第七师血战，导致松本联队实力大大缩减，如今虽然补充兵员，但有很多新兵，元气尚未恢复，战斗力恐怕只有原来的五六成。
陆毅在作战室里对着巨大的作战地图筹划新的进攻方略，他的设想是先派一支部队佯攻第二师团，吸引日军注意，将松本联队引出来，然后围点打援，在日军的必经之地老马岭，对松本连队设伏，然后集中一个师的兵力迅速将他歼灭。
第五军原来的装备为德械，后来经过英国美国西方列强的军事援助，又配备了大量美式武器，火力大大增强，如今他们又有了一个坦克团，在火力上更是达到与日军相匹敌的地步，甚至要略为强于日军，因此陆毅认为完全有信心有把握在快速歼灭松本联队。
如今，日军正面的兵力有三个丙级师团，已经与荆楚军区的兵力大致相当。陆毅有信心谋划这一场战役
杨诚虎说，这场战役的关键是将松本联队引出驻地，在半路上设伏袭击他们，否则要想强攻日军要塞无异于痴人说梦
的确，若强攻日军驻地，松本联队可依靠牢固的防御工事，充足的弹药，以逸待劳，层层阻击进攻，等到日军援军到达便会对独立军团形成合围，那时日军前后夹击独立军团便再无胜算
陆毅说“司令，我们进攻离松本联队最近的皇姑镇，这里是第二十师团宫本联队的驻地，松本联队肯定会出兵增援，老马岭是他们的必经之地 ，我们在此设伏，必能重创日军，就算不全歼他们，也能把他打得失去战斗力！”
“听起来不错。
可是，陆毅，你知道我们的对手是谁吗？”
“日本第一军司令长官山本正雄啊”
“你对他了解吗”
“额...了解不多”
“从上次他组织的对我们的进攻来看，此人富有心机，不是泛泛之辈，并且很重视我们的到来，我们刚到就痛下杀手，想来已经得到了很多我们的情报，恐怕你我的照片信息早已摆在了他的桌上”
“司令，这是何意”
“知己知彼，你想想，如果你是山本正雄，你认为，我们会打击哪一个目标”
“呃...是多次被削弱战力的松本联队”
“没错。可中国军队不去打松本联队，反而进攻战斗力强悍，没有减员的宫本联队，你心中不会起疑吗？”
“是的，我可能会觉得其中有诈”
“对，你会再仔细研究地图，这时便很容易看透我们的作战意图”
“没错，一旦有了怀疑，很容易得出正确的结论。对不起司令，是我考虑不周”
杨诚虎摆了摆手，无妨，战场谋划嘛，必定有不周全的地方
陆毅问“司令，那我们怎么办？”
“将计就计”
凌云峰部驻地
在经过整编后，第七师已经变为了荆楚军团第一师，虽然还是师长，但凌云峰指挥的部队变成了三个团，兵员大大增长，武器也得到了补充。
1940年三月二十日，第一师得到命令，立刻出发进攻皇姑镇的宫本联队。
凌云峰接到的命令是不必理会小股敌人的骚扰，不管敌人有多少增援部队，全力进攻。凌云峰有些犯迷糊，尽管自己不怕打硬仗，但司令为什么放着松本联队不打，非要啃宫本联队这根硬骨头，他觉得自己就算是打也应该是佯攻，可自己得到的命令清清楚楚，全力攻击，消耗敌人的有生力量。
迷糊归迷糊，凌云峰对杨诚虎的指挥还是心服口服。暗自揣测“可能是希望我佯攻演的像一点吧”
三月二十一日，第一师第一团逼近皇姑镇，并与日军外围阵地交火。凌云峰向前线部队下达了强攻了命令，因此，第一团刚刚到达，就开始向日军阵地发起进攻，日军开始没缓过神来，被第一团一顿穷住猛打，竟是节节败退，直到最后一道防线才稳住局势，阻挡住第一团的进攻。
凌云峰没有给日军喘息的机会，三月二十一日晚，凌云峰亲率第一师增援部队到达，他同时带来了师属炮营，装备有12门大口径山炮。
趁着落日的最后一丝霞光，第一师的炮兵校订好了敌人方位。凌云峰明白对面的日军只有三门九二式步兵炮，不论是威力还是数量自己都占有绝对优势，一定要将炮兵的威力发挥到最大，并且在夜晚日军的飞机无法发挥作用，正有利于自己。
在设置好远程炮火之后，凌云峰又着手建立近程迫击炮阵地，他将自己的三个迫击炮连分成两个梯队，不断地向敌人纵深插入
晚上八点钟，第一师再次向日军阵地发动进攻。十二门山炮同时呼啸，加上数十门迫击炮的配合，阵阵的爆炸声不绝于耳，火光冲天，日军前方的阵地很快陷入火海，绝大部分防御工事被摧毁。
当重炮开始延伸炮火时，地面的步兵在迫击炮的掩护下对日军阵地发动了猛烈进攻，近一个小时，日军外围阵地便全部丢失，皇姑镇也遭受到了炮火袭击，面对着穷追不舍的中国军队，皇姑镇竟有些要失守的危险
宫本联队联队长急忙派出所有预备队阻止第一师的推进，同时向师团长发报求援
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