气高势弱
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隆冬季节，朔风呼号，一支土黄色的队伍在衡山至常德的乡沟公路上逶迤前行。经过不停息的长途跋涉，队伍显得很疲惫，不要说人，就是辎重队的骡马，都是那样的无精打采，但骑着马的军官，依然不时地在队伍前后奔跑，传达上级的命令：“加快速度，紧急前进！”这是方先觉的第10军。在11月19日，重庆国民党军事委员会根据日军已打响了围攻常德的枪声这一紧急状况，就感到常德附近决战兵力太少，于是驰电第10军军长方先觉，命其即日由衡山向常德以南地区急进。但由于薛岳被日军调虎离山、声东击西的计策所迷惑，判断出现失误，致使发兵的时间被延误下来。直至日军部队把常德城全部包围后，攻城战已打得难解难分，薛岳才恍然醒悟，乃下命令第10军、第58军、第72军前往滨湖增援。但实际上时间已被大大地耽误了。方先觉得令后，在11月22日左右从驻地衡山动身，鲁道源的58军驻扎在江西的分宜和樟树一带，他虽然出来得早一点，但18日开拔，却缓限他在27日到达株洲就行了，27日余程万已到燃眉之急，况且株洲离常德还有几百公里，幸好鲁道源比较积极，为应付紧急局面起见，他提前两天到达了目的地，但仍然是远水救不了近渴。至于傅翼的第72军，当时还尚不明确在什么地方。
另外，重庆军委会曾电令：“第74军、第44军、第100军应尽全力在常德西北地区与敌决战，保卫常德而与之共存亡，功过赏罚，绝不姑息。”但该命令下达的时候，第74军、第44军其实已遭日军重创，第100军受到军委会的特殊保护，王耀武不敢使用，使它在山区里顶着寒风瞎转悠，而拨给余程万的一个团，则逃之夭夭。
虽然军委会在日军发起常德总攻前后的两天里，已对，经过数次争夺，日军受创严重，便慌乱渡沅江往北溃逃。午后6时，周庆祥率部收复德山。
周师克敌收复德山的消息经电报传出后，第九战区司令长官薛岳立即通电嘉奖余、周二师：“程万师血战保常德，庆祥师血战克德山，忠勇褒天地，特奖程万师20万元，庆祥师10万元。”
次日，没等天亮，反扑的日军第68师团和第3师团的各一个联队，就已把德山围成铁桶一般。遮天蔽日的一阵炮轰后，步兵开始向山上的国军阵地猛扑而来。周庆祥第3师的弟兄占据有利地形位置，对敌进行顽强的抗击，致使日军屡次进攻均遭失败。但坚守德山并不是周庆祥的目的，他不时地在战火中举着望远镜观察常德城区的动态，他知道余程万在那里望穿秋水般地盼望援军，所以他也万分焦虑地想藏书网及早脱身攻进城去。同时，此刻薛岳又来电催促周师火速派兵入城，以解救危急中的57师。周庆祥横下心，孤注一掷了，他令第9团固守德山，令第7团不顾一切、不惜一切代价地向城区打过去。
第7团团长陈德升接了命令，立刻带了队伍向沅江南岸冲去。他这一冲去，可就不知道能不能回来了。
因为要从德山进城，首先要钻向常德南站，而钻进南站则是一件极其不容易的事。沅江自桃源东注洞庭，流经常德城垣时它转一个大弧弯，形成了一个天然口袋。德山在常德的东南角，耸立于这天然口袋的袋口，在这样的地理条件下，要想完成进城救援第57师的艰巨任务，就非要向密集日军的口袋里钻不可了。12月1日深夜，伸手不见五指，阵德升团长派出尖刀班开路，自己手提双枪，在队伍前率先行走，向口袋内的南站摸去。一路竟没有遇到日军阻拦，径直到达南站的沅江岸边。陈德升一阵窃喜，以为这下大功告成了，便令信号兵马上向江对岸发信号弹，吹联络号。
无奈城内的第57师残军虽看到江南岸出现信号，但自己的信号弹早已用尽，号兵亦全部阵亡，无法作出答复，只得用红布裹上马灯表示，但江面宽达一公里，风大浪急，怎能看到这萤火虫般的亮光？陈德升久久得不到城内守军的反应，心慢慢凉下来，判断第57师可能全军覆灭，无可挽救了。既然这样，他就想尽早撤离南站，赶回德山与主力会合，以免夜长梦多。主意想定，便拉起队伍后撤，当队伍撤至离南站的2华里处时，尖兵突遇第57师派出与援军联络的周义重指挥官，一核实，方知城内国军部队尚在作最后的搏杀。陈德升大呼后悔不迭，二话没说，调转枪头便欲回师南站，但忽然间照明弹“嗖嗖嗖”在空中爆响，顿时四周围天空亮如白昼。
“不好，我们被日本鬼子包围啦！”
不知谁厉声尖叫了一声。
正是这样，由于他们耽搁的时间太久，终于暴露了目标，日军调集大批部队，将陈德升团像包饺子似的包了起来。
第7团拼尽所有力量想冲出日军的重围，但冲杀了一夜，也是丝毫摆脱不了敌人的纠缠剿灭，最后，仅逃出100余人。
方先觉的第10军损兵折将，结果几乎仅剩了光秃秃一个军部，元气基本丧失殆尽，再也无力入城援助余程万的第57师了。
常德会战后，薛岳认为第10军作战不力，且不听指挥(方先觉曾因第190师指挥权问题，在电话中与薛争吵)，未能完成援救守城部队的任务，就将方先觉撤了职，派钟彬接任第10军军长。后经李玉堂在重庆将第10军参加常德会战的壮烈情况报告顾祝同，请其向蒋介石说情，同时第10军全体余部也愤愤不平，通电请求中央保留方先觉原职。钟彬见此情景，迟迟不愿到差，拖了两个多月，方先觉又亲自去重庆向蒋介石请罪，进行疏通活动，适逢日军有第四次进攻长沙之势，蒋介石用人心切，遂令方先觉重回第10军掌权，担负守卫长沙的重任。
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