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公元338年——347年 鲜卑慕容氏崛起于辽东。晋桓温奇袭成汉，成汉亡。公元338年石虎出兵20万北伐段氏。慕容皝也倾国而出进攻辽西。段氏以一敌二被杀得大败，率领残部逃往山区。
石虎占领了辽西。段氏控制的四十多个城镇纷纷来降。但慕容氏拒绝归顺。
石虎北上不是来帮慕容氏打仗的，是想借鲜卑人内讧之机收服鲜卑人。慕容皝拒绝归顺，石虎便挥军杀向慕容皝。
后赵军队包围了慕容皝的都城棘城（辽宁锦州义县西）。后赵士兵像蚂蚁上树一样密密麻麻往城上爬。前燕军拼命抵抗，险象环生。后赵军昼夜不停连攻十几天没有攻下，疲惫不堪。
慕容皝派出敢死队对后赵军营发动夜袭。敢死队杀入敌营乱杀乱砍，几进几出，收兵回营时竟然一个伤亡也没有。前燕军士气大振。后赵军士气受挫。慕容皝于是天天晚上派兵去袭扰后赵军。后赵军如惊弓之鸟不敢安眠时刻备战，身体很快就顶不住了。
石虎不断下令强攻。但后赵军越打越没劲。营中怨言开始增多。逃兵也开始增多。后勤供应也出现短缺。石虎发现军心已乱，不得不下令退兵。
慕容皝派出两千骑兵追击，一路追杀，大败后赵军，斩首三万多级。
后赵败退而走。原先归顺后赵的城镇又归顺了前燕。段氏也向慕容皝投降。
慕容皝乘胜展开反攻，出兵幽州、冀州。前燕杀至蓟城。后赵的幽州刺史关闭城门不敢迎战。前燕转战冀州，一直打到高阳（河北保定博野县东南）。
石虎咽不下这口气，积极备战，准备再次北伐。他命令百姓“五丁出三，四丁出二”，凑出五十万大军。征集粮草一百万斛（一斛十斗）运到安乐城（河北唐山乐亭县）。勒令国内百姓把马匹都交出来，违令腰斩，得到四万多匹马。
石虎征调五十万人造盔甲，十七万人造船。等工程完工时，汉人工匠累死、淹死、病死、被杀死、被野兽咬死的占了三分之二。
重税酷法和无休止的劳役、兵役，使百姓苦不堪言。百姓实在活不下去了，只好去上吊。道路两侧树上挂满了尸体，想找到一个合适的树叉都要走出好几十里地去。
慕容皝得知石虎打算大举北伐，与东晋联络，希望东晋能跟自己南北夹击后赵。
东晋征西将军庾亮积极响应，准备集结军队北伐后赵。但是朝廷让他不要轻举妄动，对他讲“资用未备，不可大举”。其实物资没有准备好是次要问题，主要问题是以东晋现在的实力还不足以打败后赵。
石虎听说慕容皝找东晋做帮手，担心腹背受敌，也赶紧寻找盟友。他派人去联络汉国的李寿，希望李寿跟他联手进攻东晋，平分江南。
汉国就是李雄在巴蜀建立的那个成国。成国在中原大战期间偏安一偶默默无闻，几乎让人忘了它的存在。
李雄立国之后立足于守土自保，没有争天下的野心。他常说我们老李家当初起兵不过是为了活命而已，根本没有打江山做帝王的想法。后来被大家推举到帝王的位子上也只想保一方平安，没有争霸天下的想法。
李雄在位期间很少打仗。他出兵巴郡、汉中、云南等地也只是想巩固防守而不是扩张。中原打得热火朝天，李雄拥兵自保冷眼旁观。巴蜀在他的治下跟世外桃源一样一直平安无事。
李雄死时没有传位给儿子而是传位给侄子。这下引发成国内乱。
李雄有十几个儿子，都不成器。李雄相中了二哥的儿子李班，便把李班立为太子。李雄不像其他皇帝，把江山看做自家私产，一定要当做遗产传给自己的儿子。他认为李班仁厚孝顺，聪明好学，能够继续保持成国安定团结的大好局面。
李雄死后，李班继承了成国的皇位。但是李雄的这帮儿子们不服。李雄的俩儿子李越和李期谋杀了李班。李越拥立李期为帝，自任相国、大将军。
李期篡位上台，总担心皇位不稳，开始清洗对他的皇位有威胁的人。首当其冲的是李氏王族。李期的堂叔李寿不肯束手待毙，率军袭击成都，杀了李越，囚禁了李期。
李寿自立为皇帝，改国号为汉。所以陈国后来又被叫做成汉。
李寿接到石虎来信，约他夹击东晋平分江南。李寿大喜，立即开始建造舰船，囤积粮草，准备顺江而下进攻东晋。
大臣们都劝他不要跟后赵合作。打下东晋对我们没有任何好处。以我们的实力，根本不是后赵的对手，到头来不是向后赵称臣就是被后赵所灭。我们还不如联合东晋一起对抗后赵。
大家都泼冷水。李寿于是暂时摁下联赵攻晋的念头。
不久，李寿得病而死。太子李势继位。李势没儿子，旋即引发储君夺位之乱。联赵攻晋的事自然就没人再提了。
公元342年，晋成帝病死。他的弟弟司马岳继位，即晋康帝。
晋成帝有俩儿子，但都在襁褓之中。大臣庾冰劝晋成帝乱世宜立长君。晋成帝接受了庾冰的建议，立自己的胞弟为皇太弟。
庾冰是庾亮的弟弟。当时庾亮已经死了。晋惠帝即位后，庾冰以国舅的身份出任辅政大臣。
庾冰坐镇京都执政，令自己的弟弟庾翼为将在外统兵。
庾翼热衷北伐恢复失土。庾冰掌控朝廷大权，支持庾翼北伐。庾翼于是跟慕容皝联系，约定好日期进攻中原，同时也联络了凉州，让凉州的张骏出兵配合。
庾翼率军在襄阳集结，派手下大将桓温进驻临淮（江苏淮安盱眙县）。庾冰亲率后备军进驻武昌。
就在大军准备发动之际，晋惠帝病倒了。庾冰马上叫停北伐计划，回朝准备后事。庾冰建议立皇叔司马昱[yù]为太叔。大臣何充建议立晋康帝的儿子司马聃为太子。司马聃此时还不满周岁，正在咿呀学语蹒跚学步。庾冰认为还是立长君比较好。晋康帝最终采纳何充的意见，立自己的儿子司马聃为太子，让母亲以皇太后的身份临朝听政。
公元344年，晋康帝病死。太后怀抱太子司马聃即位。
太后重用何充，排斥庾冰。庾冰郁郁而终。
第二年，庾翼背上长了一个大疮，也死了。庾翼死时请求朝廷让自己的儿子接替自己。何充不同意，任命桓温接掌军权。
桓温也主张北伐。不过他的想法跟庾冰稍有不同，希望先拿下成汉，解决了后顾之忧再去打后赵。
成汉因为内战和饥荒国力衰弱。成汉皇帝李势不得人心。军民人心涣散，不愿为李势卖命。桓温认为这是袭击成汉的好时机。
公元347年，桓温率领水军逆江而上杀入巴蜀。
成汉守备懈怠。桓温长驱直入杀到青衣（四川乐山），然后弃舟登岸直插成都。李势得到消息急派大军堵截。结果成汉军在长江北岸设伏，而晋军从长江南岸过去，成汉军扑了一个空。成汉军赶紧渡江去追。晋军这时已经到达彭模（四川眉山彭山县南）。
桓温留下辎重，留一部分人阻击追兵，自己率领一支精兵奔袭成都。
孤军深入本是兵家大忌，桓温却偏要豪赌一把。拿下成都还则罢了，拿不下成都就会被人家前后夹击包了饺子。
李势派军阻截桓温被桓温击败。桓温眨眼便杀到成都城下。
李势倾城而出与桓温决战。桓温兵少并且疲惫，在作战中处于劣势。前军已呈败象步步后退。成汉军的流箭已能射到桓温马前。桓温大惊急令鸣金收兵。传令官见主帅慌张，自己更慌张，把撤退的鼓点敲成了进攻的鼓点。鼓声响起，三军闻声冒着箭雨往前冲。桓温只得将错就错，亲自挥剑督阵。乱战之后，晋军竟然反败为胜。
李势战败，递上降表，请求投降。桓温受降，进驻成都。成汉就此灭亡。
巴蜀归了东晋。这是东晋建国以来最大的成果。
前燕这些年战果也不小。慕容皝先后降服了高句[gōu]丽和鲜卑宇文氏，实力大大增强。
高句丽当年差点被曹魏灭掉，后来又东山再起，势力扩张到大半个东北和大半个朝鲜半岛——这些地方原是汉朝的四个郡。朝鲜土著在朝鲜半岛建立的两个国家新罗和百济被挤压到朝鲜半岛的最南端。
但是重新崛起的高句丽仍不是前燕的对手，不得不向前燕称臣。
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