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公元323年——328年 王敦乱，元帝卒，明帝继位。明帝平王敦之乱。明帝卒，成帝继位。东晋外戚庾亮专权致苏峻之乱。石勒得知东晋内乱，趁机南下浑水摸鱼。豫州首先遭到攻击。祖逖的弟弟祖约不敌石勒，放弃豫州退守寿春。石勒随即杀向徐州。徐州守将战败退往盱眙[xū yí]（江苏淮安盱眙县）。石勒派石虎率军进攻青州。曹嶷自知不是石勒对手向石勒投降。石虎最后进攻兖州。兖州守军望风而逃，退守泗口（江苏淮阴）。
石勒不费吹灰之力便占领了四州之地。整个淮河以北都成了他的天下。仗打得这么容易恐怕连他自己都没预料到。
东晋正忙于内斗，根本无暇顾及江北。
王敦控制建康后，晋元帝“忧愤成疾”，不久郁郁而终。
太子司马绍即位，称晋明帝。
司空王导遵照晋元帝的遗旨辅政。但权力实际上都掌握在王敦手里。王敦屯兵扬州，遥控朝政。
晋明帝不甘心做傀儡，伺机夺回政权。他听说王敦得了重病眼看要玩完了，斗胆诏令天下讨伐王敦。王导也站在了皇帝一边。
王敦大怒，拖着病体率兵出征，打算废了皇帝自立。
晋明帝也亲自挂帅御驾亲征，同时散布消息说王敦已经死了。王敦能征惯战，将士们都害怕王敦，不敢与王敦对阵，对王敦的死信半信半疑。王导于是率领王家子弟为王敦举哀。将士们这下相信王敦是真死了，开始有了取胜的信心。
晋明帝的心理战取得效果，官军士气大振而王家军士气大跌。王敦的先头部队遭到官军的痛击而失利。
王敦闻讯又急又气，一下从病床上坐起来，想带病出征，可病体实在虚弱有那心没那力，只得软绵绵地躺回去。
不久。王敦急火攻心，真死了。
走运的晋明帝很快平定了王敦之乱。
东晋这边内乱平息。前赵和后赵打起来了。
“司、豫、徐、兗之地，率皆入于后赵”。后赵统一了黄河流域，实力超过前赵。石勒于是向前赵宣战，开始了统一整个北方之战。
驻守洛阳的后赵将领石生不宣而战进攻前赵驻守的新安（河南洛阳新安县），杀了新安的守将。刘曜闻讯大怒，派堂弟刘岳率军两万进攻洛阳作为报复。刘岳打败石生包围了洛阳。石勒急派石虎率领四万精兵救援石生。石虎击败刘岳，不仅解了洛阳之围，还把刘岳反包围在石梁（河南洛阳东）。刘曜亲自率军增援。石虎分兵迎战被刘曜击败。刘曜在金谷（河南洛阳西北）扎营准备明日与石虎决战。晚上军营中突然无缘无故发生惊乱，士卒四散奔逃。也有说法是石虎派兵劫营。刘曜只得退守渑池收拢跑散的士卒。没想到晚上再次发生惊乱。军心已乱，没法再战，刘曜只得退回长安。石虎攻陷了石梁，坑杀了一万六千人。
前赵后赵自此结下不共戴天之仇，开始生死大战。
晋明帝身体不好，在平定王敦之乱后的第二年就死了。
325年，晋明帝的司马衍即位，史称晋成帝。
晋成帝当时只有5岁。庾太后携晋成帝垂帘听政。
晋元帝临死前任命了包括王导、庾亮在内的数位辅政大臣。但是庾太后让哥哥庾亮负责诏书，实际上等于让庾亮拥有拍板权，其他辅政大臣只有参政议政权。王导等人虽然能够“参辅朝政，然事之大要皆决于亮”。王导于是称病不去上朝，避免跟庾亮冲突。
庾亮成名很早，因为面容俊美、为人庄重、谈吐风雅、遵礼守法被人认为是清流名士。但是水至清则无鱼，他这种眼里不揉沙子的性格做官以后令人不易接近。
有一次，他有事想面见晋明帝。当时天色已晚，宫门已上锁。他去负责皇宫安全保卫工作的司马宗那里要钥匙。司马宗不悦，口出不逊：你当皇宫是你家啊，说进就进。庾亮从此对司马宗印象非常坏。
晋明帝病重时不想见人。司马宗就将所有想见晋明帝的人挡了驾。庾亮以为司马宗另有图谋，闯进晋明帝的寝殿哭诉司马宗图谋不轨。好在晋明帝没有相信他的话。
晋成帝即位后，庾亮将司马宗调离皇宫。司马宗对此颇有怨言，并且不满外戚专权。而这时有人告司马宗谋反。庾亮马上把司马宗抓起来杀了。这事牵扯到一大批司马家族的人，或杀或关或贬。当时出现流言认为庾亮要铲除王室。
晋成帝对庾亮清洗朝堂一无所知，有一天问庾亮：那个白头翁怎么见不到了。他是指司马宗。庾亮说因为谋反被处决了。晋成帝哭了，说：舅舅说他谋反就把他杀了。要是别人说你谋反该怎么办呢？庾亮无言以对。
看来这个谋反罪缺少让人信服的证据，只有一个人告发而已，很可能是“莫须有”。庾亮草率行事引起别人疑心和恐惧也是可以理解的。
庾亮杀完司马宗又要杀苏峻。
苏峻在永嘉之乱时把流民组织起来成立保乡团，后来被东晋招安为将军。平王敦之乱时，苏峻也出过力，因功被封为江北军事长官。他手下有精兵万人，实力很强。
苏峻跟司马宗关系很好，并且有些军阀作风，对朝廷也不大顺从。这让庾亮不能容他。庾亮认为苏峻终究是个祸患，想除掉他。
庾亮召苏峻入朝为官，想先解除苏峻的兵权再杀掉他。他任命苏峻为大司农，负责国家财政。苏峻说我是武将，让我领兵打仗没问题，让我去管财政实在是勉为其难了。但是庾亮坚持要调他进京。苏峻对庾亮起了戒备之心，说什么也不肯进京。
庾亮大怒，派人警告苏峻：你抗旨不尊将会招来牢狱之灾。苏峻不在乎，说宁可站在山头看牢狱也不愿站在牢狱看山头。
双方把话说到这个份上就算是摊牌了。
庾亮决定派兵讨伐苏峻。群臣劝他不要这样做，担心逼反苏峻惹祸上身。庾亮不听。他认为苏峻早晚都得反，早反要比晚反好。正所谓当年晁错劝汉景帝削藩时所说，早反祸事小，晚反祸事大。
庾亮的性格和做事风格跟晁错一样，也给东晋引来不亚于七国之乱的祸事。
群臣怎么劝也劝不住，只好出主意告诉他应该怎么怎么打，尤其是在出兵之前先要做好防守，增兵长江渡口，防备苏峻渡江偷袭。在京城周边驻守的将军也主动要求带兵进京护卫。庾亮一概不听。他不相信苏峻敢主动进攻都城。
庾亮在京准备讨伐苏峻。苏峻也没闲着，联络祖约跟他一起讨伐庾亮。
祖约一直战斗在抗胡第一线。他受到石勒攻击时请求朝廷增援，朝廷没有搭理他，是苏峻出手相救帮他赶走石勒。他对朝廷心怀怨言，认为朝廷抛弃了他和他的将士们，想让他们自生自灭。苏峻以诛杀庾亮的名义举兵对抗朝廷。祖约不仅没有反对还投桃报李派兵助战。
苏峻率军杀往建康。
苏峻驻守江北历阳（安徽巢湖和县），和健康也就是一江之隔。
苏峻带队渡过长江，直攻健康。庾亮匆忙组织起来的防线都被苏峻击溃。苏峻很快便打到建康城下。庾亮只好亲自带兵迎战。结果军队还没有排成阵型就都跑散了。庾亮无计可施只好逃之夭夭。苏峻于是占领了健康，挟制了皇帝，控制了朝廷。
苏峻把百官痛打一顿后发配他们去服劳役，让自己的亲信填充朝廷。他把国库挥霍一空，只留下数石白米给小皇帝充饥。庾太后忧惧成疾，一命呜呼。
庾亮到处搬兵勤王，凑了四万军队反攻建康。各地勤王之师也陆续向建康汇拢。
苏峻四处出击左支右绌，双拳难敌四手，最终只能收缩防守。苏峻放弃建康退守长江要塞石头城。他跟东汉的董卓一样裹胁着小皇帝和百官跟他同行。苏峻依据石头城对抗勤王军队。石头城进可攻退可守。勤王军队一时攻城不下。
后赵得知东晋内乱趁虚而入，向祖约驻守的寿春发动进攻。祖约分兵之后兵力薄弱，受到后赵进攻后很快崩溃。祖约放弃寿春逃入历阳。重镇寿春因此陷入敌手。淮河防线也不复存在。
所幸前赵恰在此时进攻后赵，刘曜大败石虎，杀入后赵境内。后赵调兵西进，无暇顾及东晋。否则的话，后赵如果继续南下，长江防线也难保。
此时苏峻和勤王军队正打得难解难分。苏峻的军队很能打，令勤王军败多胜少。勤王军已有了认输撤兵的念头。可就在这个时候，死催的苏峻大醉之后前去迎敌，一马当先冲向勤王军。部下匆促跟出，一时追他不上。等苏峻冲到对方阵前才发现自己是光杆司令，大惊之下赶紧抹头往回跑。马在急转弯时趔趄了一下。说时迟那时快，勤王军的投枪手眼疾手快，一枪把他击落马下。
群龙无首的叛军溜的溜，降的降，很快被消灭。
祖约趁夜逃入后赵。石勒恨他哥哥祖狄当年过江北伐数次击败自己，将投奔自己的祖约全家全部斩首。
王敦和苏峻、祖约之乱后，东晋最能打的三支部队全部毁于内战。如果不是前赵和后赵正在生死战，东晋可能就完了。
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