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段煨率军驻守在弘农郡华阴，部下有一万人马左右。当初天子刘协东归的时候，段煨率人出营去迎接，供给刘协衣食，可护送天子的杨定与段煨不和，诬陷他勾结郭汜，双方激战十余天，后来才被刘协劝解。
等到刘协死于乱兵之中后，段煨又曾协助韦尤将李傕的势力消灭，他根本就没想过要与韦尤为敌。
段煨虽然是西凉诸侯势力，可是他并不像其他人那样依靠抢掠百姓补给军资，而是勤修农耕事业，使百姓得以安乐。
张横、梁兴、杨秋等人原以为杀了李傕、郭汜后，就可以从韦尤那得到大量的物资补给，哪知道，什么都没有得到。
既然韦尤不给，他们就干脆去他那抢，想凭白无故地让他们归顺，想都别想。
为了瓦解敌军，李儒派人去说服韩遂的部将阎行，让他说服韩遂来归顺韦尤。
李儒在西凉呆了很长时间，知道如今西凉各路诸侯势力就马腾和韩遂最强大，只要能够分化他们，其他那些诸侯势力就根本不足为虑。
阎行劝说韩遂道：“将军起兵十余年，百姓和将士都感到很疲惫，所占据的地方又偏狭，应该及早找到依靠的对象；而韦尤先后平定各州的战乱，大有席卷天下之势，何不早日投靠于他？”
当时韦尤平定兖州、豫州，阎行便劝韩遂去投靠。
韩遂犹豫不决，认为还是先看看形势，就没答应。
谁也没有想到，韦尤不到半年的时间，就平定了扬州和荆州各郡，而益州刘璋也是闻风选择归顺，使得一直处于观望状态的西凉各路诸侯势力都恐慌起来。
韩遂后悔莫及，然后面对韦尤大军前来平定关中，他也不知所措。
最终他还是决定跟马腾等人反抗韦尤，于是与众人率军到了华阴。
出乎众人意料，驻守华阴的段煨并没有接纳他们，而是与弘农郡的张绣、贾诩一起对抗韩遂等人。
就在韩遂准备进攻华阴时，关羽、张飞各领两万人马分别从函谷关和南阳杀到华阴增援。
李儒在河东那边也没闲着，他派人去说降了侯选、程银两路人马，从而轻易地击败了河东李堪、马玩、成宜的势力。
李堪、成宜均是当场战死，马玩兵败后落荒而逃。
李儒、张辽平定河东以后，顺势追击，率兵迅速地渡过了浦阪津，既而向西截断韩遂等人的后路，与关羽、张飞、张绣、贾诩、段煨等人在华阴附近大败韩遂等数万诸侯联军。
韩遂等人只得是率败军退回到长安，以图利用城池的地利来对付李儒、张辽、关羽、张飞、张绣、贾诩等数万大军。
而马腾得到消息徐庶、赵韪、张任、法正率六万人马从汉中出兵，遂派人封锁各处险道，以免徐庶等人与李儒等夹击他们或者切断他们的后路。
韩遂等人在华阴惨遭大败，而马腾的人马在后方什么事都没有做，说是防备益州的人马，却连影子都没有看到一个。
马腾也很意外，他们刚刚出兵不久，韩遂等人就大败退回到长安，加上侯选、程银投降，更是让西凉各路诸侯势力开始互相猜疑起来。
贾诩知道马腾和韩遂有仇，向李儒提议用离间计。
李儒答应下来，先是派人让徐庶等人缓慢的进军，然后他来到长安城下请求与韩遂相见。
他们在凉州之时多有来往，于是他们两人在城下，说了很长时间，却没有说到任何军事，只是谈论西凉的一些往事与老朋友们的状况，直到李儒离开时才无意中对韩遂说了句：益州那边刚刚归顺不久韦尤，局势依然还不稳定，况且蜀道难行，易守难攻，根本就没有出兵。
当时城头上马腾等军中的关中人与胡人都来围观，前后重重叠叠，李儒笑着对他们道：“别担心，只是随便聊一聊！”
会面结束之后，马腾等人立即问韩遂道：“李儒跟你说了些什么？”
韩遂神色平静的道：“没有说什么！”
他虽然是怀疑马腾别有用心，可是没有证据不好跟大家多说什么，再说他们现在要一起同心协力地对抗韦尤的大军，就更不能说出来。
马腾等人都对韩遂有了疑心，韩遂见状，担心会被众人孤立起来，于是与一起在华阴对抗李儒等人的几路诸侯说了。
那几路诸侯遭到李儒军大败，心里都感到很不安，听韩遂这么说，不禁都开始怀疑马腾故意用李儒等人来削弱他们。
对峙了几天后，益州仍然是没有任何消息传过来，韩遂等人更是怀疑马腾已然出卖他们。
李儒又给马腾写了一封书信，信中圈改涂抹了许多地方，好象是马腾所改的，韩遂等更加怀疑马腾，于是要求马腾把军队都集中过来。
马腾见益州那边迟迟没动静，也以为是哪里出现了差错，便只留下少部分人马防守险道，而把大部分人马都集中到长安城中准备与李儒数万大军决战。
李儒于是与韩遂等约定日期，进行决战，暗中却是派人让徐庶率军大举入关。
阎行看破玄机，却是没有出言点破他们。
他早两年就想着去投靠韦尤，还把家眷送到了邺城为质，自然不会在这时候坏韦尤大事。
决战还没开始，马腾、韩遂等人就意外的收到徐庶率六万人马经过故道攻下陈仓的消息。
后路被人截断，马腾、韩遂等人都是陷入到了恐慌之中。
马腾以为韩遂跟李儒等勾结，故意将他的人马从防守的险道调开，然后再以决战作为借口拖延时间，让徐庶等有机会轻易地拿下陈仓，将他们的后路截断。
西凉各路势力顿时乱成一团，争相逃窜，高大坚固的长安城竟然是不攻自破。
在李儒、张辽、关羽、张飞、张绣、贾诩数万大军的追击和徐庶等六万大军的围堵之下，各自为战的马腾、韩遂等诸侯势力死伤惨重。
马腾、韩遂只率少数残余人马逃奔凉州，死伤和俘虏达一半以上。
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