天涯在线书库《www.tianyabook.com》 《我所知道的国美真相》 第一章 5·11事变：一封承诺信扭转乾坤 2010年5月11日，贝恩资本的董事总经理竺稼正在美国总部开会。 那一次会议是贝恩资本投资者大会，每年这个时候，贝恩资本的新老朋友们都会聚集到美国总部，听听一年一度的工作汇报，展望一下未来。竺稼跟往常一样，跟老朋友在总部相谈甚欢。99lib. 忽然，竺稼接到一个来自香港的电话，电话传来的消息让他惊讶不已。 “今天，包括竺总你在内，我们派驻国美的三名董事，遭遇国美大股东Shinning Holdings Inc以及关联股东的否决。” 香港的电话一挂断，竺稼就有一种被人玩弄的感觉。他还记得2009年夏天，也就是贝恩资本进入国美之初，黄秀虹作为Shinning Holdings Inc的董事、黄氏家族的代言人，跟自己进行的一次长谈。那个时候，黄秀虹说，“竺总，你们贝恩能不能在一年之内不转股？”竺稼当时对这个问题很感兴趣，跟黄秀虹就不转股这一要求继续探讨下去。 竺稼进入国美恰在黄光裕锒铛入狱之后。 身为国美的创始人黄光裕，他的入狱破坏了企业的平衡，给他的合作伙伴们带来了很大的困扰：银行开始收缩银根、供应商也开始降低供应总量，国美的结算周期从四个月一结算缩短为一周一结算…… 要知道，国美在发展过程之中一直是滚雪球模式，犹如一个银行，有着类似于金融的运作过程。事实上，这个模式非常简单：承租店面、引入供应商，然后卖货收钱。结算周期一般是国美资金流转期，这期间黄氏家族可以将资金拆借到房地产等第三产业。 2007年5月，因为中行牛忠光案被调查的黄光裕，通过公安部部长助理郑少东的关系被放出来后，国美的资金链就已经相当紧张，银行对黄光裕这样有前科的客户心有余悸，迫不得已，黄光裕在这种情况下选择了发债。 当时黄光裕发债的总规模达到46亿港元，这一笔巨大的债在国美内部叫做“旧2014可转股债”，转股价为19.95港元。也就是说，债券持有人在2014年之前可以转股，也可以提前要求国美回购。 黄光裕被抓后，国美股票价格下跌得厉害，“旧2014可转股债”的持有人再行转股就会亏损，而这位持有人就是叱咤风云的华尔街大佬高盛集团。因为国美资金链紧张，一旦真的倒下，高盛集团可能会面临更大的风险，对于从不做赔本买卖的高盛集团来说，那是相当不划算。国美，你还是早点儿给我回购了吧。高盛下了最后通牒，国美必须在“旧2014可转股债”挤兑前融到一笔资金。 贝恩资本、KKR、凯雷、黑石……一大批的国际基金蜂拥国美，这些投资人的要求只有一个，那就是必须将黄氏家族持有的国美股权摊薄到30％以下，理由是创始人作为大股东，带给国美的风险太大，否则没得谈。 黄光裕刚被抓进去，国际投资者们就一窝蜂地涌上来，要求稀释黄氏家族的控股权，在中国人的眼中，这样的做法未免有点儿落井下石。然而，在机构投资者的眼中，只有一个“利”字。好吧，你不同意稀释股权，那就拉倒吧，那就让债券持有者挤兑吧，到时候国美倒闭了，你持有再多的股票也没用，不过就是一堆废纸罢了。不对，废纸还能卖点钱，你那堆股票一分钱都卖不上。 就在这个危急的关头，竺稼跳出来了，说贝恩可以试试。 竺稼之前在摩根斯丹利的投资部门工作，当时的职务是董事总经理。当年陈晓领衔的永乐跟摩根斯丹利对赌的时候，竺稼就是其中一位见证者。很多人都认为，竺稼这个时候跳出来，很可能已经跟陈晓联手，编制了一个惊天大阴谋。 但是我跟陈晓谈话的时候，陈晓说，尽管当时竺稼在摩根斯丹利，但是跟永乐电器签署协议的却是摩根士丹利亚洲投资部，具体负责人是董事总经理兼联席主管刘海峰。也就是说，如果真是阴谋的话，那么最终进入国美的应该是目前担任KKR董事总经理的刘海峰。 那么竺稼进入国美到底是怎么回事呢？陈晓有没有牵连其中呢？ 捆绑陈晓，这是竺稼他们提出的第一个条件，意思就是贝恩投资期间，陈晓不能离开。这样的捆绑条件是外资最喜欢玩儿的一招，我所在的东家联办集团旗下公司也遭遇过这么一回事儿。这个捆绑条件一开始就遭遇了陈晓的坚决拒绝。 然而，贝恩资本的人很执着，他们说，既然你陈晓觉得压力大，你们国美不是有三人委员会吗？那好啦，就把你们三人一起捆绑，这样贝恩就更放心啦。贝恩要求捆绑的三人为：陈晓、王俊洲、魏秋立。 天下人都知道一个秘密，那就是王俊洲跟魏秋立都是黄氏家族的心腹干将，黄光裕与杜鹃锒铛入狱之初，这两人是黄氏家族的签字代表。尽管2009年2月，黄光裕的大妹妹黄秀虹北上，收回了这两人的签字权，令两人很不爽，但是在外界眼中，这二位依然是黄氏家族的代表。 谈判一开始，问题就出现了，王俊洲跟魏秋立在国美就是两位董事，没有股权期权，你怎么捆绑？说白了，他们也只是在国美打工的，凭什么要捆绑他们呢？于是，陈晓就说，你们还是别捆绑了，这种做法太不仁义了。既然捆绑玩不成了，那国美总得给个让贝恩资本放心的条件吧，否则怎么玩儿？ 于是，贝恩资本重新提出条件，要求进入三名董事，还要推荐一名独立董事。 董事会席位是个重要筹码。一旦贝恩资本转股，在当时的股权比例应该占到10％以上，那么按照国美公司章程，持有5％以上的股权者（非二级市场买入者），可以派驻两名以上董事。游戏规则的制定者是黄光裕，当年为了便于控制董事会，黄光裕曾经率领一干人马对公司章程进行了修改，对董事会的权力进行了扩大化。如果贝恩资本可以进驻四名董事，这样一来在11人董事会的国美，贝恩资本实际董事人数占比将高达36％。 资本市场永远都是斗智斗勇。 贝恩资本的要求一再被陈晓给否决了，现在又要求四个董事席位，很多人都觉得很过分。就连陈晓也觉得很过分，他之前跟摩根斯丹利对赌的时候，摩根斯丹利也没有提过这样疯狂的要求。 条件很苛刻，但现在国美情况危急，谁能拿钱谁是大爷，还是上董事会讨论吧。讨论一开始，陈晓就表态坚决反对，说这样一来，黄氏家族在董事会的控制权会削弱，贝恩资本的表决权超过三分之一，到时候管理层行事将处处为难。 讨论很激烈，可是到了举手的时候，除了陈晓，董事们都举起了自己的手。也是，就国美现在的状况，就是根稻草，也得抓过来救命啊，还能怎样？就这样，贝恩资本进入了国美。 2009年6月22日，国美与贝恩资本订立了投资协议，由贝恩资本认购国美发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04港元)结算。转债票面利率5%，每半年付息一次，转股价格为1.108港元，该转股价格较国美电器2008年11月22日停牌日收盘价每股1.120港元折让约1.1%、较停牌日前最后五个交易日在联交所所报之平均收市价每股1.228港元折让约9.8%。 贝恩资本进入国美后，Shinning Holdings Inc的掌门人黄秀虹找到了竺稼，因为黄光裕虽然人在看守所，但对外面的一举一动相当了解，尤其是担心竺稼会逐渐掌握董事会的控制权。按照黄光裕之前设定的董事会的权力游戏规则，到时候国美进行一轮定向增发，那么黄光裕的控制权就真的没有了。 “当时黄秀虹说，你能不能一年之内别转股。”尽管竺稼身在香港，但在电话中，他对当时跟黄秀虹洽谈的情形还是历历在目。 当然，竺稼肯定会问不转股的条件是什么。 事实上黄氏家族非常清楚，即便引入贝恩资本的钱，“旧2014可转股债”的提前兑现依然存在资金上的问题，那么国美一定会进行下一轮的融资。竺稼当时心里也十分清楚，国美的董事们答应自己苛刻的条件，主要是希望让更多的投资者知道藏书网：你们看，贝恩资本都信任国美，你们还有什么好担心的呢？ 资本市场就是一个相互利用，相互倾轧的魔鬼之地。尽管资本家们西装革履，尽管他们豪气万千，尽管他们看上去风光无限，但在他们眼中，人人都可能是被利用的对象，人人都是金钱的玩偶。资本本性血腥，疯狂噬利。 竺稼没有告诉我黄秀虹给他的具体承诺，只是说很快自己就觉得上了黄秀虹的当了。 在签订可转债协议的当天，国美进行了一轮配股，总额为22.62亿股。配股有一个条件，那就是一旦老股东放弃认购，贝恩资本将全数认购这些股份。黄氏家族不是不清楚，一旦将22.62亿股交给了贝恩资本，如果可转债在一年之内转股，那么贝恩资本持有的股份将超过黄氏家族，这样一来黄氏家族就会被彻底边缘化了。 国美董事会一位老董事告诉我，当时黄氏家族跟竺稼洽谈，承诺不参与认购，这让竺稼相当开心。也就是说，即使一年之内贝恩资本不转股，贝恩资本依然可以持有22.62亿股，占总股本的18％，依然会成为大股东之一，且拥有相当分量的话语权。 2009年7月27日下午4时，国美宣布共接获74份原股东的申请，涉及22.699lib.2亿股，相当于公开发售可供认购股权的98.48%。其中黄光裕及其联系人缴纳约5.49亿港元，申购8.16亿配售新股，占总配售股份的36%。黄氏家族认购新股后，持股比例高达33.98％，牢牢地掌握了国美的控股权。 竺稼第一次有一种被人玩弄的感觉，因为在跟黄秀虹洽谈之后，为了履行双方的诺言，黄秀虹希望竺稼能够写一封信给黄氏家族，竺稼写下了承诺信，承诺一年内不转股，可是现藏书网在，黄氏家族却未能履行不参与认购的诺言。 一笔赚钱的大买卖就失去了，竺稼心里十分难受。当时，供股的价格仅为每股0.672港元，而贝恩资本的转股价则为1.108港元，一旦贝恩资本全数拿到供股，那么贝恩资本的持仓成本将摊薄近100％。可是，黄氏家族没有给竺稼这个赚钱的机会。 更令竺稼愤怒的是，黄氏家族为了拿到供股，在没有大量资金的情况下，于7月20日以每股1.705港元的价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股（约占已发行股份1.84%），总共套现资金约4亿港元，用这部分高位套现资金参与了认购。 过去的就让它过去吧，一切看上去都相安无事。 2010年5月11日，正是国美的股东周年大会，那一天也正是贝恩资本投资者大会，竺稼那个时候正在美国跟新老朋友相谈甚欢。 “一切都没有征兆。”竺稼回想起当时，依然感到莫名其妙，在他看来，股东周年会就是一个例行公事的会议而已，会有什么事儿呢。他自认为，黄氏家族在诱使自己写下承诺信后，已经不会再兴风作浪了。然而，他料错了。 股东周年会上，以竺稼为首的三名董事被扫地出门，被剥夺了连任国美董事的资格。这让竺稼感到十分愤怒。“没有任何征兆，他们就突然搞我们，这没有道理呀，我们没有作任何对不住黄家的事情。”竺稼现在回想起当时的情景，依然感觉很气愤。 自从关注国美以来，我一直对一个问题感到十分困惑，那就是贝恩资本作为一家位于美国马萨诸塞州的国际性私人股权投资基金，背后的资金来源复杂，甚至不排除有大量资金来自中国。马萨诸塞州在美国历史上有着特殊的地位，因为这个州是美国独立真正意义上的根据地。所以，贝恩资本真的是贝恩资本的“贝恩”吗？ 5月11日的股东周年大会犹如一根导火索，引爆了国美大战。以往隐藏在背后的种种利益纠葛，开始浮出水面，曾经相安无事的宁静被彻底打破。这个敏感的时间点，更是挑动了黄光裕案最敏感的神经。 第二章 谁是贝恩背后的神秘身影 贝恩资本进入国美，背后若隐若现一股强大的力量。 在竺稼的口中，贝恩资本进入国美就是一笔简单的财务投资。这话说得太含蓄了，资本家们投资的唯一目的就是赚钱，赚大钱，没有哪个人说他投资是为了亏本，除非脑子进水，坏掉了。贝恩资本投资国美，也为一个利字而来。 真相往往都是令人大跌眼镜的。 2008年12月，黄光裕被抓后不到一个月，一大批国际私募巨头就找上门来，希望能够购买国美电器的部分股权。我跟陈晓聊天的时候，陈晓说当时整个国美一片混乱，银行紧缩银根，供应商放缓供应，债权人高盛要提前挤兑2014债券，没办法，只有再融资，为了不摊薄股权，才想到募集新债还旧债的方法。 好啦，机构们涌向国美是为了拿到新债券，新债券比当初高盛拿到的转股债券要便宜将近十倍，太划算了。不过，就在机构蜂拥而至的时候，一系列蹊跷的事情出现了。 黄光裕被抓后，黄光裕的妻子杜鹃通过郑少东的帮助，逃离了警方的监控范围，一度在香港代行黄光裕的权力。2008年12月24日，身为公安部部长助理的郑少东，公然在公安部经侦系统发表对民营企业家涉嫌犯罪行为要“慎拘”的言论，企图通过职权夹带个人意志，为黄光裕案公然撑开保护伞。 在中国，官员充当商人的保护伞已经不再新鲜，当年福建爆发一宗大案，跟黄光裕案几乎是如出一辙，一个地方警员，在官商勾结搭建的平台上，步步青云，最后成为了官商的保护伞。在黄光裕案中，郑少东只是官商网络中的一枚棋子，尽管他曾经要风得风，要雨得雨。 不过，谁是谁的棋子，并无意义。在黄光裕案中，人人都是棋子，只是相互利用，互为犄角而已。 郑少东的“慎拘”言论一出，天下哗然。国美电器募集资金的谈判还在继续，不过有一个信息传递出来，那就是国美希望参与购买的机构是私募机构。 这可真是一个奇怪的条件，我们都知道，私募机构的最大特性就是为富人服务。由于私募机构有超强的隐秘性，往往会成为很多问题资金洗钱的通道。当然，私募机构也会成为一些官员冲洗赃款的通道，更有甚者，私募机构甚至会成为政治势力赚钱的工具。 摩根士丹利、凯雷、华平投资、厚朴基金、贝恩资本、KKR等巨头纷纷跟国美电器接触，身为国美电器第二大股东的摩根士丹利，甚至利用老股东的身份跟国美电器临时管理委员会开了闭门会议。 当各路私募商谈正酣的时候，一个不好的消息传了出来。黄光裕被抓后，杜鹃于2009年1月7日在大连被专案组抓捕。从我获得的起诉书看，杜鹃一直在黄光裕的指使下，频繁买卖中关村股票，成为黄光裕坐庄中关村的操盘手。 杜鹃的被抓成为黄光裕案的分水岭，国际私募购买国美电器股权还没有结果。当国美失去真正的控制人后，私募巨头们面临一个问题，到底该跟谁谈判？理论上，摩根士丹利作为国美电器第二大股东，具有优先认购的权利，华平投资作为老股东，也拥有优先权，这些老股东以为只要跟以陈晓为首的新董事会商议就可以作出决策，况且陈晓也是国美电器的股东。 2009年1月12日，郑少东被抓，黄光裕案陡然升级。 郑少东曾经是广东省公安厅厅长陈绍基的干将，破获了大量的轰动案件，在利益集团的集体合力运作下，郑少东..官拜部长助理，分管经侦工作，跟黄光裕是多年的老关系。在2006年北京中行骗贷案中，郑少东牵涉其中。郑少东被抓后，私募巨头们跟国美电器的谈判加速进行。 2009年4月6日，突然传出了一份竞购入围名单，名单上有三家国际私募：贝恩资本、华平投资和KKR。流传名单者甚至称，这份名单是由国美电器董事会?主席陈晓制定，为了出售股权，国美电器还聘请了嘉诚亚洲有限公司担任顾问。尽管陈晓声明没有这个竞购名单，但是我却从相关谈判方了解到，从一开始，可以谈判的对象就很少，以贝恩资本为首的私募是谈判重点对象。 奇怪的是，三家竞购名单竟然少了摩根士丹利，也少了拥有“总统俱乐部”之称的凯雷资本。2009年4月14日下午三点，广东省委在正厅级官员范围之内，通报了一个重要消息：广东省政协主席陈绍基被双规。陈绍基双规的时间 662f." >是传出竞购名单五天后的11日，同一天，原广东省纪委书记、后调任浙江纪委书记的王华元同时被双规。 陈绍基、王华元相继被抓后，5月上旬，黄光裕案尚没有任何风吹草动。 5月27日，国美电器在香港召开了董事会会议，董事会除了审议2009年第一季度业绩报告，还重点商讨了出售股权的问题。5月27日是一个很敏感的时间，这一天，国美电器的董事会出现了一名新董事孙一丁。 就在这个时候，竞购者的版本升级，国内民营企业复星集团、香港富豪李嘉诚也对国美电器表示出很大的兴趣，从表面看，竞购名单的三家外资私募没有任何进展。2009年6月5日凌晨，与陈绍基关系密切的深圳市长许宗衡被双规，三天后中纪委通过新华社发布了许宗衡被双规的信息。 很快，国美电器股权出售的谈判代表发生了改变，陈晓已经不再是主导者，这期间，华平投资已经悄然退出了认购，KKR也消失了。小道消息称，黄光裕的私人代表、国美电器董事王俊洲和魏秋立成了谈判代表。 贝恩资本董事总经理、负责跟国美电器谈判的竺稼已经派出尽职调查组，跟国美电器所有的副总裁、主要部门的经理、大区总经理，包括一些分公司总经理等几十人做了访谈。2009年6月22日下午，国美电器宣布已经和贝恩资本旗下的Bain Capital Glory Limited签订投资合作协议，贝恩资本将以18.04亿港元认购国美电器新发行的七年期的可换股债券。 Bain Capital Glory Limited的背后，真正的出资人到底是谁？ 这是一个秘密。 其实，生意场上压根儿没有秘密，贝恩资本背后的主人，传说就是一个希望踏踏实实赚钱的公子爷。尽管公子爷生意做的很大，尽管他跟权贵的距离是那么近，但是在这个权力格局机器复杂的时代，公子爷也就是一个可怜的表演者而已，留给公子爷的也只有赚钱一条路。 贝恩资本凭什么进入国美呢？ 国美电器的高管们后来统一了一个说法，那就是当时太多的机构都提出，必须摊薄大股东的股权，否则将给国美带来更多的危险，否则这个资本游戏就没法玩儿。因为黄光裕案存在太多的变数，说不定那一天国美就真的突然死亡。最后只有贝恩资本同意不摊薄黄氏家族的控股权。 竺稼一直强调，贝恩资本进国美就是单纯的财务投资，说白了就是为了赚钱。竺稼的说法跟公子爷的赚钱风格一致。在这个社会，有权力而没有势力，不能在政治上一言九鼎，那么最好的选择就是利用手中仅有的人脉关系，抓紧干一些可以干的事情，赚钱当然就是最好的选择。 众所周知，陈晓曾经是永乐电器的创始人，曾经跟摩根斯丹利签署过一个对赌协议，最后陈晓没有按照bbr>约定完成对赌目标利润，跟摩根斯丹利和解了。当时摩根斯丹利中国区总裁是竺稼，现在贝恩资本的中国区也是竺稼说了算，难道这里面有阴谋？ 阴谋的路径其实很简单：当初陈晓跟摩根斯丹利对赌失败，那么陈晓可以跟摩根斯丹利和解，说大哥，你饶了小弟，你将永乐的控制权拿到手，但是你不会经营，公司一样会完蛋，你留给我的是小股份，我也卖不上价钱，还不如我们和解，我们一起去老大国美那边儿发大财。 一开始我问陈晓边上的人，他们当时就跳起来了，说我是阴谋论。后来我坐在陈晓的对面，我依然对这个问题很感兴趣。也许是个习惯，听完我的问题，陈晓略略停顿了一下。然后，他很平静地给我讲了一段历史。 当初在摩根斯丹利，到底是谁出主意跟永乐对赌的呢？答案就是刘海峰。 刘海峰是一个地地道道的中国人，毕业于哥伦比亚大学，1993年在美国纽约加入摩根斯丹利，后升迁至摩根斯丹利董事总经理兼亚洲投资部联席主席。蒙牛乳业、平安保险、南孚电池、海螺水泥、恒安国际、山水水泥等资本市场上赫赫有名的投资，均是出自这位爷之手。跟陈晓对赌的，也是这位爷。 2006年1月23日，刘海峰正式转会全球并购大佬KKR，并出任董事总经理。这位爷是天生的投资高手，进入KKR主要负责领导KKR在中国的投资活动。 陈晓说，如果有阴谋，进入国美的应该是KKR，而不是贝恩资本，因为说起来，自己跟刘海峰的关系更为密切。陈晓并没有痛斥我的逻辑，他说阴谋论能够成立应该有一个更为完整的逻辑链条。在刘海峰进入KKR后，KKR任命路明为董事总经理，负责KKR在亚太地区新的交易项目，并将常驻中国香港。路明为摩根大通亚洲投资部合伙人，而摩根大通一直是国美的机构投资者。如果按照阴谋论的逻辑，汇聚了刘海峰跟路明的KKR应该进入国美而不是竺稼领导的贝恩资本，这才能为阴谋论画上完美的句号。 现在，黄氏家族投票反击贝恩资本，到底是为什么呢？这个问题在竺稼看来是莫名其妙。我了解到，贝恩资本在2009年的配股中失去了赚钱机会，这都是明面上可以看到的，那么隐藏在背后的，也许恰恰是那位公子爷的尴尬。 “贝恩资本的进入，黄家是知道的。”陈晓反复跟我强调这句话。这句话背后的含义，陈晓却再也没有详解。我知道，黄光裕案在2010年4月22日开庭，黄氏家族对这一次开庭审理抱有很大的希望，特地聘请了京城三大刑事案件辩护高手之一的田文昌上堂。这案子极度敏感，尽管对很多问题进行了过滤，但最后的结果依然开建国以来之先河，让所有律师都签署了保密协议。 公子爷能够左右这样的局面吗？不可能，历史总是在嘲笑玩弄者的愚蠢。尽管操纵者都喜欢铤而走险，但在表演者的臂膀下，玩弄者没有机会，因为保护者的臂膀已经失去了控制局面的能力。黄光裕的量刑还能在预期之中吗？ 不可能。 贝恩资本进入国美是为了利益而来，那么对黄氏家族来说就是失去利益了，这样的生意谁还会做呢？天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。天下生意人都在为自己的利益算账，一切冠冕堂皇的理由，都是为反目找个借口而已。有多少是可以拿到台面上公开让世人评说的呢？ 2010年5月18日，黄光裕案宣判，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪成立，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。这样的量刑令黄氏家族十分意外，在他们看来这判的太重了。 重吗？这个需要法院说了算。 这个判决意味着在法律意义上，黄光裕将有14年无法直接管理公司。这太危险了，对于黄光裕本人来说，自己当年摆地摊辛辛苦苦干起来99ｌｉb?的家业，很可能在自己坐牢期间变成他人的，到时候可就真的是为他人作嫁衣裳了。既然他人无力援手，那就自救吧。黄光裕决定上诉。 合作双方在看到利益的时候往往是异常地快乐幸福，然而，当双方看不到希望，甚至是绝望的时候，翻脸比翻书都快，曾经的密友如今操刀相向，曾经的幸福时光演变成无穷尽的对抗。公子爷能带来什么呢？事实证明，什么都无法带来，一切的期许都变成了冰冷的失落。剑拔弩张已经不可避免。 第三章 谈判桌上开出筹码 “7月19日开始，你跟黄氏家族到底谈了些什么？”是的，这是我一直很好奇的一个问题，这是一个特殊的日子，为什么陈晓会选择在这一天开始谈判，这背后到底隐藏着什么样的秘密？陈晓就坐在对面，他放下茶杯后瞅了瞅我。 2010年6月24日，陈晓突然现身上海，出席国美新产品发布会，宣布国美进军制造业。这一点让不少人大开眼界，这种做法无疑将颠覆国美的类金融模式。 “家电零售企业所承担的职责不再是单向地向消费者输送产品的机械手，而更要成为不断满足消费者个性化需求的服务商。”发布会上，陈晓意气风发地提出，零售企业依托网络渠道优势，根据消费需求向上游制造商提出产品研发设计要求，上游制造商根据需求进行产品开发，从而生产出更加符合消费需求的高品质家电。 陈晓的这一论调完全颠覆了黄光裕当年的模式，这堪称是国美历史性的变革。外界纷纷质疑，陈晓的这一举动到底是要干什么？5月18日，法院对黄光裕宣判，刑期14年，这让黄氏家族已经感到时间的漫长，甚至担心以陈晓为首的管理层慢慢地模糊了黄光裕，通俗一点说就是“去黄光裕化”。 变革往往总是惨烈的，甚至会出现左手跟右手的博弈。陈晓要带领国美变革，甚至提出了一个五年战略：将卖场经营转化为商品经营，并围绕着网络发展，与单店效益并举，均衡发展的核心，在持续保持有效的规模领先的基础上，更加注重企业自身核心竞争力的打造和商业模式的创新。国美今后五年中每年销售复合增长率目标为15%。2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。 我想起了一百多年的那一场戊戌变法，尽管康有为梁启超等人热血沸腾，但是变革触及到了满清势力的核心利益，甚至会去满清化的危险趋势。尽管皇帝被康有为等人给洗脑了，可是慈禧太后很快就看出了康有为等人变革的真实意图，自然这两位就成为了慈禧太后口中胆大妄为、悖逆祖宗家法的宵小之徒。 现在，黄光裕的牢狱时间之灾尚且未满一个月，陈晓就来一场变革，这多少让黄氏家族有些担心。何况，这一场变革颠覆的不仅仅是创始人的盈利模式。新的模式会让整个管理层的思维发生改变，会让现在的管理层逐渐模糊对黄光裕的记忆。将来，黄氏家族失去的不仅仅是创始人的地位，还有人心。 现实比想象来的更快更残酷。 2010年6月27日，国美召开了董事会议，会议讨论了陈晓提出的五年战略，还有一个更重要的议题就?9９ｌｉb.是讨论国美的总裁职位。创始人一审判决后，悬在国美头上的最后一把刀落地，国美的管理层终于可以明确创始人的未来，如果想要将五年战略执行下去，就需要有一个强有力的执行者。 执行者是谁？ 当然，陈晓身为永乐电器的创始人，曾经也是家电零售连锁的一方诸侯，在市场上拥有一定的话语权，黄光裕锒铛入狱后，陈晓迅速接替了董事会主席职务，带领管理层跟银行、供应商等周旋，国美才没有重蹈科龙系、德隆系树倒猢狲散的悲剧。 但是，游戏规则是无情的，按照香港上市公司条例规定，公司董事会主席跟总裁职务应该分设，由不同的人担任。从黄光裕入狱到宣判，国美一直处于特殊状态，在中国历史上特殊时期一人身兼多职的状况屡见不鲜，更何况国美是一家企业呢？ 黄光裕案宣判了，陈晓自然就不能再兼任董事会主席跟总裁两个职务，他必须进行抉择。27日的董事会上，董事们纷纷讨论，商议陈晓辞去总裁职务，担任董事会主席兼非执行董事，总裁职务由执行董事兼副总裁王俊洲接任。 王俊洲的履历表看上去非常简单，他曾经是大中电器的高管，2001年大中电器被国美电器收购，王俊洲自然就进入了国美体系。王俊洲的干练让黄光裕刮目相看，他先后出任国美总部业务中心总经理、华南大区总经理，2006年11月开始担任集团执行副总裁。 一个人能够出人头地除了靠自己的勤奋，还需要机会。尽管黄光裕一直欣赏王俊洲的才能，但是王俊洲一直徘徊在国美董事会的大门之外，无论他多么的卖力，他也只是国美的一个打工仔。黄光裕出事之后，王俊洲的人生发生了翻天覆地的变化，他迅速进入董事会，并与魏秋立联合，成为黄氏家族的签字代表。尽管王俊洲的签字权在一个多月时间里就被黄氏家族收回了，但依然可以看出，在黄光裕入狱之初，黄氏家族对王俊洲以及魏秋立是多么的信任有加。但是，黄光裕的大妹妹黄秀虹北上之后，王俊洲以及魏秋立的签字权随即被收回，在多年跟随黄光裕的王俊洲心里，他心里又会怎么想呢？ 其实，在黄氏家族剥夺掉王俊洲的签字权之后，王俊洲心里的天平已经开始倾斜。当时讨论是否让贝恩资本进入国美董事会时，王俊洲跟魏秋立都赞成贝恩资本进入，他们的理由是，引入贝恩资本，可以给资本市场、银行、合作伙伴以信心，能够吸引更多的资金流向国美。2010年5月11日的那个夜晚，当黄氏家族代表投下反对票，意欲让贝恩资本派出的三名董事代表滚蛋之后，那天晚上，董事会召开紧急会议，全票通过增补贝恩资本三名代表继续进入董事会，这让黄氏家族大为失望。 一切都发生了，黄氏家族本来希望能够通过股东大会将贝恩资本的人给洗出去，没想到王俊洲跟魏秋立又在董事会上投票，赞成贝恩资本的三名代表进入国美。这让黄氏家族越来越担心。2010年6月27日，陈晓辞去总裁职务，王俊洲担任国美总裁，具体执行董事会的战略。陈晓的定位是重企业战略的策划及执行效果的评估。 这一下整个国美局势立刻变得扑朔迷离。 王俊洲坐上总裁宝座，是黄氏家族势力复辟？还是陈晓精心设下的夺权棋局？ 咱们也来咬文嚼字一回，再回头看看陈晓跟王俊洲的分工定位：陈晓是战略的策划以及执行评估者，王俊洲是具体的执行者。说直白一点，那就是王俊洲需要按照陈晓制定的方针政策去执行，好不好陈晓最后说了算，整个过程中王俊洲都要听从陈晓的。 也就是说，原来王俊洲坐上总裁位置不是黄氏家族势力复辟，而是陈晓进一步控制董事会。那么，陈晓控制董事会到底想干什么呢？陈晓的五年战略相当诱人，而且安排了黄氏家族曾经的心腹去执行，做好了大家没话说，做不好呢？事实上陈晓的真实目的，是要分化瓦解黄氏家族的心腹。 这一点在黄氏家族看来，已经可以确定。原因是2009年7月7日，国美董事会推出了一项期权激励计划，推出3.83亿股股票期权，约..占现有已发行股本的3%。其中授予国美和附属公司11名董事的份额为1.255亿股，其他公司管理层员工为2.575亿股，股票期权的价格是1.90港元。 金手铐戴在了国美105人的手上，包括了大部分的国美管理层。其中国美董事局主席兼总裁陈晓获得2200万股股票期权，国美副总裁王俊洲获得2000万股股票期权，魏秋立、李俊涛这两位国美副总裁也各自获得了1800万股股票期权。 一旦股价超过1.9港元，那么陈晓推出的这项期权激励，就相当于向管理层发了上千万的红包，这在国美的历史上绝无仅有。一位国美高层甚至告诉我，当年竞争对手苏宁上市时，国美的管理层们就半开玩笑地说，希望黄光裕也能推出期权激励，可是国美的期权激励只存在于董事会的规定里，从来就没有任何实际性地讨论。 陈晓的金手铐直接让黄氏家族的心腹获得了超额财富，这让黄氏家族非常恼火。在庞大的利益面前，人们是会选择忠心当家奴呢？还是翻身作主人？答案不言而喻，没有人会傻到不为自己的利益考虑。黄氏家族曾经的心腹站到陈晓一边，也就成了顺理成章的事情。 五年战略的推出，总裁宝座的禅让，这些自然都是需要投桃报李的。 2010年7月1日，这一天是王俊洲上任总裁的第四天，也是中国家电业值得纪念的一天。因为王俊洲不仅给国美交出了一份优秀的答卷，也为中国家电业的发展创造了一个新的历史记录。 这一天，国美与海尔签署一份3年实现500亿元销售规模的战略合作协议。 单家合作伙伴3年500亿元的销售规模，这应该是到目前为止中国家电业最大规模的合作项目。当然，目标人人都可以设定，但真正能做到的又有几人呢？难得的是王俊洲还详细解释了如何全方位实现这个500亿元合作协议：国美将在销售终端全力主推海尔冰洗、彩电、空调、电脑、手机、厨卫、小家电、配件等全品类产品，这将有助于国美实现向家电及消费电子综合性指向性卖场的转变。 王俊洲的这一番设想，跟陈晓一个星期前在上海宣布的五年战略如出一辙。明眼人一看就知道，王俊洲简直就是陈晓战略计划的忠实执行者。而对于黄氏家族来说，王俊洲处处拥护陈晓，已经远离甚至模糊了黄氏家族心腹这个角色。商场最重要的是信任，当一个人没有了忠诚，自然就没有了信任的基础。 也许是为了报复5月11日遭遇事变之仇，贝恩资本来了一招敲山震虎，让王俊洲执掌国美总裁权杖。贝恩资本的董事总经理黄晶生很快站出来发表声明，宣称对国美管理团队非常满意，甚至不排除增持的可能。 贝恩资本的一番言论让黄氏家族立即明白，原来这就是一个分化瓦解黄氏军团的整体布局，王俊洲已经加入了陈晓的阵营。一旦贝恩资本增持国美股份，再加上“2016可转换债券”提前转股，那就意味着黄氏家族的股份会?９９ｌｉb.被大大稀释，很可能下滑到30%以下。 30%是黄氏家族必须死守的底线。原因很简单，如果股权低于30%，大股东跟上市公司签订关联交易合同就会受到限制，也就是说黄氏家族要想从上市公司借款，就会变得很困难。更为重要的是，一旦股权低于30%，黄氏家族如果想继续增持以期达到控股目的，势必会遭遇要约收购，一旦触发了红线，黄氏家族的资金将难以应对。 王俊洲荣升与贝恩资本的敲山震虎，给了黄氏家族一个警惕的信号：陈晓在集权。这是黄氏家族越来越感觉不对劲儿的地方，集权是一件非常危险的事情，这一点黄氏家族心里非常清楚。而且国美的公司章程还是当年是黄光裕亲自修订的，董事会有多大的权力，黄氏家族比谁都明白。 香港上市公司的律条规定：上市公司董事会拥有公司经营决策权以及股票市场的控制权。 掌握公司的经营决策权的管理者会慢慢模糊创始人的地位，管理层的人生观、价值观也会慢慢改变，他们会慢慢远离创始人，效命于创始人就更谈不上了。 第二个权力那可是要命的，董事会拥有增发、配股等再融资权力，一旦陈晓笼络了董事会半数以上成员，就可以通过再融资的模式，稀释黄氏家族对上市公司的控制权，将国美演变成一个由管理层控制的公司，那陈晓就可以成为国美真正的老大。 陈晓想篡位，黄光裕可不愿意。眼看着陈晓正一步步地巩固自己的老大位置，黄光裕急了，既然如此，那就让陈晓滚蛋吧。让陈晓滚蛋可不是一个容易解决的问题，尤其是对于曾经是创业老板，现在又是国美救难功臣的陈晓来说，怎么能说滚蛋就滚蛋呢？ 有一次在一酒店大堂喝茶，陈晓靠在，显得很疲倦，但是好奇心驱使我了解他跟黄氏家族的恩恩怨怨。“7月19日开始，你跟黄氏家族到底都谈了什么？”我的话音刚落，一直表情凝重的陈晓突然坐直了身板儿。“谈判一开始就是关于股权收购。黄家要收购我持有的股权，然后让我滚蛋。”陈晓毫不讳言他们的谈判细节。 “那他们给你开出了什么条件？人家后来说你狮子大开口。”我一直在琢磨，一桩生意的谈判，尤其是关于价格，谈判双方不会像孤男寡女谈恋爱那样默默唧唧，应该是开门见山，那就是你黄氏家族能够出多少钱收购陈晓持有的股权。 “我根本就没开过口，我唯一的要求就是不要针对我一个人，要考虑整个团队的利益。这也就是黄家所谓的狮子大开口。”陈晓身子往前倾了倾，“要解决整体问题，不是我一个人的问题，你跟我一个人谈没道理，你把我和团队切割出来，算什么呢？我把团队抛弃了。” 其实在陈晓眼中，开出的价格已经不重要了，重要的是陈晓刚推出了五年战略，一转眼就甩手走了，管理层会怎么看他？投资者又会怎么看他？他以后还怎么混？陈晓突然提高说话的分贝，“如你所说，我是一个男人，我这个时候离开，那就是对管理层、员工以及投资者的不负责任。” 整个聊天过程中，不难听出陈晓为自己的五年计划还未实施的忧虑。事实上，谈判从7月19日开始，直到8月4日晚上破裂，在整个谈判过程中，黄氏家族要求的重要条件，就是陈晓必须离开国美，卷铺盖卷儿走人。 “离开国美是早晚的事，但是我不能说将股权卖给黄家，然后我就一个人走了。”..陈晓喝了一口茶，表情突然又变的凝重，从眉宇间很难看出他到底在想什么，陈晓的这番表情往往被别人视为心事沉重，煞气逼人。离开国美，是陈晓早就做出的决定。早在2008年9月的时候，他跟黄光裕就有过一次谈话。 2008年，黄光裕作为中国首富，参与了北京奥运火炬的传递，国美看上去依然风光无限，但事实上那个时候的国美已经风雨飘摇。 陈晓产生离开国美的想法，是在2008年4月底，源于当时香港证监会突袭查抄国美香港办公室。香港证监会的突如其来，让国美上下一阵骚乱。当年创维老板黄宏生在会议室开会时，被香港廉政公署包了饺子，在15分钟之内，黄宏生等人被迅速拿下，并查抄了大量的公司文件。黄宏生在经过漫长的调查审理之后，被关进了香港赤柱监狱。 黄光裕在2006年因为中行贷款案以及税收问题，曾被中国警方带走调查。在保护伞郑少东的斡旋之下，黄光裕兄弟才算是有惊无险地，被放了出来。这一次，香港证监会的人员像抄家一般，拿走了很多档案。 香港证监会的查抄行动令陈晓发懵，他不知道到底发生了什么事情。随着香港证监会的深入调查，陈晓知道国美出问题了，不，准确地说应该是黄光裕涉案了。到了2008年9月，黄光裕被限制出境，那个时候陈晓感觉更加不妙。当时陈晓找到了黄光裕，说干到2008年底就会离开。 计划没有变化快，2008年11月17日之后，陈晓就再也没有见到过黄光裕了。一直担心的事情终于发生了，黄光裕被捕了。“如果那个时候我选择离开，国美很可能就没有了。”陈晓说自己跟黄光裕是有感情的，所以留下了。但在贝恩资本进入后，一切都在慢慢地变化。管理层的大员们纷纷进入董事会，摇身一变成为决策层。 执行者只有一个方向，那就是执行好自己的任务，这跟忠诚不忠诚没有关系，如果你执行不力，就要滚蛋。决策层拥有公司命运的决策影响力，不仅要考虑大股东利益，还要考虑公司的整体利益。向谁忠诚？他们也只有一个选择：向公司忠诚。 在谈判的过程中，黄氏家族认为陈晓的滚蛋是必须的，还有一个条件那就是必须减少贝恩资本的董事会代表，只允许贝恩资本派驻一名董事。黄氏家族希望通过掺沙子的方式，重掌董事会控制权。再一再二，不能再三再四，贝恩资本已经两次败在黄氏家族手上，现在又怎会在没有任何承诺下，退出两名董事呢？ 从董事会滚蛋，也就意味着失去了在国美的话语权。在中国，这样的被动滚蛋更是一个耻辱。中国将很多资金投向了欧美企业，尽管已经是这些公司的大股东或者是二股东，但连一个董事席位都没有，更别提拥有经营的决策权。最典型的莫过于中国投资有限责任公司，虽然向华尔街的企业投了数十亿美元，但一点权力都没有。 贝恩资本当然了解资本的游戏规则，没有话语权的投资永远都是被动的，你无法对经营、管理提出自己的意见，就是看到投资项目巨额亏损，没有话语权的股东也只能看着自己的投资付诸流水。中国走向海外的公司可以忍受这样的悲剧，但贝恩资本不可以，更何况贝恩资本的资本金可是别人的，公子爷做生意就是想赚钱，怎么可能眼睁睁地看着白花花的银子溜走呢？ 既然谈判破裂，剩下的就只有对决了。 第四章 谈判破裂，矛盾升级 8月5日，黄氏家族跟陈晓的矛盾上升到火并的地步。 当天下午香港特别行政区高等法院来了一位律师，向高等法院递交了诉状。诉状的控方是国美电器，被告方是黄光裕。 2008年1月28日，黄光裕及其全权拥有的Shinning Holdings Inc向黄光裕“家庭成员”分别转让90万股和1.86亿股国美股份，占当时公司总股本的5.66%。此次转让股份，每股作价12.79港元，交易金额达23.90亿港元。 香港证监会对黄氏家族的行动进行了密切的追踪，发现国美于2008年1月23日至2月5日期间10次发布股份回购公告，共回购股份达1.298亿股，动用资金22.37亿港元。回购股份的持有者正是黄氏家族成员。 2009年8月7日，香港证监会公开宣称，黄光裕与妻子杜鹃策划了国美在2008年1月及2月进行的股份回购，目的是以国美的..公司资金购买本来由黄光裕持有的国美股份，使黄光裕得以将所得款用于向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。 回购很容易理99ｌｉｂ.解，就是让国美用公司的钱购买黄光裕以及家人持有的国美股份，然后再将这部分股份注销，这样做会造成国美资金链紧张。要知道，国美可是上市公司，上市公司的资金是全体股东的资金，黄光裕这样做就等于让全体股东买单，最后的全体股东的钱是流向了私人贷款公司。 回购在中国内地也时有发生，如果上市公司的大股东欠上市公司大量款项，而大股东破产后无力偿还，那么上市公司就可以通过回购的方式注销大股东股份，冲销大股东的欠款。事实上，内地证监会为了避免大股东将上市公司当成提款机，恶意注销股份洗钱，在关联交易方面出台的限制越来越多。 黄氏家族让国美全体股东买单的行为，自然令香港证监会大动肝火。2009年8月7日，香港证监会非常不客气地指责黄氏家族，称2008年1月跟2月的股份回购对国美的财政状况造成了负面影响，不符合国美及其股东的最佳利益。 到底黄氏家族的回购行为给国美以及股东带来多少损失呢？香港证监会给黄氏家族算了一笔账，随后提请香港特别行政区高等法院批准冻结黄光裕及杜鹃16.5亿元资产，认为其一系列交易使国美及其股东损失约16亿港元。在香港股民眼中，黄氏家族的行为无疑是把国美当成了提款机。 香港高等法院的卷宗显示，除了对黄光裕因为回购股份的信托责任以及诚信进行起诉外，国美董事会还要求黄光裕提供回购公司股份的相关账目，包括所有与之相关的利益、款项以及物业等；在相关账目的基础上，国美要求黄光裕赔偿所有金额，包括利息、成本等。 国美公司的起诉让黄氏家族怒火中烧，当天晚上黄光裕独资控股的Shinning Holdings Inc就给董事会去了一封信函，要求上市公司举行临时股东大会审议，撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事职务但保留他为公司行政副总裁职务等动议。 不难看出，黄氏家族跟陈晓谈判破裂后，双方开始斗智斗勇了。 当天晚上的董事会上，陈晓跟孙一丁是利害关系人，自然被要求回避，在董事会对Shinning Holdings Inc意见的表决中，不能参与投票。另一位董事、黄光裕澳门赌博的中间人伍建华是Shinning Holdings Inc的董事，所以也需要回避，不能参与董事会的投票表决。 国美董事会最后的表决结果是，参与投票之人全票否决了Shinning Holdings Inc的要求，认为信函的动议没有依据且是受单一股东的个人利益驱动的，董事会对现任的管理团队有充足的信心，始终相信管理团队，并将继续以兼顾公司及全体股东的最佳利益的原则来决策和行事。 8月5日晚上，董事会公开了会议讨论的结论：黄光裕的逮捕及其后就经济罪行的定罪对公司产生了严重的负面不确定因素，并且不可避免地在某种程度上持续对公司的业务产生重大的不良影响，特别是严重限制公司的资本融资能力。为了应付这一系列挑战，在由陈晓领导的董事会的指引下，管理团队及员工共同努力，成功恢复国美的财政稳定及业务运营的强劲势头。管理团队及员工团结一致经营业务，改善深化与客户及供应商的关系，并审时度势地打造了新的发展策略。 董事会的结论俨然就是一纸檄文。 不难看出，董事会的文件将黄光裕推向了另一个风口浪尖。这是一把软刀子，说白了，董事会是在告诉世人，当然最重要的是告诉国美的投资者，黄光裕不仅仅犯法了，还在入狱前将上市公司当成提款机。这么说，投资者会非常的反感，谁愿意自己投资的股票的大股东把上市公司当成提款机？ 9月21日，在东二环的一个酒店茶座，陈晓坐在我对面，我问道，“起诉黄光裕是因谈判破裂而起的报复行为？还是背后另有隐情？”他几乎是没有想，就给我讲了西部钢铁的故事：他们也是因为一样的行为，由于董事会没有起诉，最后是全体董事违法，公司不得不全部换人，这样的企业还怎么经营下去？ 陈晓继续说：“证监会从2009年8月就在催促董事会起诉黄光裕，那个时候黄光裕还没有进入审判程序，到底会发生什么状况我们都不清楚，我们怎么能在那个时候起诉呢？超过16亿港元，一旦黄光裕败诉，那都是要向上市公司赔偿的。那个时候起诉，就真是赶尽杀绝。” “但是你们选择的时间点异常诡异，这让人不得不想到这是一种报复行为。”尽管我如此不客气，陈晓依然保持着冷静。“我们的起诉也是一拖再拖，但是如果再拖延下去，我们整个董事会都要遭遇香港证监会的处罚，那个时候就真是信托责任，会导致我们集体被迫辞职。”陈晓说的不是没有道理，黄光裕被捕之后，以前的管理层不断充实到董事会，一旦董事会集体辞职，管理层就会分崩离析，那整个国美也将倒下。 董事会最终的表决结果是：董事会坚决反对撤销陈晓及孙一丁的职务并视该撤销为没有理由和依据之举。董事会的理由是，这将对公司业务的稳定性及持续发展造成严重和潜在的破坏。 对于黄氏家族提名的两名董事人选，董事会也进行了讨论。不过在董事会的公开的说明非常委婉：在尊重有关人士的前提下，董事会认为黄光裕提名的候选人缺乏和陈晓及孙一丁所拥有的深厚的行业经验和业内普遍认可的领导力。 让陈晓滚蛋只是Shinning Holdings Inc提出的议题之一，更为重要的是黄氏家族还在努力，要求撤销威胁黄氏家族控制权的董事会一般授权。但董事会的讨论结果是坚决反对。 一般授权的重点是，无须经过股东大会表决，董事会有权进行20％的再融资以及10％的股票回购，董事会有权增减董事。这项授权让黄氏家族毛骨悚然，因为董事会有了这项授权，陈晓就很可能通过再融资来稀释黄氏家族的控股权。 贝恩资本的进入，黄氏家族就担心会威胁到自己的控制权，所以才有了2009年黄秀虹找到竺稼，希望贝恩资本在一年之内不要转股。董事会在讨论中认为，撤销该授权将严重限制管理层对获得资本的灵活性并将限制公司的营运及未来的发展潜力，进而导致公司于竞争激烈的市场环境中处于明显的劣势。 董事会的言辞尽管看上去很温和，但是依然绵里藏针地说：董事会一致相信，黄光裕先生，透过Shinning Holdings Inc的行为在整体上并不代表公司及全体股东的最佳利益，由董事会主席陈晓、总裁王俊洲所领导的现有管理团队所组成的谨言慎行、全情投入的职业经理人，才能更好地服务于公司及全体股东的最佳利益。 国美董事会宣称，坚决反对Shinning Holdings Inc的要求，董事会认为，撤销发新股的授权同时撤销陈及孙一丁的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制了管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对手时处于明显的劣势。 在陈晓签名的董事会文件中，董事会强烈呼吁股东们在这一时刻给公司支持。 根据律法，在5月11日的股东大会决议被董事会否决后，黄氏家族再次向上市公司提请召开临时股东大会，尽管董事会对大股东Shi>nning Holdings Inc的函件进行了批驳，却没有在公开文件中宣布不予召开临时股东大会。 等待总是令人倍感焦灼，黄氏家族一样，甚至担心陈晓会在沉默中跟机构投资者们进行商洽，突然提出增发新股。黄氏家族的资金已经相当紧张，尽管黄氏家族还拥有地产等资产，但变现过程会异常艰难，现金对于黄氏家族来说是一个考验。 在5月18日黄光裕案宣判的当天，黄氏家族的人就大呼量刑过重，之后换掉了刑事案件辩护高手田文昌，令聘请律师进行上诉。由于杜鹃一审刑期是三年另六个月，如果能够提前缴纳罚款，可能在二审赢得法院的好感，在量刑的时候考虑缩短刑期。为此，国美管理层召开会议，决定在上市公司托管的非上市门店中，抽调1.5亿现金，用于缴纳罚款。 后来我了解到，非上市门面店筹集的1.5亿元现金，加上黄燕虹老公张志铭出的5000万元，杜鹃的2亿元罚款才得以交齐。而黄光裕的罚款则东拼西凑，至今没有缴齐。所以在二审量刑的时候，依然维持原判。在这个时候，万一陈晓启动增发，黄氏家族就是有心增发也没有现金，就会眼睁睁看着控制权落入他人之手。 第五章 隔空开战，国美硝烟四起 8月12日九点半，我接到一个电话，国美管理层主动邀我对话。 这是黄光裕被捕之后，我第一次接到这样的电话，之前的国美高层见到记者就跟见到鬼一样，唯恐避之不及。这一次为何如此积极主动呢？我跟我的同事乘电梯到了鹏润大厦七层，令我感到奇怪的是，进入国美的会议室简直就如光临无人之境，尽管要穿越前台，穿过工作区，然后才能进入会议室，可就没一个人问过我到底是干什么的。 进入会议室，发现了我曾经的老同事跟老朋友，看来是一次每天见面会，有一哥们拿出相机跃跃欲试，试图等国美管理层进来就咔咔一通拍照，结果被会议室的工作人员给制止了。不，准确地说应该是被国美聘请的公关人员给制止了。 第一个跟我握手的是方巍，后来有孙一丁、牟贵先。何阳青。那一次的见面，我写了一篇日记： 一大早，去了鹏润大厦，十一点半下楼之后，五味杂陈。 何阳青搂着我肩膀到电梯的时候，他脸上依然是那招牌似的外交笑容，国美有他，是幸运的。我走的时候问他，你之前是不是练习过太极，他说啥也别说了，到时候好好喝一顿。这个时候我还是理解他，毕竟是敏感时期。 孙一丁的目光总在我的脑海中出现，尽管他现在是国美的董事、副总裁，可是在他眼镜片背后，依然流露出一丝的无奈。尽管言谈之中，他流露出机构对董事会的肯定，尽管他说他对九月的对决很有信心，可是他的一句话却还是令人唏嘘：如果真被机构抛弃，还有继续留下的意义吗？ 可能我今天有点无情了，尽管孙一丁很乐观的介绍他们的五年规划，尽管他脸上一直有抹不掉的红晕，我还是忍不住问了一句：如果九月对决被对手藏书网干掉了，你的五年规划再好，也没有意义，现在你们双方都在争取机构的支持，摩根、华平他们已经给你们一个肯定的答复了吗？ 当时我看到了坐在对面的方巍以及牟贵先的表情，方巍可能一直跟数字打交道，作为国美的首席财务官，他对数据天生比较敏感，他的脑子里应该早就盘算好了双方对垒的筹码。牟贵先跟李俊涛现在负责渠道，牟推了推眼镜儿，眼睛突然有点变大。 李俊涛有小李飞刀的名号，现在老了，可他的脾气秉性还是犹如当年，他一直抽烟，抽了一支又一支，他抽烟的姿势有点刁。可能这个说法会让这位直爽的副总裁很不爽，确实一开始因为他不断抽烟，令我很不爽。他突然坐好，开始了他的介绍，当提到苏宁的时候，这下他彪悍的本性显现出来了，口中时时会出现“扯蛋”、“他妈的”一类的词语，尽管很多人认为这些词语太不文明了，我倒是觉得，国美能够走到今天，能够走过2009，没有彪悍的飞刀，还真不行。 回到孙一丁，这一次黄光裕要将他的董事职务给罢免了，尽管他说国美对他的能力还是认可的，可是他的表情总是让我有一种说不出的感觉，我觉得他有点书生气。后来他说，如果真的是不行了，还能留下吗？这也许这是书生意气，也许，他真的已经没有呆下去的意义。前提是九月决战中，黄光裕干掉了陈晓。 如果你在一楼大厅遇见方巍，看着他穿着洁白的衬衫，可能你会认为他就是鹏润大厦的物业经理，你一定不会想到他就是国美的CFO。尽管他很少出现在公众视线中，可他却掌握着国美最核心的机密，因为国美真正的财务机密就掌握在他手上。他不避讳黄光裕抓捕之后国美遇到的困境，银行削减授信，额度一度下降到10亿元，这简直要了国美的命。当然，牟贵先也透露，国美将流转周期由之前的三个月缩减到一周。李俊涛说，那个时候惊心动魄，简直就不是人过得日子，每天最多睡两个小时。 牟贵先的几句话令人深思：创始人在2008年底出事之后，银行削减授信，额度下降到10亿元，这对采购来说是致命的，国美电器将流转周期由之前的三个月缩减到一周。 我曾经采访过德隆系的唐氏兄弟、科龙系的顾雏军等资本大鳄，遗憾的是这些曾经风光无限的大佬们已经成为人们追忆的历史，他们总有一个共同的结局：树倒猢狲散。2008年年底开始，国美电器却书写了家电连锁业的传奇，一周一结算意味着国美电器的资金链压缩了91.6％，难得的是国美电器却挺了过来。 方巍非常清楚董事会手上有一张王牌，那就是8月份增发新股。 这张牌关系到九月决战。我并不想去刺激方巍，因为孙一丁说下半年国美上市公司要新开店80家，整个集团120家，我试图通过这个渠道勾引出一点儿东西，先问孙一丁开80家店要多少钱，孙一丁说这是商业机密吧。问方巍国美上半年的经营性活动现金流，方巍说半年报还没有公布。 方巍接下来的一句话让我有点郁闷：“我知道你想了解什么。”当时我看孙一丁的脸上出现了笑容，尽管何阳青在旁边偶尔跟他说什么，好像何阳青手上的纸张有可以说的东西。是的，这是一个敏感的时期，我就是要通过开店成本、经营性活动现金流来判断他们增发新股的理由。 下楼之后，我跟同去的同事说，国美这几个哥们颇有点儿悲情的感觉。是的，尽管在两个小时的交谈中，他们努力地呈现出他们的从容与自信，可是我却能感觉到他们的内心有一种迷茫与无奈。 在投票之前，任何人都没有胜算，因为那一票只有投下去方能看出结果。不过陈晓要想胜出，如果没有摩根、华平他们签订秘密协议，陈晓未必能有绝对胜算。黄光裕也未必能够保证必赢，因为他跟陈晓面临一样的问题。 是的，摩根是个砌墙派，这也是最大的变数。 我说的摩根指两个摩，一个是摩根斯丹利，一个是摩根大通。看看这两位的持仓状况：摩根斯丹利持有7.52%的好仓以及2.05%的淡仓，摩根大通持有5.81%的好仓以及0.47%的淡仓。 由于摩根是在市场上购买的股票，也就是说没有进入董事会的名额，所以董事会是谁的，摩根并不关心，它唯一关心的是谁能将国美的业绩作上去，让国美的股票涨上去。陈晓也好，黄光裕也罢，对于摩根来说并不重要，他并不在乎创始人是谁，也不在乎陈晓的说辞。摩根为自己，为自己的客户赚钱，他们看的只有一个字：钱。 好啦，其实胜败现在已经不重要了，因为这将是一场没有赢家的战斗，黄光裕如果赢了，赢得的只是创始人的尊严，因为他不是乔布斯。陈晓如果继续留在董事会，他也只是国美的看门人，他跟贝恩资本的纠葛，跟竺稼的往事，多年以后一定会真相大白的，那真相将是苍白的。 2010年8月12日的见面，是双方交手以来第一次跟国美管理层的见面，之前有太多的说法，其中最过分的莫过于陈晓召集国美管理层开视频会议，会上陈晓提出，希望大家能够支持董事会的工作，不能在乱中让竞争对手钻了空子。 陈晓的提议到底是在逼人站队？还是为了稳住管理团队？陈晓对这个问题似乎显得很敏感。“认同你，会理解你，不认同你，即使你逼着人家，人家也不会理解你，就如同我们希望股东投票一样，决定权不在我手上，在人家手上。”陈晓一直觉得对一件事情大家会有不同的理解，不过对他这种说法我一直心存疑虑，尽管陈晓看上去很无辜。 管理层的行动令黄氏家族十分震惊，紧要关头，只得使出杀手锏：以情感打动管理层。 2010年8月17日，国美电器大股东Shinning Holdings Inc向国美全体员工写了一封公开信《为了我们国美更好的明天》，信中将黄光裕推到了公众面前。在中国，身陷牢狱者，如果并非罪大恶极的黑社会，多会得到道义上的同情，黄氏家族决定打出悲情牌。 尊敬的国美全体员工： 大家好！ 现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！ 公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。 每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！bbr>藏书网 国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！.?t> 大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！ 2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。 陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！ 陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！ 由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向——在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60％左右，现在却全面超越国美，是为明证！ 为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤销董事局发20％新股的授权和重组董事局的五项议案。 “疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！ 作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！ 我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！ 国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。 为了我们的国美！ 让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！ 国美电器大股东 Shinning Holdings Inc。 2010年8月17日 这封公开信与其说是悲情牌，还不如说是一封讨伐檄文，无论是言辞还是用意，将陈晓挂到道德的耻辱柱上，标上四个字：背信弃义。 这封公开信在黄光裕的支持者看来，那简直就是畅快淋漓，大快人心。 “不到投票的那一刻，鹿死谁手未可知。”国美一位董事跟我聊天的时候，语气中充满信心，董事会已经掌握黄氏姐妹的一举一动。是的，知己知彼才能百战百胜，老祖宗的智慧在国美电器的战争中运用到了极致。 18日一大早，国美董事会成员研读了黄氏家族的公开信《为了我们国美更好的明天》。我跟国美电器的一位董事开玩笑：“创始人现在很生气，后果很严重，看看，成了卖国贼了吧。” 对方爽朗一笑：“我们认真看了这封信，有点儿莫名其妙，想念员工？要是没有现在的管理团队，员工们早就失业了。”言谈之间，对方很是不屑，“国美电器如果是美国电器的话，那么黄氏家族早就将国美电器变成了英国电器。” 我给黄氏家族写了一份采访提纲，提出了十个问题。但是很奇怪的是，黄氏家族的代言人那个时候正在进行工作交接，尽管当时离杂志排版时间越来越近，我依然在等待黄氏家族的回复。 第六章 24亿元的损失，真相到底在哪里 2010年8月18日，晚上九点了，京通快速路上的车堵成了长龙，哗啦啦的大雨打着车窗，手机彩铃狗叫声“汪汪汪”响个不停，我看了看电话，是黄氏家族打来的。 “非常抱歉，实在太忙了，我马上就回复你的邮件。”电话那端是国美电器大股东的代表，他的声音总是那样的诚恳。电话中他的唯一要求是：“对你的采访的回答，不是黄秀虹或者黄艳虹个人，而是代表国美电器大股东的黄氏家族。” 挂完电话，我将车里的音乐调大了一些，是《第一书记》的主题曲 href='/article/6830.htm'>《做人》：“不求光环，不求缤纷，只愿做一个大写的人。”音乐总是让我感到沉重，五味杂陈，在这个纷纷扰扰的时代，谁能不求光环，不求缤纷呢？我突然想，黄光裕这个时候在想什么？是的，他现在也许正在总参看守所听窗外的雨99liｂ?。 那么，国美电器董事局主席陈晓这个时候在窗前听雨吗？国美电器董事局已经跟大股东黄氏家族撕破了脸，从8月5日开始，双方开始指责、攻击，甚至出现私下谩骂，你死我活的对决已经展开。谁是最后的胜利者？ 回到家，我打开了黄氏家族的回复。 我在采访提纲中提出：黄光裕司法事件发生后，财务总监方巍的说法是银行紧缩对国美的银根，甚至出现银行集体逼债事件。国美获得的银行授信一度下降到10亿元，供货商借款周期压缩到7天，这种情况下，银行要求陈晓提供担保。当然，陈晓的担保为后来的贝恩资本看中，并捆绑到债转股问题上，一旦国美出现1亿元的呆坏账，国美就要承担1.5倍的赔偿责任。那么大股东是否作出过授权，董事会成员可以为上市公司担保？这种担保跟引入的第三方资本捆绑，并且是双倍赔偿，董事会成员是否有违背董事信托责任之嫌疑？如果是得到黄光裕授权，这种授权又是在什么时候发生的？ 黄氏家族给出的回复是：关于贝恩资本投资保护条款的具体内容，大股东是协议签订后才知晓的，事前并不知情。协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。这些担保条款的设置底线很低，很容易就会触发，因此是非常苛刻的。 1.5倍的赔偿以及24亿元损失，到底真相在哪里？ 24亿元的损失，事实上这个表述一直就是错误的。 我查阅了国美的公告，原文是这样的：投资协议中的一项条款规定，受制于法律及上市规则的任何不时强制规定，本公司须尽力委任三名由投资者提名的人士为其非执行董事，或倘投资者于本公司的权益减少，则有关的非执行董事人数亦相应减少。同时，投资者有权在发生任何有关指定事件（包括由投资者提名的董事不获委任）或违约事件后，提早赎回2016年可换股债券并要求本公司支付相应的惩罚金。 香港上市公司的行文风格跟大陆差异太大，可能是游离祖国怀抱太久，所以对古文体更加珍惜，所以在表述的时候总是那么拗口。其实大意就是，如果美国不让贝恩资本的三名董事连任，那么贝恩资本就有权提前让国美赎..回2016年债券，并且赔偿一定的违约金。按照投资协议，应该是本息加违约金总计近24亿港元。 在国美跟贝恩资本签订的投资协议中，并没有不良贷款的绑定协议。陈晓反复向我解释，说那个时候由于银行收缩银根，都不愿意贷款，国美要想拿到贷款，人家银行就提出，要么你陈晓提供抵押担保，否则就不予贷款，就这样，陈晓提供了贷款担保，跟贝恩资本的进入没有任何关系。 “我是拿着全部身家去担保的，怎么变成了我有狼子野心了呢？有这样狼子野心的担保吗？”陈晓非常无奈地再三表白。 我在采访提纲中还提出：据我们了解，陈晓在跟黄氏家族谈判过程之中，已经开始了股份增发的谈判，并且制定了详细的定向增发策略，其中跟老股东摩根斯丹利、摩根大通、华平投资都进行了深入的接触。黄氏家族对董事会推行的定向增发策略，有何应对之策？ 黄氏家族在给我的回复中这样写到：我们坚决反对，在大股东已经提出召开特别股东大会，要求撤销董事会关于增发授权的特殊环境下启动增发程序，特别是定向增发。增发必定会损害包括大股东在内的所有股东的权益，如果增发，我们不排除使用法律手段维护权益，包括以违反董事信托义务起诉董事会，强法院申请增发禁止令等。 在10个采访问题中，黄氏家族回答了9个，第一个问题他们没有回答，具体的问题是：黄光裕作为国美的创始人，2008年11月进入司法程序之后，什么时候开始可以跟律师见面，并且写信对公司事宜进行安排？黄总的第一封信是对管理层的安排，还是对董事会进行改组？黄氏家族回复说，当时一团混乱，所以时间已经记不清楚。 黄氏家族对增发、期权、融资等问题尤为敏感，这将关系到跟陈晓一决高下的关键点。那天夜里，我仔细研读了黄氏家族的回复后，一直在思考一个问题，那就是黄氏家族到底会怎么应对。当然，那个时候我还不知道华裔女商人因为购买国美商都，已经开始跟黄氏姐妹进行接触，更不知道他们会派出律师去看守所，取得黄光裕的所谓首肯，明面上硝烟弥漫的战斗背后，一场波谲云诡的较量已经秘密展开。 2010年8月19日，国美董事会在凌晨发布了一封长长的公开信，对黄氏家族的公开信进行了全面的驳斥，这也是8月5日双方翻脸以来，第一次通过公开信的模式隔空交手，这封名为《致国美全体员工的公开信》写到： 各位国美同仁： 大家好！ 2010年8月18日黄光裕先生全资控股的国美电器大股东Shinning Holdings Inc公司在网上发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越；利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引入贝恩；“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”；企图发行新股将民族品牌沦为外资品牌等等。公司本着自2008年底危机以来一贯秉承的如遇重大事件对全体员工在第一时间公开、透明的原则，在此向全体员工发出自2010年8月4日大股东要求召开特别股东大会事件以来的第二封致国美全体员工的公开信(二)，以向全体员工澄清说明相关情况。 一、关于对否定目前公司业绩及对关闭门店是粉饰业绩之说的不同看法 谈到今天相对于竞争对手比较的业绩好坏，不得不谈的一段历史就是艰难的2009年，相信大家都没有忘记这段在一般企业工作的员工都很难经历的艰辛。2008年11月17日，在没有任何征兆及公司没有任何预案的情况下，黄总被北京市公安局带走。 由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货；国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，很多银行停止了与国美的合作，迅速冻结了国美的贷款和授信。 面对突如其来的灾难，时任总裁陈晓先生带领时任常务副总裁王俊洲、副总裁李俊涛等高层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电器的正常运营并未受到影响。 经过一段时间的密集沟通，并借举办22周年年庆抛出超过300亿的巨额订单，借此稳定与供应商的合作关系。同时公司采取了周进货、周结算的模式，但这种模式对公司运营和现金流以及全国各地负责业务操盘员工的压力都可想而知。但也只有这样才能真正避免由供应商带来的挤兑。 与此同时，公司向全体国美人连续发出了致国美全体同仁书，使全体员工能及时知悉公司在处理危机时所采取的应对方案，做到心中有数，群策群力，全力以赴，也体现了公司对员工的尊重与重视。 但是现实的困难依然存在，2009年三四月间，公司的资金更加紧张，最为严峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款，时任公司总裁陈晓先生为了缓解营运资金的压力，以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。关店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。 二、关于“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”之说 在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止交易的国美股票复牌，当日股价由1.12元上涨至1.89元，涨幅达68.8%，公司当天市值由约160亿上升至约270亿，黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿，公司上下为之鼓舞。随即银行也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨任务而倍感欣慰。 按照投资行业的惯例，投资者都会为自身的巨额投资设定保护条款。因贝恩同意了维持大股东股权基本不变的融资方案，故在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。贝恩投资国美不仅看重的是网络价值，更看重的是能让这个网络保值、升值的管理团队。因此在贝恩投资协议中也明确地规定了若核心团队成员三人中的二人离开公司，才有可能启动投资协议中的保护性条款。当时在谈判过程中，管理层认为这个条款不会有被触发的机会。在一般投资协议中普遍的做法是投资者往往锁定的只是公司的第一把手。2005年华平投资国美时，也有类似的条款。相比之下贝恩的条款已使公司的风险降低很多。最近一些媒体将之渲染成为交易条款苛刻、存在阴谋等等一些无稽说法，实属颠倒是非，在此与全体国美同仁予以澄清。 贝恩融资的成功，银行的解冻，使得公司在2009年第三季度的业绩才开始起死回生并于而后的三个季度逐季攀升。2009年上半年销售额343.42亿元，利润7.97亿元；2010年上半年销售额454.26亿元，利润16.53亿元(以上两组数据均为上市加非上市的数据，属内部考核口径)。回顾到这里，我们不能不为我们有这样一支凭借智慧和勇气冲破危机、战胜困难、使国美电器至今仍能立于中国家电零售连锁行业第一的员工队伍而倍感荣耀。虽然2009年上半年公司内外危机曾经将我们推向了濒临破产的边缘，使我们与竞争对手的差距被迫缩小，但我们坚信，有坚强的国美团队，有清晰理性的五年战略规划和公开透明的绩效考核奖励淘汰机制，有2010年上半年经阵痛调整后的出色业绩表现，国美与竞争对手将再度拉开距离，我们每位国美人已经做好了再度发力的准备！ 三、关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”之说 2009年7月7日，公司按照正规的法律程序向105名高级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比仅为32%。 之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。 事实证明，无论是国外的成功大企业还是国内的像海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。但从未有听哪个大企业对期权激励有“慷股东之慨，变相收买人心”之说。况且在2009年9月及2010年4月的投资者路演见面过程中，也从未听到过哪位投资者对此反映出任何不满，反而都对此表示了支持。 四、董事会、管理层的职责到底该向谁负责？ 目前有媒体报道称，期权方案的实施使公司高管集体背叛，这种舆论导向不仅是对高管们的诬蔑、丑化，使高管们集体背负见利忘义的骂名，也是对现代企业管理制度的曲解。试问，为什么那么多企业实施了股权激励计划都不曾留有这类的骂名？为什么和我们类似的企业创维、物美都能通过期权这一激励手段帮助企业度过危机并走上更好的发展阶段？期权并不是股权，它是基于业绩增长的利益分享，难道参与创造这一业绩增长的主力军就真的不该有资格参与分享，反而落此骂名才是罪有应得？ 五、关于将“国美”变成“美国”的外资论 一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的Shinning Holdings Inc，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？ 六、国美需要一个怎样的未来 没有人能够否认黄总对公司的贡献，没有黄总就没有公司目前在市场上的基础，没有黄总也没有国美这么多员工成长和成才的机会，这份情感相信国美的很多员工都会难以忘怀，这也是众多高管面对情、理、法的选择，内心产生沉重纠结的原因。但不幸的是自2008年底黄总被抓入狱后，至2010年5月被一审定罪14年，黄总在短期内已无望重回国美主政已成事实。在这期间，国美新的管理团队面对危机自动填补决策缺位已形成了具有抗风险和持续发展公司的坚强团体，广大员工的智慧也得到了充分重视。公司更强调群策群力，发挥群体力量。在信息共享、利益共享、干部选拔和任用考核等方面更加透明化和公开化，只有公开和透明才有可能真正达到公平与公正。新的薪酬与绩效考核政策更关注各级员工的收入与公司业绩增长的关联性。五年战略规划更是为我们明确了共同努力的方向。未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势！ 众所周知，近日媒体的报道中出现了对陈晓董事长及公司高管的舆论攻击及无事实依据的诽谤，恶语不胜枚举，这种舆论严重损害了公司的形象，使大家无端承受了巨大的心理压力，使员工内心产生了不同程度的困惑，混淆了公众及员工的视听，严重扰乱了国美20多万员工和多年培养起来的国美忠诚消费者的认和，影响了公司的正常经营。..t> 在此，我们再次呼吁全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以饱满的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用我们辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消费者。 亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻，我们从不依赖救世主，唯有我们团结一起坚持真理，用事实理由和依据和我们不懈的努力去迎接国美充满光明的未来！>藏书网 再次感谢大家一直以来对国美事业发展做出的巨大贡献！ 国美电器有限公司 2010年8月19日 决战双方隔空对骂，机构们到底关心什么呢？ 8月6日，富达基金用脚投票，将持股比例降到4.37%。8月10日，摩根士丹利将持有的好仓降到6.52%，淡仓则上升到2.09%，不难发现，摩根士丹利的操盘是要通过衍生品看空国美电器。而澳洲联邦银行在8月6日将股权比例减持到4.99%，10日又增持到5.25%，这是典型的投机分子，他是支持黄氏家族，还是支持陈晓呢？ 摩根斯丹利、富达基金以及更多没有进入董事会的机构，并不关心国美谁是谁的，陈晓也好，黄光裕也罢，对他们来说并不重要，他们不在乎创始人是谁，也不在乎陈晓的说辞。机构们为自己、为自己的客户赚钱，他们看中的只有一个字：钱。 “2008年国美电器回购黄氏家族持有的1.298亿股份，总值约22亿港元，这是用上市公司的钱去为黄氏家族还私人贷款，这算什么行为？”国美电器的一位高管愤愤不平，“不用说在香港，就是在大陆，如此明目张胆将上市公司当成提款机，别说机构不乐意，小股东就会跟你没完。” 双方开始通过公开信隔空对战的之后，现状让陈晓十分为难。 在国美电器的公开信中，国美电器抨击黄光裕将上市公司当成黄氏家族的提款机，甚至指责黄光裕将大量股权卖给了外国人。以陈晓为首的管理层意思表达得非常清楚了，那就是你黄光裕早已将国美当成了洋人的国美。 然而，国美电器管理层在跟黄氏家族隔空开战之中，却泄漏了重要的筹码机密。黄光裕是将大部分股权卖给了外国人，你可以指责黄光裕早就将国美变成外国人的国美，但是激动的管理层却千不该 4e07." >万不该，在公开信中指名道姓，指出那个机构就是华平投资。 那么多机构不点名，为什么点华平投资的名？ 据我了解，2009年年初的时候，华平投资一开始也积极参与谈判，因为华平投资当初持仓成本远远高于2009年初的股价，如果能够在低价位获得国美电器筹码，就可以摊薄持仓成本。然而最后，华平投资却出局了。尽管陈晓说当时只有贝恩资本可以保证不稀释黄光裕的股权，这才导致了华平投资的出局。 真相呢？ 真相往往是尴尬的。国美电器管理层的公开信无疑泄漏出一个强烈的信号：华平投资跟管理层关系若即若离。那么，华平投资会选择黄氏家族吗？看看华平投资跟国美电器四年的爱恨情仇吧： 2006年2月，华平投资9号基金认购国美电器发行的1.25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证，约占国美电器总股本的9.71％，按照转股测算，华平投资最终持有国美电器1.77亿股，持仓成为为每股6.4港元。 2007年5月，华平投资减持了9100万股，当时不但收回了成本，还赚取两亿港元。华平在减持后手上还有国美电器8678万股，到了2009年7月国美供股期间，华平投资参与了供股，根据国美电器当时的供股明细看，华平投资的股权比例保持为2.72%。尽管华平投资将持有股票全数抛售也赚钱，但是相比黄光裕被捕之初的股价，本该到手的上亿美元的银子，真的就化成了水了。 华平投资跟摩根斯丹利以及摩根大通不一样，大小摩跟国美电器有着更多的利益诉求。华平投资看好黄氏家族掌权董事会吗？我现在了解的是，华平投资是坐山观虎斗，谁能让股票涨起来，能够让当初到手的银子赚回来，谁就是好人。 弃权是华平投资最好的选择。 这对于陈晓来说可不是一个好消息，华平投资弃权，那么相当于黄氏家族就增加了反对陈晓的筹码，陈晓就必须在二级市场寻求更多的支持，应该是两倍于华平投资股权，否则在对决中失去的就是相当于两倍的对决力量。更为关键的是，华平投资派驻了一名董事，华平的弃权会引发机构观望的连锁效应，这样会更加增加了陈晓的决战压力。 尽管孙一丁闭口不谈增发，方巍现在也在现金流方面打马虎眼，但在陈晓的对决计划中，定向增发是一张地球人都知道的牌。黄光裕刑案一审宣判后，罚没黄氏家族8亿元，这让黄氏家族的现金吃紧，为了对决陈晓，黄氏家族派出的香港代表四处筹集资金，为保卫黄家利益开始四处活动，就在这个时候，黄光裕的一个神秘老乡开始浮出水面。 第七章 15家大行拒绝为罪犯服务 拉票、筹集现金成为黄氏家族的头等大事。 对决是实力的较量。如果黄光裕为自由之身，那么三度问鼎中国首富宝座的黄光裕，自然可以轻松搞定陈晓，不仅仅是因为黄光裕比陈晓富有，更重要的是黄光裕曾经亲自收编了陈晓创办的永乐，在陈晓面前，黄光裕有绝对的自信。 可是黄光裕现在身陷囹圄，自己的罚款尚且没有缴纳齐全，哪里有绝对的实力干掉陈晓呢？如果搞投票，陈晓现在身为董事会主席，可以通过所谓的路演，去自由游说机构投资者。机构投资者都是逐利的，他们可没有什么道德观，让道义都见鬼去吧，谁能够让国美赚钱，让股票涨起来，他们就投谁的票。 黄光裕身为国美的创始人，曾经是无数创业者的榜样，机构投资者可以信任黄光裕，尤其是当年华平投资进入国美，为了投资安全，绑定了黄光裕，一旦黄光裕出现问题，那么国美也要承担责任。尽管贝恩资本也想用这一招，可是无论是陈晓、王俊洲还是魏秋立，他们都不是国美真正的主人。 黄光裕身陷囹圄，华平投资也迅速淡出国美，因为他们已经无法绑定黄光裕。也就是说，机构投资者这个时候自然无法将希望寄托在黄光裕身上。留给机构投资者富有想象空间的就是三人决策委员会，这三人曾经带领国美度过了创始人危机。这一点黄氏家族看的非常清楚，尽管以Shinning Holdings Inc为首的黄氏家族控股公司持有国美33.98%的股权，可是跟众多机构对决是相当危险的。 赢得机构的支持，这是黄氏家族最希望看到的局面。 “走之前，黄秀虹还说你能不能多给我找5%到15%的投票权。”华裔女商人见到我的时候回忆说，8月21日黄秀虹在授权书上签字，在签字之前，华裔女商人告诉黄秀虹，自己去香港运作，需要组建一个团队。 “我要做，她就害怕了，她说你先别走，别走，你坐下来咱俩谈谈。赢了以后你要多少钱。”华裔女商人在走之前，被黄秀虹拦下来了，因为一旦华裔女商人在香港组建了运作团队，那就需要一大笔费用。华裔女商人说：“她怕我狮子大开口，她一提醒我，我就想到了这个问题。我说，你跟二哥黄光裕都得确认。三家投行各给800万，我这边还有律师多给200万。” 事实上，一开始华裔女商人得到的指令是拿到10%的支持，当华裔女商人跟黄秀虹谈到费用的时候，华裔女商人担心黄秀虹不能?9９liｂ.t>作主，就让黄秀虹以及律师跟黄光裕确认。“律师回来说，黄光裕一开始觉得挺贵，不过还是同意了，因为现在他们家是300多亿，2600万对他来说小菜一碟，赢了以后回翻很多倍的。”华裔女商人跟黄秀虹见面后，“黄秀虹说你去办吧，我们这么大的家族说话是算数的。” 在华裔女商人离京之前，黄秀虹又跟她讲，希望再增加5％以上的投票。华裔女商人带着承诺跟授权书飞抵香港。我一直很好奇一个问题，华裔女商人师如何让机构投资者投黄氏家族的赞成票呢？这个问题在当时是他们双方的秘密，也是香港运作的关键。 “黄光裕通过律师传话出来，这个2600万给我了，让我争取用股票的1%作为佣金买票。”华裔女商人的这句话让我大吃一惊。 买票这个词我相信中国的股民不陌生，在股改期间，我们经常会听到“买票”一词，买票的真正意思就是大股东为了拉到机构的赞成票，就给机构投资者商议，只要投下赞成票，就给机构投资者一定的现金。 华裔女商人带着买票这个秘密到了香港，尽管这个地方对于她来说非常的熟悉，可是机构在哪里？持有国美股票的投资者又在哪里？ 老朋友陈咏轩是一家大行的财经项目总裁，华裔女商人在这家大银行中开设有账户，是这家银行的贵宾，陈咏轩身为财经项目总裁，跟华裔女商人自然有诸多的交往。从机场出来，华裔女商人跟助手直奔与陈咏轩约定的地点。 很快华裔女商人跟陈咏轩见面了，要想找到10％的机构投资者的投票，那一定要找一个对香港投行界相当熟悉的人才行。到底找谁呢？这又是一个难题。陈咏轩给华裔女商人提供了一个人的电话号码。 尹锦诚，一个地地道道的广东人，在香港生活了很多年，从1987年开始就混迹于香港金融界。我见到尹锦诚的时候，发现这位黄光裕的广东老乡，头发花白，是典型的香港金融界人士模样，他有着不菲的身家，依然在为香港与大陆的项目合作牵线搭桥。鼎晖投资这样的PE大腕，在尹锦诚的牵线搭桥之下，就作成了大为赚钱的项目。 “在香港呆的时间长了，自然也就认识了一些朋友。”第一次见到尹锦诚是在北京长安街旁的一座茶馆之中，尽管深处闹市，茶馆却有着无可挑剔的私秘。尹锦诚说话的时候，脸上总是保持着微笑，他对国美的内斗早有耳闻，但是对于陈晓的具体为人，了解却非常的少。当陈咏轩介绍了华裔女商人之后，他才从华裔女商人的嘴里了解到陈晓。 “他们说陈晓不忠诚，背叛了国美大股东黄光裕，是一个背信弃义的小人。为啥陈晓背信弃义，是因为黄光裕已经身陷牢狱，陈晓欺负黄家留在外面的全是女人。当时我一听，心底大怒，这也太欺负人了。”尹锦诚听闻华裔女商人的话，心底火苗直往上窜，他觉得陈晓这样的人实在太不仗义了，欺人太甚，一定要好好运作运作，把陈晓赶出国美。 尹锦诚的义气让华裔女商人一下子找到了方向，两人在简单的商议之后，决定给美林香港副总裁皮特打个电话，希望美林能够面组建一个投行团队，帮助黄氏家族运作，跟国美的机构投资者进行沟通。 皮特跟尹锦诚一样都是中国人，只是在美林上班，为了方便跟外国人打交道，取了一个英文名字。皮特接到电话，同意跟华裔女商人一行谈谈。当皮特听到华裔女商人说，如果机构支持黄氏家族，只要投票，黄家可以支付一定的报酬时，皮特当时就摇头，说这个可不行，这在香港是违法的。 2008年的金融危机席卷全球，华尔街成为重灾区，美林在当年的9月14日不得不卖身给美国银行，这样一家拥有94年历史的大投行，就这样成为了美国银行的一个子公司。这是美林的悲哀，也是美国金融界的悲哀。卖身他人的美林，在管理上已经近乎苛刻。 皮特非常清楚，美林的法务部现在有着无上的权力，尽管管理层可能认为某一项业务有着丰厚的利润，但如果在法规方面通不过，这项业务依然没法操作。更为敏感的是，黄光裕以及他的家人在5月18日已经被宣判，在法律意义上他们就是罪犯，为罪犯服务是律师的事情，对于金融机构来说，难度有点儿大。 华裔女商人提出，难不能为黄氏家族募集一笔资金，皮特自然对这项业务也很感兴趣。华裔女商人细说了黄氏家族希望用股权作抵押进行融资，融资额度在25亿港元以上，黄氏家族将用这笔钱去购买股票等事情。 皮特却告诉华裔女商人，用股票抵押的资金去进行关联交易是不可以的，黄氏家族如果拿这部分资金去二级市场增持股份，在贝恩资本未转股之前，只能增持2％，用不了25亿港元，如果是用于增发，那么这笔钱到底安全不安全呢？这在法律方面也存在一定的问题。 香港《银行业条理》规定，对银行的任何控制人或董事，或该任何控制人或董事的任何亲属以董事、合伙人、经理或代理人身份而有利益关系的任何商号、合伙经营或非上市公司的抵押贷款有着严格的限制，不能超过资本基础的10％。黄氏家族要想抵押借款25亿港元以上，在香港注册的大行们看来，这是很难达到的，更何况国美的股票存在诸多的不确定性。 华裔女商人倒吸了一口凉气，股票抵押也在法律方面存在诸多问题，那么买票在香港更是属于违法的行为。按照香港反商业贿赂“零容忍”（zerotolerance）的标准，无论黄氏家族向机构提供多少的报酬，都会触犯商业贿赂律条。 尹锦诚跟华裔女商人对这样的结果多少有些出乎意料。不过皮特告诉他们，黄氏家族本来已有多位成员是罪犯，那么董事会控制权的争夺就不能再去冒险，可以通过合法的路径去运作，自己可以在幕后帮忙组建一个运作团队。 尽管皮特答应帮忙，可是美林却不能成为黄氏家族香港运作团队的投行代表，那么谁能出面成立一个投行团队呢？尹锦诚非常清楚，一定要找一家知名的国际大行来撑门面，否则其他的国际大行根本就不会买账。尹锦诚快速地在脑子里搜索，他决定跟华裔女商人一起去拜访国际一流大行，希望能够找到一个撑得起门面的大行。 在皮特的帮助下，华裔女商人一行拿到一份票仓名单：汇丰31％、渣打10.05％、交通银行1％。其中摩根斯丹利、摩根大通等持仓大户都在汇丰等银行托管，而摩根斯丹利这样的大行除了自己持股，还可代客户持有股票。 尹锦诚跟“票仓之王”汇丰银行资本市场部中国及香港主管彭伟源是多年的老朋友，如果能够拿下汇丰银行票仓的一般，那么华裔女商人就可以向黄氏家族交差，这样一来也就不用再东奔西走。华裔女商人一行看重彭伟源手上的资源，当然更希望汇丰银行能够出面组建一个投行团队，那样无论是美国还是欧洲的大行，都会给黄氏家族几分薄面。 有了票仓明细，就这样，摩根斯丹利、摩根大通、澳新银行、皇家苏格兰银行等等一大批投行、银行进入了华裔女商人一行的联系名单，他们或去敲门拜访，或电话沟通，得到的回复都是先向上级部门汇报，等候答复吧。两天之内，华裔女商人一行得到的答案惊人的一致，那就是由于黄氏家族有多名成员是罪犯，国际投行们不能为罪犯服务。 华裔女商人一行顿感压力巨大，就在这个时候，陈晓跟竺稼一行已经抵达香港。8月23日是国美公布半年度业绩的时候，这份财报一直被视为内斗以来的最高机密，只要财报数据漂亮，机构投资者自会有判断。一切都让数据来说话吧，华裔女商人突然想到，与其让陈晓牵着鼻子走，为何不让黄氏家族牵着陈晓的鼻子走呢？ 第八章 斗法财务报表，投行大佬麦格理浮出水面 8月23日下午，我跟我的同事到了鹏润大厦7层，一进会议室，发现黑压压全坐满了人。这是我第二次进入这个会议室，第一次是8月12日上午九点半，那一次是陈晓跟黄氏家族分道扬镳之后，管理层首次齐刷刷站出来面对记者。之前跟国美的高层有过接触，一次性多人共同出席还是第一次。 23日的业绩发布会堪称万众瞩目，国美为此在香港、广州、上海、北京四地召开视频会议。那一天到会的有电视台、报纸、杂志、网络等上百家媒体。当大家焦急等待业绩发布的那一刻，视频?99ｌｉb?设备却迟迟调整不好。 比预期的时间晚了将近半个小时，留守北京的孙一丁进了会议室，坐在电视机的对面。我至今也没有搞明白，是孙一丁脸上天生就有红晕呢？还是面对大量的媒体记者一时心里紧张呢？反正在我见过他的时间里，他总是显得有几分羞涩。孙一丁跟记者们点头示意之后，对香港方说：北京已经准备好了，可以开始了。 可惜，视频画面极度不清晰，几个不多的清晰镜头中，陈晓的面容看上去很憔悴。身在香港的陈晓纵有再多的惆怅，在这个时刻，他也尽力让自己从容，让自己在公众面前淡定，因为他的手上握着一张足以打动机构投资者的牌，那就是业绩。 陈晓左手边坐着王俊洲，现任国美电器董事、总裁，在8月5日之前一直被视为黄氏家族得心腹。王俊洲在陈晓跟黄氏家族公开对决以来，一直隐没在喧嚣背后。23日的国美电器九大核心名单上，王俊洲紧随陈晓之后。 他到底是谁的心腹？ 陈晓的右手边是国美电器的首席财务官方巍，他曾一眼洞穿我的真实意图，尽管他将我的问题绕开，但对这一位漩涡中的财务官，我深感他的无奈与困惑。曾经，定向增发是陈晓稀释黄氏家族控制权的筹码。后来竺稼跟我电话聊天的时候说，他们太低估董事会的智商了，这个时候增发？真要被千夫所指？ 业绩是陈晓现在最能够打动机构的筹码，机构看重的只有一个字，那就是钱。在机构面前，毫无道义可言，尽管黄氏家族的授权代表在香港马不停蹄地拜访各大机构，但如果黄氏家族拿不出诚意，拿不出一个足以令机构相信的接管陈晓以及现在管理层的方案，机构不会相信黄氏家族的眼泪。 陈晓尽力让自己在23日的发布会上表现的淡定、从容，他现在需要这份从容，哪怕是强装出来的。现在，不仅仅是机构，小股东跟对手都在看着他。 23日的业绩发布，再次将陈晓对决的秘密泄漏。 从报表上来看，国美电器的业绩是2008年黄光裕身陷牢狱之灾以来的历史新高，这也是现在管理团队最能拿的出手的礼物。可是陈晓如何保证五年规划的实现？常规店、旗舰店、物流中心等等都是需要钱的，不难测算出陈晓提出的五年规划的资金需求在100亿元左右，资金的缺口在70亿元到80亿元之间。因为现在国美电器的现金流是60亿元，如果维持现在正常发展，需要的资金在35亿元上下，那么陈晓势必要选择再融资，这个资金缺口跟现在2.4港元的股价正好吻合，因为增发20％的股份也就是30亿股，可以融资70多亿港元。 增发还是不增发？ 这是陈晓的秘密。如果增发的话，黄氏家族会动用法律，申请禁制令，所以增发一点儿都不好玩儿。不过陈晓已经给机构们画了一张大饼：五年规划。五年规划绑定了陈晓的潜伏计划，那就是势必要为资金缺口融资，那个时候黄氏家族如果不掏钱，股权就要被稀释。也就是说，即使黄氏家族干掉陈晓，他们也会面临一个问题，那就是五年规划是国美电器做的，黄氏家族必须继续履行，否则就是拿机构当猴耍，增发也就势在必行。那个时候黄氏家族如果再将国美当提款机，被机构抛弃也就成为必然。 黄氏家族对于陈晓抛出的中期业绩嗤之以鼻，理由如下： 第一，与主要竞争对手相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。 黄氏家族的理由是，与2009年同期相比，2010年上半年主要竞争对手销售收入增长31.9%，而国美仅为21.6%。在市场总量增长的情况下，国美没有保持必要的增长速度。同时，2008年中期，竞争对手销售收入仅为国美整体(包括国美上市、非上市、大中)的70.09%；但是2010年中期，竞争对手收入已经达到国美整体收入的96.37%。市场份额此消彼长变化明显，董事会刻意强调的收入增长数据恰恰回避了最关键的市场份额对比。此外，在门店结构类型上，旗舰店的数目增长几乎停滞，专业的3C店数目大量减少，二级市场的先发优势尽失。 第二，2009年上半年，国美电器受到金融危机及突发事件的影响，因此，仅以2009年上半年数据为参照不够客观，应引入2008年数据。 黄氏家族的理由是，从经营利润率来看，国美2008年上半年为5.11%；而2010年上半年仅为5.02%。数据表明，2010年上半年的经营利润率还低于2008年上半年的水平，并没有得到有效提升。而与竞争对手相比，国美2010年上半年经营利润率低于竞争对手2.27个百分点，净利润率低于竞争对手1.74个百分点，退步与进步之间，反差巨大。 第三，与2008年同期相比，国美的运营效率下降较大。 黄氏家族的理由是，2010年上半年国美存货周转天数为50天，而2008年同期为43天，增加了7天，说明当前国美的存货管理水平下降，无效占用公司的流动资金。 第四，2008年，国美决策层制定的“七个第一、一个领先”的战略规划未能有效执行，导致多个方面已经或正在丧失领先优势。 黄氏家族的理由是，由于公司主要管理人员背离了公司在2008年制定的战略规划，国美电器即将失去在市场份额上的领先优势，在盈利能力、运营能力上都有所下降，并落后于同行。董事会和管理层应该正视差距，而不是避而不谈。 黄在氏家族宣布管理层四大失职错误的同时，华裔女商人跟尹锦诚一行已经跟汇丰银行的高层坐到了一起，他们希望汇丰银行能够另辟蹊径，更为专业地找出以陈晓为首的管理团队的问题。 专业就是专业。 华裔女商人跟尹锦诚商议，决定请汇丰银行的分析师出马，亲自撰写分析报告，分析陈晓管理团队经营得失，提出更为中肯的建议来打动机构投资者。跟汇丰银行的分析师沟通后，对方为黄氏家族提出建议，一改现任董事会在一级城市拼命开店而不注重毛利率的状况，黄氏家族将确保在一级城市开店布局的基础上，向二三线城市扩张，提高毛利率。 对决就是一场有准备的战争。尹锦诚跟华裔女商人商议，力邀David Webb出山，撰写一份公开的分析报告。在这个基础上，美林银行、澳纽银行的分析报告也迅速跟进，来一场外资投行轰炸式的批驳。 David Webb已经很久没有写文章了，他的文章一出，一定能够在香港股市引起轩然大波，在小股民中掀起倒陈巨浪，让小股民站到黄氏家族一边。David Webb全名：大卫·迈克尔·韦伯(David Michael Webb)，英国人，香港交易所前非执行董事，香港股票投资评论员，也是新确科技（已出售）主要股东。 公开资料介绍，1986年，大卫·韦伯在英国牛津大学Exeter书院数学系毕业，曾写过Spectrum及odore64电脑游戏。其后转往金融界发展，在投.9９ｌiｂ.资银行任职，1991年开始定居香港，1998年退休。他因经常批评香港部分上市公司管理层的不当行为而成名，被部分投资者视为代表小股东权益的声音，但被大股东或上市公司视为“麻烦制造者”，故有“股坛长毛”之称。 2001年，韦伯获选为香港交易所收购及合并委员会委员，及公众股东权益小组成员。2003年，韦伯参与香港交易所董事选举，成功当选。有人指出，他获得外资基金的支持。2006年4月港交所董事改选，韦伯以2.1亿净票数高票连任董事，他亦协助陆恭蕙成功当选港交所董事。 韦伯是香港证券专业学会会员，他创办了非牟利独立网站Webb-site.，对香港财经界、经济及政治发表评论。韦伯每年圣诞节前，会公开推介一只他在未来一年看好的股票，通常都会得到不少公众投资者追捧。 为了更充分地做好投行分析师的狂轰滥炸，尹锦诚通过关系找到中银国际投行，让中银国际提供一大批知名的分析员名单，这份名单上的分析师有华尔街金牌分析师，也有名冠欧罗吧的王牌分析师。 可是由谁出头组建投行团队，依旧让华裔女商人感到十分困惑。 转机出现了，2010年8月24日上午10点，尹锦诚将华裔女商人带到了麦格理集团香港总部，在那里华裔女商人见到了余建明。余建明的职务是麦格里集团投资银行高级董事总经理，身为华人，对国内的企业颇有情感。 尹锦诚从1987年起就开始在香港资本圈混，自然对香港资本圈有充分的了解。既然汇丰银行、美林证券等一大批的国际投行都不愿意担风险，那总部位于华裔女商人家乡澳大利亚的麦格理集团，由于受澳大利亚监管，而且将旗下的银行、金融、咨询、投资、基金等业务相互剥离开来，具有很好的防火墙。如果请麦格理集团出马，一定会马到成功。 选择麦格理集团还有一个重要原因，在2009年的香港国际投行领域，业绩排名第一的瑞银跟排名第三的摩根斯丹利都拒绝了合作请求，也就只有排名第二的麦格理还没有关闭合作的大门。 余建明领衔的麦格理投行团队在2009年完成了11家公司在港上市的工作，其中包括金隅、宝龙、民生银行等，2010年中余建明最耀眼的功劳莫过于担任农业银行上市保荐人跟账簿管理人。8月24日上午10点，华裔女商人跟尹锦诚在麦格理香港总部于余建明进行了商谈。 9月13日，在北二环一家五星级酒店的酒吧，我第一次见到余建明的时候，才知道他跟华裔女商人的关系，也是通过尹锦诚认识的。我跟余建明见面的时候问他，当时香港的大投行都拒绝为黄氏家族提供服务，为什么麦格理在这个时候站出来呢？余建明习惯性地推了推鼻梁上的眼镜儿，说自己当初答应帮助黄氏家族做事，一个更重要的原因是他希望跟黄氏家族长期做生意。因为华裔女商人作为黄氏家族合法的授权代表，带给余建明的信息是，干掉陈晓，黄氏家族将向上市公司注入372家非上市门面店。在关键时刻帮黄氏家族一把，那后面的业务自然能够更好地合作，余建明告诉我他的想法。 三人见面当天，尹锦诚就跟余建明、华裔女商人一行在麦格理香港总部开会。既然麦格理能够出面，那就要商量出一个具体的合作方案。 商谈的具体内容为： 第一、麦格理投行负责作出独立分析报告，独立对黄氏家族提出的五项决议案对国美电器发展的情况进行专业分析，包括分析投票支持黄氏家族五项议案的好处； 第二、麦格理投行负责组成专业团队，对机构投资者及股东进行路演； 第三、与Shinning Holdings Inc总裁黄秀虹保持联系、沟通、汇报，直到全面胜利。 会议商洽好了，负责运作的投行团队的组建十分重要，余建明、尹锦诚、华裔女商人自然是这个团队的核心人物，一个都不能少。尹锦诚这个时候突然有想起一个人，那就是三星证券投资部的董事总经理Andric姚。 Andric姚也是一位华人，中文名叫姚逸安。“Andric姚在资本圈声名鹊起于并购，他真正出名是因国美借壳上市，当时Andric姚参与了整个借壳过程，对国美里面的弯弯绕全清楚，如果有Andric姚加盟运作团队，由他游说机构投资者，一定会起到事半功倍的效果。”尹锦诚向华裔女商人以及余建明推荐了Andric姚。 Andric姚现在的老板是张忠良，张忠良的英文名字叫Paul g，名片上的职务为三星证券投资银行部总裁。我特意看了看他的职务，令我感到好奇的是在他的名字前，还有两个字“拿督”。 拿督一般是指马来西亚一省或一个州的最高行政长官的称呼，相当于中国一个省的省长，或美国的一个州长。拿督在马来西亚有权调动一省内的任何民政或行政的官员，甚至有权力?调动辖区下的军队。 我特意问了问张忠良拿督的问题，得到的答案是他出生马来西亚贵族。我查询了一下马来西亚的拿督制度，发现拿督还有权参加马来西亚国王苏丹的竞选，当然必须是世袭的拿督才有机会。而张忠良的拿督身份则缘于他的贵族血统。 我半开玩笑地追问，是不是张忠良不做生意了，回到马来西亚还可以参选苏丹？因为苏丹是集行政、民政、军政于一身的马来西亚元首。但是张忠良好像对参选马来西亚元首没有太大的奢望，他倒是希望能够在香港投行界一展身手。 Andric姚是张忠良去三星证券投行部的时候，特意挖到三星证券的一员干将。尹锦诚最后邀请了张忠良，跟Andric姚一起参与华裔女商人的黄氏家族项目运作。8月24日，尹锦诚、华裔女商人一行在三星证券进行了路演，参与路演的三星证券高层有张忠良跟Andric姚等人，华裔女商人希望张忠良能够成为这一次合作的顾问。 同一天，余建明等人还在浩华会计楼拜访了Felix陈、Alex古。华裔女商人的助手后来告诉我说：“别看浩华会计楼看上去很不起眼，这一帮人都很有能量，当时很多人都不愿意给黄氏家族提供股票质押，而我们跟Felix陈、Alex古谈了之后，他们就答应了，说没问题，到了要抵押的时候去办理就行，他们随时可以提供黄氏家族需要的资金。” 尹锦诚在给黄光裕写的一封信中称，“按照黄家的说法，你们需要更多的现金以便从市场上购买股票，现在只要你将国美的股票质押给我们，我们就能够在3日内为你家族筹集30亿港币。”尹锦诚信中提到的3日内筹集30亿港币，缘于浩华会计楼的承诺。 在尹锦诚的信中，还提到他从1987年开始在香港金融圈闯荡，跟国际大投行们相处融洽的事情。找到余建明合作，就是希望麦格理这样的国际大投行的影响力，能够让国际投行们感到黄家的真诚。他在信中写到：“这样的安排需要良好的工作关系才能操作，而不是随便一家银行就能贷款，在目前的情况下，香港没有一家银行愿意借钱给你的，但我们能做到。” 事实上，当黄氏家族跟陈晓他们展开嘴上风暴的时候，尹锦诚、华裔女商人一行人已经开始密集拜访大量的国际投行，其中包括摩根斯丹利、摩根大通、瑞银等大行，以及中银国际、交通银行等中资控股的香港投行。在路演过程中，投行团队不厌其烦地介绍黄氏家族在获胜后的做法，将重组董事会，把非上市门面店在低位注入上市公司，提升整体的竞争力。 8月25日，投行团队到华侨银行跟Brian Kei商洽股票抵押事宜。 总部位于新加坡的华侨银行尽管在香港属于二流的银行，但是华侨银行的Brian Kei跟尹锦诚关系十分密切，尹锦诚喜欢叫他Brian纪，因为Brian Kei姓纪。在尹锦诚等人看来，华侨银行还是不错的。大行们因为经受了2008年金融危机风暴袭击，自然对风险业务小心谨慎，在最关键的时刻，华侨银行这个时候相反更愿意做成这一笔生意。 第九章 华裔女商人香江釜底抽薪 股票抵押贷款基本达成意向，皮特的话依然犹如一把利剑悬在华裔女商人的头上。 黄光裕已经身陷牢狱，现在继续从事违法活动，即便黄氏家族胜券在握，依然会败在律法之下。尹锦诚建议还是利用从皮特他们那里搞出来的股东清单，详细讨论出一个合法有效的运作方案。 8月25日下午，尹锦诚、华裔女商人、余建明等人在麦格理香港总部开会讨论，讨论的主题是针对国美电器的股东清单，如何进一步有计划的路演来确保Shinning Holdings Inc有10-15％的投票支持率。 是很多国际大行不愿意这个时候站出来力挺黄家，除了黄光裕是罪犯之外，更重要的是他们知道，力挺黄家就意味着跟力挺陈晓的贝恩资本作对。 在8月23日的国美半年度业绩发布会上，贝恩资本的董事总经理，国美项目的操刀人竺稼就坐在发布会现场，跟陈晓距离非常近。在发布会上，陈晓宣布国美将在9月28日召开特别股东大会，审议大股东Shinning Holdings Inc提出的系列议案。同时，陈晓宣布，国美“2016可转股债券”的持有者贝恩资本，将在9月28日股东大会召开前转股，参与9月28日的股东大会投票。 这场发布会上贝恩资本的一份宣言，就如同两个交战国最后相互递交了宣战书一般，陈晓的话音一落，我所在媒体《证券市场周刊》旗下的通讯社记者就将这一信息发布到海外，一时间，海外机构投资者都得到了这样一个信息：黄光裕、陈晓将决战9.28。 之前我说过，贝恩资本这家成立在马萨诸塞州的私人股权投资机构，不仅仅在美国影响力很大，在香港更是人人敬畏，原因是贝恩资本背后强大的资金利益人，这些资金利益人可不是一般的土财主，他们不仅仅代表着资本的力量，还拥有无可比拟的权势，在这样的资本面前，谁人能敌？当然，跟陈晓作对，那就是否定贝恩资本，否定贝恩资本的投资人。 我后来跟竺稼聊天了解到，在业绩发布期间，为什么宣布贝恩资本要转股，要参与投票，那是因为竺稼已经给董事会写了一封信，信中表达了对管理层业绩的认可，同时也表达对现有管理层的支持。这是一个很有意思的事情，竺稼喜欢写信，但他每次写信都被人抓在手上，最后遭人掣肘的时候，竺稼往往是有苦难言。 “一开始我也很奇怪，为什么香港的投行界一提到贝恩资本，都不愿意站出来，他们甚至不愿意得罪贝恩资本。”华裔女商人一开始也没有意识到贝恩资本的能量，自然也就有低估了较量双方背后的魔力。 麦格理香港总部的会议一直到晚餐时间还没有结果，华裔女商人一行匆匆在麦格理总部用了晚餐后继续讨论。讨论的焦点在于，现在汇丰银行、美林、交通银行的三大票仓并非是他们自己持有，都是大行们托管的股票，陈晓业绩发布之后就不断路演，对于机构投资者来说，华裔女商人一行仅凭一纸授权书，就想说服服机构投资者把票投向黄氏家族，那是相当不容易的。 能不能有一个变通的办法？ 会场的人都在绞尽脑汁，现在关键点在于大行们不愿意跟贝恩资本作对，更不愿意得罪竺稼。尤其是陈晓携手竺稼在香港已经展开了路演活动，一旦继续路演下去，陈晓一方具有相当大的优势。 “Jonathan？”张忠良听到华裔女商人他们不断提到竺稼的英文名字，下意识问了一下，华裔女商人他们点头确认，就是贝恩资本的董事总经理竺稼。张忠良突然呵呵一笑，“我以为说谁呢，我早上还在跟Jonathan吃早餐呀。” 踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫。 整个会场的人顿时活跃起来，华裔女商人一听竺稼跟运作投行团队如此接近，血液都沸腾了。陈晓跟黄光裕对决的筹码就在于贝恩资本的支持，当初国美引入贝恩资本，就是想告诉大行们一个信号，贝恩资本都看好国美，你们就放心持有国美股票吧。现在陈晓跟黄光裕翻脸了，他无非是要利用贝恩资本的招牌向大行们发出一个信号，你们看，贝恩资本都支持管理层，你们选择管理层一定没错。 华裔女商人突然提高嗓音：如果贝恩资本跟黄氏家族和解，那么陈晓就没有跟黄氏家族对决的资本，国美的内乱也就自然能够平息下来，剩下的也就是陈晓的去留问题，解决这个问题容易多了。 釜底抽薪（extragthefirewoodfromuhecauldron），不敌其力，而消其势，兑下乾上之象。这一招三十六计中的一计语出北齐魏收《为侯景叛移梁朝文》：“抽薪止沸，剪草除根。”历史上曹操、周亚夫、孔子都用过或者遭遇过釜底抽薪这一招，最后青史留名。 华裔女商人的话音一落，整个会场惊呆了。华裔女商人提出，既然张忠良拿督跟竺稼关系密切，那么就自己代表黄氏家族，代表Shinning Holdings Inc与贝恩资本中国区总裁竺稼进行一次融冰之旅的接触与会晤，努力争取贝恩的9.98％对Shinning Holdings Inc的支持与和解。 8月25日的会议持续到凌晨一点半，结论是：和解对双方都有最大的好处，如果与贝恩接触，就应该让贝恩同意黄家提出的新增两名董事的要求；贝恩必须承诺在国美电器目前的状况下不能定向增发股票，阻止有人摊薄黄家股权比例的目的。总而言之，就是希望贝恩从国美电器大局出发，双方牵手和解。 已经讨论好解决方案了，接下来就是如何让竺稼坐到谈判桌上。 香港方面，就由张忠良出面做工作；北京方面，就由华裔女商人做工作了。 “我通过北京势力，给竺稼施加压力，让他回到谈判桌上。”华裔女商人回想当初，为了撮合竺稼跟黄氏家族和解，她不惜动用了自己多年的老关系。尽管她人在香港，她还是想办法给北京方面打了一个电话。 华裔女商人跟北京方面说得很直接，就是希望北京方面能够和竺稼沟通一下，跟黄氏家族和解。华裔女商人苦口婆心，她说如果贝恩资本继续支持陈晓跟大股东Shinning Holdings Inc闹下去，其影响不仅关系到国美的利益，更关系到整个中国家电零售连锁业的声誉。更何况黄光裕刚被判刑，就闹出职业经理人跟大股东对着干的事情，放任这样的僵局长期持续下去，那国外的舆论对中国也会越来越不利。 8..月26日上午，尽管华裔女商人、尹锦诚、余建明等人昨晚开会到凌晨一点半，但是为了进一步跟华侨银行的Brian Kei商洽借股票的事情，华裔女商人一行再次来到华侨银行，就一些细节再行敲定。 魔鬼往往就出现在细节之中。 在商洽的过程之中，华裔女商人一行细细商讨了每一个细节，因为她知道，一旦被陈晓等人抓住把柄，身为国美董事会主席的陈晓，就可以利用职务之便，让上市公司的专职律师进行研究，发现黄氏家族的法律漏洞，如此一来，自己很可能全盘皆输。 Brian Kei跟华裔女商人一行的洽谈持续到中午，为了表达真诚的合作意愿，华侨银行特意举行午宴，宴请华裔女商人、尹锦诚等人，在午宴上，双方再就股票质押借款进行了商洽。 分析师是“倒陈晓”的重要一环，这一点华裔女商人十分明白，他们在华侨银行用过午餐之后，就直奔中银国际香港总部。中银国际的控股股东是中国银行，一旦中银国际站出来支持黄光裕，就会向外界传递一种声音，那就是中国政府控股的机构是支持黄光裕的，甚至还会被投行们解读为这背后有政府力量的支持。 从中银国际出来，华裔女商人一行马不停蹄地到了汇丰银行，尹锦诚的老朋友彭伟源已经恭候多时。汇丰银行的主要目的就是落实票仓以及分析师文章、数据的问题，因为汇丰银行的分析师需要掌握黄氏家族手上的牌，才能有效地组织文章去批驳陈晓。所以，华裔女商人一行跟汇丰银行的交流一直持续到晚上。 我从汇丰银行了解到，当时到了晚饭时间，汇丰银行还举行了简单的招待晚宴，彭伟源等人陪同华裔女商人、尹锦诚等人用餐。用餐的过程非常的简单，在此期间，尹锦诚等人敲定8月27日的行程。 事实上，据我了解，华裔女商人一行除了马不停地拜访华侨银行、汇丰银行等外，还跟交通银行、SBI证券、敦沛证券、大华证券、东英证券、灏天证券、金顿证券、华富嘉洛证券、申银万国证券、新鸿基证券、花旗银行、德意志银行、瑞士银行、瑞士信贷、农业银行等多家证券公司、银行进行了紧张的接触与沟通。 华裔女商人一行在香港跟机构投资者沟通的时候，国美的竞争对手苏宁却突然出手。 2010年8月25日晚，苏宁推出了新的股权激励计划。根据苏宁的公告，公司拟授予248位苏宁中高层管理人员8469万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的1.21%。在此次股权激励中，副董事长孙为民、总裁金明各获授期权300万股，占本次激励计划期权总量的3.54%；副总裁孟祥胜、任峻各获授期权280万股，占本次激励计划期权总量的3.3%；华北区执行总裁范志军获授期权250万股，占本次激励计划期权总量的2.95%。除苏宁集团中高层管理人员外，各分公司的部分中高层也在股权激励名单之列。 黄氏家族一度指责董事会推出的股权激励方案不合情理，说陈晓是慷大股东之慨，行拉拢管理层之实，使管理层与黄氏家族分道扬镳。 “实施股权激励事实上在国美的董事会权限范围之内，黄光裕未入狱的时候就讨论过这个问题，只是一直没有实施。黄氏家族甚至推出了聚贤计划，如果就是管理层完成预期盈利计划，超额利润部分可以享受分红。”一位国美管理层在跟我聊到聚贤计划的时候，很是不屑地说，“那简直就是一块吊着的骨头，目标定的太高，根本不可能让我们分到什么超额利润。” 而反观陈晓，陈晓在永乐的时候，就推出了一系列的激励计划，乃至于最后国美成功收购永乐后，国美派去的接收大员大为惊讶，他作为接收大员，工资跟永乐的高管差别太大。黄光裕收永乐收出了多个千万富翁，这让国美的管理层大大受刺激。这也是后来管理层在董事会讨论期权激励的时候，一直投票表决赞成期权激励的根源。 国美内乱不止，苏宁却在这时候推出了股权激励，尽管股权数量看上去很少，但是苏宁的股价是国美的数倍，整体下来苏宁高管的获利远远超过国美推出的激励措施。苏宁这个时候推出的激励颇有示范功效，一方面昭示世人，苏宁的老板张近东是愿意与管理层分享成果的，欢迎大家加盟；另一方面也会给狠狠地刺激国美的管理层，苏宁能激励，为什么黄氏家族还要纠缠期权激励这个问题呢？苏宁的措施，无形之中会加剧管理层跟黄氏家族之间的矛盾，导致国美的内乱愈演愈烈。国美的管理层发生内乱，这是苏宁乐于看到的一个局面，也将是苏宁大张旗鼓攻城掠地的绝佳时期。 其实，苏宁这一次推出的股权激励事实已经是第三次闯关。2007年1月，苏宁就计划推出2200万份期权计划。当时全国上市公司股改进入最后攻坚阶段，苏宁的股价扶那个时候推出的期权激励影响太大，会给股改带来负面效应，所以2007年的时候证监会没有批准苏宁的激励方案。 张近东的分享意识让国美管理层羡慕不已，当香港证监会紧急搜查国美香港办公室之后，苏宁已经在讨论第二次启动股权激励的方案，那个时候一旦国美出现问题，苏宁的股权激励无疑是给国美管理层的招降告示。当时苏宁拟授予孙为民等55名高管及有特殊贡献人员期权，但当时的中国股市陷入奥运前的疯狂，人们在梦幻中献身股市。转瞬间，股价走到了历史性高位，等奥运结束，中国股市也迅速滑落。此时，环境已经改变，苏宁推出的激励方案也不得不流产。 这次，苏宁再次推出期权激励计划，这让黄氏家族抓住了陈晓的把柄，指责陈晓在2009年推行的股权激励“没有考虑期权分享的公平性和合理性”。回过头看看陈晓推出的具体激励方案：期权总额为3.83亿股，激励惠及高管层总共105人。其中，陈晓获得2200万股股份；王俊洲获得2000万股股份；魏秋立、孙一丁等高管均在1300万股以上。 2200万股，这个数字是2007年苏宁推出额度的总和，这个数字太刺眼了。量化的指标总是那么冰冷无情的，不知道内情的人一眼看过去，就会给管理层一个评论：你们这帮人趁火打劫呢？人家黄老板关在看守所，你们就这样大把分钱？你们这是赤裸裸的抢劫跟背叛。 有人简单给陈晓算了一下，苏宁总裁孙为民获得的股权数量只有陈晓的七分之一。“打酱油的往往是大多数，看看双方的股价，国美的行权价是1.9港元，苏宁是14.5元，苏宁的股价也是国美的7倍，如此状况之下，仅看总股数，这样的对比没有意义。”一位拿到期权激励的高层开玩笑说，如果国美的股价每股只有一毛钱，那么可能分到每个人头上是数十亿股，那这个数量是不是比苏宁的总股本还多呢？ 黄氏家族在公开信中指责陈晓推出的股权激励分配的程序和广泛性不足，而苏宁股权激励计划中高管占比较小、普惠度更高，更倾向于中层而非高层，体现高层有很强的分享和承担意识。 事实上，苏宁老板张近东已经达到了自己的目的，因为在苏宁的股权激励名单中浮现出了70后高管，诸如70后的金明进入高管层，这事实上已经在告诫国美以及黄氏家族，家电零售连锁企业需要年轻一代去开疆拓土，当然这也是张近东在为苏宁的未来储备年轻的人才，这也是张近东的人才金手铐。 激励不是随便bbr>发红包，当然需要相应的考核指标，张近东的腰包也不是那么好打开的。苏宁在推出激励的同时也提出：苏宁电器2010年-2013年每年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年复合增长率不低于25%。 张近东给管理层定的目标，更让黄氏家族大为光火，因为陈晓的五年战略目标是年复合增长率为15%。如果说总股份跟行权价乘数结果一样的话，那么考核指标是不是也应该一样呢？更高的考核目标才是黄氏家族乐于见到的。 张近东的行动，进一步加速了黄氏家族跟陈晓的裂痕，这是竞争的策略，也是商场老套的游戏规则。黄氏家族一定要妥善解决掉陈晓这块心病，所以华裔女商人在香港实施的釜底抽薪至关重要。 在张忠良跟北京势力的合力之下，贝恩资本决定跟华裔女商人见面洽谈。 “我跟张忠良是十多年的朋友。”竺稼跟我提起张忠良的时候，从他的口气中不难听出两人交情甚笃。是的，没错，能够到香港就一起吃早餐的朋友，应该是难得的老友。“当时张忠良说，黄氏家族派了一个代表到香港，跟机构洽谈，希望机构能够支持黄氏家族，当然，黄氏家族的授权代表也希望国美的股东之间能够和解，对大家都有好处。”竺稼跟我提起当初张忠良从中牵线搭桥的过程，他并不忌讳聊起跟华裔女商人的见面细节。 2010年8月28日下午两点，在香港文华酒店，华裔女商人带着助手走进了酒店大堂。张忠良上前将华裔女商人拉到一旁说：竺稼已经在楼上了，助手你就不要带着了，就我们三人，当初是说好了的。 华裔女商人看了看大堂，有一位是张忠良带来的助手，那人华裔女商人认识，还有很陌生的面孔，应该有竺稼带的贝恩资本的人。华裔女商人示意助手留在一楼等候。张忠良的表情看上去十分紧张，他跟华裔女商人说：Shinning Holdings Inc总裁黄秀虹写给你的授权书就不要给竺稼看了。 授权书是自己在香港投行游说的通行证，怎么能不给竺稼看呢？否则竺稼怎么相信自己？华裔女商人从张忠良脸上紧张而又怪异的表情感觉到有点儿不妙。难道竺稼跟黄秀虹有什么过节不成？ 为了今天的见面，无论是张忠良还是华裔女商人，都动用了一切关系，如果竺稼跟黄秀虹真有什么过节，那谈判还有什么希望呢？但是今天既然来了，就要坐下来谈谈。华裔女商人知道，这个时候问竺稼他们的恩怨，对谈判没有任何的好处。 当一切都交代完毕，张忠良跟华裔女商人上了酒店二楼。走到会议室门口，张忠良突然对华裔女商人说，你先进去，我去一下洗手间，说完朝洗手间走去。华裔女商人此刻也是相当紧张，也跟着朝洗手间方向走。 张忠良推开了洗手间的门，华裔女商人朝着反方向推开了另一间洗手间门。突然听到张忠良不断地说对不起，一个大婶在怒吼：干什么呢？大白天乱窜？华裔女商人也感觉不对劲，突然一个男的也哟了一声。华裔女商人抬头一看，发现自己钻进了男厕所，原来是张忠良慌不择路，钻进了女厕所。 “当时我们都很紧张，以至于进错了厕所，那个时候我心里很没有底儿，当时脑子里想了什么都忘记了。当我们推开会议室的门，发现竺稼正在用玻璃杯喝酸奶，我看到他的杯子已经空了，但他还将杯子放在嘴边。”华裔女商人告诉我，尽管竺稼身为谈判的优势方，但是从他当时喝酸奶的举动可以看出，竺稼当时心里也颇为紧张。 大家落座后，气氛颇为尴尬。华裔女商人跟竺稼交换名片后，先进行了自我介绍。我知道华裔女商人有一个习惯，那就是落座之后会捋捋自己的衣裙，然后从她父亲开始介绍：他的父亲是华裔，母亲是日本人，她是典型的中日混血。介绍完血统，她就开始介绍她的读书以及家族事业。 “一开始都不知道该从哪里谈起，我只能从家族生意入手，这样可以消除大家的紧张情绪，缓和一下气氛。”华裔女商人的这种感受，我深有体会，我第一次跟竺稼聊天的时候，大约有一分钟，我们都显得很局促，竺稼的言谈跟他在资本圈的风格完全不同，谈话初始他甚至有一丝羞涩。 整个谈话过程，华裔女商人没有一个问题接着一个问题地谈下去，而是在闲谈之中插入别的话题。“直接谈问题很容易刚刚开始就引发冲突甚至产生对立情绪，这种和谈不是两个国家或者两股政治势力的谈判，一定要在轻松的氛围之中，跟对方聊天就犹如跟老朋友聊天一样，才可谈成。”华裔女商人非常自信，自自己执掌家族在中国大陆的生意以来，一直都是用这种方式，将看上去很严肃的谈判在笑谈之间搞定。 “当时我见到她，她说她能代表黄家，好像是她拿到了黄家的授权，其实我们也不是非要一较高下，和解对双方都有好处。”我跟竺稼聊天的时候，竺稼说他跟华裔女商人见面，也表明了自己的观点。 从华裔女商人给我一份签名材料显示：双方同意从大局利益着想，双方应该真诚合作，以尽早达成“内部斗争”事件的结束。华裔女商人说，在会谈中，竺稼一再表示，贝恩资本就是一个投资者，赚钱走人是真的，并没有想过要控制国美电器，更没有想过要清理黄氏家族在国美电器的股权。 我了解到，在整个谈判过程之中，华裔女商人相当主动，尽管贝恩资本已经向董事会表态要转股，尤其是喜欢写信的竺稼也给董事会写了一封信，并且非常明确地表示，只要投票，就支持管理层的动议。 “其实有一点是可以正解的，那就是竺稼投票就代表支持陈晓他们，那竺稼不投票是不是就可以不受到信函的约束呢？那样竺稼也就算不上背信弃义了。”华裔女商人当时就在琢磨，既然受到信函约束，那就想办法抛开约束，如果双方和解的话，可以取消特别股东大会，那样也就不存在投票一说了。 接下来的问题是如何将硝烟弥漫的9.28对决化于无形。 和解也是需要筹码的。 黄氏家族跟贝恩资本和谈的筹码在哪里呢？这是华裔女商人一行一直考虑的问题。黄氏家族能够摆出来的和解筹码是保留贝恩资本的董事席位，当然还有创始人对国美未来的长远规划。大股东在国美一直受人诟病的是资产的分离问题，尽管非上市门面店一直由上市公司代管，但是权益却是大股东享有，存在同一实际控制人的同业竞争，黄氏家族可以承诺将这一部分资产注入上市公司。 竺稼相当清楚黄氏家族的资产。商务部原条法司司长郭京毅，因为在国美借壳上市的过程之中，收受相关贿赂，最后被判处死缓。黄光裕一度希望将非上市门面店装入上市公司，可是没有任何的进展。更为尴尬的是，这一部分资产会带来更多把柄。黄光裕现在蹲在大牢，黄氏家族有将数亿资产装入海外上市公司，向海外转移资产的嫌疑，谁能够保证这种嫌疑不会被人为放大呢？有郭京毅的教训在前，商务部还有谁敢效仿其后呢？ 竺稼能给黄氏家族和解的筹码当然更为丰厚。第一步就是阻止陈晓在9.28决战之前突然增发。尽管黄氏家族宣称有钱，可是他们在香港一直不断筹钱，黄氏家族在变卖大康鞋城、建国门饭店以及国美商都等资产的过程中，不断遇到状况，更何况国美地产还需要大笔资金呢。 竺稼给黄氏家族的承诺是，黄家可以增进董事，这一点对于黄家来说求之不得，因为之前黄氏家族总觉得不对劲，总觉得自己在董事会没有的有话语权的人。事实上，Shinning Holdings Inc的董事伍建华一直是国美的董事，这个人是黄光裕的铁杆儿，黄光裕在澳门赌博的过程中，伍建华就从中牵线搭桥。当然，新增董事会让黄家觉得更安全。 文华酒店的洽谈很快结束，华裔女商人将会谈作了一个纪要，我得到的材料显示，会谈中贝恩希望Shinning Holdings Inc的授权代表转达五点友好的愿望： 第一、贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关。 第二、双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决。 第三、请Shinning Holdings Inc就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想。 第四、贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利。 第五、贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。 走出文华酒店，华裔女商人相当的开心。“当时我就跟黄秀虹打电话，说，秀虹，成功了。”华裔女商人在电话中告诉黄秀虹，在张忠良以及北京势力的合力之下，自己已经跟竺稼见面，双方的会谈非常友好，竺稼并非想象中的那么不近人情，事实上贝恩资本就是一个赚钱的人，他们希望得到更高的回报。 我了解到，会谈过程中，竺稼提出他们会在适当的时候选择离开。当然，这个适当的过程就是赚钱，根据我与高盛等西方投行打交道的过程中了解到，这些逐利资本，如果盈利不在3倍以上，他们是不会甘心离开的，他们一定会在公司里面兴风作浪。2009年竺稼被人耍，这一次他更加谨慎。 那天晚上，麦格理集团的余建明也在北京，因为竺稼的和解让余建明看到了下一步的希望，黄氏家族是中国首富，做成这笔生意自然会赚到很大的一笔，这对于刚刚完成农业银行上市项目的麦格理来说，是一笔绝好的买卖。 “我们在跟竺稼谈判的那天晚上，黄氏家族派出的代表邹晓春呆在酒店。然而当我们回到酒店，却发现他已经外出，更为奇怪的是，那天晚上，邹晓春将近凌晨4点才回到酒店。”华裔女商人一直在琢磨，当天晚上邹晓春那么晚出去到底干什么去了。 “邹晓春睡了一上午，起床后就告知，香港方面已经处理好了，别的不用再谈了。”华裔女商人告诉我，原来那天晚上，邹晓春跟一帮香港商人见过面，他们洽谈的不是和解，而是另外一条路径，就是那条自己一到香港就被皮特跟尹锦诚否定的路线。 第十章 盘古七星秘密会议 成功总是令人欣喜。 尽管华裔女商人在商场有过太多斗智斗勇的经历，但这一次跟竺稼的会谈，依然令她欣喜若狂。“在这之前，黄家一提起竺稼，他们的表情就显得很紧张，他们也没有想过主动要找竺稼和谈，没想到这一次我做成了，还达成了意向性的五点共识。”9月13日，华裔女商人坐在我的对面，当她回想起当时的那一幕时，她的脸上依然无法掩饰那一种欣喜。 2010年8月28日当晚，华裔女商人跟助手飞抵北京，麦格理投行副主席余建明已经到达北京，提前入住北京盘古七星酒店。华裔女商人一行星夜赶往盘古七星酒店，跟余建明就香港的工作进展进行一个统一汇报。 华裔女商人万万没有想到，就在自己兴高采烈的时候，那把一直悬在黄氏家族头上的利剑，终于要在8月29日晚上出鞘。华裔女商人得到一个信息，陈晓要在8月29日晚上召开董事会，尽管陈晓一直保持沉默，但他一旦实施定向增发，那么就掌握了这场争斗的控制权。 黄氏家族在给我的一封回复中强调：大股东Shinning Holdings Inc已经提请召开特别股东大会，国美董事会也已经宣布于9月28日召开会议，如果董事会这个时候宣布增发，将违背股东意愿，大股东Shinning Holdings Inc将向香港高等法院申请禁制令，阻止陈晓的定向增发行动。 但是陈晓的行为完全可以借他人之手完成，既然陈晓跟孙一丁是大股东提请免掉董事职务的，那么剩下的董事可以召开会议讨论定向增发。这样一来，增发行为跟利害关系人陈晓以及孙一丁没有关系，如果黄氏家族申请禁制令，就会跟董事会投赞成票的人成为对立面。 事实上，激发陈晓采取行动缘于2010年8月27日的一份《终止函》。 就在华裔女商人、张忠良沟通跟竺稼见面的前夜，黄光裕控制的北京国美给国美上市公司发了一封《终止函》。这封《终止函》犹如一把双刃剑，因为这份函件中提到的非上市门面店，就是华裔女商人在香港向大投行们许诺的资源，一旦在9.28对决中胜出，黄氏家族会将这部分资产注入上市公司。 终止函要透露的信息非常明确，黄氏家族有信心将这部分非上市门面店经营好，也有再造神话的基础。更为重要的是，372家非上市门面店一旦剥离，那么上市公司将跟非上市门面店形成直接竞争，对上市公司的投资者来说，利益会受到严重损害。 8月28日的香港秘密会晤中，华裔女商人跟竺稼并没有谈到27日的终止函。但是这份函件无疑透露了一个信号，黄氏家族是有招制裁不听话的职业经理人的，但是遭殃的是股东们，所以股东们应该联合起来，将阻挡公司和谐的职业经理人给驱赶走，否则公司永无宁日，和解是一条正道。 附： 北京国美电器有限公司 关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知 致国美电器控股有限公司 香港中环皇后大道中99号 中环中心6101室 敬启者： 鉴于： 1、我司（北京国美）与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司（国美电器）于2005年3月17日订立一份有条件供应协议（总供应协议），经总供应协议补充协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。 2、我司与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司（国美电器）于2005年3月17日订立一份有条件采购协议（总采购协议），经总采购协议补充协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。 3、我司附属公司国美电器零售有限公司（国美零售）与贵司另一间间接全资附属公司昆明恒达物流有限公司（昆明恒达）于2009年6月22日订立采购服务协议（2010年采购服务协议），协议由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。 4、国美零售与贵司另一间间接全资附属公司济南万盛源经济咨询有限公司（济南万盛）于2009年6月22日订立管理协议（2010年管理协议），由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。 5、我司同一控制人公司Shinning Holdings Inc于2010年8月4日向贵司董事局发函要求召开临时股东大会，贵司董事局决定于2010年9月28日召开特别股东大会，审议Shinning 提出的关于即时撤销贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权、即时撤销陈晓执行董事兼董事局主席、孙一丁执行董事、即时委任邹晓春、黄燕虹为执行董事等五项决议案（Shinning Holdings Inc5项议案）。.. 上述总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议均规定，协议双方均有权向另一方发出不少于60日的事先书面通知以终止该等协议。为此，我司特书面通知贵司如下： 如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Holdings Inc5项议案全部未获得股东的投票通过，我司将于2010年10月31日终止执行（包括但不限于）总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议等相关协议，我司于2010年11月1日起自行管理非上市业务； 如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Holdings Inc5项议案全部获得股东的投票通过，则本通知自动作废；及 如在9月28日召开的特别股东大会上，Shinning Holdings Inc5项议案部分获得股东的投票通过，则本通知的效力待定；我司将在特别股东大会决议后的7天内另行书面补充通知贵司。 请贵司在接获本通知至终止上述该等协议由我司自行管理期间，需按上述该等协议规定，切实履行相关受托义务，不得有任何损害我司合法权益的行为。 特此通知，诚挚感谢贵司的大力支持！ 北京国美电器有限公司 2010年8月27日 增发这一把利剑时时令黄氏家族感到不安，尽管他们在回复我的邮件中强调，他们会通过法律手段来阻止陈晓的增发计划，可是他们依然担心陈晓借用他人之手，完成他的增发计划。 我当时已经得到一个消息，那就是陈晓在跟黄氏家族谈判期间，已经有了增发的谋划，甚至跟罗斯柴尔德家族有过接触。罗斯柴尔德家族是摩根斯丹利以及摩根大通的大股东，这两家在汇丰银行票仓中是大户，一旦罗斯柴尔德家族控制的大户站到了陈晓一边，那么机构投资者也会公然站到贝恩资本一边。 还有一个令黄氏家族担忧的信号，那就是2009年贝恩资本进入国美的过程中，洛希尔父子(香港)有限公司和渣打集团成员嘉诚亚洲有限公司是当时的财务顾问。洛希尔是罗斯柴尔德家族控股的银行，大中华区的总裁是俞丽萍。俞丽萍在2010年初吉利收购沃尔沃的过程中一战成名。吉利获得地方政府以及金融机构的支持，跟俞丽萍关系密切。 如果陈晓在敏感时期再邀俞丽萍出山，对国美进行定向增发，黄氏家族在这样的状况之下祭出禁制令，固然可以暂时阻止增发，但是后果堪忧。想想当年郑少东所在的陈绍基势力，编织好官商大网，但在黄光裕进入中关村后，陈绍基势力却跳入了一个陷阱，郑少东甚至有调离京城，远赴上海滩之虞，这幕后的较量令人眼花缭乱，超乎想象。个中利害关系，黄氏家族自己应该也会有一个判断。在这样的状况之下，才有了黄氏家族依然在四处筹集资金，目的就是为了应付陈晓突然间推出的增发利剑。 附： 致国美电器控股有限公司 关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函.. 国美电器控股有限公司 香港中环皇后大道中99号 中环中心6101室 董事局台启 敬启者： 我司于2010年8月4日向贵司董事局发函要求召开临时股东大会，贵司董事局决定于9月28日召开特别股东大会，审议我司提出的关于即时撤销贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权等五项决议案。 现我司从公开信息获悉，贵司个别董事拟在9月28日召开特别股东大会前恶意利用股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权，在进行配发或发行股份融资的准备活动，而该等融资不为上市公司所必需，仅为摊薄包括我司在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果，我司对此坚决反对！并将采取一切法律行动阻止别有用心的个别董事在召开特别股东大会前增发的违反股东信托义务之行为。 如现董事局在特别股东大会召开前，执意行使授予贵司董事配发、发行及处置公司股份之一般授权，为避免我司作为贵司大股东的合法权益受损，我司决定，该占上市公司总股本20%股份之一般授权，无论是一次或多次配发或发行股份（包括但不限于：新股、可转换债），我司都同意按相同之条件全部认购相关配发之股份；如贵司是发行股份，我司同意认购总发行额55-65%之股份，认购价格高于另外35-45%股份认购投资者的实际成交均价的5%，以确保我司的股东权益，也符合全体股东及公司的利益。 本函既是我司对贵司的书面承诺，也构成一项法律要约；请贵司董事局如有任何与此等相关信息，敬请书面知会我司。 特此致函！ Shinning Holdings Inc. 2010年8月27日 黄氏家族向上市公司发出关于增发的函件，是要向外界透露一个明确信号，那就是黄氏家族确实有实力参与增发。 黄氏家族的两封信函，一下子打乱了陈晓的布局，黄氏家族提前宣战了，如果再进行定向增发，那么就非常明确地向世人表明：老子就是要搞你黄家，就是要让你失去控制权，我好掌控国美，形成由管理层控制的公司。 如此一来，一直被钉在道德耻辱柱上的陈晓，就会掉入黄氏家族挖下的这个更大的道德陷阱之中。面对两封措辞强硬的信函，陈晓不得不再次召开董事会，这关系到控制权之争的信息公平性，否则 9648." >陈晓会被指认操纵大股东信息，那样一来就会陷入更加被动的局面，甚至可能会遭遇香港证监会调查。 华裔女商人跟竺稼密谈后，两人之间建立了畅通的沟通渠道。不过回到北京的当晚，华裔女商人并不知道陈晓到底有何举动，更没有意识到陈晓可能联手罗斯柴尔德家族的幕后江湖。那天夜里，华裔女商人跟余建明在盘古七星酒店一直洽谈到凌 6668." >晨两点。 余建明跟华裔女人当晚重点讨论了在香港组建投行运作团队的事宜，这件事情相当重要，因为无论是麦格理、美林，还是尹锦诚的五福资本，以及其中为竺稼跟华裔女商人牵线搭桥的三星证券投行部总裁张忠良，都需要一个交代。 我得到一份尹锦诚写给黄光裕的信件中这样描述到：三个星期前，华裔女商人（注原信为此人真名）通过几位银行老板，让我帮国美的忙。我本人从1987年就在金融界工作，很幸运，我确实认识一些人，在香港也有一定的关系。华裔女商人向我说明此事的来龙去脉和黄家的要求后，我们想了好几套方案来处理国美事件，而我们相信每个方案都应该尝试。 “我们需要一个有较大影响力的投资银行，代表黄家向公众传递正确的和有用的信息，反对陈晓。我们曾经跟超过15家金融机构的高层谈判，包括汇丰、巴克莱、渣打等，才确定现在的两家，这意味着8月21日至28日的八天内，我们在不停地开会。”尹锦诚在信中事实上将华裔女商人一行在香港的行动写的很清楚，这一切都是投行在运作，需要跟黄秀虹说清楚，因为这个世界上没有免费的午餐，更何况华裔女商人跟尹锦诚他们说，黄氏家族为了运作成功，经过黄光裕同意，会拿出2600万美元作为酬劳。 为了2600万美元的酬劳以及麦格理，为了Shinning Holdings Inc下一步对国美的资产注入，余建明甚至跟华裔女商人都有一个长远的规划。“尽管商务部发生了窝案，但是资产注入依然有可行的方案，不能说因为商务部有人曾经因为黄光裕叛过死缓，然后批复就停止了？”华裔女商人动用北京势力和竺稼会谈，心中自然有可以让非上市门面店注入上市公司的底气。 华裔女商人跟余建明原计划在北京跟黄秀虹见面，当天晚上黄秀虹身在深圳，无法飞抵北京。余建明的长篇计划自然也就无法跟黄秀虹当面陈述，华裔女商人决定第二天等待黄秀虹飞回北京再行汇报。 但在2010年8月29日早上，一切都发生了变化。 第十一章 8·29董事会暗战四起 华裔女商人给我的一份亲笔签名文件上这样显示：2010年8月29日上午，Shinning Holdings Inc总裁黄秀虹女士从深圳给我电话，让我尽快转告贝恩，希望在当天晚间国美召开的董事会议上，不要通过增发股票的决议。 29日是星期天，华裔女商人告知黄秀虹，一直在香港帮助黄氏家族运作?的麦格理投行部副主席余建明到北京了，希望就下一步的工作进行汇报，当然也希望听听黄氏家族的意见，好进行有计划的工作。 “转天早晨，我电话请示黄总裁与银行副总裁见面开会的时间，黄总的回答是，我没有时间在周日见面。因此，麦格理投行副主席于当晚返回香港。”华裔女商人在一份写给余建明的信函中这样写到。转天早晨就是指29日早上，黄秀虹是基督徒，周末做礼拜，加上人在深圳，赶回北京是比较匆忙。 华裔女商人告诉我，那个时候黄秀虹知道跟竺稼谈判不错，自然对Shinning Holdings Inc下一步注资国美已经不着急。她着急的是8月29日晚上，董事会关于增发的问题，一旦陈晓启动增发，那么Shinning Holdings Inc就没有下一步了，因为8月27日Shinning Holdings Inc已经向董事会发出了终止上市公司代管非上市门店的信函，措辞严厉，具有相当的威胁性质。 “我按其指示，电告竺稼总裁。”华裔女商人说，当时黄氏家族非常担心增发，主要是担心真的增发了，黄氏家族却没有钱认购，那样一来之前所有挺着腰板儿说的话，都变成了谎言，这样会让陈晓方面笑话，更重要的是支持黄氏家族的人也会失去信心。当时华裔女商人给竺稼打了电话，希望竺稼能够尽力阻止陈晓推出增发行动。 华裔女商人后来告诉我，当时黄秀虹非常紧张。一旦陈晓增发，之前黄氏家族所说的要提价认购，“当时他们都不断让我们在香港筹集资金，哪里有钱认购？一个明证那就是我当时要买他们的国美商都，尽职调查什么都没有作，就让我们提前支付25亿港元，这样急迫很显然没钱。” 黄氏家族的资金链备受考验，8月24日和25日两天，黄氏家.族方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。按照黄光裕的一贯风格，如果要跟对手玩儿命的话，一定是大手笔扫货，这一次如此拮据，凸显出他的资金压力已经很大。 2010年8月29日晚，国美董事会如期召开，陈晓扫视一圈，然后宣布讨论大股东Shinning Holdings Inc发出的两份通告。 如果黄光裕所提出的要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过，那黄氏家族就有意终止上市公司（国美电器）和非上市公司（北京国美）就采购和管理订立的协议。董事会对 8fd9." >这样的行为很反感，他们措辞严厉地指出：“这是黄光裕迫使股东支持Shinning Holdings Inc的要求，旨在巩固黄光裕单一股东的权益。” 到底上市公司代管大股东非上市门面店资产是怎么回事？ “说白了是两块牌子一套人马，这个情况从国美上市就开始有，集团开店的频率跟上市公司是一样的，没有说频率降低。”一位国美的高层跟我聊天的时候提到，一旦集团选择了开店的地方，上市公司就自行回避，这对上市公司的其他股东来说，是不公平的。上市公司是股东们集体跟竞争对手竞争，而集团开店却是为大股东一个人服务，对上市公司其他股东来说，这种做法没有任何好处，只会变相加速竞争。 当天晚上的董事会上，有人提出：“集团间协议的终止不会对上市公司国美电器有任何重大不利影响，反而预计会有多项好处，上市公司国美电器仍有强大的采购能力，并预计终止协议不会影响上市公司从银行的贷款授信。” 根据披露的信息，国美在2009年从非上市部分收取的费用额为2.3亿元，占当年收入的0.5%。国美在公告中也强调：国美认为集团间的协议导致消耗大量内部资源，协议终止后，相关资源可以重新配置，集中满足五年计划的战略发展需要。国美呼吁股东没有必要顾虑终止函，应该在股东大会上支持管理团队，对黄提出的决议投反对票。 国美董事会的公告上面签署了陈晓的名字，不过没多久，我立即收到了来自Shinning Holdings Inc的邮件，邮件说董事会的说法严重扭曲了大股东的意见。Shinning Holdings Inc关于门面店的通知，旨在表明，非上市门店关系到国美电器的目前经营以及未来的发展，广大股东及投资者对此都非常关心，大股东有责任有义务及时准确地向全体股东表明自己的明确态度。 事实上，在Shinning Holdings Inc向上市公司发出了书面通知后，迅速给外界一个印象，那就是Shinning Holdings Inc在向上市公司的股东们发通牒。虽然Shinning Holdings Inc立即站出来说书面通知并非最后通牒，而是根据相关协议的规定发出的附条件的终止通知，这是大股东的一项正当的合同权利。 Shinning Holdings Inc还在给我发来的说明文件中强调：不认可国美目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。大股东在8月4日给董事会的函件中和后来的各种表态中都已经明确表示了对公司目前经营状况和未来发展的深度担忧。 Shinning Holdings Inc解释说：8月27日发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》是Shinning Holdings Inc根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施。Shinning Holdings Inc相信，如果动议未获得通过，Shinning Holdings Inc的股东权益极有可能遭受不公正的待遇和不必要的损失。因此，Shinning Holdings Inc必须对上述协议安排作出调整。 增发问题是黄氏家族最为关系的，竺稼受人之托，也非常关注陈晓的动向，如果陈晓提出增发，自己不阻止的话，那跟黄氏家族的和谈就无法进行下去。 竺稼对于增发问题是颇为伤感的，因为在2009年7月，竺稼当时跟黄氏家族有过约定，希望能够将老股东放弃的配股份额悉数收入囊中，没想到黄氏家族高抛低吸大量认购，违背了当初不参与认购的诺言，这一次黄氏家族率先主动提价参与认购，到底是给董事会警告还是给自己警告呢？ 在当天的董事会上，增发问题还是讨论了，只是陈晓的第一句话就是董事会对发行新股没有任何决定。Shinning Holdings Inc发函给国美，要求认购新发行股份的55%-65%的股份，认购均价较余下35%-45%平均价溢价5%。由于Shinning Holdings Inc是国美电器大股东及关联人士，董事会无法按照其要求所提议的方式发行新股，确保新股发行时按照公司及股东整体最佳利益进行，而非单独考虑任何单一股东的个别利益。 Shinning Holdings Inc在给我的邮件中强调：Shinning Holdings Inc坚决反对在目前国美资金充裕的情况下，在召开特别股东大会前进行增发，因为这必然会伤害到包括大股东在内的所有老股东的权益。如果董事局执意增发，大股东要求参与认购，并给以承诺。Shinning Holdings Inc溢价5%认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。 “当晚，得到竺稼总裁的回复是：本次会议并没有讨论增发问题。”华裔女商人立即转告了黄秀虹，让黄秀虹放心。“当时她听完我的汇报，很高兴，说终于可以睡一个安稳觉了。”华裔女商人回忆8月29日晚的那一幕幕，至今都感到无法忘怀，因为在双方交战激烈的关口，一直力..挺陈晓的竺稼，在这个敏感的时刻，从董事会现场第一时间给自己传递重要信息，简直就是断了陈晓的后路。 当天晚上，余建明回到了香港，华裔女商人也睡了一个安稳觉。这一夜跟竺稼的畅快沟通，让华裔女商人明显感觉到竺稼的和解是很有诚意的，9.28的对决可能会以一种非常戏剧化的..方式收场，那么接下来就是黄氏家族的人跟竺稼面对面的谈判了。然而，一个电话改变了一切，一切都来的那么突然，令人不可思议。 第十二章 危难时刻见真情，张志铭出手相助 8月30日，这是黄氏家族一个关系重大的特殊日子。 北京市第二中级人民法院的大门外，早早地围满了记者。黄光裕、许钟民以及黄光裕的妻子杜鹃，再度被看守所的囚车给拉到了北京市第二中级人民法院。5月18日一审判决之后，黄光裕不服，当天跟律师沟通后决定上诉。 二审没有公开审理。黄光裕对一审的辩护律师颇不满意，上诉之后迅速将一审主辩律师田文昌给换掉了。自从做记者以来，我印象最深的莫过于田文昌给证监会发行处官员王小石进行的辩护，那是我第一次近距离听田文昌滔滔不绝的法庭辩护。在我的印象中，田文昌无论是资历还是威望，都堪称十分优秀。 据我了解，黄光裕案已经超出了黄光裕本人，牵涉了公安部、商务部、税务总局、工商总局、全国最高人民法院、广东省公安厅、上海市公安厅、深圳市政府等多个部位、地方政府。黄光裕案已经形成了一张庞大的蜘蛛网，田文昌能够做到的，只能是对法庭上指控罪名本身的辩护，背后的左右力量，田文昌也只能无奈叹息。 黄光裕的罪名背后，看得见的，看不见的纠葛，让黄光裕案变得异常的复杂。田文昌就是有千张嘴，能够将中国的法律倒背如流，能够找出千百条无罪的辩护理由，能够让黄光裕最后的量刑减轻吗？ 我曾经问过一位律师朋友，我说在很多人看来，那些罪犯都是自作孽，甚至不可饶恕，你为什么还要替他们卖命辩护？难道仅仅是为了律师代理费吗？钱当然重要，这是律师养家糊口的保障，如果有律师站在法庭上说，我免费为罪大恶极之人辩护，那么这个律师可能大脑缺氧。 “我选择律师跟你选择当记者一样，尽管你很讨厌罪大恶极之人，你在采访的时候你总希望听到他的声音吧？尽管这个人可能是为了给自己辩解的胡说八道，你也一定要去听听他作为当事人怎么说，这是一种公平说话的权利。我们当律师也一样，律法是平等的，那么你就要给罪犯说话的权利，当然就要给人辩解的权利，所以也就有了律师这个职业。”我的朋友说，因为犯罪嫌疑人往往不懂法律，他们在辩解的时候总是不得要领，不能充分表达自己的观点以及意见，甚至在法律的范围之内，无法充分享受自己的权利，所以就需要专业的法律人士去帮助他们在法律的框架之内主张自己的权利，表达自己的观点。 田文昌有田文昌的苦衷，黄光裕有黄光裕的诉求。黄光裕身陷囹圄，自然希望田文昌能够舌战群雄，让自己的牢狱时间越短越好，因为在看守所里，他已经遭遇了董事会的背叛。 当然，在黄光裕自己看来，5月11日是为了大股东而战，没想到以陈晓为首的董事会居然跟自己唱反调，这在国美的历史上简直就是破天荒。黄光裕执掌国美的时候，在国美只有一个声音，那就是黄光裕的声音，其他的人只有一个选择，那就是认真做好自己应该做的事情，绝对权力跟自己无关。 5月18日，一审法庭宣判，14年的刑期跟8亿元的罚款，这自然让黄光裕失望。这都是谁的责任？在一些人看来，这都是田文昌无能的表现，因为他的辩护没有让黄光裕刑期短些，再短些。更有极端分子会认为，因为田文昌的无能辩护，导致黄光裕刑期过长，所以以陈晓为首的一帮背信弃义之人，才能彻底将黄氏家族赶出国美。 无聊的指责已经够黄光裕换掉田文昌的理由了。田文昌是幸运的，在陈晓跟黄氏家族宣布决战之后，还好没有人站出来指责田文昌。谁又知道，在无能的辩护背后，田文昌是不是早已跟陈晓勾结？给陈晓眸朝篡位争取时间？ 换律师的目的非常简单明了，那就是希望在二审的时候，让自己的刑期短点儿，再短点儿。这下好啦，田文昌不用在二审的时候费尽口舌了。8月30日，这一场没有进行开庭审理的二审宣判结果出来了。事实已经证明，一审的时候，田文昌在法庭其实不用开口。二审的时候，黄光裕的辩护律师张士国一样不用开口，刑期按照上诉不加刑原则，刑期不会增加。对于黄光裕这样的案子，黄光裕刑期也会如同一审判决一样。 8月30日，黄氏家族最期待的实际上是黄光裕的妻子杜鹃。因为在一审过程之中，杜鹃一直是黄光裕的一个从犯而已，刑期也只有三年零六个月，罚款两亿元。杜鹃从2009年1月被捕到2010年8月30日，刑期已经超过一年半，杜鹃完全可以争取缓刑保释，在9月28日对决之前出狱。 在国美，杜鹃常被人唤做老板娘。 曾经做财务出身的杜鹃，在中国银行工作期间，跟黄光裕相识，后来结婚。尽管很多人认为跟首富结婚的女人一定才能非凡，但杜鹃并非如此。也许是我孤陋寡闻，杜鹃在国美的过往之中，我并没有发现这位老板娘有过人的天赋，更没有惊天动地的伟业。 当然，在首富身边，作为女人，不需要杜鹃去打天下。也可能，在帝王思想作祟的黄光裕意识里，有一大批心腹干将卖命，杜鹃自然不用太过操劳。这也可能是在我的印象中，杜鹃一直表现平庸的缘故。当然，我更希望自己是井底之蛙，没有看到杜鹃的卓越才干。 杜鹃怎样才能在8月30日这一天出狱呢？ 在中国司法领域有一句话：坦白从宽，抗拒从严。杜鹃一审判决下来之后，被罚款两亿元。“如果杜鹃女士不能及时缴纳两亿罚款的话，二审的改判可能希望比较小了。”陈晓在跟我聊天的时候也提到，那个时候已经是6月份，如果一审的罚款缴纳一直拖延的话，会影响到二审的判决。 那么，黄氏家族到底能否痛快地拿出两亿元现金呢？ 事实就是，黄氏家族那个时候没有那么多现金以备法院罚款，法院已经查封了黄氏家族的大部分资产。也就是说，黄家没有现钱。这可怎么办？危难时刻见真情，张志铭不计前嫌，出手相救。 杜鹃提前出狱，张志铭的5000万元功不可没。 张志铭，一位已经被遗忘的国美功臣。地地道道的北京人，1993年开始给黄光裕当司机，这位长相帅气的小伙子尽管当时只是一个司机，可是踏实肯干，让黄光裕刮目相看，慢慢地给张志铭一些管理事务。 一场豪门婚姻也随着张志铭地位的改变而到来。当张志铭还是司机的时候，黄光裕的二妹黄燕虹正在自己的求学路上。应该说，在黄氏家族，黄燕虹是唯一受过正规教育的成员，应该也是唯一受过系统教育有思想的一位。当黄燕虹学成归来，回到二个黄光裕的企业之中，那个时候的张志铭已经成为黄光裕的左膀右臂，在工作中，黄燕虹跟张志铭的接触自然开始多起来。 在国美，张志铭是公认的帅哥，面对有学历、又是老板妹妹的黄燕虹，帅哥张志铭的情感天平慢慢地倾向了黄燕虹，两人的恋情让黄光裕很开心。一方面是张志铭确实勤奋，另一方面，张志铭跟自己一样，有着草根文化，两人结为姻亲，一定能够大展宏图，将国美打造成中国最大的家电零售连锁企业。 一切看上去都是那么的顺理成章。后来，张志铭跟黄光裕的二妹黄燕虹喜结连理，张志铭也就顺理成章地成为黄氏家族的管理核心。结婚之后的张志铭一直坐到了国美总经理的位置。 一位曾经跟着张志铭的国美高层告诉我，张志铭在1998年跟黄燕虹结婚，之后黄光裕将国美的大权交给了张志铭，自己去作鹏润地产。“那个时候很多人都去投资房地产，黄光裕的心思也就没在经营国美上去了，张志铭第一次执掌了国美。”国美的高层告诉我，张志铭第一次掌权的时候，国美事实上发生过一次管理层的分裂。 张志铭为了将自己的想法推行到全国，开始大量招聘储备人才，而一直追随黄光裕的老臣诸如李俊涛等人，则迅速被下放到清闲的职位。当时国美内部的人才资源优势整合出现了张志铭化，黄光裕的影响力迅速开始下滑。张志铭带领新招揽的人才，开始全国性的开疆拓土，迅速打开了天津、上海、南京、成都等地的市场。在市场争夺激烈的地方，张志铭甚至亲自参与争夺。 国美在张志铭时代进入高速扩张期，这让黄光裕有了上市的冲动。 上市是一个难题，当时国内股市一片哀鸿遍野，上市审批极为严格，尤其是民营企业能够上市的少之甚少。张志铭甚至一度忧虑在国内上市的难度。很快，国美掉转枪头转向香港。以杨斌案为首的一大批内地民营企业香港上市问题频发，令香港监管当局高度警惕，最后国美只有选择借壳上市。 “黄光裕跟张志铭是有君子约定的，黄光裕去香港负责借壳，张志铭继续领军国美经营，黄光裕承诺给张志铭一定的股权安排。”国美的一位高层透露，等黄光裕路演回来，国美借壳成功，张志铭期待的股份却没有了，为此张志铭愤怒离开，几个星期没有跟黄光裕见面。 张志铭对黄光裕的愤怒逐渐演变成一场豪门恩怨，在黄光裕的办公室甚至一度出现了黄氏家族内部的激烈争吵的场面。而且黄光裕在回到国美的同时也发现，自己当年的老臣目前处在清闲的位置，一轮新的人士变动早已在内部悄无声息地上演，当时由于国美上市的光环，迅速将黄光裕推向财富漩涡，那一场内部的分裂跟弥合，一直处于隐蔽状态。 总裁突然离去，这让黄光裕很尴尬，不过在黄光裕看来，没有他的提拔，就没有张志铭的今天，你现在居然敢跟我黄光裕顶牛？但是张志铭可是自己的妹夫，一旦闹下去，势必会影响到家庭关系问题。国美高层透露，黄光裕为了平息家族内部愤怒，让张志铭去接管国美第一城。 “由家电零售突然转作地产，这一点对于任何一位职业经理人来说，跨度实在太大，当时两人僵持着，谁都不愿意主动向对方提出和解，更别说坐下来谈谈。对地产一窍不通的张志铭带着愤愤不平的心态，还真去了国美第一城。”国美的高层回忆当初的情形，依然历历在目。 国美犹如一个银行，店面是租借的，货源是供应商提供的，国美招聘员工将货品卖掉之后，三个月甚至四个月开始跟供应商借款，那么货品出售的货款可以留在国美三个月甚至四个月，如果这笔钱存放在银行，黄光裕可以得到一笔可观的利息收入。 只要一开门，电器卖出去就是现金，面对每天上百万上千万的现金，谁还会将这么多钱存在银行呢？黄光裕面对如同银行一般的国美，他内心的冲动是难以控制的，自然也就有了要去投资房地产等行业的想法，因为国美的流动资金可以以三个月为期，不间断地地拆借到地产公司，三个月一轮动就可以啦。 张志铭去了国美第一城，才发现地产跟零售业完全是两个概念，当时全国人民都在争相买房，投资房地产的人越来越多，国家对地产的规范文件也是越来越多。当年史玉柱拿到批文，在地上挖了一坑儿就开始买楼花，一开始就能回笼资金，现在这样的好日子没有了，国家说必须要楼层封顶了才能卖。 造出一栋房子并非是我们看上去的那么简单，从拿地到项目规划，再到开工建设封顶，房地产的资金回笼真正的周期一般长达四年，如果国美拆借资金出来造房子，那么按照国美四个月的结算周期，也就是说国美第一城要向国美拆借12次资金，并且这只是台面上的大账，背后零零碎碎的资金需求就更大。 悖论就出来了，一旦国美的供应商收紧结算周期，那么国美旗下的地产资金拆借的频率就更高。如果出现了极端事件，拆借的资金不能按时流转回国美，或者国美的资金不能准时流转到地产，那么两者之间，其中必有一方要陷入资金崩溃的危机之中，最后的结果就是两者都要发生资金链断裂的危险。 张志铭到了国美第一城，资金的拆借自然没有之前那么顺畅。张志铭面临的国美第一城资金非常紧张。“一度发生出差费用都无法报销的困难局面，在没有办法的情况下，张志铭在国美的老部下，私下从业务部门拆借了一点资金，支援张志铭用于报销，否则张志铭的地产团队人心就散了，那样张志铭的工作就更没有办法展开了。”一位国美高层跟我聊天的时候，回想起当初张志铭的窘境，依然唏嘘不已。 靠老关系进行私底下的拆借毕竟不是长久之计，何况，黄光裕对下属开小差的行为也是极度反感的，这样的行为在黄光裕眼中是不忠诚的，甚至是对一种背叛。在这样的家奴管理思想作祟下，张志铭要想继续私底下拆 501f." >借资金已经不可能。 黄光裕当时放话，国美有钱，也可以给张志铭，但是需要张志铭亲自给他道歉。黄光裕认为，只要张志铭跟自己老老实实认错的话，国美的资金是可以源源不断地拆借到地产。更何况国美上市了，按照香港的游戏规则，黄光裕作为大股东，可以通过让上市公司通过回购等手段，不断从上市公司以及二级市场套现，手上有的是钱。 道歉是不可能的，为了回笼国美第一城的资金，张志铭采取了一贯的价格战，以低于同区域两千左右的价格，迅速将国美第一城出手。在家电零售圈，张志铭为了攻城略地，大打价格战，素有“价格屠夫”的称号，这一次出售国美第一城，张志铭在周边再次获得了这个称号，在很多人看来，张志铭的这种做法是在玩儿火自焚。 谁又能体会到张志铭当初连差旅报销费用都没的窘境呢？当时的国美第一城的资金链已经到了崩溃的边沿。黄光裕要求张志铭道歉的态度依然没有改变。事实上，就算张志铭道歉了，黄光裕就能给张志铭钱吗？ 想起了一个人，那就是禹晋永。2010年唐骏被曝博士学位是从野鸡大学取得时，当时，禹晋永的博士学位也是从西太平洋大学取得，跟唐骏是校友。当唐骏深陷焦灼的学历门中，禹晋永身先士卒，站出来力挺唐骏。原本就是一场简单的口水仗，禹晋永最后被人给扒了裤子，说他的公司有大量问题。这位禹晋永先生气急败坏，要跟媒体玩儿命。 当然，这位禹晋永先生声名鹊起于黄光裕。黄光裕玩儿地产之处，禹晋永以资本地产概念，让黄光裕倍感舒爽，结果是短期之内，禹晋永的资本地产事实上就是空手套白狼，砸了的概念成就了禹晋永跟中国首富黄光裕合作的名声，黄光裕此后的思维多少受到了禹晋永的影响。 张志铭道歉了之后，黄光裕会给他资金支持吗？后来我们看到了一个现象，那就是张志铭真正成了黄光裕的合作者，在此后的项目中，黄光裕持股60%、张志铭持股40%。随后是黄光裕持股40%，张志铭持股60%。到了第三个项目的时候，明天地产成了完全的老板，再也看不到黄光裕的身影。 单飞是一种自由。 “这不是忠诚与背叛的问题，这是一个人的商业逻辑跟价值观的问题，如果说不合作就是一种背叛，那么国美发展不到今天，尽管黄光裕个人有着他自身的所谓魅力，没有人执行，国美依然只会是路边的一个门市部。”一位国美高层很是反感背叛一词，他坐在我对面，每每说到关键时刻，就会会敲击桌面，“那么张志铭的离开是黄光裕背信弃义，还是张志铭的忘恩负义呢？现在都什么时代了，封建王朝已经推翻一百多年了，怎么还会有家奴概念呢？” 黄光裕和张志铭分道扬镳之后，我们看到的是明天地产在业界的苦苦打拼，而国美地产却在一茬一茬地更换职业经理人，其中不乏出现相互攻讦的局面。都是这些职业经理人混账？还是黄光裕过于强势，帝王心态作祟？不过有一个现实就是，黄光裕的地产项目一直进展并不顺利，黄光裕被捕之后，黄氏家族开始不断出售旗下资产：大康鞋城、国美商都、建国门饭店等等。 8月28日，华裔女商人跟竺稼坐到谈判桌前，黄氏家族依然在四处筹集资金。大中电器曾经被国美收购，当时黄光裕的出价高于苏宁，这让大中电器的老板张大中感到很满意。黄氏家族找到张大中，不过张大中给黄氏家族的答复仅仅可以说是正在在洽谈，有资金支持的意向，但是不能说张大中已经同意借款。 黄氏家族的资金链在8月28日之前，一直是悬在头上的一把利剑，如果是陈晓真的联手罗斯柴尔德家族的话，只要有俞丽萍出马，增发成功的可能性就非常大，黄氏家族如果一意孤行要跟罗斯柴尔德家族作对，那么吃得苦头会更多，所以黄氏家族一定要准备充足的资金应对。 张大中跟黄氏家族的谈判是在一次饭桌上提起的。“为了寻求支援，黄氏家族的成员后来甚至出现过给一印尼煤老板过生日的局面，当时他们家族确实没有什么钱。”华裔女商人当时身为局中人，非常清楚黄氏家族的底细。 张志铭在能够关键时刻拿出巨额资金支援杜鹃，不知道身在看守所的黄光裕是什么滋味，这位自己曾经一手提拔，又将其扫地出门的国美功臣，在黄氏家族危难时刻果断出手相救。“杜鹃的刑期能够缩短，并且迅速保释出来，这背后没什么政治势力出手，这个时候人家躲都躲不及，还会帮？”一位深知内情的人告诉我，及时缴纳罚款，是法院认定杜鹃表现良好，才会在8月30日宣判当天降低了半年的刑期，准予保释。 五千万有了，还有一亿五千万呢？这可怎么办？ 第十三章 两亿元罚款，换来老板娘自由 离杜鹃缴纳罚款的最后时间只有几天了，黄氏家族只凑足了五千万元，还有一亿五千万呢？这该怎么办？ “假如一亿五千万不能及时缴纳，可能二审改判的希望就渺茫了，或者会出问题。”让陈晓觉得不可思议的是，当初黄氏家族套现那么多钱，除?了上市公司，还有地产等资产，怎么会突然没钱呢？陈晓说当时他很不理解黄氏家族那个时候只有五千万的现金，这简直就是不可思议。 “很难想象，除了杜鹃，黄光裕先生还有更大的罚没金额，如果黄家只有五千万的资金，后面的罚款怎么办？如果在二审之前不缴纳罚款，这可是一个关键的时点，一旦错过，改判的 53ef." >可能性就很小了。”陈晓这么说，很快他就在国美召开了高管会议，商议大家一起想办法帮助杜鹃解决罚款问题。 这是一个麻烦问题，非上市门面店在法律意义上说是黄氏家族的，可是一直托管给上市公司，上市公司的管理团队这些年一边为非上市公司开店，同时还得为上市公司开店，否则就会落人诟病的把柄，2008年之后，管理团队面临一个问题，上市公司的银根收缩，非上市门面店就更加严峻。 钱从何来？ 变卖非上市门面店？还是直接从非上市门面店抽调资金？ 变卖也好，直接抽调也罢，理论上说这都是黄氏家族的钱，但是有一个问题，那就是管理团队会遭到耻笑，这么大一个国美，居然连1.5亿元的现金都没有，还要变卖资产。当然更重要的是，一旦抽走经营现金，对借款周期已经压缩到一周时间的管理团队来说，那简直太要命了，非上市门面店可能陷入资金链断裂的危险，对于黄氏家族来说损失更大。 “从情感的角度我们感觉应该帮这个忙，把这一亿五千万元及时缴纳了。但是当时非上市部分的经营情况是很困难的。从2008年底出现事情，上市公司的执行完全没有问题，银行授信也恢复了，但是非上市公司银行授信没有恢复，刚好我们在年初制定了要重新启动发展，实现我们新的五年规划。”陈晓后来在多个公开场合说，“这个时候资金是最大的问题，最后我们管理团队一致的意见还是说再困难，这1.5亿应该去帮他们解决。最后凑了1.5亿，及时交给法院。” 在托管协议没有终止之前，公司的经营决策权在上市公司管理层手上，黄氏家族在没有撕毁协议之前，按照契约是不能插手非上市门面店的经营的，更不能从中挪走经营性的资金。这一方面是保护契约的权威，更重要是保障黄氏家族的利益，因为一旦不按照契约游戏规则来运作，非上市门面店的经营就会陷入混乱。 8月30日，黄秀虹、黄燕虹等黄氏家族成员将杜鹃接回家中。一时天下哗然。“王后归来”。很多人甚至解读为一种政府对于黄氏家族的隐形支持，陈晓的对抗已经是穷途末路了。 “老板娘跟我们管理层的关系一直不错，我们也经常见面。”8月30日，除了黄氏家族成员，国美的管理层也纷纷通过不同的途径来表达了对老板娘归来的藏书网祝贺。 当年涌金系的魏东纵身一跃，留下了妻儿老小，妻子陈金霞顺理成章成为涌金系的掌门人。陈金霞是经济学家吴晓求的学生，一度被视为涌金系继往开来的掌门人。遗憾的是，现在的涌金系已非昨日的涌金系，魏东当年的人脉资源已经大面积流失，这种不可继承与转移的资源，不仅仅考验着陈金霞，一样考验着杜鹃。 “以前的决策基本就是一言堂，大家都听黄光裕一..个人的，可以说有点一致行动听指挥的感觉。黄光裕被捕以后，执行者身兼决策者，无论是地位还是思维都发生了颠覆性改变，尽管大家对杜鹃依然敬重，但是这种敬重与之前的敬畏相比，也已经发生了翻天覆地的变化。”一位经常跟杜鹃进餐话家常的高管告诉我，杜鹃回家后，尽管她时常会到鹏润大厦办公室坐坐，但她除了跟管理层拉家常，偶尔会问及公司的状况之外，也就是做些收收信函等日常活动，从不插手具体的经营活动。 杜鹃的出狱，黄氏家族无比欢心，然而暗流却愈发汹涌。 “8月29日，黄秀虹在深圳，自然不能跟余建明见面，到了8月30日，这一天是杜鹃出狱的日子，身为黄氏家族的核心成员，黄秀虹当然要去接自己的嫂子，可就这么一天，情发生了意想不到的变化。”华裔女商人回忆到，过了8月30日，黄秀虹跟自己的合作突然急转直下。 2009年1月，杜鹃被捕入狱后，王俊洲跟魏秋立成为黄光裕的私人签字代表。2009年2月18日，是中国气象习俗中的谷雨，这一天，国美华东大区举办“保增长扩内需”大会，身为华东大区总裁的黄秀虹，却因为天气原因，飞机迟到了两个小时。 这一天的上海雪花飞舞，宴会厅上，频繁的举杯，黄秀虹潸然泪下地对每一位举杯的新朋旧友重复着一句话：到北京一定要联系。因为这一天的晚宴，也是黄秀虹的上海告别晚宴，明天，她的办公室将搬到北京鹏润大厦。 辞去华东大区总裁的黄秀虹，新的头衔是鹏润投资集团董事长兼总裁，国美8人决策委员会成员之一。觥筹交错之间，热泪与话别成为当晚的主题，留给黄秀虹的是另一个更为重要的任务，那就是黄氏家族需要在国美的未来拥有绝对的话语权。黄氏家族在经历黄光裕、张志铭、杜鹃之后，新的领军人物就是这位举杯之间还泪水涟涟的黄秀虹。中国首富家族的掌门人换>将为黄秀虹了。 黄秀虹飞回了北京，王俊洲跟魏秋立的签字权自然就失效了，一切权利都归到了黄秀虹身上。黄秀虹在2009年最大的功绩莫过于拿到了竺稼的信函，贝恩资本保证在一年之内不转股，这让黄氏家族的控制权在咄咄逼人的外资面前保住了。 尽管竺稼对黄氏家族的一次又一次的失信感到窝火，但竺稼忍了下来。 当杜鹃归来的时候，黄秀虹执掌国美权柄的时代已经结束，在很多人看来，杜鹃是王后归来，尽管管理层乐见杜鹃归来，甚至纷纷问候祝贺，但是对杜鹃的控制权，他们并不看好，个中缘由都不愿意细说，水太深。 跟竺稼的和解谈判是一项事关黄氏家族内部权力的谈判。本来一切都很顺利，从黄秀虹跟华裔女商人的短信可以看出，黄氏家族对跟贝恩资本的和解是充满期待，有了香港的和谈基础，再跟竺稼和谈已经成为顺理成章的事情。“9月1日，我应黄秀虹总裁指示，与在美国的竺稼总裁通了电话会议，确定竺总9月4日早抵达香港后可以安排与我及黄家代表进行会面商谈。”华裔女商人告诉我，她万万没有想到，这一天之后，一切都发生了改变。 第十四章 “澳门赌后”意欲出手，陈晓身边惊现卧底 9月4日一大早，华裔女商人直奔首都国际机场。 这是一次重要的约定，通过8月28日的会谈，竺稼已经明确表达了跟黄氏家族和解的意愿。那个时候，华裔女商人相当高兴，是杜鹃出狱了，这样一来竺稼的谈判对手可以更高，因为在华裔女商人看来，杜鹃是黄光裕的妻子，她的一言一行完全可以代表黄氏家族的利益。 尹锦诚、张忠良、余建明对于竺稼跟黄秀虹的直接对话也是非常的期待。“我们从8月22日开始就马不停蹄地为黄家奔走，终于到了直接对话的阶段。”尹锦诚一直在期待这一天的到来，因为这一次不仅仅是帮助华裔女商人，而是自己跟中国首富即将做成一件可以改变商业史的大事。 华裔女商人再次跟竺稼确定了见面的时间跟地点，时间是9月5日晚上，地点是深圳。华裔女商人提前到香港，就是为了竺稼跟黄氏家族的直接对话进行前期的铺垫。“那个时候，我们还做了两手准备。”华裔女商人告诉我，尽管8月29日晚上的增发没有讨论，但是这一张牌一直握在陈晓手中，随时都有可能打出来，所以华裔女商人一行依然在香港准备巨额资金。 事实上，早在华裔女商人以黄氏家族授权代表身份飞抵香港之前，已经跟台湾辜氏集团旗下的证券公司进行了密切的沟通，也给汇丰银行进行了电话会议。其中，辜氏集团得到了口头承诺的资金。华裔女商人到了香港，发现国际大行拒绝为黄氏家族服务后，资金问题已经很严峻，她意识到仅仅有口头约定还不足以稳操胜券。 尹锦诚跟华裔女商人在频繁的路演过程中，慢慢地取得了辜氏集团、汇丰银行以及新加坡华侨银行的支持。当美林银行的皮特告诉华裔女商人，非登记抵押是违法的时候，华裔女商人跟尹锦诚甚至通过华侨银行的Brian纪找到了香港两大神秘人物，期颐在关键时刻出手相助。 第一位是黄氏家族的老朋友詹培忠，此人有一外号“潮州怒汉”。他9岁时到香港，中学毕业，23岁时开始炒股票。1980年因操控佳宁股价，使其狂飙十六倍而成名，被称“金牌庄家”。1991年至1998年曾代表金融界及金融服务界成为立法局议员。1998年因被控伪造文件罪名成立，被判入狱而失去议员资格。1999年出狱。 妓女言论让这位潮州佬天下成名：“十个女人十只鸡(妓女)，老婆系只私家鸡(妓女)。”这位如此狂放的庄家，在2005年5月意外地跳出来，要参选香港特别行政区行政长官，事实上当时已经成为第二位准候选人，可是他最终未能获得100位选举委员会成员提名(只取得2票)，而宣布放弃。 詹培忠在香港还有一个称号：壳王。他手上的壳公司足以让大陆的玩家们难以望其项背。目前詹培忠在香港及海外拥有的上市公司共10间，即新时代、伊人..置业、明仁企业、第一城市、威华航运、纪德置业、伟益置业、港澳发展及加拿大的GIANTBAYRESOURCES和LAROUGERESOURCES。国美在香港上市，就是从詹培忠的手上借的壳，詹培忠曾经对黄光裕有着极高的评价：他头脑极灵活，很多事情我一说他就懂。 黄光裕从詹培忠手上借壳京华自动化后，通过一系列眼花缭乱的资产注入，成功实现国美门面店上市。尽管詹培忠自认为是黄光裕的师傅，黄光裕却只认为詹培忠是出售壳公司的一个庄家而已。 詹培忠并不在乎黄光裕的言论，他甚至将生意场上的朋友介绍给黄光裕认识，其中最为著名的一人就是香港赌王连超，这位连赌王曾经叫连卓钊，是广东司法界的一个涉案罪犯。后来他改名之后做起了赌王，跟黄光裕以及广东省公安厅一把手陈绍基十分熟悉。当陈绍基担任广东政协主席之后，这位曾经的罪犯也戴上了红帽子，当上了政协委员。 国美内斗发生后，潮州怒汉詹培忠跳出来大骂陈晓：“趁人病，要人命，当时黄困难时将公司交托给你，你怎么可以抢人家的公司？”事实上，华裔女商人跟尹锦诚一行，已经提前托人跟詹培忠进行过沟通，希望壳王能够在关键时刻站出来，在媒体上发出力挺黄光裕的声音，这样会在香港舆论界为黄氏家族在内斗中赢得同情与支持。 中间人在联系詹培忠的同时，华裔女商人跟尹锦诚一行还在开辟另一条线，一个风云香港金融界以及赌场的女人朱太浮出水面。朱太这两个字对于大陆的金融界来说比较陌生，对于中国的老百姓来说就更加陌生，自然无法理解华裔女商人们为什么要动员朱太出来为黄氏家族助阵。 “朱太名动港澳，在香港金融市场，不买朱太账的人极少。”华裔女商人跟尹锦诚他们商议，一定要从各个方面展开对陈晓的绝杀，那么朱太是个不可缺少的重要人物。 神秘女人朱太，大名朱李月华，广东东莞人，出身赌业世家。 澳门赌场人称“福哥”的李惠文是朱太的父亲。香港的公开介绍称，李惠文年逾70，但仍健步如飞，在澳门博彩业无人不识。目前是葡京最大贵宾赌厅黄金厅的厅主，葡京高注码的VIP赌厅，他拥有五个。 李惠文的黄金厅早于90年代初期创立，由于他昔日曾担任拉斯维加斯赌城凯撒皇宫赌场的顾问，负责亚洲VIP客户的信贷，故拥有不少富豪客源。加上他广结人缘，为人讲义气，懂得有钱齐齐搵，大家一起发财，故与澳门各界关系良好，亦因此成为赌王身边红人。而黄金厅绝对是澳门博彩业的金漆招牌，黄金会拥有“铁客”过百。 身为赌场元老人物的女儿，朱太在香港生活14年后远赴美国留学，在美国取得了工商管理学位，跟丈夫朱沃裕认识，并结婚生子。此后她一直在美国打理地产生意，在美国的20年中，朱太头上早已没有了赌场元老千金的光环。 1992年，朱太回到香港度假。有公开报道称，朱太在中环踱步时深深感受到香港人急速的步伐，发现香港才是她心中的天堂，于是朱太决定放弃美国绿卡，举家迁回香港重打江山。回到香港的朱太依然从事老本行房地产。但时间不长，朱太就发现自己的老本行在香港行不通。 老本行搞不下去，那就只有另寻出路了。后来，朱太的一位世伯即将退休，其证券牌照要转让，于是朱太从对方手上买了这张证券牌照。1993年，连股票名词都未学全的朱太，跟自己学会计的丈夫朱沃裕一合计，便以儿子的名字Kingston做为公司名字。就这样，金利丰证券在香港开张了。 朱太进入香港金融业犹如一条鲶鱼，投行界的大佬们对这对突如其来的十分陌生。因为当时他们从朱太的身上看不到一丁点儿葡京最大赌厅“黄金会”掌门人千金的风采。没想到朱太跟丈夫除了直接参与股票投资，亦活跃于财务顾问及经纪业务。 在香港投行界，朱太的金利丰证券只为三四家上市公司提供融资服务。不过令朱太真正名动香港的是电讯盈科私有化。当时朱太联合自己的父亲，与富豪刘銮雄等一帮香港大佬联手，甚至发动了赌场的小弟过江豪赌电讯盈科私有化，大赚一笔，一时间朱太成为香港投行界的“女王”。 香港投行大佬们十分惊讶，事实上赌场元老的基因深深地影响着朱太，她跟丈夫在进军金融领域前，每天到朋友的证券行开户学炒股票：“在证券行观察投资者买卖，学怎样sell、怎样short，怎样做孖展（保证金）。”香港等待朱太的不仅有丰收的喜悦，还有金融风暴的 65e0." >无情，经历香港金融市场的大起大落，冒尽风险，金利丰终于磨练成为香港数一数二的华资证券行。 朱太在男性垄断的香港金融领域独创一面，成为金利丰的一面旗帜，金利丰的员工出去跟人谈判，只要说自己是朱太的手下，对方一定会给几分薄面。当然，自小跟随李惠文出入赌场让朱太从小就有了锻炼胆识跟眼界的机会，骨子里也洗不掉对赌业的热爱。 2005年3月31日跟5月31日，黄金集团完成对君悦酒店以及黄家金堡酒店的收购，朱太与丈夫成功入主黄金集团。在收购仪式上，赌王何鸿燊、赌王四太梁安琪、新世纪老板郑裕彤、富豪刘銮雄、陈国强、香港玩具大王蔡志明、影业大亨杨受成均有出席。当天还有另外一位重量级黑社会大哥到场，那就是香港黑帮组织“新义安”的龙头家族成员、国民党少将向前的儿子向华强。黄金集团旗下目前有806间客房，75张赌桌，2间贵宾厅以及206部角子老虎机，已经成为澳门酒店及娱乐业的领导者.，说白了也就是澳门赌博业的前沿集团。 朱太不仅风云证券界、赌场，她在官场也是风云人物。朱太头上的头衔有：广东省政协第九届委员会委员、香港特区选举委员会成员、香港上市公司商会副主席、HongKong Youth Sce Foundation主席、保良局总理、香港各界妇女联合协进会名誉会长、中国人民政治协商会议全国委员会委员、香港青少年科技基金会副主席、鸭脷洲旅游促进会主席、鸭脷洲街坊小学校董、鸭脷洲街坊福利会主席、香港东莞同乡总会永远名誉会长、东莞同乡总会妇女会会长、香港南区管弦乐团永远名誉会长、中国红十字会李连杰壹基金董事等社会职务。 新生代“赌后”、投行界“女王”、黑社会老大挚友。朱太在香港、澳门的江湖地位，足以令多家投行老板前来捧场。华裔女商人跟尹锦诚非常清楚，在万不得已的情况之下，让詹培忠跟朱太出马，一定能够起到事半功倍的效果，陈晓要想在香港资本市场跟黄氏家族继续玩儿下去，只要有这两位在，基本不可能。 第十五章 战局急转，陈晓提前出手 在华裔女商人飞抵香港的两天前，陈晓已经调整策略，提前出手。 2010年9月2日晚间，我的邮箱里出现一封国美的信函，来信这样写道：国美电器宣布，近19个月的网络优化关闭亏损性门店的阶段性工作已经完成，从9月份起，国美电器将在以提升单店效益为前提对原有门店进行新模式改造的同时，步入有效网络的扩张阶段。 接下来的一段话令我很惊讶：本月，国美集团将在全国新开门店70家，其中上市公司部分为49家，非上市部分为21家。同期，集团经过新模式改造的90家门店也将在本月全部开业，其中上市公司部分为61家，非上市部门为29家。至此，国美集团上市公司和非上市公司部分9月在全国开业的门店数量总计达到160家。 在8月12日的会面中，国美分管网络的副总裁孙一丁、分管采购的两位副总裁李俊涛、牟贵先还有分管财务的首席财务官方巍，他们当初说2010年国美上市公司开新店80家，非上市部分开店40家，怎么突然..t>一个月就有160家门面店开门营业呢？ 在跟孙一丁、李俊涛他们见面的时候，他们强调自2009年5月开始实施战略转型以来，国美启动了全新家电商业模式门店升级改造工程，目前在全国完成新模式改造的门店约有300家。这些新门店采取了品类展示，增加了消费者体验的全新经营方式，不但使门店商品出样数在原模式基础上增加了一倍以上，大大增强了消费者购买产品时的现场体验感，同时体验式和一站式的购物方式也提高了消费者对国美门店的满意度和忠诚度。国美对原有的网络进行有效优化，大幅提升了单店盈利能力。此外，通过实施由卖场经营向商品经营转变的商业模式转型，供应商成本大幅降低，投入产出比提高。 李俊涛他们当时说，国美的新模式转型得到海尔、夏普、LG、三星等中外供应商的普遍认可和支持，同时国美自身的经营成本也得到有效控制。2010年上半年单店销售和坪效均有所增长，利润率获得提升，达到自2008年底以来的最好水平，战略转型成效显著。 国美的邮件中说，中国的二级市场在城镇化加速和国家补贴政策的刺激下，已经成为家电行业未来发展的重要增长区域。国美正在有计划地加速二级市场的有效扩张步伐，充分利用和依托现有一级市场的优势向二线市场进行渗透。在保证一线城市市场占有率的同时，扩大原有二级市场的门店数量，并大举进入有潜力的新市场。 从2010年9月开始，国美将在继续提升单店经营质量的基础上，实现战略转型第二阶段的核心主线。管理团队将..专注于集团门店网络的有效扩张，初步集中于五个首要地区（京津唐、大上海、四川地区，广东和山东）的发展。在一级市场，加速新模式门店的改造，继续以多种门店形态组合，以开旗舰店、大店和优质门店的方式提升总体经营效益；在二三级市场，国美将更加注重对空白区的网络覆盖，加速有效扩张步伐。 邮件中宣称国美已开始抢先实施在二级市场的门店网络布局，以确保国美电器的先入优势。沈阳、南京、广州、南京、天津等一级市场分别有超过三家以上的二级分部门店在9月开业，包括沈阳葫芦岛、铁岭，广州佛山、江门、清远，南京盐城、镇江、扬州，天津唐山。之前国美未进入的甘肃银川，重庆綦江、巫山，昆明个旧，沈阳辽阳，武汉枝江等城市也即将在9月开店营业。 为了更好地为二级市场消费者提供高品质的家电产品，国美专为二级市场抛出70亿采购大单，并开展了一系列促销活动。此外，在以旧换新活动中，参加国家以旧换新的品类，以“国家补贴+厂家让利+国美加赠”的方式给予消费者最大限度的优惠。在家电下乡活动中，除政府对家电下乡产品的补贴外，厂家、国美各拿出部分资源对家电下乡商品提供额外补贴，使广大二、三级地区的消费者充分享受到政府的政策和商家的特惠。 国美负责营运与网络开发的副总裁孙一丁公开宣称：“我们通过近半年的全国选址和评估考评后，目前已经签约的新门店数为130家，9月份单月全国就有70家新门店开业，预计今年下半年共净增新门店130家，其中大型旗舰店占新开门店数量的15%—20%。下半年内，公司将加大新模式门店的有效扩张步伐，确保公司五年规划门店总数目标的实现。同时，我们也将保持和更加重视新单店经营质量的提升。” 国美管理层突然修订开店计划，我一直追问管理层，是不是针对黄氏家族对管理层无能的指责，而调整了2010年的开店计划。因为在之前，黄氏家族极力指责陈晓领衔的管理层，无论是店面的盈利能力还是店面的布局，已经落后国美的竞争对手苏宁，这给人的第一印象就是管理层无能。 分管网络开店的是孙一丁，正好孙一丁又是黄氏家族提议罢免的董事之一。孙一丁是张志铭1999年招聘的干将，也是黄光裕被捕之后，黄氏家族最后推荐一位进入董事会的管理层，黄氏家族对其评论是业务能力超群。孙一丁甚至一度自嘲，罢免他董事资格，因为他董事资历最浅。 我从一个侧面了解到，华裔女商人跟竺稼和谈的过程中，黄氏家族一直努力在做的事情就是不断增持国美股份，希望能将9月28日的对决控制权掌握在黄氏家族自己手上。谈判的最佳筹码就是自己拥有绝对的话语权，这一点黄氏家族的人充分了解。在杜鹃出狱的当天，Shinning Holdings Inc增持国美电器1.445亿股，均价为每股2.209港元。 黄秀虹给华裔女商人电话的9月1日前一天，Shinning Holdings Inc再度在香港增持国美股份，当天以均价每股2.275港元的价格增持3160万股。这样一来，黄氏家族两天动用了将近4亿港元，买入1.77亿股，Shinning Holdings Inc持股比例也有29.05%上升到30.22%，连同黄光裕持有的5.76%，黄氏家族持有国美股份达到35.98%，成为国美的控股股东，不过在贝恩资本没有转股之前，按照香港的游戏规则，黄氏家族只能增持2%，8月31日的增持，已经让黄氏家族的增持达到了法律规定的极限。 在听闻管理层为了堵住黄氏家族嘴，甚至提前修订了开店计划，黄氏家族逐渐意识到管理层已经并非想象的那样可以轻易争取过来，现在到底是陈晓在操纵管理层？还是管理层真的已经站到黄氏家族的对立面，这犹如迷魂阵，无论是黄氏家族的当事人还是局外人，都看不出陈晓阴冷面孔背后，到底在搞什么名堂。 黄氏家族一边让华裔女商人约竺稼在深圳会谈，一边在继续增持股份。身在牢狱的黄光裕只能通过律师传递信息，当管理层修订计划的第二天，黄光裕在看守所得到了外面争斗的信息，当天挥笔写下了内斗以来的第二封公开信《我的道歉和感谢》： 所有关心我的朋友： 您好！ 8月30日上午，我接到了法院的终审判决，我尊重人民法院的判决结果。我真诚地向关心我、爱护我和帮助过我的人郑重道歉！ 非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！ 同时，感谢国美的管理团队和广大员工，没有你们持久的贡献，国美就不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此，我想对每一位国美员工说：谢谢您！ 还要感谢一直支持我和国美发展的全国消费者、海内外股东、供应商、银行、媒体等社会各界的朋友，感谢你们对我和国美的关心和支持！ 我非常想念父母、妻子、孩子、妹妹，还有我的其他亲人，以及同事和朋友们。我非常抱歉，让你们因为我承受了巨大的煎熬和痛苦！ 我知道，有不少正在创业的年轻人，曾经把我当成学习的榜样，但是我现在非常惭愧。请你们一定要吸取我的教训，只有遵纪守法，努力学习，完善自我，才能真正实现事业的成功！ 我将从现在开始，以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再作出应有的贡献！ 我相信，我有新的开始…… 黄光裕 2010年9月3日 令人惊讶的是，黄光裕在看守所写感谢信的当天，国美董事会将8月29日晚间股东大会商讨的结果，在这一天正式以《国美电器致股东信函》的方式，向国美的股东将8月29日晚上开会谈论的内容给公告出去： 致国美电器控股有限公司(“国美”或“本公司”)全体股东的信函 尊敬的股东： 我们现致函阁下，以解释本公司董事会为何在九月二十八日召开股东特别大会。八月初国美收到本公司主要股东黄光裕所拥有的公司发出的函件。黄先生要求召开股东特别大会，意图撤换本公司主席陈晓先生及孙一丁先生(均为董事)，由其胞妹及其一名前律师接替。黄先生亦要求撤销在本年股东周年大会上由大多数股东批准的一般授权。该一般授权给予董事会灵活性，可于有需要并符合国美长远利益时发行最多达本公司已发行股本20%的新股。 本公司董事会尊重任何持有本公司股份超过10%的持有人要求召开股东大会的权利。因此，本公司于二零一零年八月二十三日向阁下寄发一份有关于二零一零年九月二十八日召开股东特别大会的通函。 然而，我们深感有责任代表本公司及董事会在此更明确地表示，我们认为，该等动议是无理由和依据、不明智及不受欢迎的，及有可能对本公司价值造成重大损害。 阁下无疑早已知悉，黄先生因多项经济犯罪被捕，继而被定罪及监禁，这为本公司带来诸多不确定因素。在现届董事会带领下，在管理团队及国美员工的共同努力下，本公司的财务稳定性及营运实力已完全恢复。本公司管理团队及僱员齐心协力扩展业务，改善及加强与顾客及供应商的关系，并调整经营策略以应对瞬息万变的市场环境。 在获得贝恩投资注入新资金及带来新的管理专业知识后，目前本公司业务正持续健康发展。在本公司的中期业绩公告中，本公司已详述国美的发展策略，以期进一步拓展公司的网络及提升零售能力。五年计划订明将增开700间新店及产生多达770亿港元新增收入的业务目标。 上周末期间，黄先生又向我们发出两封函件。黄先生在第一封函件中发出最后通牒，声称若我们不支持其决议案，他将终止我们与黄先生私人拥有的国美门店订立的管理及采购协议。此举将导致本公司损失近2.85亿港元的服务费，并明确暴露黄先生为了自身利益不惜牺牲国美及国美其他股东的利益的面目。 然而，管理层已预料到黄先生有此一举，经过分析，我们相信终止管理及采购协议反而对本公司有利。因为此举可使集团内大量经验丰富的经理从现时为非上市业务服务的工作中释放出来，让他们在我们的五年扩展计划中大展拳脚，如此一来，我们所收获的将不仅仅是服务费，而是我们努力把资源投放于其他营运发展的实际回报及收获。因此，我们建议股东毋须理会这一虚张声势的威胁。 此外，黄先生透过其全资附属公司Shinning 发出第二封函件，要求参与配售根据本公司一般授权发行的股份。Shinning 表示愿意按高于任何其他投资者5%的溢价认购55%至65%的已发行股份。然而，董事会目前并无作出任何发行股份的决定，因此这纯属黄先生的个人臆测。另一方面，作为本公司的主要股东及关联人士，黄先生及其联系人士实际上不能按其所要求的方式参与根据一般授权作出的股份发行。与此同时，我们注意到黄先生在函件中主动要求参与配售，而他先前的意向却是完全否决公司拥有一般授权的灵活性。如此看来，黄先生似乎并不反对行使一般授权向其本人发行股份。 董事会坚决反对撤销发行公司新股的一般授权。黄先生曾于五月份支持该项授权，而如今则呼吁投票反对此项授权。我们认为此举实属自私，乃罔顾全体股东的利益。 董事会深信，在现有专业管理团队及董事领导下及在各位股东的支持下，国美僱员及其股东的权益将得到更好的维护。董事会强烈呼吁，请各位股东在此时此刻给予公司支持，赞同现有管理团队的做法，给予其所需授权，以延续过往18个月所取得的成绩，及为全体股东的利益创造最高价值和带来最大回报。 有鉴于此，我们敦请阁下投票赞成第1、2及3项决议案及反对黄先生所提呈的第4、5、6、7及8项决议案。 董事会将及时向阁下通报此次事件的最新发展情况。 阁下如有任何疑问或需了解投票详情，请浏览.gomeontra.hk，电邮 href="/-cgi/l/email-prote" class="__cf_email__" data-cfemail="fd8e959c8f9895929199988fbd9a9290989293898f9c9e96d39e9290d39596">[email protected]，或致电+85237698388与我们联络。 董事会谨先行向阁下的支持致谢，并希望阁下就任何疑问与我们联络。 代表 国美电器控股有限公司 谨启 陈晓的意图显露无疑，那就是要通过董事会的公函形式，传递给股东们一个信号，董事会对大股东黄氏家族的行为真正目的是清楚的，当然也希望你们股东清楚，尽管一个身陷牢狱的罪犯有着令人可怜的悔悟，但是并不代表他会对股东有所改变。 董事会向全体股东第一次以公开信的方..式，邀请股东们向董事会投票，不难看出陈晓对黄光裕大打温情牌的忌惮，以及对9月28日对决的焦灼。在儒家文化熏陶了上千年的中国，温情牌往往能够博得更多人的同情，因为黄氏家族已经给陈晓贴上了背信弃义的道德标签。 华裔女商人香港之行，黄氏家族已经准备好了第二轮谈判的筹码：增持股份、黄光裕忏悔信、杜鹃归来。陈晓带给华裔女商人的是无情的驳斥，还有就是突然修订的门面店计划。门面店意味着业绩的改变，这是机构投资者最为看重的，贝恩资本一直力挺陈晓，这无形之中也成为竺稼谈判的筹码。 第十六章 华裔女商人惨遭“抛弃”，与黄家分道扬镳 2010年9月5日晚上9点，香港柏宁酒店会议室。 华裔女商人望了望窗外的华灯闪烁，脑子里思绪万千，明明竺稼跟自己约定好了今天晚上会面，怎么这么晚了还没来？ 据我对竺稼的了解，竺稼是一位非常守时的人，这也是他多年在摩根斯丹利养成的习惯。他很少会迟到，甚至经常提前到达。那么，今天是怎么回事儿呢？ 为了9月5日的会面，9月4日下午4点，华裔女商人跟麦格理投行部副主席余建明会面，商谈竺稼跟黄家正式见面会的议题。上一次竺稼跟黄氏家族的授权代表见面大费周章，这次跟黄氏家族成员的见面需要更为慎重。 正在华裔女商人焦灼不安的时候，突然，竺稼跟他的助手张经理推开了会议室的门。第一次见面的时候竺稼也颇为紧张，甚至连杯中酸奶都喝完了，还在喝空杯子，这一次，竺稼的表现大为不同，完全就像跟老朋友见面一样。大家聊了会儿天，开始切入正题，竺稼提出了自己的疑问，“你这边约我见面，那边黄秀虹也偷偷摸摸约我见了面。我估计你被他们甩了吧。”华裔女商人一听这话，就有点懵了。 按照9月1日的约定，黄秀虹跟黄燕虹姐妹应该是在9月6日，在华裔女商人的陪同下，在深圳跟竺稼见面。“我们今天在深圳已经跟黄秀虹以及黄燕虹见面了，不过约的人是陈玉生。”竺稼的话令华裔女商人一颤。 “我意识到里面出了问题，不仅仅是我这边可能被人甩了，陈晓那边也不是铁板一块，尽管公告经常称董事会一致表决通过，但事实证明，陈晓身边肯定有黄氏家族的卧底。”华裔女商人告诉我，她一开始就不怎么喜欢那个60多岁的老头儿陈玉生。 “22号我飞到香港的时候，当时她想让陈玉生跟我秘密接头，她当时还打算把陈的名字写在授权里头，后来我说不用吧，写进去干嘛呀。”华裔女商人回忆当初黄秀虹签署授权协议的时候，希望授权代表是华裔女商人跟陈玉生。 华裔女商人对陈玉生没有好感的原因是，按照自己的打算，去香港就是要跟大量的国际大行进行深入谈判，每次谈判都要熬到深夜，“陈玉生这个人战斗力很差了，只能给传传话，他今年已经六十多岁了。” 陈玉生，64岁，2010年5月开始担任意马国际独立董事。意马国际就是制作动漫电影《阿童木》的影视公司。陈玉生的履历表堪称完美：1993年至1995年间出任香港建屋贷款有限公司之董事，1999年9月起至2002年7月止为世纪建筑（集团）有限公司之主席，这两家公司都是香港主板上市公司。 在陈玉生的履历表上，还有一段这样的描述：曾为一家本港银行之高级总经理及深圳一家中外合资银行之执行董事、中天融资公司董事，在银行及金融业拥有逾30年经验，现为四洲集团有限公司（一家于联交所主板上市之公司）独立非执行董事。陈玉生从2004年5月20日开始担任国美独立非执行董事。 竺稼告诉华裔女商人，跟黄氏姐妹的深圳见面，依然聊得是8月28日谈判的那五点，不过由于黄氏姐妹很偏激，就是要让陈晓滚蛋，所以深圳的会见没有任何进展。 华裔女商人一听竺稼这么一说，心里有底儿了。问题的关键在于陈晓的去留，华裔女商人不想在这个问题上跟竺稼纠缠。 我得到的一份华裔女商人亲笔签名的文件显示：柏宁酒店的谈判双方仔细商讨了贝恩资本与Shinning Holdings Inc和解的各项条款及下一步的工作，贝恩资本方面再次细化了8月28日的五项愿望： 1、双方要想解决问题达成和解，必须是在没有媒体聚光灯的胡乱炒作下进行。取消9月28日的特别股东大会投票，对双方的利益都有利，这样我们双方才可以在近期内尽快达成和解协议。 2、贝恩资本同意黄家更换两名新董事，因为从前的董事会黄家安排的董事有八名，贝恩资本三名还是黄家是多数。 从柏宁酒店出来，华裔女商人就感觉不对劲儿，一旦黄秀虹真把自己给甩开了，那自己在香港运作的投行团队怎么办？麦格理集团、三星证券、美林银行、汇丰银行，辜氏集团等等，都是声誉卓著的大行，要是自己无法给这些人一个交代，以后还怎么跟这些大行打交道？ 尹锦诚在香港资本圈混了23年，什么事儿没见过。在华裔女商人飞回北京后，他就意识到事情有点不大对劲儿。而且余建明到了北京，一直就没有见到黄秀虹，这件事让尹锦诚更加怀疑，他追问华裔女商人，“除了授权书，你跟黄秀虹还有没有一个明确的合同约定双方的报酬问题。”答案很简单，除了授权书，别的什么都没有。 2010年9月2日，尹锦诚用英文给黄光裕写了一封信，原始信件充满了火药味。这让华裔女商人感到很意外，毕竟大家在一起是做生意，没必要完全闹翻了。华裔女商人将尹锦诚的信函翻译成中文，尽力保持尹锦诚的原始风格，只是语气显得平和多了。 尹锦诚在信函开头，非常谦卑地写到：你是一位令人尊敬的、有能力的商人，我非常钦佩你创造了一个帝国——国美电器。我想借此机会告诉你香港目前的情况和香港市场的反应。尹锦诚在信中强调，8月21日至8月28日，尹锦诚跟华裔女商人一行是如何不辞辛苦、马不停蹄地为黄家忙绿的。信函中，尹锦诚的一段话，掀起了一场新的风暴，黄氏家族浑然不觉，将其当成笑料，殊不知，这为黄氏家族9月28日的失败埋下了致命的种子。 8月28日晚回到北京，华裔女商人还有一个重要的任务：签约。 “协议是对方草拟，发给我们的，黄秀虹说要拿回去好好看看，后来就一直没有下文了。”华裔女商人在9月13日告诉我，最初的时候自己是带着买票的任务去香港的，但被美林的皮特告知违法。后来跟投行谈判，自己去香港的任务也修订为主导竺稼跟黄氏家族和谈。 “跟竺稼见面后，尤其是8月29日晚，黄秀虹得到满意答复之后，觉得2600万美元有点多，后来谈过以后，将降到了2000万美元。”华裔女商人9月13日中午跟我第一次见面的时候，就将2600万美元的报酬问题进行了详细的描述。 我后来通过很多途径拿到了一份当初他们草拟的合约，非常遗憾的是，这份合约上面没有具体的报酬，只有报酬的具体支付方式。在草约中，双方约定了两个方案，一个方案是跟贝恩资本和谈，另一个方案是争取机构投资者10%以上支持黄氏家族的赞成票。 从我目前掌握的草约不难发现，这份草约应该是华裔女商人跟竺稼见面之后草拟的，从草拟合约的多处空白不难发现，双方在报酬方面应该发生过多次的交锋，甚至可能因为费用的问题出现过不愉快。 附： 顾问协议（草拟） 甲方：Shinning Holdings Inc. 乙方：King Ior Holdings Ltd?. 鉴于： 1．甲方是在香港上市的国美电器控股有限公司（股份代号：493，以下简称“国美电器”）的股东，拥有国美电器33.98%的股份。?99lｉb. 2．甲方已向国美电器要求召开股东特别大会（以下简称“本次股东大会”），并提呈如下普通决议案（以下简称“五项决议案”）： ①即时撤销国美电器于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美电器股份之一般授权； ②即时撤销陈晓先生作为国美电器执行董事兼董事会主席之职务； ③即时撤销孙一丁先生作为国美电器执行董事之职务； ④即时委任邹晓春先生作为国美电器的执行董事； ⑤即时委任黄燕虹女士作为国美电器的执行董事。 3．乙方可以组织国际大型投行（香港前三名），帮助甲方达成上述愿望。 甲方委托乙方为甲方实现上述利益提供顾问服务，乙方同意接受甲方委托。甲乙双方经友好协商，共同达成如下协议： 第一条乙方负责按照甲方的要求确保甲方获得对国美电器董事会的控制权，并实现甲方在本次股东大会上的五项决议案；藏书网 第二条乙方可采取以下两项措施之一以满足甲方的上述要求： 1．乙方负责组织相关投行（乙方联系的投行应为香港前三名的投行），与投行一起安排甲方与Bain Capital LLC（以下简称“贝恩资本”）就和解事宜进行会面，并促成贝恩资本与甲方达成和解协议； 2．乙方负责组织相关投行（乙方联系的投行应为香港前三名的投行），并与投行一起向国美电器股东进行路演（包括但不限于甲方在本次股东大会上的五项决议案通过后国美电器的未来发展等），确保国美电器10%以上的股东同意甲方的五项决议案，使甲方在本次股东大会上的五项决议案获得通过。 第三条乙方按第二条的约定完成本协议的义务，使甲方最终实现甲方在本次股东大会上的五项决议案，并取得国美电器董事会控制权的，甲方承诺向乙方支付合计万美元的报酬。 支付方式如下： ①本协议签署后三个工作日内，甲方将相当于本协议报酬30%的款项（即万美元）划入双方共同认可的监管账户； ②上述款项划入监管账户后个工作日内，乙方负责安排甲方与投行会面，甲方与投行签订合作协议后个工作日内，甲方将监管账户内款项（即万美元）支付给乙方； ③合作协议签署后，乙方和投行应在个工作日内安排贝恩资本与甲方就和解事宜进行会面，甲方与贝恩资本达成书面和解协议后个工作日内，甲方向乙方支付剩余的70%款项，即万美元。 若甲方未能与贝恩资本达成和解协议，乙方应立即负责与投行一起为甲方争取国美电器10%以上股东对本次股东大会的五项决议案的同意。甲方前期已支付的30%款项（即万美元）作为乙方及投行争取股东同意的费用； 乙方完成前款工作，并使甲方最终实现甲方在本次股东大会上的五项决议案，并取得国美电器董事会的控制权的，甲方向乙方支付剩余70%的款项，即万美元。 第四条甲乙双方承诺保守对方商业秘密，未经对方书面许可，不得向任何第三方披露或用于本协议之外的用途。 第五条违约责任（请协商完善） 第六条本协议适用香港特别行政区法律解释，与本协议相关的任何争议应由协议签署地的法院管辖。 第七条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方法定代表人或代理人签字并加盖公章之日起生效。 甲方： 法定代表人/代理人： 日期： 签署地： 乙方： 法定代表人/代理人： 日期： 签署地： 我得到的尹锦诚的亲笔信，应该是在草拟合约被拖延之后，那么这份草拟合约的时间应该是9月2日之前，否则，尹锦诚不会在9月2日给黄光裕写信，甚至在信中表达自己的不满。 尹锦诚在信中写到：国美需要10%的投票权才有机会赢得2010年9月28日的表决，所以我打电话给很多朋友和基金经理要求帮助，他们同意提供有偿帮助，我从华裔女商人（注：此处为真名）那里得知，这项报酬是由您妹妹代表您家族提出的，为了正常进行工作，我有记录重要对话和会议的习惯。 “按照黄家的说法，你们需要更多的现金从市场上购买股票，只要你将国美的股票给我们质押，我们能在3日内为你家族筹集30亿港币。这样的安排需要良好的工作关系才能操作，而不是随便找到一家银行就能贷款。”尹锦诚在信中写到，“在目前的情况下，香港没有一家银行愿意借钱给你的，但我们能做到。” “我们也和你的对手贝恩资本总部的高管在香港开会，并成功地说服他们站在我们这边，这是一个巨大的突破。”原本是一件皆大欢喜的事情，尹锦诚的信中却突然失望地写到，“华裔女商人说，黄家愿意拿出2600万美元付给能帮助他们赢得9月28日表决的人。然而，8月28日之后，好像一切都变了。” 尹锦诚在信中说到好像变了，是因为黄秀虹一直不肯见华裔女商人，拖着不在合约上签字，这样的后果就是，当初承诺的一分钱都拿不到。 “患难见真情，我们是在黄家最需要帮助的时候站出来的人。我相信，只要真的付出了就一定有相应的报酬。虽然最近我才认识华裔女商人，但我们都不喜欢陈晓这样的叛徒。我们努力不懈，几乎无眠地为黄家在香港寻求帮助。”尹锦诚在信的结尾很委婉地说，“我们是有能力而又讲原则的人，我们只希望通过我们的努力工作达到黄家的要求后，拿到你们承诺的回报，不多，也不少。” 9月14日，我在北京长安街旁的一家茶室见到了尹锦诚，他给我的第一印象就是儒雅。 尹锦诚一边跟我说话，一边跟香港的朋友在网上聊生意。“你跟黄秀虹什么时候认识的？”我还是忍不住问了这个问题。因为在见尹锦诚之前，我跟黄秀虹通过一次电话。在电话中，黄秀虹说，她觉得华裔女商人莫名其妙，拿着自己签署的唯一一份授权书四处招摇，是一个典型的骗子。 “我跟黄秀虹没有见过，但是9月6日我们通过话。”尹锦诚回忆。9月5日突如其来的变故让他越发怀疑，因为黄秀虹给华裔女商人的只有一纸授权书，没有书面顾问合同，对于投行团队来说，这简直是一种冒险。“他们直接绕开授权人跟贝恩见面，这个没有错，关键问题是投行的一切努力都被人抛弃了。”尹锦诚的话很委婉。 尹锦诚跟华裔女商人都告诉我，9月6日下午，余建明、尹锦诚、华裔女商人等多人在场，给黄秀虹打了电话。“开始她还不承认，说我没去深圳啊，我没见贝恩啊。我说贝恩的人都跟我说了。”华裔女商人气愤地告诉我，结果双方在电话中开始了争吵，当时尹锦诚异常激动，抓起电话就说黄秀虹是赖皮，双方在电话中一顿争执。 “路演的关系是我介绍的，余建明以及张忠良跟我都是老朋友，没有我引见，竺稼跟黄氏家族的人能够走到今天？”9月14日，尹锦诚当着我的面拨通了黄秀虹的电话，黄秀虹在电话中再次与尹锦诚发生了激烈争吵，她让尹锦诚找华裔女商人要钱去，这事儿跟自己无关。尹锦诚破口大骂黄秀虹是赖皮，两人在电话中吵个没完。 就在尹锦诚跟黄秀虹吵架的时候，竺稼给华裔女商人的电话打了进来。那天竺稼在香港办公室一直在开会，他给华裔女商人的电话也是在开会间隙打的。华裔女商人希望竺稼能够出面作证，香港会谈达成的五项共识是在投行努力之下完成的。 竺稼在电话中认可跟华裔女商人在香港的会谈，并答应给华裔女商人写一封邮件，说明在香港会谈的事宜。竺稼后来跟我通电话的时候，也提到在张忠良的牵线搭桥之下，与黄氏家族的授权代表华裔女商人在香港见面的事宜，并进行一系列的谈话。竺稼也强调，自己跟黄秀虹、黄燕虹9月5日在深圳的见面，确实是陈玉生约的。 到底谁才是骗子？ “我跟黄秀虹通过电话，黄秀虹说华裔女商人是骗子。你们如何证明你们在香港所做的事情是为了促成竺稼与黄氏家族和解？”当着尹锦诚以及华裔女商人的面，我再次拨通了黄秀虹的电话，黄秀虹依然说是华裔女商人拿着自己的授权书招摇撞骗，口口声声有投行老板，结果一个人都没有来，“别信他们的，就是一骗子。” 黄秀虹告诉我，华裔女商人留给她的电话一直打不通，也不主动找她汇报，这样怎么知道她到底做了什么？华裔女商人当时就怒了，不过当着尹锦诚以及我跟我同事的面，她压住了怒火。华裔女商人立即拨通了黄秀虹的电话，希望能够跟黄秀虹当面说清楚。 华裔女商人回京之后，到底有没有跟黄秀虹沟通过？ 黄秀虹在电话中只是说：“你先联系好律师，最好有律师在场，如果律师不在场，就没什么好说的。”华裔女商人立即给黄光裕二审辩护律师张士国打了电话，电话中张士国显得很不高兴：“你把这些事情告诉记者，让秀虹总很不高兴。”电话中，张士国说自己很忙，有案子要开庭，没时间见什么尹锦诚一类的人物，再说也没有必要见，不能为了华裔女商人的那点儿事，丢下自己手上的事情不干。 尹锦诚在我离开之前，将他写给黄光裕的信给了我，我还跟他开玩笑说：“黄秀虹说你是骗子，骗子是没有诚信的，你的信尽管是白纸黑字，但却是打印机打印的，万一将来哪天你不认账，我怎么办？”尹锦诚立即抓起桌子上的笔，在信上签下了自己的名字。 “尹总，你们都是做大生意的，我就是一个小记者，你的名字签署在最后一页，万一将来你对前面的内容不认账怎么办？”我一边说，一边将信函的几张纸错开，“还是给我签个骑缝的名字吧，这样我心里才有底儿。”尹锦诚一边说没问题，一边在几页信函的骑缝处，签署了自己的名字。 事实上，在见尹锦诚之前，我在9月13日晚上，在北二环的一家酒店见到了余建明。余建明有一个习惯性的动作就是推眼镜儿。一见面，余建明就给我介绍麦格理这两年的业绩，尤其是对担任农行上市账簿管理人颇为自豪。我对麦?格理的深入了解，还是我当年我做证券新闻的时候，那个时候麦格理一直在寻求跟中信证券的合作。“一开始想合作基金，后来不太成熟，合作就放弃了。”余建明对大陆的投资相当的感兴趣，不过面对黄氏家族这一次的行为，余建明颇为尴尬。 余建明身为麦格理投行部副主席，一直负责大陆的投行业务，他自然对华裔女商人这位黄氏家族授权代表很感兴趣。当国际投行们都拒绝为黄氏家族服务的时候，在尹锦诚的游说下，余建明动心了。 按照国际投行的游戏规则，要做黄氏家族的投行工作，一定要先谈判，签署法律合作协议。尤其是在2008年的金融危机爆发后，国际投行对每一项合同，都要经过法务部审核，但是余建明为了做成黄氏家族今后的生意，想方设法避开了游戏规则，提前帮助黄氏家族做事。 “我们主要是为了内乱结束之后，黄家将非上市门面店装入上市公司的投行业务，之前的业务具体谈判，还是华裔女商人（注：此处为真名）他们在操作，我们是协调运作。”余建明多次提出麦格理在这一次行动中扮演的角色，尽管他对黄氏家族很失望，但他依然希望大家能够心平气和地谈，世上没有化不开的结。 我在采访华裔女商人的过程中，那位曾经同张忠良等投行合力促成竺稼坐到香港谈判桌前的北京势力代表人物，给华裔女商人打了一个电话。电话中这位人物对8月28日之后发生的事情感到很惊讶，还叹息当初黄光裕不是耍赖的人，希望华裔女商人跟黄氏家族能够好好聊聊。 第十七章 一份绝密的电话录音 在华裔女商人跟黄氏家族谈崩之后，我无意间获得了一份长达40分钟的电话录音。从这份录音可以９９ｌｉb?判断，其中一人是香港资本圈人称“雄哥”的神秘人物。从录音中可以清晰听到，陈志雄在跟人聊天，两人跟老朋友一样，毫无芥蒂。 雄哥：陈志雄，香港资本圈一位后生神秘人物，出生于1967年，1997年12月前，担任Trigold&Co.经理，负责成衣产品之海外市场销售及推广三年，之后与朋友商洽成立做食品生意，1998年下半年开始成为Sun Yeung Food(Dirgold Marketing)pany合伙人。 从成衣到食品，陈志雄一直在挑战自己，不过合伙人做了两年半，陈志雄对热火朝天的证券市场心向往之，从2001年开始加入证券经纪商百裕证券，成为百裕证券的交易代表。说白了，陈志雄到百裕证券就是去跑业务。不过到了2004年，陈志雄开始担任建星环保纸品控股有限公司的独立董事，以及百田石油国际集团有限公司独立董事。 陈志雄喜欢折腾，尤其是到百裕证券之后，频繁接触香港资本圈大佬，甚至跟中东、欧洲、美洲、东南亚的富商有着密切的往来。现在陈志雄已经多实业完全失去兴趣，尽管他已经从印度尼西亚拿到了12个煤矿的开采权，但是他正在谋划通过资本手段，将印度尼西亚的煤矿推向香港资本市场。 百裕证券给了陈志雄一个认识詹培忠的机会。当初黄光裕去香港借壳，当时陈志雄在证券经纪行，他通过詹培忠跟黄光裕有过一面之缘，后来陈志雄进入上市公司担任独立董事，在资本市场的影响力越来越大，不断跟中东、东南亚等地的富商做生意，调集资源已是得心应手。 2010年8月23日，这一天是一个特殊的日子，陈晓领着一干人马在香港发布国美半年度业绩报告，竺稼坐在陈晓身旁助阵。那一天，华裔女商人跟尹锦诚在香港忙得焦头烂额，费尽口舌为黄氏家族在大行面前游说。也就是那一天，黄氏家族推举的董事候选人邹晓春在香港港丽酒店不停地给华裔女商人短信加电话，声称随时听候指示。 这一天，也是陈志雄43周岁生日。那一天陈志雄在北京，一大帮资本圈的朋友要给陈志雄过生日。“那个时间，黄秀虹在北京见到了陈志雄，就为他生日买的单，声称说她请陈志雄大哥。”我在获得的一段录音中听到，“黄秀虹告诉我们，陈志雄曾经在香港认识她哥哥黄光裕，这次偶然的机会巧遇了，偶然就聊起了这些事。” 陈志雄到底跟黄秀虹聊了什么呢？ “陈志雄跟黄秀虹在生日晚宴上就这么认识了，陈志雄主动问，他妈的陈晓不仗义，怎么背叛你们了？陈哥帮忙，你说，有什么事，用到陈哥的。黄秀虹说我想拉股票，陈志雄说没问题啊。”录音中，并没有详细说陈志雄跟黄秀虹到底有什么样的纠葛，倒是说很快黄秀虹就派邹晓春去香港，名为协助，实为看着华裔女商人一行。 录音中，陈志雄的言谈总是带有浓重的香港口音，十分拗口。不过陈志雄跟人谈话的时候，听上去语气很轻松，偶尔会表现出义愤填膺。双方谈到一个关键点，那就是黄氏家族让陈志雄作为中间人，在香港为黄氏家族9月28日的对决买票，报酬为市值的1%。 “我本人一分股票都没有，但是我生平好友，包括中东的、欧洲的、日本的这些朋友，包括现在的这些朋友，买完这些股票，加起来已经有七八了，你明白了吗？”电话中陈志雄具体介绍了他拉票的情况。 我仔细分析了这段录音，时间应该是在9月13日我见到余建明、尹锦诚以及华裔女商人之前。电话中，陈世雄还提到了信誉等问题，因为他给老朋友们打电话，希望他们在9月28日投票的时候投黄氏家族的票，但大家的条件是必须让黄氏家族先给报酬，这一点在投票结果没有出来之前，好像很难交易。 江湖传闻陈志雄甚至一度吹嘘收到过一笔交易费用，不过我对这笔交易非常怀疑，黄氏家族的任何一个人不可能通过自己的账户给陈志雄打款。“打款的事情很难说，第三方账户交易可以避免一切监管，当然，一旦香港司法介入，那可是涉嫌商业贿赂，不怕查不出钱的最终主人是谁。”一位国美的高层跟我聊天的时候也提出，陈志雄的关系户持有的股票一旦到投票的时候发生大量亏损，谁来弥补损失？ 华裔女商人告诉我，她一开始的工作其实跟陈志雄差不多，就是去香港买票，当时也是市值1%的回报率，对于亏损黄氏家族可以兜底。当然还有20%的股息回报。华裔女商人甚至告诉我，当时她很自信黄氏家族赢得9月28日的决战之后，会在低价位将非上市门面店装入上市公司，那样一来股价必然上涨，持票者不会发生亏损。 我还得到一个信息，8月24日左右，在香港的一家酒店会议室，几位跟陈志雄江湖地位一样的交易代表，跟一位北京去的代表秘密长谈到凌晨四点，几位香港交易代表的任务是跟机构以及更多的国美股票持有者沟通，只要投黄氏家族的赞成票，一样会得到丰厚的回报。 不过，这个信息是我从一段录音中得到，我对这个信息的准确性一直深感怀疑。8月21日，黄秀虹已经签署了授权书，派华裔女商人去香港，怎么还会派出另外的代表去干违法的勾当呢呢？香港的交易代表如何确认北京来客就是黄氏家族派来的？不过陈志雄的声音令我更加迷惑，他甚至言之凿凿地说他跟黄秀虹进行了面谈。 9月6日，当尹锦诚抓起电话第一次骂黄秀虹赖皮的时候，华裔女商人跟黄秀虹之间的合作事实上已经结束了。为什么选择在这个时间点？我后来跟黄秀虹电话的时候，黄秀虹一开始告诉我，给华裔女商人签署的授权书截止日是9月5日，她的记忆中一直是这个日子。 “签署的时候，我们原计划截止日是9月30日，希望将这件事情做的很圆满，结果黄秀虹看了后，将30日后面的0给抹掉了，9月3日也就变成了截止日。”华裔女商人告诉我，黄秀虹在9月5日绕过自己跟投行团队，与竺稼在深圳见面，目的就是要将其甩掉，因为过了9月5日，黄秀虹就可以不认账了。 “不要听她胡说八道，说带哪个总裁跟我见，根本就没有。”电话中黄秀虹提起之前的种种，表现得相当气愤。9月9日晚间，黄秀虹通过短信的方式给华裔女商人下达了通知：我正式通知你，我给你的委托到九月五日已到期，请你不要再拿着过期的授权书跟任何人谈事。 当晚黄秀虹给华裔女商人的另一条短信中称：“我希望你尽快回京来和我当面沟通，不要再拿着过期的授权书到处找人了，我们的事情你也说过九月五日前办不了也不办了。我给你的授权也只是到九月五日。做事得讲规则，不能我行我素！” 9月14日，尹锦诚飞抵北京，希望黄秀虹给个说法，在一番争吵后，尹锦诚对黄秀虹彻底失望。“我做生意这么多年，从来没有遇到过这样的人，帮他们黄家的人现在反倒成了骗子。哪有一分钱都拿不到的情况下，到处给投行路演，甚至撮合竺稼跟黄氏家族的授权代表和谈的事情？如果没有香港和谈基础，竺稼跟黄氏姐妹以及之后的谈判怎么可能持续不断？”尹锦诚耸了耸肩膀，很是无奈。 冤家路窄。 黄秀虹万万没有想到的是，香港的资本圈儿太小，人与人之间的缘分也是那么的诡异。我在尹锦诚的手机中看到一条短信，是陈志雄发给尹锦诚的。陈志雄在短信中介绍自己在印度尼西亚的12座煤矿规模，希望尹锦诚能够牵线搭桥，找一个壳公司，将他的12座煤矿装入上市公司。 “我们是多年的老交情了，陈志雄在印尼关系广，现在的主要生意就是在印尼做。我跟华裔女商人（注，此处为真名）认识后开始运作黄家这个事情，一开始真没有想到陈志雄也在为黄家做事，因为他忙于他的煤炭生意，我压根儿没意识到他会参与其中。”尹锦诚尽管一直跟陈志雄保持着生意上的热线沟通，但两人都不知道对方到底在忙啥。，到了9月2日左右，因为工作bbr>99lｉｂ?，这才聊起了为黄氏家族运作的事情。 我得到的录音中，并没有尹锦诚的声音。很显然，对方也是一位跟国美内斗有着密切关系的人物。录音中陈志雄语气很不好，感觉被人耍了，一定要找黄氏家族算账。“我们都在为黄家做事，没想到会落得这样的结局，我们应该联手讨要说法。”录音中对方希望陈志雄能够提供当初打款的票据。 陈志雄在电话中承诺给对方票据，但他还是希望跟黄氏家族的谈判是皆大欢喜的局面，一旦闹僵对大家都没有好处，尤其是黄氏家族在9月28日的投票中，一定会失败，这也不是当初大家帮助黄氏家族的初衷。电话中时常会听到两人要团结起来，向黄氏家族要一个公道的说法，否则就公布真相。 我后来又陆续得到了几段录音，录音中大量谈论到黄氏家族派人去香港买票的事情。我竭力找到当事人，当事人都让我等待9月28日的投票结果。更让我惊讶的是，陈志雄后来通过尹锦诚找到了华裔女商人，两人对话跟录音中的对话内容差不多，大意是苦主们一定要团结起来，让黄氏家族给个说法，黄氏>家族在指责陈晓背信弃义，那么黄氏家族不能对帮他们的人背信弃义。 从陈志雄的录音中可以听到，自己没有收到承诺的买票款，跟身后持票者没法交代，这样自己在朋友面前会难以做人。尹锦诚告诉我，他跟华裔女商人达成合作意向之后，在跟交通银行托管的朋友们沟通后，一天之内就拉到了1%的票，第二天拉到的票占到国美总股本2%还强。“拉票不是难事，问题在诚信，我当初都答应朋友们，一定会给市值1%的费用，现在好啦，没有了，朋友们怎么看我？”尹锦诚遇到了跟陈志雄一样的苦恼。 我听完几段录音，感觉到有一股强大的力量正在席卷黄氏家族，诸如陈志雄、尹锦诚以及更多的持票者交易代表，他们为了跟朋友们的诚信交代，如果在最后时刻拿不到黄氏家族的运作费用，就要联手起来倒黄。一个倒黄同盟军在9月初已经开始慢慢形成，这股力量越来越强大，尽管表面上他们还在通过各种渠道跟黄氏家族接触，但是他们越来越意识到，拿钱已经很难了。 第十八章 “股坛长毛”惊天一炮，陈黄双方硝烟弥漫 9月7日晚，一份名为《Takethe GMoutof GOME》文章，一时间引得陈黄双方硝烟弥漫。 《Takethe GMoutof GOME》的作者是David Webb，就是那位“股坛长毛”，尹锦诚跟华裔女商人之前密谋邀请出山写文章的麻烦制造者。身为香港独立财经评论权威，韦伯已经很久没有出山写文章了，在香港股市，更多人以为韦伯会在这期间沉默。 当初华裔女商人..跟尹锦诚密谋要求韦伯出山，主要是因为2003年韦伯发起了“僵尸行动”。在香港股市，上市公司股东大会通常会对董事会作出20%增发的一般授权，也就是说只要大股东控制董事会，就可以自由增发，随意掌握公司的控股权。韦伯策划的“僵尸行动”就是呼吁投资者在股东会上反对上市公司增发20％新股的一般授权。 韦伯的“僵尸行动”提出了一个建议：..t>发行新股上限由20％降至5％，折让价不可超过5％等，期望香港与英国上市公司的标准看齐，借此提高企业管治水平。这样一来，大股东通过董事会为所欲为的行为将受到限制，犹如僵尸一般，难以展开拳脚玩儿弄小股东。 黄氏家族要将陈晓赶出国美，其中重要的一条儿就是要取消一般授权，这简直就是一把悬在黄光裕头上的一把大刀，一旦陈晓手起刀落，那么黄氏家族的控制权就将旁落，到时候黄氏家族要想收复失地，相当艰难，国美就会真正成为管理层控制的公司。 华裔女商人跟尹锦诚企图通过韦伯的影响力，将陈晓手上的大刀给夺下来，那样一来，黄氏家族就能取得阶段性的胜利。但当张忠良提出，可以跟竺稼和解后，华裔女商人就没有再找韦伯了，因为韦伯的评论等一系列的动作都不需要了。 因为9月5日的突变，局势变得更加复杂。 9月7日，在没有任何邀请的情况下，韦伯自己跳出来发表了独立文章：黄光裕所犯罪行虽然和公司关系不大，但由于黄将面临长期监禁，难以信任由他委任的人选。而现任董事包括陈晓在内已熟悉公司运作，并已取得少许成就，加上若贝恩资本行使换股权后，将持有10.81％股权，贝恩资本关注的利益将会和其他国美股东相同。 韦伯对国美管理层和贝恩资本的不满溢于言表，其中，他对贝恩资本在转股前就派驻三位非执行董事的行为，觉得非常不妥当。按照国美的公司章程，只有持股5%以上的投资者可以派出董事，那么贝恩资本在转股后再派驻三位非执行董事并无不妥，但是在持股比例只有0.2%的情况下就派驻三位非执行董事显然不好。 我在跟竺稼以及陈晓谈到派出董事这个问题的时候，他们都说，由于转股价在19元以上，但当时股价已经下跌到1港元多，当时国美的可转股债券持有人高盛集团，高盛集团强烈要求国美回购，当时没有人愿意再给国美投资，为了确保贝恩资本的投资安全，在保持大股东股权不变的情况下，贝恩资本以三名董事为条件成为国美的投资者。 韦伯在报告中旗帜鲜明地表示他反对黄光裕提出的人事动议，并建议小股东，若贝恩于9月28日股东特别大会召开前行使换股权，..便应支持重选贝恩的竺稼、Ian Andrew Reynolds及王励弘为非执行董事。韦伯建议小股东投票反对黄光裕提出的人事动议，包括罢免现任主席陈晓及董事孙一丁，以及委任邹晓春及黄燕虹为执行董事。 竺稼跟我聊天的时候说，如果让他从陈晓跟邹晓春两人中选择一人做董事局主席，他会将两人的简历同时放在桌面上，然后看 5b8c." >完两人的简历，将选票投给陈晓。陈晓当年是永乐的创始人，有着数十年的管理经验，在国美遭遇危机的时候，带领国美度过危机，走上平稳的发展道路。至于邹晓春，竺稼说不知道选择他的理由是什么？邹晓春甚至一度说让陈晓跟他PK法律，在竺稼看来，这样的行为的是愚蠢的，不符合一个国美董事局主席的标准。 韦伯作为独立人士，多年来跟上市公司斗争，能够高票当选交易关键部门的董事，自然有广泛的群众基础，这个基础至少不是建立在大脑发热的冲动之上的，更不是带着非理智的情感的，而是专业的分析，用数据跟事实为小股东谋利。 人事问题是一个黄氏家族面临的一个不可调和的问题，陈晓已经成为黄氏家族眼中的叛徒，在身为大股东的黄氏家族的意识里，陈晓不需滚蛋。韦伯当然清楚，竺稼作为逐利资本的代表，在对管理层的判断方面，水准肯定超过小股民，所以他在报告中对贝恩资本的代表以及陈晓、孙一丁两人，表达了明确的支持态度。 “你希望董事候选人是由一名被定罪的囚犯任命，抑或是已小有成绩的现任董事，以及和.你利益一致的其他股东呢？”韦伯在文章中这样写到，语气近乎嘲笑。不过韦伯立即提到了一般授权的问题，“我觉得可笑的是，当自身利益受到威胁时，前主席及大股东才终于掉过头来反对一般授权的提议。” 韦伯指出，国美2010年5月周年股东大会上已有26.9%股东投票反对一般授权，如果大股东也反对，则有77.5%股东反对，一般授权根本就不会通过，但是大股东现在却要提出反对增发，主要是因为其利益受到了威胁。 “增发是对中小股东利益的侵犯，如果国美有集资需要，应考虑供股，若需引入特定策略投资者，可于未来再寻求股东批准。”韦伯就黄光裕提出的即时撤销配发、发行及买卖本公司股份之一般授权表示支持，呼吁股东就此项议案投下赞成票。因为增发会摊薄小股东权益，以供股形式集资较为公平。 业绩问题一直是黄氏家族跟陈晓争论的焦点，这也是机构投资者最为关心的一点。 韦伯在文章中借用安永会计师事务所的报告，对陈晓等管理层提出疑藏书网问：2009年6月安永会计师事务所独立调查报告曾指出，自2008年12月底以来，国美财务或经营状况无任何重大不利变动，已获主要供应商及银行支持，与国美股东特别大会通函所述：“在国美前主席黄光裕被捕及定罪后，突然撤销信贷，供应商要求付款增加”不相符。另外，黄氏是在2010年5月才定罪，若通函指的情况是定罪后才发生，又与其2010年中期业绩指与供应商关系密切不符。 “国美电器于2009年6月公布安永的调查表示，并无发现资金或资产挪用，亦不认为股份回购有问题，但在今年8月5日晩又突然表示就回购向黄光裕提出起诉，并指控黄光裕侵害股东权益，这样又出现前后矛盾，其中陈晓肯定有一次在欺骗投资者。”韦伯毫不客气的指责，这令黄氏家族很高兴，陈晓只要有欺骗投资者的前科，那么在资本市场就可以成为被无限放大的酵母。 事情的真相到底是什么样呢？ 陈晓一方一直在强调一个问题，那就是黄光裕被拘造成国美与银行和供应商合作受阻，陷入资金链断裂危险，管理层为了弥合跟银行与供应商的关系，做出了不懈的努力。身为副总裁的李俊涛甚至说那一段时间简直就不是人过的日子，国美管理层在我面前也不止一次强调他们救赎国美的过程很艰辛，并非外界看到的那么轻松。 在韦伯的报告出来之后，一方面国美管理层解答了韦伯的质疑，他们依然强调安永会计师事务所当时出具报告就是国美管理层的公关行为，就是要让会计师事务所站出来给市场发出一个明确的稳定信号，这样一来银行、供应商才更有信心跟国美合作。 国美副总裁牟贵先在跟我的一次见面会上说，2008年底为了准备春季促销，因为银行的信贷已经压缩到10亿元，根本不可能满足春节的备货，那个时候把员工的工资奖金都押后，好不容易才凑了将近70亿元的货款。 李俊涛甚至不加掩饰地说，2008年11月黄光裕被捕后，国美迎来22周年庆典，当时国美跟供应商签署的200亿元大单，就是让长虹、海尔、海信、美的、三星等老朋友来捧场，那一场所谓的签单，就是一场高调的作秀、表演，目的就是要稳定人心、稳定市场。 韦伯的文章对于陈晓以及竺稼来说，总体还是有利的，成为他们反击黄氏家族的一大利器。国美高层迅速透过媒体表达了对韦伯文章的意见：韦伯在香港资本市场有着特殊的地位，我们一直在等待他发出声音，现在他发出的声音显然是对现有管理层和董事局的肯定。 陈晓继续带着一干人马在香港、美国游说机构投资者，希望机构投资者能够支持董事会，韦伯的文章代表了西方投资者的思维，成为陈晓游说机构投资者的最好证据。不过，为了给机构投资者一份厚礼，国美管理层在韦伯文章发表的当天，抛出了一块更大蛋糕。然而，令陈晓没有想到的事情在一个星期后发生了。 第十九章 抛出上百亿大单，管理层急速发力 2010年9月7日晚上六点左右，我收到国美管理层的邮件，大动作又来了。 邮件的标题很唬人：《国美签300亿大单率先启动十一黄金周》，标题后面还有两句话：让利回馈消费者，供货商积极响应。通篇看了一下，说了一件事情，那就是国美跟上百家厂商发出了招标函，采购十一黄金周产品。 8月12日跟国美管理层见面的时候，频繁听到他们说跟各大厂商关系不错，牟贵先当时甚至透露要跟韩国三星签订一个整体的采购合同。牟贵先口中的合同听起来数额很大，当时就是不说细节，在场的李俊涛对跟三星的合作也表现出相当的兴奋。 我一直就想了解2008年11月黄光裕被捕后，国美管理层借助22周年庆典，怎么作秀，让国内外厂商来捧场唱大戏。当时，国美管理层确实通过作秀，让市场一开始对国美的担忧消失了。我很好奇这一场作秀的过程，但当时国美管理层搞得很神秘，现在好了，内斗一开始，作秀也就公开了。 国美管理层的信函中说：国美集团向全球数百家厂家发出300亿元的采购招标函。国美电器通过此次采购大单，联合上游厂家全面下调产品销售价格，在十一黄金周期间全线让利于消费者。在此期间，消费者将有望享受到家电业全年最优惠价格。今年“中秋”与“国庆”双节相邻，为了满足消费者的多重选购需求，国美将于9月21日在全国范围内率先启动十一黄金周，提前拉动消费市场。 上百家这个概念是很多企业都喜欢玩儿的，因为好唬人，具体是指哪百家，基本没人去追究。我却很好奇，因为很想看看这次的秀场，到底是实力派出演，还是打酱油的小作坊登场。如果是打酱油的占主流，那就证明国美管理层能力确实如黄氏家族指责那样，外墙中干，如果是实力派，好戏还可以长期看下去。 我查看了一下国美集团在北京举办的2010年十一黄金周资源采购会名单：海尔、夏普、三星、LG、索尼、诺基亚、苹果、联想、西门子、格力、美的、佳能、惠普、TCL、海信、三洋、惠而浦、格兰仕、飞利浦、创维、志高、三菱重工、长虹、奥克斯、方太、帅康、老板等数百家国内外知名厂商都位列其中。 按照国美管理层的说法，签订了300亿元的十一采购订单，签约产品涵盖了彩电、冰箱、洗衣机、空调、厨卫、生活电器、数码、通讯、电脑等全品类家电产品。其中与海尔、LG、夏普、三星、索尼、联想、海信等分别签订了数十亿的采购大单。 副总裁李俊涛一如往常的桀骜与超级自信，毫不谦虚地说：“我们相信，这将成为今年十一黄金周全行业最大的采购订单，包括国美、大中、永乐、三联等全国门店将在同一时间启动黄金周销售。国美意在将此次十一黄金周打造成家电行业的集体让利活动，为消费者提供最大的优惠。” 300亿元采购其实是由国美集团旗下国美电器、永乐电器、大中电器、三联商社等品牌联合采购，采购金额包括彩电100亿元，冰箱洗衣机50亿元，空调30亿元，厨卫20亿元，生活电器20亿元，电脑30亿元，数码15亿元，通讯35亿元。配套支持300亿元的促销资源也在本次采购招标中充分得到体现。国美表示黄金周是和厂家着重于商品专供特价，让利消费者的礼品、赠品等已基本到位。 海尔集团执行副总裁周云杰公开宣称，2010年7月，海尔与国美签署了三年实现500..亿销售目标的战略合作协议，成为截至目前我国家电业最大规模的合作项目。而此次十一黄金周是双方签订战略协议后的首个大型促销周期，海尔将投入巨额促销资源，与国美一起，以丰富的产品和最大的让利普惠消费者。 海尔的表态一下子让整个家电业沸腾，海信集团副总裁刘洪新也站出来表示：“国美战略转型取得了卓越的成绩，这给我们厂商非常大的信心。此次，公司与国美在十一采购中签订了合作以来的最大节日订单。十一黄金周期间，公司将与国美通过多样的营销活动使消费者享受最优惠的十一家电盛宴。” 我一直很好奇，这一次300亿元的大采购，是陈晓等人为了对抗黄氏家族，在这个关键时刻扔给机构的一块甜品呢？还是在国美的年度计划中，这本来就是管理层早已准备好的一场大戏呢？ “为满足十一消费者的选购需求，从今年5月份开始，国美就通过呼叫中心系统在北京、上海、广州、南京、武汉、河北等省市，开展了针对新婚、新居、出境游、返乡探亲等不同消费群体的十一家电消费和关注热点的市场调查。”国美管理层说，这一次的黄金周活动，事实上早就有计划的，而这一次通过呼叫系统调查，就是要按需采购。可以说此次300亿订单就是“按需采购”，能够充分满足不同消费群体的差异化需求。 国美一直在提倡精细化，机构投资者更看重的不是口号，而是管理层的执行能力，能否将高屋建瓴的战略落实下来，在每一次具体的经营活动中进行充分体现，这才是考验以陈晓为首的管理层的执行力。执行力可是机构投资者决定投票的关键考核指标。 “针对消费者对低碳、节能、时尚、前卫产品的需求，国美在300亿采购大单中还专门加大了对此类产品的采购。”国美管理层罗列了一大堆的采购明细：LED彩电50亿元，3D电视10亿元，双开门冰箱20亿元，滚筒洗衣机15亿元，变频空调20亿元，笔记本20亿元；3G手机200万台，平板电脑30万台，单反相机10万台，包括电磁炉、微波炉、净化器、加湿器等在内的生活电器1000万台。 国美管理层对新产品、高端节能产品的大面积采购，让供应商很开心，夏普商贸（中国）有限公司董事长菅野信行就跳出来表示：“当前夏普正不断深化与国美这个最大的彩电分销平台的战略合作，我们相信在双方努力下，应用最新技术的平板电视将加速在中国市场的普及。此次十一黄金周期间，夏普将携众多特价产品与多款高端新品亮相国美卖场，为消费者提供优质低价的产品。” 我突然想起了陈晓在推王俊洲坐上总裁宝座之前，在上海公布的国美未来5年战略规划：国美将不再是单向地向消费者输送产品，而要成为不断满足消费者个性化需求的服务商。同时为更好地满足消费需求，国美在一级市场将持续进行网络优化；在提升单店经营质量的基础上，进入战略的第二阶段即集约式的有效网络扩张。 在店面的扩张跟经营上，国美管理层一直遭到黄氏家族的攻击。之前我已经提到过，为了让黄氏家族的攻击闭嘴，孙一丁为首的网络运营团队在9月之初突然改变8月份抛出的2010年开店计划，仅9月份就同时开出70家门店，重装..90家新模式门店。当时还提出要在二级市场实施新的供应链整合系统，并着力有效地对二级市场进行渗透。 “在‘十一’300亿的采购大单中，国美特地为二级市场独立采购70亿元，其中家电下乡产品10亿元。”国美管理层专门罗列了一份长长的二级市场产品名单，其中包括深受消费者喜爱的海尔、海信、联想、长虹、容声、创维、美菱、方正、清华同方等品牌产品，将在价格、性能、售后服务方面为消费者提供全程服务。 2010年为了进一步扩大内需，国家延长了家电以旧换新的时间，并在原9个试点的基础上新增19个省市。目前，家电“以旧换新”活动与“家电下乡”活动一起，发挥着扩大内需、拉动消费的积极作用，除此之外，“以旧换新”政策拥有着覆盖人群广、产品型号多、办理手续方便、兼顾节能减排、减少污染等优势，因此，越来越得到消费者的追捧，该政策将在今年十一继续催热节日市场。 黄氏家族曾经指责国美管理层在国家政策鼓励之下，业绩不足，落后于竞争对手。国美管理层介绍，作为家电“以旧换新”的中标企业，国美全员提前准备，加强流程培训，强化物流服务等，这些措施保证了国美在家电“以旧换新”中的优势，国美有能力成为实施省市消费者参加以旧换新的首选渠道。 国美管理层透露，“十一期间，国美通过联合家电厂商集体让利，激发消费者的购买欲望，从而带动家电销售。在国家实行以旧换新的省市，消费者在享受产品大幅让利的基础上，还将享受相应的以旧换新优惠政策。” 李俊涛好不避讳自己的野心：“作为中国最大的家电连锁零售企业，国美凭借庞大的营销网络、有效的单店经营和管理能力，成为最受消费者信赖的连锁渠道。”国美管理层的意图非常明确，就是要通过十一黄金周，依靠采购规模、备货数量、让利幅度、资源优势、人员培训等方面的优势，一举吃下300亿元大单。 国美管理层的行动，不仅是在给消费者抛出蛋糕，同时也是在为陈晓赢得机构投资者的支持准备筹码，不过?t>这并不能保证陈晓的胜出。在国美背后，黄氏家族跟香港投行团队以及陈志雄这样的证券市场隐形掌权者交恶，倒黄联盟越来越大。 第二十章 竺稼秘密北上和谈 9月12日，机构股东投票顾问Glass Lewis对国美股东特别大会发表了投票建议。Glass L?t>ewis作为来至美国的独立机构，为管理总计17万亿美元资产的机构投资者提供研究和顾问服务。 Glass Lewis建议股东支持现任管理层，支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。在Glass Lewis的建议书中，非常明确地表达了自己的意愿，希望投资者们支持再次选任贝恩的三位董事，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权，维持增发新股的灵活性。 Glass Lewis建议的核心内容为： 我们认为提出持异见者未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事。持异见者不仅几乎没有提供支撑其该等建议的理由和依据和分析说明，而且令人费解的是，在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份（采取对抗公司的行为）。我们认为如果建议股东支持黄先生提名的候选人是非常不智的。我们还注意到，持异见者也没有提供理由和依据支撑其撤销发行新股的一般授权的提案（决议案4）。 对持异见者的有限的信息披露，我们有所关注，但相信董事会和管理层在处理由黄先生而带来的诸多困难上表现得当。我们还意识到在陈先生和董事会的领导下公司运营表现良好，管理层在考虑到多种负面影响下调整了公司的发展战略。在公司最为 8106." >脆弱的时期，董事会聘请诸多外部的财务、会计和企业治理专家，为公司提供咨询建议。此外，管理团队努力重建与公司的供应商及融资方的关系，并因此，令营业额获得改善。 基于这些考虑，并有鉴于持异已者的合理论据不足，我们建议股东： 赞成：1、2、3项决议案 反对：4、5、6、7、8项决议案 国美的管理层在得到Glass Lewis发表独立建议，强烈支持管理层的消息后，马上通过发言人表达了无法掩饰的喜悦之情：“我们非常高兴得到Glass Lewis有力的支持建议。” 几家欢乐几家愁，黄氏家族对Glass Lewis的独立建议感到相当遗憾，马上对其进行了详细的批驳。很明显，黄氏家族担心Glass Lewis的言论影响到投资者们的投票抉择，尤其是影响到摩根斯丹利、摩根大通等美国机构的选择。 “对于Glass Lewis的报告，我们感到很遗憾，但这只是一家之言。”黄氏家族公开宣称，控股股东正在准备详细资料，阐述提出取消授权、罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因和依据，相信广大股东会在充分考虑所有信息，权衡利害之后，做出最符合他们长远利益的投票选择。 Glass Lewis对黄光裕很是不满。“在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份(采取对抗公司的行为)，对于这种说法，我们深表遗憾。” 对此项质疑，黄氏家族认为，黄光裕先生尽管被判入狱，但是并不意味着控股股东的其它权利也被取消，作为占有35.98%股份的控股股东，在董事会里应该有合法的、与持股比例相对应的董事席位，这是合理的要求，不应该受到漠视。 黄氏家族又打出了悲情牌：“国美员工，尤其是大量中层和基层员工对于大股东有着很深的感情，现在国美的个别董事刻意排斥大股东在公司的合理地位，对于很多员工来说是很难接受的。大股东合理地位的保护，对于国美的内部稳定非常重要。” 对于Glass Lewis在建议中强调陈晓团队表现良好这一点，黄氏家族也有对策。他们再次旧事重提，强调在黄光裕创建并带领国美电器的20多年里，国美所取得的功绩，特别是奠定了国美在中国家电零售连锁业的领导地位。而在过去的一年里，在陈晓的带领下，国美市场份额、盈利能力迅速下滑，国美正在失去自己的领先地位，这是非常危险的。这也是大股东提出罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因。 尽管股东们对黄氏家族提名的候选董事颇有微词，Glass Lewis也拿这个问题说事，但是黄氏家族已经被架在了火炉上，不得不站出来为两位候选人辩解：邹晓春先生具有资深的法律背景，能够从法律层面把握国美战略，加强公司管治。黄燕虹作为创始人的亲属，在创业初期、高速发展过程中起着非常重要的作用，她可以为大股东和公司之间搭建一个沟通的桥梁，有利于国美继续得到大股东的前瞻性领导和强力支持。 9月13日，也就是我见到余建明的那一天，竺稼到了北京。 那天晚上，我跟我的同事一起到东二环附近，在一家酒店的一楼大堂的酒吧等候余建明，他正在二楼的饭厅跟客人吃饭。大约过了二十分钟，余建明来了。也就是在那一天，我知道了黄氏家族在香港运作的一系列秘密，余建明的话语中透露出无尽的失落。 是的，回去了如何向总部交代呢？一旦流传出去，这将是一个很尴尬的问题，身为2009年香港投行老二的麦格理，跟一大帮投行朋友一起促成了竺稼跟黄氏家族的和谈，自己却被人给甩了。不仅一分钱的酬劳都没有，连名誉也没有，将来的项目更没有了。 全香港的投行界都要嘲笑，嘲笑麦格理？嘲笑美林？嘲笑汇丰银行？还是嘲笑华裔女商人呢？当初国际大行们纷纷拒绝为黄氏家族服务，麦格理站出来了，美林在幕后出主意，汇丰银行也在不断提供帮助，三星证券的张忠良更是积极分子，现在好了，华裔女商人成了黄秀虹口中的骗子，余建明该如何向朋友们交待呢？ 华裔女商人一直希望能够当着竺稼跟杜鹃的面，把香港的一切都说清楚，因为香港的投行朋友们需要有一个交代，钱是一方面，更重要的是声誉。9月5日之后，跟自己一起合作的投行都成了证券界的笑料，他们为黄氏家族的事业付出了，却没有得到回报，换来的却是分道扬镳的恶语相向，这真是一种耻辱。 那一天，竺稼到了北京，跟杜鹃进行了会面。一见面，竺稼就向这位第一次见面的国美老板娘表达了自己的慰问，跟杜鹃聊了贝恩资本进入国美的目的。贝恩资本进入国美，是看重国美这个产业，跟管理层进行广泛接触后，觉得这样的团队是可以投资的。竺稼依然强调，贝恩资本进入国美，只是一个投资者，没有任何要跟大股东作对的意思，也从来没有想过要谋取国美大股东地位。在整个谈话过程之中，杜鹃显得很冷静，也很礼貌，但她更多的时候是在倾听竺稼的说话。 香港跟黄氏家族代表见面，深圳与黄氏姐妹的见面，都是当天的话题。竺稼提出，股东之间什么事情都可以谈，没有必要闹得鸡飞狗跳，这不符合股东之间的利益。投资者是为了赚钱，不是为了打架。当谈到了陈晓的时候，杜鹃转达了黄光裕的意见，陈晓必须离开。作为朋友，黄氏家族对陈晓可谓礼贤下士，甚至在生活上还给他开小灶。但现在，陈晓已经跟大股东不是一条战线上的了，必须离开国美。 陈晓的去留再次成为和谈的障碍。 香港、深圳的几次会谈，问题都纠结在陈晓的去留上。 我问过竺稼，问他为什么要这么坚定地支持陈晓？竺稼说，支持陈晓是因为目前陈晓带领管理层，将国美管理的不错。尽管大股东觉得现在国美的经营在退步，甚至已经被对手苏宁超越，但是他依然觉得这个团队是在正常的轨道上经营。国美经历了创始人危机，苏宁没有，国美能有今天，在中国已经非常的不容易。 这是一个难以对比的问题，在中国创始人出现危机之后，在中国，尤其是触犯大陆律法的创始人，旗下的企业往往很难独善其身，除非企业在创始人被抓之前已经有了完整的预备方案，否则就会落得树倒猢狲散的结局。2004年自德隆系开始的中国资本市场大崩溃，尽管有工商联副主席身份的大哥唐万里支撑，上千亿规模的德隆系依然是灰飞烟灭；数百亿规模的科龙系，最后也沦落为国有企业的掌中之物。一心想要打造中国第四石油豪门的龚家龙，被捕以后更是五次被改名，旗下产业全部被收归国有。 国美是不幸的，遭遇了黄光裕大案；国美又是幸运的，在一个强大的管理团队的带领下重生。如果说2008年末的危机是一个肿瘤，那么2009年就是看病救命的一年，现在的国美是不能跟健壮的苏宁去比赛的，病人需要恢复期，企业也一样需要恢复。 “支持陈晓，是因为他现在做的不错，当然，我要说的是，我现在支持陈晓，未必将来就会支持陈晓。”竺稼态度非常明确地告诉杜鹃，黄氏家族派出的接替陈晓的代表，无论是阅历还是资历，都不能胜任国美董事局的主席职务，这也是自己为什么要支持陈晓的原因。 贝恩资本就是来赚钱的，之前我已经说过，无论是明面上的还是背后的资金拥有者，他们的目的就是为了赚钱。在黄光裕被捕后进入国美，在台面上他们可以说我们是来救命的。但别忘了，资本是逐利的，如果没有获得三倍以上的利润就退出国美，那不是他们的风格。 在整个见面过程之中，杜鹃也无法提出让竺稼觉得合适的能够取代陈晓的人选。当然，很多人也许会提出，让张志铭重返国美。不错，张志铭确实具备取代陈晓的资格。可是，不要忘了，当初张志铭是如何被扫地出门的？张志铭的友情支援，已经让我们看到了亲情的强大，道义上实在令人尊敬。 而且根据我的了解，张志铭重返国美的可能性几乎没有。想想看，现在黄氏家族能给张志铭什么呢？当年上市的时候，用股份换取团结那么好的机会，黄光裕都没有抓住，现在黄光裕身陷大狱，又能给张志铭什么？而且，张志铭旗下的地产由谁来掌管？一个人的精力是有限的，如果张志铭两者兼顾，很可能会造成国美跟自己的地产双双下滑的局面，这可不是张志铭愿意看到的结局。 在整个见面过程之中，双方提到了取消9月28日特别股东大会，在不公开决斗的情况下，黄氏家族可以更换别的董事，让陈晓留下。在竺稼的意识里，现在国美的董事会中八人是黄氏家族推荐的，那么黄氏家族换掉处陈晓之外的其他两名董事，换自己觉得可以表达黄氏家族声音的人进来，一样可以钳制董事会。 “换陈晓是一个绕不开，也谈不拢的话题。”一位国美高层告诉我，杜鹃也有杜鹃的难处，当黄光裕兄弟跟自己被捕后，黄秀虹执掌鹏润投资，之前的很多决定都是黄光裕向黄秀虹传达的，8月30日才真正意义上获得自由的杜鹃，既不是鹏润投资的总裁，也不是决策者，真正的决策者是黄光裕，执行者是黄秀虹。在谈判的过程中，杜鹃颇为无奈。她常说一句话：“我只是一个传话的。” 最终因为陈晓的去留问题，第一次会谈，竺稼跟杜鹃没有达成最后的和解协议。 “竺稼到北京应该只是礼节性的拜访，作为股东代表，这也无可厚非吧。”国美一位高管跟我见面的时候，聊起竺稼会不会跟黄氏家族和解的话题，这位高管摇了摇头。他觉得双方和解完全不可能，因为之前黄氏家族两次让竺稼的利益受到很大的影响，尤其是竺稼在8月23日，已经给董事会写信，要转股，并且参与9月28日的投票。 这位国美高管告诉我，杜鹃出来之后，国美的管理层都跟杜鹃见过面，毕竟是多年的老朋友了，问候一下是人之常情。当我提出竺稼跟黄氏家族授权代表已经在香港达成了五项共识时，国美这位高管显得很惊讶。 “不可能吧？他们达成了五项共识？”国美的这位高管十分震惊，他说之前碰到很多问题，竺稼都会跟陈晓等人进行及时沟通，甚至就连我跟竺稼的通话，竺稼也迅速转告给了杜鹃。很明显，杜鹃对竺稼打电话给我感到很不爽。有一次吃饭时，杜鹃甚至跟在座的国美的管理层说，她认为不应该跟记者什么都说，毕竟现在是敏感时期。 黄氏家族之所以不肯更换董事人选，有一个重要的因素，那就是市场上涌现出了一批所谓的挺黄大佬。这些挺黄派可不是纸上谈兵打酱油的愤青，他们在二级市场上不断增持。其中最为耀眼的莫过于炒楼高手郑建明，他透过交银国际持股2.69%；还有被业界称为“最神秘职业投资家”的欧阳雪初，他买入1亿股，约为0.6%。 “力挺黄光裕，是基于对资本文明和中国商业文明秩序的一种坚守，也是出于对‘所有者控制’这一公司治理结构的核心理念的一种价值肯定，同时也是对中国具有战略意义的优势企业的主导权的一种捍卫。”突然买入国美，站出来说话的这位就是欧阳雪初。 欧阳雪初，湖南（深圳）天晴投资的实际控制人，毕业于原湖南财经学院，电视剧《走向共和》制片人之一。上世纪90年代起进入资本市场，凭借投资海南未上市原始股完成资本积累，曾成功操作过天一科技、华天酒店、通程控股、力元新材、银河动力等大牛股，被誉为“三湘第一庄”。 庄家、炒家齐上阵，这让陈晓一方倍感胆寒。当陈晓阵营知晓董事会虽然看上去铁板一块，但却有人在私底下给黄氏家族牵线搭桥时，他十分震怒。更让陈晓阵营提心吊胆的是竺稼跟黄氏家族的密集和谈，一旦失去贝恩资本的支持，陈晓阵营必败无疑，滚蛋只是几天的时间而已。 第二十一章 股民索赔，独立机构轮番上阵戗黄 就在竺稼北上跟杜鹃会面的当天，发生了一件让黄氏家族意想不到的事情。 9月13日，北京问天律师事务所主任合伙人律师张远忠，在股民的委托下，向北京市第二中级人民法院递交了民事起诉书，就黄光裕、杜鹃、许钟民因内幕交易给当事人造成的损害提起民事索赔。 张远忠代理的起诉案卷宗显示，原告于2007年9月17日以每股15.578元购买中关村股票1.31万股，总金额为人民币20.407万元；2007年9月18日以每股16元购买中关村股票3.44万股，总金额为人民币55万元；并于2007年9月24日把上述股票以每股14.3元卖出23658股，卖出总金额33.83万元，共损失34688元。 黄光裕案卷宗显示，2007年7月、8月，中关村上市公司拟收购北京鹏润地产控股有限公司全部股权进行重组，黄光裕作为中关村的董事，在该信息公告前，指使他人以曹楚娟、林家锋等79人的身份证开立相关个人股票账户，黄妻杜鹃按照黄光裕的指令，指使他人使用上述股票账户累计购入中关村股票1.04亿余股，至2008年5月7日该信息公告日时，上述股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。另一被告许钟民也接受黄的指令，操控他人股票账户共计30个，达成账面收益额为人民币9021万余元。 张远忠认为，原告善意出卖股票的行为与黄光裕等人购买股票的行为是同一时间的反向交易，其损失与黄光裕的内幕交易行为存在因果关系。依《证券法》第76条第3款关于“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”的规定，黄光裕应赔偿原告的损失。 我在黄光裕案爆发后，也曾收到过股民的信息，咨询我是否可以控告黄光裕，让其赔偿损失，其中还不乏政府官员。不过那个时候黄光裕案终审判决没有下来，股民起诉在法律意义上难以得到支持。 不过我了解到另外一个信息，问天律师事务所现在正式代理的仅仅是两位原告，还有十多位在排队等前面两位的结果呢。按照黄光裕案判决的界定，黄光裕涉及内幕交易的实施日为2007年4月27日至2008年5月7日，也就是说，只要在这一段时间之内购买中关村亏损的投资者，都满足起诉的条件，只要在2012年8月30日之前起诉，法院都应该受理。 中关村股民的起诉无疑给黄氏家族贴上了操纵者的标签，这让国美的投资者，尤其是那些巨亏的投资者心有余悸。“如果仅仅因为黄光裕锒铛入狱，就投下同情的赞成票，让董事会成为黄氏家族的私人工具，那么最后倒霉的还是投资者。”一位国美的高管跟我聊天的时候，也很无奈地说，当初黄光裕将上市公司当成提款机，但是他忘记了，在大陆，庄家倒下的笔笔皆是，入狱者个个都如雷贯耳，更何况他还是中国首富呢？ 第二天，9月14日下午，我又收到一份邮件，是ISS投票建议书。 ISS这个机构对于我来说很陌生，可能是我很少关注香港以及欧美股市的缘故，希望大家原谅我这只井底之蛙。不过，这一次的国美内斗让我有了一个了解全球证券市场的机会，这也是我在这一次新闻采访中最大的收获。 全球风险管理和公司治理服务供应商Risk Metrics Group在2007年收购“机构股东服务公司”(Institutional Shareholder Services)，在全球享有盛誉。ISS拥有1700名机构投资者客户，它的主要业务是在股东大会召开前为投资者提供代理咨询，其指导可影响到关键性投票。 ISS作为投票顾问机构，自然对中国以及香港轰动性的国美特别股东大会高度关注。ISS建议股东投票支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。当然，ISS也表示支持再次选任贝恩的三位董事。跟Glass Lewis不同的是，ISS一贯的政策是不建议授予超过1bbr>藏书网0%的一般授权。 ISS在报告中对决议案1、2、3表决项的建>?９9lib?议是：“现时国美董事会中45.4％是执行董事，27.3％是非独立的非执行董事，仅有27.3％为独立非执行董事。董事会须变更的是降低执行董事比重。贝恩显然对公司五年计划的发展有重大的贡献，减少执行董事的席位将对董事会有益。” ISS对决议案4表决项的建议是：“我们不太清楚为什么黄（光裕）于2010年5月支持一般授权，但其后又要求公司撤销授权。ISS通常只支持累计新股发行量限制在现有发行股本的10%或以下的授权。” 在与管理层的沟通中我们了解到，管理层认为保留一般授权，使公司具备融资的灵活性以支持营运和资本开支对公司至关重要。但是，ISS所持的一贯观点是，这样的一般授权如被行使，会实质性地摊薄公司股东的股份。 ISS对决议案5、6、7、8表决项认为：在作出建议的过程中，我们考虑到以下方面1）现有管理层提出的具体的五年计划；2）邹（晓春）提出的相应的计划并不比公司提出的计划更好或更令人信服这一事实；3）如果陈（晓）和孙（一丁）被撤销董事席位，董事会的组成将发生重大变化这一事实；以及4）黄（光裕）就贝恩董事所采取的行为对公司和所有股东的利益造成损害。 基于以上这些考虑，SS建议股东这样投票： 赞成：决议案1、2、3、4 反对：决议案5、6、7、8 独立股票投票咨询机构的建议让国美管理层显得很兴奋，因为这是继韦伯、Glass Lewis之后，第三家支援董事会的独立机构。当天晚上，国美管理层给我的邮件中这样写到：“继Glass Lewis有力的支持建议后，管理层非常高兴再得到ISS对现任管理人员的支持，而不支持黄先生的提名人选。另一方面，ISS的内部指引一向对超逾10%的一般授权做出反对建议，因此就其在此方面的建议也是预料之内。尽管如此，管理层认为一般授权给予公司在必要时刻的融资灵活性，我们有信心，股东会认同管理层现时需要更大的授权，我们对赢得他们的支持充满信心。” 9月16日，贝恩资本终于宣布将全部债券转成股份。这让陈晓一直提着的心放了下来，他心里终于有点儿底了。当天晚间，贝恩新闻发言人在给我的邮件中这样写到：“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时的表现十分出色。债转股完成后，我们将就九月二十八日的股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至第八项投反对票。” 就在9月16日晚上8点44分，竺稼从香港给我打来电话，讲述了他跟黄氏家族的恩恩怨怨。从2009年给黄氏家族写第一封信起，到2009年7月24日黄氏家族高抛低吸不给贝恩资本机会，再到2010年5月11日突然被赶走，事无巨细，一一道来。竺稼也在电话中跟我聊到与杜鹃的见面，对陈晓以及邹晓春的看法，还说9月28日的对决对他也是一个前所未有的考验。 第二十二章 黄氏家族发出“倒陈倡议书” 独立机构以及股坛长毛的建议，令黄氏家族迅速陷入被动。 无论是郑建明还是欧阳雪初，一度令挺黄的呼声高涨。可是从8月23日之后，陈晓就带领一行人游走在香港跟美国，游说机构投资者，希望得到他们的支持。 “你去机构投资者路演，机构投资者怎么能相信你能够将国美做好？”9月21日，陈晓坐在我对面，我很想了解陈晓团队路演的全过程。 “机构除了投资，他们还有一个所谓的价值观，这个问题了解了以后，你说你说服别人怎么去投票显然是不现实的，只能让他们自己去判断。机构投资者我不能去说服他影响他。”陈晓端起桌上的小茶杯，押了一口茶后说，“什么样的钱该赚什么样的钱不该赚，你要给他们介绍，公司怎么做，包括散户也是，怎样的结果对他们才是最有利的。机构当然也清楚，只有大多数人参与投票，才能不止代表大股东。” 陈晓笼而统之的回答让我感到很不爽，不难看出，他思维缜密，生怕有一句话说错。他这样的思考以及回答问题的方式，往往会给人一种阴冷的感觉，这也是很多小散户们不太喜欢他的主要原因，因为大部分人会觉得他城府很深。让一个自己琢磨不透的人当董事局主席，那么小散户们该如何琢磨公司的前景呢？ 在陈晓四处路演的时候，黄氏家族在参悟了独立机构的报告之后，全面深入地对陈晓展开了批驳，甚至将一些未曾公开的数据都抖出来了。2010年9月15日下午五点过后，我收到了黄氏家族发来的新闻稿件跟《致国美股东同仁公开函》，从《公开函》的谋篇布局不难发现，这是一篇精心准备的檄文，也是向国美股东发出的倒陈倡议书。 从8月5日以来，尽管决战双方都发过一些公开信，也相互指责，甚至出现过私底下的谩骂，但黄氏家族对陈晓的指责也仅仅停留在口头层面，专业、有条理、有逻辑、全面系统地阐述黄氏家族召开特别股东大会的原因以及必要性，还没有有过。9月15日的《公开函》无疑是黄氏家族跟陈晓正式对决的一个开始。 《致股东函》表明：创始股东认为其已被不公平地剥夺了对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题，力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长的战略轨道上。 黄氏家族认为，创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司的长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何人的利益。 黄氏家族认为，尽管当前管理层辛勤工作，但对比公司以往业绩，公司现时表现欠佳，现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因而导致国美与其竞争对手相比，业绩欠佳。 黄氏家族认为，在创始股东未参与相关运营期间，国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至盈利能力的增长方面，已明显落后于主要竞争对手。在此期间，国美已丧失了从1987年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。过去两年以来，尽管整体市场经济复苏，但公司无论是收入、盈利能力还是市场份额均持续下滑。 对于金融危机跟黄光裕事件，黄氏家族也承认，鉴于2008年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响，用2008年同期和2010年上半年数据，而不是以2009年同期和2010年上半年数据进行对比更为妥当。上市公司、国美的非上市公司以及大中(合称“国美集团”)的业绩在过去两年中基本上并无进展，业绩也不如其主要竞争对手苏宁电器。公司正逐渐失去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市场领先地位。 黄氏家族自出，2008年上半年，苏宁的销售收入约为国美集团的70.09%；但到2010年上半年，苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中，苏宁成功地将销售收入提升了近40%，而国美集团的同期销售收入则原地踏步。“这一令人担忧的趋势清楚地表明，国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手，除非管理层作出适当反应，否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。”黄氏家族在《公开函》中如此忧虑地写到。 《公开函》明确指出，陈晓任职期间，从2008年年末至2010年上半年末，国美集团所经营的门店数量已经减少了约13%；对比之下，苏宁的门店网络却有约32%的增长。2008年年末，国美集团所经营的旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为76家、739家和44家；2010年第二季度末，同类店铺的数目分别为79家、637家和24家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加，标准店和3C专业店数目则大量减少。黄氏家族呼吁股东们关注：“这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略，并导致国美集团市场渗透率的大幅减弱。上述趋势是公司所有股东均应关注的一个重要问题。” 黄氏家族还指出：与2008年同期相比，国美过去两年的经营利润率、净利润率急速下滑，而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比，国美的盈利能力从领先变为落后。在2008年，在创始股东的带领下，公司曾经提议并通过了“七个第一、一个领先”的战略规划，即：规模行业第一；盈利能力第一；区域市场份额第一；单店经营质量第一；客户满意度第一；管理工具的先进性第一；物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量领先于竞争对手。然而，遗憾的是公司未能有效执行上述战略方针，因此在许多方面丧失了优势。 相比8月23日半年报业绩公布之后，仓促上阵指责陈晓团队，这一次黄氏家族的指责也算是有理有据。 “有脑子的人都会知道，业绩不好怎么能指责管理层呢？是你造成公司巨大的灾难，让公司倒下去，我们把它救活的。就像一个人突然间不行了，我们抢救回来。这个过程很挣扎，很显然是这个原因。”陈晓谈到2009年拯救国美，现在却反遭大股东指责，一下子嗓门就提高了，“现在状态那么好，他对业绩不认同，这不是对我的否定，是对整个管理层全体员工那么努力工作的全体否定，哪有指责管理层有问题的呢？” 还有更重要的就是一般授权问题。黄氏家族认为，创始股东有合理依据相信，一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁。尤其是公司因发行2016年到期的共计人民币1590000000元的票面利率为5%的美元结算可转换债券（2016可转换债券）而受到严苛条件的约束，加上董事局拒绝放弃一般授权，这都使得创始股东就陈晓先生有关所有现有股东股权摊薄的提议产生了更为严重的担忧。 苛刻约束这个问题一直存在一种阴谋论，其中最重要的就是捆绑问题。 “说当时我个人担保，怎么怎么样会触发违约条款；第二个是说我们跟贝恩捆绑，管理层说什么什么。我们当时就觉得太可笑了，都不去说这些事情。”陈晓两手一摊，依然显得很愤怒，“我担保和贝恩有什么关系啊？贝恩是后来才来的，担保是2009藏书网年年初啊，公司要死的时候的事情，哪知道后来还有个贝恩。我们公司解决危机以后担保就撤销了，今年9月全部撤销了。这哪跟担保有关系啊，完全是编造出来的谎言。” 提到贝恩资本捆绑管理层问题，陈晓说：“开始说贝恩捆绑我们管理层，确实有这个，刚开始提出来捆绑我，。我说不行我毕竟是小股东，没有一个捆绑小股东，当然我们公司特别，大股东不在了，在牢里面。人家说捆绑也不一定捆绑我一个人，我不同意。我们三个董事，要不要捆绑三个执行董事？太过分了，我们坚持不捆绑。这点上我们坚持，根本就没任何的捆绑。这都是子虚乌有的事情。” 黄氏家族在《公开函》说：根据我们的理解，贝恩资本有权按照2016可转换债券的条款行使其转换权，并成为拥有公司扩大后已发行股本约9.8%的股东。2016转换债券的发行(假设该等债券完成转换)将导致包括创始股东的所有股东持股比例都被摊薄。 贝恩资本进入国美，黄氏家族到底知道不知道？是事先知道还是事后知道？ 黄氏家族在给我写的邮件中，一直强调是事后才知道的。陈晓跟我见面的时候，一再强调：“这些情况并不是他家不知道，你应该了解，那个时候贝恩和黄秀虹在接触，见过几次面，他们双方还有一些约定的，只不过他妹妹没有兑现那些约定而已，今天他们说什么都不知道，这就是一个笑话，怎么会不知道呢？明明是完全参与的。” 更让黄氏家族担心的是，陈晓行使一般授权进一步发行股份将导致创始股东的持股比例再次被摊薄。黄氏家族注意到，根据2016可转换债券的条款，贝恩资本有权并且已经向董事局委派了三名非执行董事，指定了一名独立非执行董事。凭借这样的持股比例而享有上述权利，这显然不成比例。黄氏家族目前虽持有公司35%的股权，但在董事局却没有任何代表权，这与贝恩资本享有上述权利的事实形成了鲜明的对比。 “尽管如此，贝恩资本对国美所赋予的信任已被证明是值得的，贝恩资本亦因此得到了可观的回报。根据2016可转换债券的条款，相关转换价格为每股1.108港元。若以2.35港元的价格（即2010年9月14日公司股票收盘价）进行转换，则贝恩资本的原始投资在一年多的时间里就已翻了一番还多。”不过黄氏家族还是呼吁，我们希望贝恩资本将致力于公司的长期发展（如其致力于公司的长期发展，我们必然也将与其合作）。 黄氏家族对贝恩资本在董事会的影响力感到十分不满：一个持股比例相对较低的公司具有如此大比例的代表权及影响力，这显然并不公平，我们希望且期望贝恩资本认识到，鉴于创始股东对公司所作出的贡献，其应在董事局中享有公平和适当的代表权。 “以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为是不恰当的，也是与香港和百慕大法律相悖的。”批评完贝恩资本，黄氏家族对增发非常担心。截至2010年6月末，公司的现金及现金等价物共计约60亿元，作为创始股东，在公司已经拥有充足的资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对任何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行融资的计划。 黄氏家族认为，该等融资并无必要，且若通过私募开展上述融资而排斥现有股东的参与，则不仅对所有现有股东不公平，亦将摊薄所有上述股东的权益。黄氏家族认为为满足公司资金需要而进行融资的最适当方式就是在公司确实存在资金需求的情况下在股东大会上寻求股东的批准。 “根据公司治理的国际公认标准，董事局应充分地说明所需目的及金额，从而透明地进行上述活动。如此一来股东便可适当地对任何提议进行评估、考量和投票。这种方式将保证所有股东的权益并将充分满足公司的资金需求。”黄氏家族认为，董事局不应通过集资的方式不公平地损害现有股东的权利和利益。 黄氏家族在《公开函》中提出，为确保公司的利润增长率将赶过其竞争对手，黄氏家族首次系统地对公司未来发展也提出了规划： 积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。 陈晓提出了国美五年计划，黄氏家族也提出了五年发展计划，不过提法是：优化公司五年发展计划。ISS认为黄氏家族的发展计划并不优于陈晓提出的，竺稼在跟黄氏家族授权代表以及黄氏家族成员谈判的时候，也一直强黄氏家族调要修订完善五年发展计划。 黄氏家族为有效地实施公司五年计划，提议公司采取如下措施： 加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络； 在保持市场份额领先的前提下，通过精细化管理，持续提升每平方米销售额及店铺库存周转率水平，改善营运效率，同时加强费用管控，从而提升公司的盈利能力； 依托强化后的物流配送系统，改进网上销售平台，从而增加公司的市场渗透力（我们遗憾地指出，公司当前管理层并未抓住并利用该行业几何级数增长的商机）； 以审慎态度探索国际化战略，寻求具效益的并购机会，并审慎考虑进军海外市场； 尽量避免增发摊薄股东权益。“创始股东提议的董事将利用公司内部资源和充裕的净现金流支持未来五年的发展，避免增发摊薄股东权益”；“通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将由股东明确批准，而不是通过一般授权实施；” 加强公司治理，建立固定透明的沟通机制。“创始股东提议的董事将进一步加强公司治理，增加运营透明度；尊重包括贝恩等机构投资者以及散户股东的意见，建立固定透明沟通机制，以确保各股东均能参与董事局的重要决策，尤其是与股东利益相关的决策；” 黄氏家族提出，将采取更有效的激励方式，保持管理团队稳定。“创始股东提议的董事将确保管理团队对公司的重大贡献将得到合理、有效的回报。尽管我们将在有需要时积极寻求新的专业人才，但我们将力求保持管理团队的稳定性。创始股东亦将与重组后的董事局共同制定并采用更有效的期权激励方式。” 期权激励这一点很显然是针对之前陈晓推出的金手铐策略。“从2005年就开始提，到黄光裕抓进去也没有落实，就如同一块狗骨头，高高地吊着，只有勾引你，就是不给你吃。”一位国美高管看了期权激励这一条儿，觉得又是黄氏家族画的一块馅饼，远看有形，实际空洞无物。 “尽管9月13日竺稼跟杜鹃的和谈没有达成协议，但是在表决之前通过?释放信号瓦解挺陈派士气，公开拉拢贝恩资本是一件非常有必要的工作。我突然想起了当年国共决战之时，在装备远远不如国民党军队的时候，共产党大量拉拢第三方民主势力，彻底孤立国民党，最后民众也自然远离国民党。在解放战争中，数百万的后勤补给都是老百姓的独轮车给推出来的。 “黄氏家族在《公开函》中声称，贝恩资本若转股后成为公司的正式股东，创始股东很高兴能有机会与贝恩资本合作，贝恩资本将为公司带来有价值的专业技术和经验，创始股东亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国美的价值。” “您的抉择决定国美的未来”，这是黄氏家族在《公开函》最后发出的号召，吁请所有股东同仁出席2010年9月28日下午2时30分在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会，投票支持大股东提出的5项动议。 黄氏家族的《公开函》一出，国美管理层通过发言人发表了一连串的质问，近乎嘲讽黄氏家族：为何在反对我们实施管理层股权激励之后，又提出所谓更广泛的股权激励方案？为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢？很难理 89e3." >解他们为什么曾于五月投票反对贝恩的董事连任？如果他们现在认为一般授权对少数股东不利，那为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？ 第二十三章 潜赴香港，陈晓午宴股坛八君子 嘴仗打个不停，陈晓却在喧嚣之中潜赴香港。 2010年9月20日，陈晓在香港宴请名嘴陆叔。对于大陆投资者来说，这位陆叔基本就是一个陌生人，不过听过中国股市评论员讲座的人，就能理解陆叔的职业。当然，大陆投资者不喜欢股市评论员，因为很多人都是庄托儿，被冠以“黑嘴”之名，有黑嘴敛财上亿元，成为中国股市的一大风景线。 陆叔跟中国大陆的股市黑嘴还不一样，不过陈晓宴请的这位陆叔的确有点儿特别。陆叔真名陈永陆，声誉1952年7月19日，中学就读于西营盘英皇书院，1973年香港大学化学系毕业，进入汇丰银行任行政见习生，从此步入香港资本圈。 离开汇丰银行的陆叔后来陆续在利家安证券、道亨银行及德意志银行工作。1990年，陆叔在其中学同学鲁连城的帮助下，加入大福证券出任副董事总经理，其后认识商业电台的颜联武，从此陆叔触电当上了节目主持人。 2000年科网热潮期间，陆叔离开大福证券，开设网站hk6及公关公司。目前陆叔已经是香港股评界名角儿，主持有线电视《投资全攻略》、商业电台《人生交叉盘》及《考股专家》，并在多份报章如都市日报、苹果日报、星岛投资理财、明报周刊及直通车等攒写投资专栏，致力投资者教育。 陆叔在香港拥有“陆友会”，经常出入讲座，甚至给监管当局讲解投资教育。只要有陆叔现身的地方，就一定有大批的粉丝捧场。陆叔与国际金融机构合办的大小投资讲座，场场爆满，座无虚席。 陈晓宴请陆叔，一方面是看重陆叔的影响力，陆叔那么多节目，可以帮助陈晓进行轰炸式说服。还有一个更重要的原因，陆叔的粉丝多为家庭主妇，这些家庭主妇不仅仅是家电的消费者，更重要的是他们也是国美的小散户，尽管这些家庭主妇跟一般打酱油的愤青不一样，但是他们容易听从陆叔建议。 在香港，与陆叔齐名的，还有一位叫做香树辉。香树辉毕业于香港中文大学新亚书院经济系，目前有多重身份：投资银行家、资深传媒人。香树辉在多份香港报纸、杂志有专栏，笔名毕流香、辛翠时、左丁山、乔菁华，曾任香港电台《城市论坛》主持人，现为新城电台财经台节目《香树辉KingKing倾》、《中环会客室》等主持。 陈晓宴会桌上还有一位重量级人物，那就是香港泓福证券研究部主管、执行董事邓声兴，这位证券界的高管一直致力于大陆股票的追踪研究，香港的投资者投资大陆股票，一般都会看邓声兴的报告。陈晓选择邓声兴也是煞费苦心，因为陆叔跟香树辉都是游医一般的散仙，邓声兴则属于正规军一类的名嘴。 就在这天晚上，F&vestments发言人突然站出来宣布：“目前约持有国美830万股的F&C，已就9月28日股东特别大会的动议投票，支持国美现有董事会。我们已对第一、二、三项动议投了赞成票，对第四至八项投了反对票。” F&C可以说是第一位投票之后站出来表态的国际机构，不止如此，让国美管理层更加开心的是，F&C投票之后还强烈呼吁：“各位股东，特别是少数股东，对即将举行的股东大会的动议积极参与投票，利用此独特机会行使股东权利，此举同时也将保护诸多外部股东的利益。” 看到F&C表态的邮件，我颇为好奇，因为我孤陋寡闻，对F&C不是太了解，去网上搜索了一下，F&C全名F&C Asset Ma，已经有140多年的历史，是一家领先的多元化投资集团，核心业务专注于机构类投资。除此之外，该集团旗下还拥有一家精品资产管理公司Thames River Capital，擅长管理绝对回报基金和多经理基金；另外还有专门管理地产基金的F&CREI。 F&C的介绍中强调：尽管许多资产管理公司由例如银行或保险公司这类的综合金融服务集团所拥有，但F&C是一家于伦敦证券交易所上市的独立集团，专注于资金管理。目前集团在全球11个国家，为合共代表300万储蓄户的保险公司、机构投资者及个人客户管理953亿英镑的资产。 陈晓需要的不仅仅是香港吹鼓手、国际机构的支持，他也希望得到国内机构支持，哪怕是打酱油的友情表演，这对骂声一片的国内窘境来说，也是一种安慰与鼓励。陈晓说，他是个男人，当然希望用男人的办法来解决，那么也自然希望得到哪怕是作秀一般的支持。 在F&C站出来的前一天，持有10000股国美股票的小股东和君创业咨询集团（下称和君创业）联合国资委下面的职业经理研究中心，共同发布《致国美公司的公开信》，公开为国美董事局主席陈晓拉票。 和君创业跟国美颇有渊源，2009年年6月2日，和君创业联合70余名小股东向山东省高院对三联的侵权行为提起诉讼，力挺三联大股东国美。国美内斗发生后，和君创业就买入了10000股国美股票，并且邀请8位知名人士，组成了一个“八人委员会”，希望能够居间调停黄氏家族跟董事会的矛盾。 一厢情愿总会被无情的现实打击得不堪回首。尽管李肃等人一直很积极，可是到9月20日，依然没有跟黄氏家族的人进行直接对话。而李肃找到国美管理层谈了三次，每次管理层都以不想对控制权争夺表态为由，草草结束谈话。 李肃认为大股东跟管理层之争是一场既不利于整个公司利益、也不利于中小股东利益的“严重误会”，造成误会主要有两个原因：一方面是我国法律缺陷所致，没有完善的保释制度或必要的企业家囚犯的商业沟通制度，使职业经理人团队无法与大股东进行直接对话和沟通，只能通过家族成员及其聘请的律师进行内容扭曲的信息沟通；另一方面是黄光裕的某些亲属对黄光裕的职业化路线并不认同，使原本构不成重大冲突的小分歧，激化为你死我活的权力争斗。 《致国美公司的公开信》中，和君创业跟职业经理研究中心，这场特定条件下产生严重的误会，焦点是黄光裕家族亲属是否重回国美的问题。黄光裕以家族化方式起家创业、管理运营，并从2005年全面推进公司的职业化进程，使公司走上职业化管理的现代企业之路。 李肃在公开信后提出了一个解决争端的 529e." >办法：如果黄光裕在9月28日取得控制权，他们肯定会推行家族化，一个比较好的解决方案是黄燕虹和邹晓春不要进入董事会，而由杜鹃选出代表进入董事会。 黄氏家族的人在听到李肃的言论后，斥其为无稽之谈：首先杜鹃和黄燕虹是一家人，谁指派代表进入董事会都是一样。此外，大股东对国美事件中争论焦点并不是黄光裕家族亲属是否重回国美的问题，而是大股东的基本权利能否得到保证的问题。 无论是国际机构公开力挺，还是和君创业一般打酱油的友情支持，对于陈晓来说，这简直就是雪中送炭。不过身在香港的陈晓，除了乐见机构支持，宴请股市名嘴外，还有一个更为重要的任务，那就是找到陈志雄，这是一张捏住黄氏家族命运咽喉的一张牌。 第二十四章 虚晃一枪，秘密会见大亨 2010年9月20日中午，香港。 陈晓终于想尽办法跟陈志雄见面了。一开始，陈志雄对陈晓还不是很了解。尽管8月23日在北京的陈世雄一副大哥派头，尽管他对陈晓的行为咬牙切齿，可是他脑子里居然没有想过，陈晓到底长啥样儿。 我知道陈晓香港密会陈志雄是在9月21日中午，在这一天之前，陈晓通过人传话，如果可以的话，坐下来聊聊。说实话，从8月5日开始，黄氏 5bb6." >家族跟陈晓整天处于聚光灯下，他们还能有什么秘密呢？我一直这么认为，甚至觉得没有必要见面聊，因为他９９ｌｉｂ.们的说辞肯定一模一样。 人总是在期待中失望。 是的，无论是黄光裕跟陈晓，他们的身后总是有着无法同外人讲，甚至无法与家人言说的秘密。这一点从黄光裕案的开庭，以及陈晓跟竺稼若即若离的关系，不难看出。他们所说的话都是为了左右舆情，假是真来真亦假。尽管我们努力地去还原真相，可是如同我们只能看到六面体中唯一的一面一样，发现真相总是那么艰难，更何况真相总是掩盖在谎言之后呢？ 陈志雄的买票交易怎么就落入了陈晓的手里呢？在9月20日之前的一个下午，我接到一个电话，说国美的律师向黄秀虹发了一份厚厚的英文律师函，律师函中对黄氏家族涉嫌买票一事提出了警告。在这份律师函中，还多次提到华裔女商人的行为。 黄氏家族在收到国美的律师函后，迅速派出律师跟华裔女商人进行了联系，对华裔女商人向我讲述香港运作，以及投行们被甩一事感到极度的不满，甚至希望跟华裔女商人继续进行和谈。当然，华裔女商人告诉我，有人希望她站出来辟谣，说之前告诉我藏书网的一切都是虚假的。 人心总是那样的虚妄，我的同事相当后怕地问我：“当时你怎么想到让他们签名，还要签骑缝的呢？难道当时你就能预料到会有今天的事情发生？”我在这里无意对黄光裕先生进行任何的指责，但是我对一个有前科的人的家族诚信问题持保留意见，尽管黄秀虹口口声声让我录音，没错，我有采访录音的习惯，甚至有拿到文件复印件让当事人亲笔签名的习惯。 但我害怕，因为我是一个草民，我的职业也很卑微。这年月，当一个人都被逼到做记者的份儿上，就只能认命了。在见到华裔女商人、尹锦诚、余建明、陈晓等人的时候，我就知道，这是一个无法说清楚的漩涡，甚至会招来威胁谩骂，因为资本市场就是一个利益大赌盘，谁站到最后，谁就是赢家。记者只是一个记录者，目的是让事实说话。 “你跟陈志雄见面了？”这是9月21日我见到陈晓问的第一个问题，在很多人看来，这个问题有点儿莫名其妙，但我就对陈晓秘密到香港，专程找陈志雄感兴趣，因为到了决战前夕，双方能打的牌都已经打了，没有什么能够一招制敌的，陈志雄这位隐藏在身后的人物，尽管时常在水面露头，但他留给人们的永远都只是一个背影。 陈晓对我这个问题有点儿意外，但他还是回答了两个字：“是的。”陈晓的意外，是因为他去香港的行踪很少有人知道，尤其是跟陈志雄的见面，准确地说只有他跟陈志雄知道，其他的人知道的就是他9月20日在香港大摆午宴，宴请以陆叔为首的“香港股坛八君子”，约见陈志雄是陈志雄绝对的秘密。 陈志雄告诉陈晓，他自己手上没有国美的股票，但是他对自己那些中东、欧洲、日本等地的朋友毫不忌讳，他甚至告诉陈晓，他在8月23日之后陆续跟持有国美股票的朋友都打了招呼，希望他们能够在9月28日帮黄氏家族的忙，投票将陈晓干掉。 “其实香港这些股票的老板、企业朋友，我为什么把我的名字拿出来，我帮她的，我没有跟她谈过一分钱的回报，我说我背后的这些人，人家帮你弄，人家怎么策划的，人家给你安排好了99ｌｉｂ.。”陈志雄的声音尽管很平和，但是能够听出他对黄秀虹极度不满意，“找东找西，找南找北，我们应该很理解她，多找几个人帮她，这个很明显。但是，理解归理解，人家帮她做事，说怎么给怎么给，天经地义的。” 我得到的录音中，陈志雄说：“我跟你说，有7.8的投票，他们不了解。”陈志雄在说这句话之前，谈到了贝恩资本，谈到了竺稼，陈志雄甚至说要跟竺稼见面。如果黄氏家族的票加上陈志雄拉的7.8%的票，在郑建明、欧阳雪初等人的合力下，干掉陈晓毫无悬念。 “没想到秀虹真的骂我了。其实谁骂我不会做人，我都很明白的。我很有数，谁骂我谁说我不好，我也不想找茬，等他们的事情尘埃落定以后，我再跟他们说。”录音对话中，陈志雄突然提到了他跟黄秀虹也交恶了。 这让我感到很意外，简直就是不符合逻辑，陈志雄的朋友们手上有7.8%的国美股票，一旦黄氏家族跟陈志雄交恶，陈志雄一个电话过去，说兄弟们，你们自己选择投票吧。不用陈志雄明说，他的朋友们都会想到该怎么给怎么给了，这样一来，之前说好的事情就变成了戏言，这对生意人来说，还有什么信誉？ 当然，也有一种另外可能，那就是黄氏家族釜底抽薪，将跟贝恩资本和谈的标准降下来，只要陈晓滚蛋，只要9月28日的特别股东大会取消，无论是华裔女商人还是陈志雄，跟黄氏家族就再也扯不上任何关系了，自然也就不存在该怎么给怎么给了。 陈晓的香港之行，终于将陈志雄这张底牌掌握在自己手上了。但.是，根据我的了解，陈晓希望能够找到的是陈志雄跟黄秀虹的通讯记录，当然最好有账单。我从掌握的一些证据看出，黄秀虹跟陈志雄确有交往，他们之间交恶发生在华裔女商人到香港跟竺稼和谈之后，因为如果和谈就再也不用不着中东、欧洲、日本的投资者来投票了。 交恶的后果是很严重的。 我看到大意是这样的短信：三哥，最近黄家不知道派了一个邹什么的人来香港，想跟老板们谈谈，简直就是莫名其妙，以为派个人来就能谈，三天后是你的生日，兄弟们准备好好为你庆祝一下，至于邹什么的事情到时候你别管，我们准备好好耍耍他，让他知道不是什么人来都可以的。 黄氏家族推选的董事候选人邹晓春，在国内一度被称为神秘律师。可能是我孤陋寡闻，采访过德隆、科龙、通海高科、泛亚系、陈良宇案等系列大案，还真没有听说过这么一位神秘律师，当然，可能他成为黄光裕御用律师之后，就极少在外面露面。 尽管邹晓春被誉为中关村的救火队长。但我依然好奇，邹晓春说 4ed6." >他操刀了中关村、三联以及大中等项目的收购，俨然就是一个并购专家。但是根据我们的了解，收购中关村等企业，压根儿就没有邹晓春什么事，他所做的就是法律方面的一小部分事物。如果中关村的收购真像邹晓春说的那样，是他操作的，那么御用律师没有发现中关村的风险，又是谁的过呢？ 我跟香港投行界的高管接触的过程中，了解到他们之中跟邹晓春见过面的人寥寥无几。我希望我看到的信息是玩笑，也希望邹晓春去香港能够真正见到大行的高管们，可现实总是那么残酷。9月28日的投票无情地证实，那些所谓的大老板，真的戏耍了黄氏家族。 我现在明白了，陈志雄之前为什么会找苦主结盟倒黄，甚至连录音中叶有联合起来，向黄氏家族讨要说法的对话。“应该给人家做事的人一个交代，她也知道我们联系了，如果她当初见你，骗我的话，现在她最怕的就是，我跟你说。”录音中，另外一个苦主希望两人联手向黄秀虹讨要说法，陈志雄跟对方说了这么一句话。很明显，交恶之后，陈志雄还在做最后的努力，希望给做事的人一个交代。 第二十五章 陈晓香港言论惹争议，黄家陷入口水战 9月20日晚，陈晓带着密探陈志雄的喜悦回到北京，另一场暴风雨悄然来临。 只要有黄氏家族以及陈晓到达的地方，一定会被新闻热炒。这是中国新闻界近期最大的新闻，他们就是想躲开聚光灯都没有办法。陈晓在香港午宴陆叔他们，席间甚至谈到黄氏家族收回非上市门面店、自己离开等等对国美上市公司可能产生的影响。 陈晓的用意再明显不过，他是要通过刺激性的言论引开黄氏家族的注意力，让黄氏家族陷入就事论事的陷阱，然后在香港密探陈志雄。当初华裔女商人在香港跟竺稼会谈，就是企图对陈晓来一招釜底抽薪，让陈晓陷入绝境，自然滚蛋。现在陈晓的香港之行，就是要找到黄氏家族涉嫌违法乱纪的证据，对黄氏家族也来一招釜底抽薪。 黄氏家族真的就在这个时候陷入了口水之争。 9月22日晚上，我收到了一份黄氏家族的邮件，邮件的标题是《创始股东强烈质疑陈晓在港言论》，很显然，陈晓的目的达到了，黄氏家族陷入了争论的漩涡。尽管双方之前已经在各大媒体进行了一轮嘴上风暴。 “9月19日，陈晓飞赴香港，在接受香港媒体采访时，发表了一些不当言论，对这些言论，创始股东新闻发言人表示强烈质疑。”黄氏家族的愤慨溢于言表，“陈晓20日在香港对媒体表示，由于非上市的370店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5亿元人民币管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算。我们认为陈晓先生说这番话完全没有理由和依据。” 陈晓是在饭桌上说的这些话，自然香港的记者会抓住这一切的机会，将他的言论曝光出去。其实，陈晓跟陆叔他们见面，不排除就是要通９9ｌｉｂ?过股坛八君子传递自己的声音。因为有人已经得到消息，可能黄氏家族在香港有更大的动作，当然，煽情是黄氏家族最重要的一招，这样一来，香港的投资者可能因为同情，而将票投给黄氏家族。陈晓希望拥有股坛家庭主妇杀手的陆叔出面，为自己争取更多的散户支持。 “陈晓先生作为上市公司的董事局主席，在非正式场合私下透露上市公司未曾公开的数据，这一做法本身就涉嫌违规。”黄氏家族的发言人一开始就给陈晓扣上了违法的帽子，不过在信函中，黄氏家族并没有指出涉嫌的具体违规律条。 在决战前夕，双方不仅仅要在台面上争取更多的支持，更重要的是不要在律法面前开玩笑。如果一方发现另一方的行动在律法上存在问题，那么一定会将对方推向违法违规的死胡同，即使能够在特别股东大会上暂时获胜，如果香港证监会以及香港司法系统发现一方有违法乱纪的行为，那一定会有人付出代价。 陈晓密探陈志雄，意图再也明显不过，就是要抓住黄氏家族涉嫌商业贿赂的罪证。因为之前，国美的律师已经在律师函中非常明确地表达了这样的意思，只是当时陈晓一方没有抓到充分证据。陈晓到香港的目的，就是在吸引媒体注意力的同时，找到陈志雄跟黄氏家族联手的证据，买票可不是一件的小事。 “陈晓所说的数据很不准确，更有误导投资者的嫌疑。”黄氏家族对陈晓披露的数据展开了详细的批驳，“据我们了解，2009年国美总部管理费用总计2.24亿元，其中包括5200万元的央视广告费用。若如陈晓所言，其投入非上市业务的成本达2亿元，难道上市公司总部一年用于自身的管理费用只有2000万元？” 黄氏家族在信函中将国美的管理费用进行了详细的罗列：所有的人工费用8400万元、广告费用520?９9ｌib?0万元、租赁费用2200万元、咨询费用2400万元。 “难道都是为非上市业务所支出的？如若如此，大股东不但不会感谢他，反要聘请独立机构好好审计一下陈晓先生的作为是不是违反了上市规则，是不是侵害了小股东们的利益？”黄氏家族对费用的质疑，更为不解的是，上市公司的管理费用呢？如果财务没有问题呢？“如若不是，陈晓先生为何又要说出这般混淆视听的言论？” 黄氏家族说，自从2004年国美上市后，在对非上市业务的托管中，从未发生过非上市部分挪用上市部分贷款的情况，相反却是非上市部分和黄光裕先生个人不断为上市部分提供大量的贷款担保，即使是2009年，也是黄光裕先生和陈晓共同为上市公司提供的担保，这些情况在上市公司历年的审计报告附注里（关联交易项）都写得清清楚楚。而且，陈晓先生的担保现在已经解除了，大可不必到处哭诉。 非上市门面店一直是一个令双方纠结的问题。陈晓在香港表示：“非上市门店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源。因此，由自己来做对盈利贡献会大得多”。黄氏家族反问陈晓：“事实果真如此吗？” 陈晓的一番言论，立即让黄氏家族跌入了一个陷阱。 “从业务规模看，非上市部分现时拥有370余间门店，进入超过100个城市，于2010年中期销售额为96.2亿元人民币，占上市部分的约39%；从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.09亿元（其中收取非上市部分2.33亿元管理费），非上市部分的同期净利润为6.28亿元（与上市公司经同一家国际会计师事务所审计），达到上市部分的44.6%。”黄氏家族罗列了一系列非上市门面店的经营数据，就是要证明一个问题，“如此的网络规模、市场份额和盈利能力，比之2006年的永乐要强过许多吧，陈晓先生居然认为没有价值？” 黄氏家族在信函中这样写道：“按陈晓先生的看法，当年濒临亏损的永乐其实是不值得国美收购的，不是吗？” “不得不说，陈晓先生很会忽悠，已经从中国大陆忽悠到香港、忽悠到国际，然而却不能自圆其说。所有的媒体记者、分析师、投资人应该还记得，在以往几年做中报、年报路演时，陈晓先生每次都在说非上市门店与上市门店质量相当，处于同一管理层管理之下，并将尽快促使非上市门店注入上市公司。大家可以通过过往的中报、年报发布会录像查证此事。”黄氏家族的信中颇具文采地写道，“言犹在耳，陈晓先生居然当众打起自己的嘴巴来。” 8月30日，黄氏家族就8月27日向上市公司发出欲终止非上市门面店信函进行解释并强调，非上市门店关系到国美电器目前经营及未来发展的一个重要事项，大股东不认可国美电器目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。大股东在8月4日给董事会的函件中和后来的各种表态中都已经明确表示了对公司目前经营状况和未来发展的深度担忧。 “黄家就是担心非上市门面店继续留在管理层经营不好，事实上管理层至今对非上市门面店的扩张速度，跟上市部分是一样的，黄家自己的数据都证明，管理层没有因为非上市门面店不是全体股东的而不用心经营，现实是给他们做的很好。”国美一位高管感觉很多东西前后矛盾，甚至可笑，“非上市门面店都做的那么好，难道上市的就不行？跟苏宁相比的话，你要撇开现实因素，现在他们开始自己反抽自己的嘴巴了。” 在竺稼跟黄氏家族以及陈晓跟黄氏家族的谈判过程之中，最大的问题就是陈晓的去留。陈晓在香港说，一旦他退出了，公司的入货、信贷将会发生危机。这句话让黄氏家族非常不爽，认为陈晓这是毫无根据的威胁小股东之词。 “事实上，在中国大陆，绝大多数人都盼着陈晓先生早日离开国美，各大财经网站的专家评论、民意调查就是明证。”黄氏家族说的这句话确实有大量的民意调查。陈晓跟黄光裕宣布对决后，各大网站都开辟了民意调查专栏，支持黄光裕者是陈晓的数十倍以上，各大论坛、空间评论充斥着陈晓背信弃义、叛徒汉奸的谩骂。 黄氏家族说：“可以想象，陈晓退出后的国美将非常和谐，上市、非上市业务同步发展，非上市业务尽快注入上市公司，简化架构，提高效率，所有投资者均乐见此局面。管理团队稳定，没有谁想跟着陈晓先生退出，大家会继续为奋斗多年的国美努力工作。” 陈晓的离开是不是会会导致国美的合作伙伴会远离呢？2008年底黄光裕被捕以后，银行跟供货商确实隔岸观火，李俊涛、牟贵先等人都有一种不堪回首的感觉。黄氏家族认为陈晓跟黄光裕不一样，陈晓离开，供货商、银行与国美可以精诚合作，携手发展。 为了证明供货商不会跟陈晓一样远离国美，黄氏家族套用了海尔电器总经理周云杰的一句话：“事件结果不会影响国美与供应商的关系。”供货商都这么说，黄氏家族自然可以用此反击陈晓。不过这样的话在2008年末也有很多人说过，但现实中就是，苏宁有的新品，国美少了，这到底是管理层无能？还是供货商心有余悸呢？ “所有网民的意志表明，他们非常乐见陈晓先生离开国美，这对国美何尝不是一件幸事，因为，他们都是消费者，本身就是国美在全国的客户！”让陈晓离开，不仅仅因为黄光裕是创始人，网民的喜恶关系到国美的生意，黄氏家族希望陈晓为了国美，也注意网民的意思。 9月28日的特别股东大会上，网民意志再度考验陈晓。一位小股东说担心陈晓连 4efb." >任，网上一千多万的消费者不到国美消费。陈晓一开始没有马上回答这个问题，这也是他说话的风格，总是思考之后才回答。陈晓开口后，他的回答让现场掌声一片：“中国不只有1千万网民，而应该有4亿多网民，中国有13亿人口。” 陈晓离开之后，黄氏家族真的做好了接掌国美的准备？这个问题不仅仅是管理层担心的，更是投资者担心的。邹晓春的香港之行，机构投资者的反应，事实证明黄氏家族在接管国美方面，让机构投资者甚为忧虑。不过黄氏家族依然强调：“重组后的董事局将与管理层一起重新审视五年规划，恢复既往高速、稳健发展的格局，继续保持行业第一的领导地位。” “陈晓先生一直认为绑定管理团队就有了获胜的筹码。”黄氏家族非常尖锐地撩开了陈晓的逻辑，“支持陈晓就是支持管理团队，支持管理团队就能够保障全体股东的利益，就能使国美有未来，因此，支持陈晓就是投资者的唯一选择。事实果真如此吗？” 表态跟捆绑问题，一直是一个非常敏感的话题。 陈晓被指责是背信弃义的小人，其中最大的罪证就是逼着管理层站队。“到目前为止，尚未有一位高管站出来，具名表态支持陈晓，相反却有高管表示不再接受媒体就此事件的采访，原因是媒体此前对其表述作了曲解。”黄氏家族认为，“由此观之，陈晓不断对外表述的管理层空前团结的说法，只是他试图绑架管理层、欺骗投资者的伎俩而已。” 到底陈晓有没有逼人站队，甚至签名具结呢？黄氏家族的信函中这样写道：“从国美管理层传出的消息是，陈晓先生全球路演归来后，曾要求管理层每人签名具结，正式表态支持他本人，但遭到一致拒绝，个中缘由，恐怕只有陈晓先生最清楚。” “试想，管理团队的这些国美老将，会愿意伤害他们跟随十几二十年的国美创始人大股东吗？会跟着陈晓一起离开他们为之奋斗多年的国美吗？答案不言自明。”黄氏家族当然有资本这么说话，毕竟国美管理层很多人跟了黄光裕十年二十年，多年的情感总是有的，外来人陈晓要想分裂这种联系，难度可想而知。 逼人站队这个问题实在是有点儿残忍，陈晓到底怎么做的？ 陈晓坐在我对面的时候.9９ｌiｂ.，我也直言不讳地问他：“现在外边的看法就是你绑架了管理层，你逼人家站队。” “我哪有那么大的能耐嘛，管理层几百号人，就像股东一样几千人，我哪有那么大能耐去说服这么多人听我的？凭什么？”陈晓觉得很无辜，觉得自己没有逼人站队。但是我去国美的办公室，发现每个房间都是摄像头，国美的一切都在被监视的状态。不过国美的高层告诉我，那是保安系统，不是监视每一个人。 “听说你们开视频会议，让高层表态？”我依然怀疑站队一事绝非空穴来风，尤其是在我看到他们办公室所谓的保安视频系统之后。在没有任何私密的空间办公，不知道是国美的传统，还是现在才有的规矩，那么视频会议表态到底是怎么回事呢？ 陈晓接下来的回答让我很惊讶：“有啊，开视频会议，平时也是这样开的。作出决定以后听听下边的意见。”旁边的一位高层立即补充说，“8月5日以来，这不是第一次，我们因为这个开过两次视频会议。就没有表态的概念，（只是）把大股东发的信说了，把我们的回函说了。我们对大家说，在这个过程中，大家要保持清醒的头脑，做好自己的本职工作，不能给竞争对手任何机会。” 其实，陈晓是否逼人占队、写具结什么的，已经不必在口头上证实了，直接调集当时的视频会议资料，就能看出陈晓是不是在将国美的高管逼入情感的死胡同。当道德遇到资本的时候，资本是无情的，道德是有义的，耻辱柱上需要用事实做钉子。 “一直以来，陈晓及其代言人肆意攻击黄光裕先生意图分裂国美，言其不顾国美公司的死活，损害中小股东的利益。”黄氏家族在公开信函中感到非常庆幸，“然而，我们还要感谢陈晓先生，这次他在香港说出了心里话，也终于说漏了陷。” 黄氏家族发言人摘引了一段陈晓在香港的话：“若能令大股东黄光裕的股权比率降至30%以下，国美就可解除与黄在2004年定下的不竞争协议，这也可令国美在全国范围经营，不再受到限制。下周举行的股东会上，最关键的议案是黄光裕一方提出的撤销公司增发最多20%的新股的一般授权，议案若最后遭否决，则黄光裕日后的持股比例有可能遭摊薄至30%以下，不再是控制股权。” “国美于2004年借壳上市时，曾跟大股东黄光裕有过不竞争协议，彼此不会进入对方的市场竞争，黄亦把未注入上市公司的300多间门店，暂托由上市公司管理，待业务成熟时考虑注入，这些店多处于二线城市。若黄的股权摊薄至30%以下，这种安排便会失效。” “由于非上市的370店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5亿元人民币管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算，反而，若国美能进占大股东经营的城市开店经营，效益会更大。现时非上市国美的营业额，约为上市国美的三成，因此，由自己来做对盈利贡献会大得多。” 黄氏家族的发言人说：“他亦不怕一旦与黄割席，会带来竞争，因为黄的一方既无管理团队，从银行借贷以至与供货商的关系都会遇上困难，没有国美的管理，黄的店铺很难独立存在。”黄氏家族立即援引几天前陈晓在电视上的话来反击，“前几天，我们刚看到陈晓在电视上言之凿凿地说不会为摊薄大股东而增发，也曾公开辟谣说自己从未说过要‘去黄光裕化’。” 陈晓的香港言论云山雾罩。就在黄氏家族反击陈晓的这一天，诺森投资在香港《经济日报》上购买了近四分之一的版面刊登广告力挺黄光裕，广告的内容是：“黄光裕已受14年的惩罚，善良的你何必再落井下石？”让黄氏家族发出了这样的长问：“我们疑惑，在香港的这个陈晓是电视上那个陈晓吗？我们不禁要喝问，谁在说谎？到底是谁要分裂国美？” 第二十六章 决战前的最后一个阴谋 正当黄氏家族陷入言论漩涡的那个时候，陈晓正在香港秘密会见陈志雄。 陈志雄曾经拍案而起，要出手帮助黄氏家族。我突然又想起了华裔女商人，当初同样身为女人的华裔女商人说，看到黄氏家族男人都抓进去了，一帮女人在外面受到陈晓的欺负，当时就怒上心头。陈志雄跟华裔女商人当初的心境何其相似。现在，曾经要帮助黄氏家族干掉陈晓的陈志雄，已经将所有的秘密告诉了陈晓，犹如潮水退去，黄氏家族就像个依然站在沙滩上却浑然不觉自己的底裤已经丢了的小男孩儿。 9月23日，当我在北京郊区参加封闭拓展的时候，我接到了华裔女商人的电话，陈志雄已经到香港。那一天，我终于知道了一个更大的密谋，华裔女商人已经跟陈志雄联手了，他们现在可以说是互通有无。 这个时候依然蒙在鼓里的是黄秀虹，尽管黄秀虹知道陈志雄跟华裔女商人可能有联系，但是她万万没有想到的是，那个在电话中两次骂她是赖皮的尹锦诚，跟陈志雄早已是生意上的伙伴，她更没有想到，尹锦诚朋友手上的2%的股票，已经不会投给黄氏家族了。 这是一个危险的信号，尹锦诚跟华裔女商人已经与黄秀虹闹翻。 因为在我写的关于华裔女商人与香港投行在香港撮合竺稼跟黄氏家族和谈的文章没有出来之前，华裔女商人说黄秀虹同意支付300万港币，没想到周末文章出来，300万港币也没有了，华裔女商人彻底没法给麦格理、汇丰银行、美林银行以及三星证券这一帮朋友交代了。 尹锦诚那儿也是颗粒无收。比起12座煤矿生意，陈志雄选择的一定是跟尹锦诚的合作，而不是为了黄氏家族从中牵线搭桥。华裔女商人的前车之鉴让陈志雄也是心有余悸。从我得到的一段录音中不难发现，陈志雄一个核心观点就是，做了事就要拿钱，天经地义。 陈志雄到北京后，行踪一直隐秘，那三天我几乎完全是通过电话跟外界保持联系的。23日的晚上，陈志雄跟北京的朋友见面，一个重要的话题就是希望黄氏家族能够履行诺言，按照规矩办事。华裔女商人在跟陈志雄联手后，希望黄氏家族能给一个说法，现在已经不是钱不钱的事儿，香港投行界老板们的声誉必须挽回。 我了解到一个信息，陈晓跟陈志雄在香港会面后，两人相互留下了联系方式。陈晓希望陈志雄不要助纣为虐，要看清楚投资者们的选择，不要做出一时头脑发热的冲动。 是的，冲动容易让人走上企图。 尽管陈志雄声称自己没有国美股票，但即便只是商业贿赂的介绍人，这个罪名一旦被坐实，那可是吃不了兜着走。陈志雄是个生意人，在证券行混过很 591a." >多年，自然知道证券行的潜规则。一旦自己陷入麻烦，那么自己的煤矿到香港上市，那时候就更麻烦，不用人找茬儿，香港证监会就会因为陈志雄涉嫌有前科，重点关注。 到北京后，陈志雄的联系人中，除了华裔女商人、黄秀虹，还有一位就是陈晓。这期间，黄氏家族依然深陷陈晓布下的香港舆论漩涡，对陈志雄与陈晓的接触浑然不觉。我了解到，见面之后，陈志雄一直跟陈晓保持着联系与沟通。 “陈志雄背后有7.8%的股票，但他敢投黄氏家族吗？我相信他不敢。”国美的一位高层说，管理层一直密切关注双方的行动，从我们揭露香港运作秘密后，国美已经向香港证监会递交了一份报告，希望管理层能够维持决战秩序，而不要让一小部分人操纵了数十万投资者的表决意志。 陈晓万万没有想到的是，陈志雄是个生意人，他到北京不是调停华裔女商人跟黄秀虹的关系，也不是为了居间调节陈晓跟黄氏家族的僵局，他是为了利益，为了身后的老板们、企业家来的，华裔女商人需要给投行们一个交代，陈志雄也一样，要给身后的人一个交代。 “陈志雄还是希望黄氏家族兑现诺言，那样他就可以跟身后的人交代，可是黄氏家族没有到最后时刻，依然不会给陈志雄一个明确的答复。”一位神秘人物给我电话，说陈志雄到北京后，开始不断联络华裔女商人，陈志雄的目的再简单不过，那就是让华裔女商人不断给黄氏家族施压，将黄氏家族推向背信弃义，不仁不义的悬崖边上，这样一来，黄氏家族才不可能再彻底抛弃自己这一条线。 陈晓迅速知道了陈志雄北上的事情。陈晓是中间人，他尽可以游说陈志雄，但是只要到时候钱不过账，陈志雄也可以全身而退。不过陈志雄的观点非常明确：黄氏家族已经将华裔女商人甩开了，他们现在有大量的大户支持，买票这样的行为除了本身不合法之外，一旦黄氏家族将陈晓赶出去，管理层发生动荡，那么国美的股票一定下跌，投票者即使拿到市值1%的补偿，蒸发的市值可能瞬间超过1%，那样一来，身后的朋友再也没有人会相信自己，这种损人不利己的事情，怎么能做呢？ 9月21日跟陈晓见面的时候，我问过他一个问题，国美律师是否给黄氏家族发过律师函，律师函中是否警告黄秀虹别玩儿火？因为我在问这个问题之前，已经了解到陈晓在香港跟陈志雄见面了。 陈晓面对这个问题一直不是那么痛快，只是说这是公司行为。但是言语之间我能够听出，陈晓阵营应该是拿到了什么把柄，否则不会冒然发律师函的。不过陈志雄到北京这确实让陈晓感到意外，这家伙到北京难道是还想收账不成？ 我知道，陈志雄到了北京依然跟陈晓有联系，不过陈晓肯定不敢跟陈志雄有勾当，原因是华裔女商人在北京已经跟陈志雄联系上了，一旦陈志雄跟华裔女商人串联，那到时候紧张的不是黄秀虹，他们两人可就找到了买单者，这个人一定是最后入戏的陈晓。 “陈晓到最后还蒙在鼓里，还希望通过谈判跟黄氏家族解决问题。”9月25日是我拓展训练的最后一天，神秘人的电话顿时让我感到奇怪，尽管陈晓跟杜鹃之前有过接触，可以说是谈判，但是贝恩资本都转股了，机构们都开始投票了，陈晓期望的和谈是什么呢？ 9月25日晚上回到家，我立即得到一个情况，这一天，竺稼、杜鹃、黄秀虹、黄燕虹、陈晓等人在北京谈判。因为竺稼跟黄氏家族已经展开了多次的谈判，已经有很深厚的谈判基础，陈晓跟黄氏家族也有几轮的谈判，唯一的分歧就是陈晓的去留问题。 谈判的当天，陈志雄在北藏书网京明确地向黄氏家族发出了继续支持黄光裕的信号，为了取得黄氏家族的信任，陈志雄甚至将跟陈晓沟通的一切信息，迅速及时地告知黄氏家族。谈判的过程是胶着的，陈晓没有必胜的把握，当然不希望陈志雄玩儿火帮助黄氏家族，否则的话，谈判一定破裂。 陈志雄是证券界混出来的，在把握了陈晓的心态跟准确信息后，迅速将其转告黄氏家族。陈晓怕投票，证明陈晓之前的路演也是虚张声势，既然是虚张声势，那么他手上就没有什么谈判筹码可以让黄氏家族满意。陈晓为了留下来，为了在最后时刻不让人赶走，为了保住一个男人的尊严，他最后提出黄氏家族可以在现有董事的基础上增派董事的提议。 这是一个懦弱的提议。 黄氏家族给竺稼的一张牌就是非上市门面店，一旦谈判破裂，或者在9月28日决战失败，那么黄氏家族将割裂这一部分资产，国美上市公司单独跟苏宁相比就没有任何的竞争力，这样一来机构投资者就会抛售国美股票，贝恩资本转股之后可能面临巨额的亏损。 陈晓之所以提出新增两名董事，一方面觉得将非上市门面店割裂开来，对上市公司影响不大，加上非上市门面店装了多年，都没有实现，证明短期之内是不能装入上市公司的。另一方面，黄氏家族派出的董事候选人在香港遭冷遇，尽管面对记者的时候很是火热，事实上在很多大行门口，他连门都没有进去。真正投票的话，大行们都不知道邹晓春是谁，怎么会投黄氏家族的票呢？ 陈志雄的信号让黄氏家族以及支持者的心态迅速发生了改变，他们判断这是陈晓底气不足的缘故。当陈晓希望继续谈判下去时，杜鹃在很多时候表达过自己只是一个传话的。黄氏家族另有成员愤然拒绝了陈晓的提议，因为陈晓已经给黄氏家族招惹了太多的麻烦。甚至有不少人已经提出，让张志铭重返国美，这样将来的国美可就不是杜鹃也不是黄秀虹能够掌握的，一旦张志铭回来，再度发生内讧，就再也没有人回来帮助黄氏家族和解了。 怒火涌上心头，理智会被挤占，陈晓成了十恶不赦之人，到底是道义的耻辱？还是豪门恩怨的替罪羊？谈判陷入僵局，耻辱也好，替罪羊也罢，一切的一切已经不重要，随着黄氏家族不可收回的强硬，谈判在尴尬中破裂。 陈志雄终于看到了希望看到的局面。在北上之前，陈志雄在香港的资本圈其实已经摸过底了，他对黄氏家族在香港路演的情况心里也有数，谁到时候投黄氏家族的票，陈志雄可以说是一清二楚。 “有一个大阴谋正朝陈晓他们席卷而来。”9月26日上午，我接到华裔女商人的电话，她说，这个阴谋也一样正在将黄氏家族推向另一个火坑，她不希望这个阴谋玩儿弄了所有人，即便是谈判破裂后的决斗，也应该是双方公平展开。 9月26日下午两点四十分，在北京燕莎附近的一家五星级酒店茶座，华裔女商人跟国美的高层坐到了一起。 “我跟陈志雄做的事情是两个极端，尽管一开始黄氏家族是让我去香港拉票，但是我到香港后，投行的朋友告诉我那是违法，我们就改变策略，希望通过路演，让大行们对黄氏家族进行了解，在这个过程之中我们才转变思路，撮合竺稼跟黄氏家族和解。”华裔女商人在国美高层的面前，并不忌讳当初就是想通过一招釜底抽薪，将陈晓彻底赶出去。 国美的高层非常严肃地听着华裔女商人的讲述，听到关键处还频繁点头。我的同事在一旁有点好奇，怎么华裔女商人将给我讲过的事情重复了一遍呢？不是说有一个大阴谋么？是的，我也很好奇这个问题，谈判都破裂了，直接切入正题。 “当我跟竺稼坐在一起的时候，陈志雄已经通过关系知道他那边的好处拿不到了。后来跟我通电话以后，他将跟黄家交往的事情全给说了，当时我们还在跟黄家谈，毕竟我们这边身后是好几家大投行，黄家得罪大投行的话，一旦跟竺稼谈判失败，那么大行们肯定不会支持黄家。”华裔女商人尽管后来跟陈志雄走到一起，但那是为了给身后团队一个交代。她说她掌握了陈志雄的动态，陈志雄最后都没有放弃，而是不断将跟陈晓交往的情报转给黄家，黄家才有了把握让陈晓滚蛋，这是最后和谈失败的根源。但是在最后陈志雄一方面想从黄家得到一笔好处，给身后人一个交代，一方面是影响陈晓阵营的正确判断，可能最后就是一场火拼的游戏，双方都被局外人给耍了。 黄氏家族要想完胜，就要靠陈志雄。这是陈志在倒黄苦主面前发出的信号，他甚至非常开心地告诉华裔女商人，黄秀虹要见他，把希望押在他身上。 “我怀疑陈志雄是大忽悠，他自己手上没有，票全是别人的，他即便承诺给1%的好处，但股票一旦下跌，背后的人还不剁了他？”华裔女商人身旁一位自称对陈志雄很了解的人给我分析了一下陈志雄的心态：“他将他跟陈晓沟通的信息出卖给黄氏家族，那陈晓、竺稼跟黄氏家族的最后和谈事实上已经被离间，谈不下去就开打，那么黄氏家族就会倚重他，他就会借机要求黄氏家族支付一笔资金。黄氏家族一旦支持，那就真的上当了，因为黄家支付了之后，陈志雄身后的人就更不敢投票了，因为陈晓也知道他们的底细，所以离间和谈是他拿到最后一笔好处的筹码，你们双方都上当了，这完全就是一出连环计。” 好啦，既然最后的和谈在一场连环离间计中失败了，那就开始对决吧。“再过一天，这一场决斗的结果就出来了，你现在心里想什么？”9月26日上午，我问一位即将飞抵香港的国美高层，“既然已经没有退路了，那就等9月28日吧，这对于我来说，看戏比其他一切都重要，中国商业史的标志性时刻到了。” 第二十七章 这场决斗，没有赢家 9月26日，华裔女商人揭开了和谈期间的最后一个阴谋，这一天黄氏家族开始了最后决战前的排兵布阵。 这一天，黄氏家族发了一份《关于确保国美长久稳定发展的呼吁国美电器创始股东再致股东同仁公开函》。这份公开函最后强调了创始股东提议召开特别股东大会提出的五项动议是为了协助国美增加盈利能力及重新获取失去的市场份额，并保证公司的长久稳定和持续发展。 9月22日，黄氏家族已经对陈晓在香港云山雾罩的言论进行了批驳，这一份公开函中再次提出：“现任董事局主席曾多次公开发表不符合公司及其股东最佳利益的声明。我们对这些声明感到担忧。同时，我们对董事局未能阻止现任董事局主席继续以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到担忧。” 黄氏家族在这一份公开函中历数了陈晓的诸多问题：2008年，在黄光裕先生涉案调查之后，现任董事局主席极力并且公开主张联合一些私募基金以控制公司，但是该动议遭到董事局成员及管理层的强烈反对，最终未能实施。 联合私募基金以控制公司，这一说法颇有指向贝恩资本的意思。因为从目前看，进入国美的贝恩资本，之前私募控制国美的说法只是含沙射影，但是现在如此明确提出，这是第一，也许这跟9月25日最后谈判破裂有关。 增发到了9月26日是不可能，这也是之前黄氏家族最为担心的一个大问题。2010年以来，现任董事局主席曾公开表示希望通过增发再融资达到稀释创始股东股权，进而实现摆脱创始股东的监督，并对公司施以极不均衡的控制。 黄氏家族在跟竺稼和谈的过程之中，竺稼对阻止增发有着不可磨灭的贡献，甚至出现了8月29日，陈晓在主持董事会中，竺稼还在跟黄氏家族的授权代表保持着密切的联系，当会场散去，竺稼的明确信号让黄氏家族授权代表大为开心。 9月25日和谈破裂，竺稼心态如何呢？我了解到，那个时候的竺稼还是希望和谈，他是个生意人，贝恩资本是个做生意的，给贝恩资本出资的人更是希望和为贵，和气生财。 和谈失败，还有一个信号，那就是9月21日，跟我见面那一天，当天的香港《明报》披露，陈晓希望，“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30%以下，国美可解除与黄2004年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。” 国美是谁的国美？黄氏家族的还是全体股东的？黄氏家族在公开函中明确提出：“创始股东与公司的利益是一致的。”黄氏家族认为，现在创始股东认为公司发展过慢，正在错失市场发展良机。在创始股东以及其他各相关方不断地施以压力之下，现任董事局主席等才陆续公布了新开店计划。但是，目前国美正在丧失市场份额的领先优势，苏宁2010年净增门店300多家，全国门店总数将超过1200家。 赶走陈晓之后，黄氏家族表示：“创始股东对于管理层将继续尽力.９9ｌib.为公司的最佳利益而努力充满信心。在创始股东的支持下，董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。为了公司的可持续性发展和全体股东的长远利益，建议在特别股东大会上投票罢免现任董事局主席职务。” “创始股东认为，基于过往业绩表现和管理实践，公司现推出的五年规划是很难得到有效执行及保证的，如果创始股东调整董事局的计划得以实现，在创始股东的支持下，调整后的董事局将有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。”黄氏家族公布了创始股东五年规划的具体目标： 门店总数达到2，200间，年销售收入达到1，500亿元人民币，五年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出会少于60亿元人民币。 黄氏家族提出的五年计划的依据是什么呢？黄氏家族说是创始股东依据自身深厚的行业经验、对市场和公司情况的了解而拟定的，并将与调整后的董事局和管理层一起更深入地探讨该计划并进行适当的调整，以制定具体的执行策略达至该目标。而该目标的实现将有效恢复国美集团于中国家电连锁零售行业的领导地位。 无论是陈晓还是将来重组了的管理层，不得不面临一个问题，那就是管理层中大部分人员是董事会成员，决策者跟执行者的双重身份已经不仅仅是忠诚这个概念，势必还会引发决策者的思想问题。因为现在的国美已经不是一个人说了算的时候，尽管黄光裕可以在牢狱中办公，但是他想法的表达需要一个周转过程，而执行者上升到决策者的位置，想法可能比单纯的决策者更多。 “创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望。”黄氏家族的公开函中提到，“在黄光裕先生领导之下，管理层积极参与决策，黄先生对管理层要求严格，所提目标更高。由于是大股东，因此对公司付出和关注是其他人无法比拟的。” 黄氏家族在信函中说：“创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实。我们同时也建议，在与其他各相关方的进一步讨论后，应该研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案。” “所提目标更高，与业绩挂钩的期权激励，这个提法跟之前的聚贤计划一样，就是为了将来将这一块骨头高高吊起来埋下伏笔，到时候管理层根本就找不到黄家不是的理由。”一位国美高层一声冷笑，“期权激励问题，最后又会演化出背信弃义、叛变等内乱出来，只是时间问题而已。” 在9月25日的谈判过程中，董事局人选一直是受人诟病的问题，黄氏家族在这个时候已经不可能临阵换将，也只能硬着头皮上。公开函中写道：“我们相信，我们提名的董事都能按照公司的规定，做出自己独立的判断。董事们将一直致力服务于公司的最佳利益。” 身为大股东，要求在董事会中占据一定的董事席位，无论是在国内还是国外都无可厚非，当然，诸如中国投资公司这样毫无谈判能力的国家公司来说，拿了大把的资金，当上二股东三股东，一个董事席位都没有的事情也会出现。这一点，爱国的朋友们应该提出强烈抗议，因为这是老百姓真正的血汗钱，这些甚至已经被欧美玩儿家吃喝玩乐享受掉了。 黄氏家族在提出：“创始股东在公司董事局拥有席位的要求是合理的，这将帮助公司长远稳定发展，并符合所有股东的现行利益。我们郑重呼吁，为了国美的长远稳定，请您积极参与特别股东大会，并投票支持并确保公司的长远稳定！” 拉票是决战前一个必不可少的环节，黄氏家族在公开信的最后写到：作为公司的创始股东，我们谨此恳请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在大会中投票。投票赞成：4、5、6、7、8项。 黄氏家族为了坚定挺黄派信心，提前投票，并且在9月27日发表措辞更为强硬的公开信，让陈晓在短期内赶紧滚蛋。 “自今年上半年以来，我们一直积极与陈晓及董事会沟通，寻求妥善的解决方案。我们认为，本着对公司长久稳定和持续发展负责的态度，陈晓应当在短期内离开国美，国美董事会在11人基础上更选两名董事”黄氏家族在公开信中，甚至暴露出了9月25日最后的谈判内容，“如公司章程可以增加人数，那么应该增加董事会推荐的独立董事而不是执行董事，这样的结构才有利于公司的管制。” 黄氏家族一直要求陈晓滚蛋，陈晓在跟我见面中提到，“我是个男人，离开是迟早的事情，但是不能让人赶走。”黄氏家族说：“公司现任主席一直拒绝我们的合理要求。而且，现任主席在不同媒体发表的对待创始股东的态度和行为已经违反了董事局主席应有的公平公正、诚意之准则。” “如果陈晓作为现任董事会主席有诚意达成任何有法律效力的确定性的东西，而不是在拖延时间，别有用心地造势攻击我们，我们都会积极考虑对公司有利的方案。”黄氏家族对之前和谈中提到取消特别股东大会有了一个明确的态度，“我们认为，在依然存在重大不确定性的情况下考虑取消股东大会是不负责任的，公司不能再经历这样的动荡，需要稳定；股东们和广大消费者希望看到的是长期持续发展的国美和完整的国美。我们的诉求一直都是以所有股东的权利和公司的利益行事，希望得到广大股东支持。” 决战马上就要开始了，黄氏家族强硬地要求陈晓滚蛋。我跟一位国美高层通电话，问他看到这样的公开信，心里怎么想。“资本是无情的，需要你的时候你是救命恩人，不需要你的时候你>马上滚蛋。”这位高层说，“没必要这么急迫，明天就决出胜负了，如果陈晓他们输了，不用赶，人家马上就收拾铺盖卷儿走人。一点宽容心态都没有，企业的未来可想而知。” 面对黄氏家族的凌厉攻势，陈晓阵营在沉默之后，最后时刻开始发力。 9月27日晚间，当我准备关电脑睡觉的时候，国美管理层发来了一封邮件，这应该是陈晓阵营最后的拉票倡议。信中显得相当的谦卑：“国美管理层借此向所有股东表示感谢，感谢他们对公司本次事件给予的关注。明天，股东们的投票将决定公司发展的未来，这对公司来说是一次具有决定性意义的表决。” 尽管开始是谦和的，但是陈晓阵营随后显得很尖刻：“所有股东要做个选择，是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。” “在过去数周里，我们听取了数百名股东的意见，我们对与股东们沟通一直持欢迎的态度。就在本周，大股东还与我们相互进行了交流。”尽管信中没有透露沟通的具体内容，从黄氏家族的公开信不难发现共同的内容，跟大股东毫无商量余地要陈晓滚蛋不一样的是，管理层在信中这样写道，“我们认真听取了意见并且仍在探索将来解决矛盾的可能，我们依然希望能够实现共赢。无论对大股东还是小股东，我们和股东讨论沟通的大门是永远敞开的。” 管理层在最后颇为伤感地写到：但是明天，全体股东都要用投票来说话。领先的企业治理和投票顾问机构ISS以及Glass Lewis都已经明确表达了对管理层的支持建议。我们也希望各位股东倾听我们的呼吁，明天可以现身股东特别大会，对1-3项决议案投出支持票，对4-8项决议案投出反对票。谢谢。 9月27日晚上，我还跟另外一位国美高管联系，问他决战前夕心情如何，他回复了四个字：相当平静。 一方面是大股东强硬的逐客令，一方面是管理层悲情的公开信，我想起了9月21日。 9月21日，跟陈晓见面时，我问他：“万一你失败了呢？” 其实这个问题我在8月12日的时候已经问过孙一丁了，当时孙一丁说了一句话令人唏嘘，如果失败了，还有留下的必要吗？我相信陈晓在骂声一片之中，不会是短期内离开，应该是立即离开。这不是男人女人的问题，是尊严的问题。如果失败证明他已经彻底被国美的股东们抛弃，套用孙一丁的话，留下已经没有必要了。 陈晓听了我的问题，依然是略略沉思了一下说：“我失败了不是代表我失败了，那是十几万的股东他们的真实意愿。如果他们因为买票把股东的真实意愿改变了，那这个公司以后会怎么样呢？” 言外之意不难听出，陈晓在香港跟陈志雄的见面已经拿到一定的底牌。“如果一个人强暴了所有股东的意愿，那这个公司以后谁还来投资呢？”陈晓耸了耸肩膀，两手一摊，“这不是我的失败，我感觉是市场的悲哀。那我就解脱了，我努力了，但是没办法阻止。但是今天我肯定是要站在所有投资人这边替他们去思考。” “真要是那样，你会不会像张大中那样去做个投资人？”很多人都关心陈晓失败后，到底要干什么？对于他来说钱肯定是不缺，但是失败就意味着他这么多年的努力彻底付诸流水了，在一个早就该离开的地方。那么这样的失败对于他自己来说不可饶恕，以后的生活是暗淡无光的。 陈晓对这个问题的回答异常的简洁，超乎我的想象：“对我来说有两件事，很简单，第一真相要大白，其次再考虑我干什么去。”尽管我努力地想知道陈晓此刻到底手握什么样的真相，但是他一直没有正面回答我的追问，在他看来，也许还有谈判的机会，真的全揭开了，一切的一切就真的结束了。 “9月28号以后即使你们赢了，你们以后也要面对大股东没完没了的折腾。” “9月28以后他们应该明白，这个公司真的是一个公众公司，不是你想干嘛就干嘛。他永远不会明白的话，那就麻烦了。”陈晓跟竺稼说话的语气突然变得很像，“我们也可以整体协商，为了大家好，别弄得四分五裂，员工、供应商都跟着受累。如果能够稳定就更好，但我们也不能完全没原则。” 陈晓跟杜鹃在8月30日之后也见面谈过，但是谈判的效果并不理想。 “杜鹃的态度我也不清楚，她跟我交流说她只是一个桥梁，她是做协调的，她不能做决定。应该是里面的人做决定。她也没有任何的方案，没方案就没法去协调。”陈晓对谈还是抱有希望的，但是他也颇为无奈，“如果大家能理智些，做些别过激的事情，这对我们团队来讲都是可能的，都是希望公司好。可跟他们沟通，他们希望我们完全接受他们的想法，这不现实。条件就是9月28日的那个条件，这个就不是条件。” 9月28日下午两点，香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店。 这里的前一天刚刚举办过婚宴，喜庆气息绕梁。黄氏家族推荐代表邹晓春在前两天爆出，到时候会有神秘人物到场。所以9月28日这一天，各路人马纷纷云集富豪酒店。记者们为了争抢有利地势，甚至上演武斗。 那天下午应新浪之邀做视频节目，因为之前有不少困扰让我对出境很惶恐。在这里我对央视《对手》栏目、第一财经电视《头脑风暴》、北京电视台《财经五连发》、深圳卫视等电视以及网站的朋友们说声对不起，以后一定多多支持你们。 跟新浪的朋友协商以连线的方式出现，主持人给我的问题是关于邹晓春的，在投票之前，舆情显示陈晓必败，所以围绕邹晓春的问题几乎就是他马上就是董事局主席了一样。说实话，在国美内斗之前，我对邹晓春的了解仅限于他突然有一天当上了中关村副董事长。 对于邹晓春，我曾经多次问过我在《证券市场周刊》的同事，因为在黄光裕接盘中关村之后，我的同事长期跟踪采访过黄光裕、许钟民、段永基，还写出过颇具影响力的长篇封面文章《三个人的中关村》，尽管很多内幕没有在文章中披露，但我相信她是当时最了解黄光裕进入中关村内幕的记者。但是提起邹晓春，她觉得那都是无聊的炒作，中关村的并购跟邹晓春根本就没有什么关系。 这让我大跌眼镜，是的，中关村的收购是黄光裕跟许钟民以及段永基用了不到一个小时的谈判时间就搞定了的项目。后面的工作就是具体的执行问题，但是黄光裕发现中关村问题多多，甚至一度打算放弃对中关村的重组。 我信任我这位同事的说法，在封面文章排版之前，黄光裕、许钟民以及段永基都看了这文章，事后黄光裕还拿着《证券市场周刊》跟许钟民开玩笑，说杂志上的照片，黄光裕认为比许钟民帅多了。所以我相信，中关村的收购跟邹晓春没什么关系，唯一能够说得上关系的，那就是黄光裕签约之后的一些具体工作，需要邹晓春去做，你是人家黄光裕的私人律师，你不去具体执行，谁做呢？ 尽管当时黄氏家族获胜的呼声很高，但我对邹晓春这位候选人依然看淡，因为无论是他在央视的表现，还是在香港的路演，我得到的信息是他没有获得机构的信任，更别说看好了。用竺稼的话说，他的履历不堪担任国美董事局主席一职。更为重要的是，在竞争董事局主席一职中，他居然说让陈晓跟他PK法律，这样的话都说出来，邹晓春已经失去了机构的信任机会。 新浪的主持人问我几个关于邹晓春的问题，在我看来，即使黄氏家族获胜，邹晓春能够进入董事会，那最多也只能是一个过渡内阁。没错，我当时就这么认为，今天还是这么认为，因为我听到了一些奇谈的怪论，这可能影响到我对他的判断，但愿我听到的是恶意的中伤，而不是事实，那样对黄氏家族来说，他就不会是隐患。 特别股东大会开始，整个会场变得很紧张，甚至不少小股民情绪激动，毫不客气地控诉陈晓的罪状，也出现了小股民提问，网民说一旦陈晓获胜，将拒绝到国美消费，那可是一千多万的网民，这对国美是大损失。若真如此，苏宁就开心了，不过在我看来，这是对大股东的抛弃，公司不是陈晓的，是大股东跟所有投资者的，因为陈晓一个董事局主席在，就拒绝到国美消费，那么对大股东以及全体股东的热爱与追捧的忠诚度是个值得探讨的问题。 股东会现场的愤怒之声不绝于耳，总裁王俊洲的讲话赢得了掌声，因为他说无论表决结果如何，管理层都会一如既往地工作。这是一个职业经理人应该具备的素质，当年黄光裕没有看错他，股东们应该也没有看错他。 投票的时间很短暂，也是最令人煎熬的。当我收到投票结果短信的时候，我接到第一财经电视台朋友的电话，问我是如何预测的。事实上在那天的中午，我就跟她说过我的观点，这是一场多输的决斗，没有赢家，尽管投票的结果是有人走有人留，但是这一切的已经不重要了。 是的，9月28日的决战到了一个重要的阶段。8项投票中，一般授权的增发项目遭遇否定，贝恩资本的代表以及陈晓、孙一丁留任，黄氏家族推出的董事候选人遭遇否决。从一般授权的高票否决可以看出，贝恩资本跟黄氏家族已经达成了和解的提前项。准确地说是交换，因为竺稼当选董事也是高票，证明黄氏家族投下了竺稼的票，一般授权中贝恩资本投了黄氏家族的赞成票，这一项简直就是夺下了陈晓手中的致命大刀。 投票结果公布之后，黄氏家族迅速发表了公开信。 公开信中写到：对投票支持黄我们的投资机构和广大个人投资者，你们的支持增强了我们未来努力的必胜信心。对此事件进行客观公正报道的电视、报刊和网络等各类媒体，你们的报道使公众了解了创始股东的正当诉求和坚定立场。 身为创始人，黄氏家族更应该感谢是多年来支持国美成长壮大的广大消费者、全体员工、供应商、合作伙伴，是你们不离不弃的支持成就了国美的辉煌。当然网络公众的道义支持，让黄氏家族深受感动，倍觉温暖。 “尽管这次特别股东大会投票的部分结果令人失望，但创始股东对国美的未来仍充满信心，相信国美的未来会更加美好。”黄氏家族希望大家一如既往地支持国美，支持创始股东为维护所有股东正当权益的合理诉求，坚信必将最终取得全面的胜利。 几乎就在同一时间，国美也发表了声明：我们谨此感谢所有股东密切关注于最近数周发生的导致召开股东特别大会的关键问题，对于股东提供的强而有利的支持，我们深感欣慰。这是股东对现有管理团队过去两年的成绩的明确认可，以及证明股东对现有管理层有能力继续带领本公司实现可持续发展的信任和厚望。 陈晓依然希望跟黄氏家族进行沟通，毕竟贝恩资本已经跟黄氏家族有了默契的沟通。声明称，公司的稳定是符合全体股东、员工、社会及其他利益相关方的最佳利益。因此，董事会希望可与包括大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通，并且欢迎所有利益相关方提出具建设性的建议。 战略规划是双方争论的焦点之一，声明中提出：“对于大股东与董事会就公司战略的意见分歧，董事会希望就公司未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨，力求共同.９9lib.t>就本公司的发展方式达成共识。这将会让董事会及管理层确保本公司的发展战略和路径与全体股东的一致利益。” 尽管投票已经尘埃落定，但这背后已经是一地鸡毛。在相互拉票的过程中，陈晓方面多次提出保留一般授权以便在集资上维持灵活性，这对国美来说确实有需要。但是在股东大会上，就连竺稼也站到了黄氏家族一边，以陈晓为首的董事会只有尊重在股东特别大会上作出的决定。不过国美管理层希望，日后如果本公司在未来发展上需要透过发行新股或可换股证券融资，将寻求股东批准。 分裂问题也是陈晓跟竺稼需要面临的一个问题，尤其是在8月27日的时候，黄氏家族提出北京国美与济南万盛源签订的管理协议，可能黄氏家族要在11月废除，收回两家公司的代管之权。这样一来，国美集团就会首次出现大分裂，在集中优势上会出现单枪匹马跟苏宁这样的对手竞争的局面，那样一来，国美的综合实力会因为分裂而削弱。 分裂是任何一个股东都不愿意看到的局面，如果陈晓跟黄氏家族在这个问题上无法融合，机构投资者抛弃的不是黄氏家族，也不是陈晓，而是国美，到时候会出现用脚投票的局面，国美再融资等都会遭到机构冷眼，那样一来，上市公司的前景就真的堪忧。陈晓一方面在投票结束后，不得不率先站出来，表示董事会乐于与黄光裕商谈，以便保持公司现有的稳定性。 决战告一段落，黄氏家族夺下了陈晓手上的刀，尽管这一点对于保住创始人的控股地位非常重要，但是黄氏家族推荐的董事被否决，从一个侧面看出，机构对黄氏家族派出的代表颇为不信任。陈晓的刀被夺，将来硝烟再起，已经少了制胜砝码，陈晓的离开已经没有悬念，只是时间问题。投资者被黄氏家族跟陈晓裹挟进了一场内斗，股价不断波动，逐利的投资者在这一场内斗中无利可图。现在一旁把盏言欢的，应该是国美的竞争对手苏宁创始人张近东，因为国美的战争远远没有结束，等着看下一幕吧。 第二十八章 “11·7专案组”卷宗曝光 2010年4月22日上，一队警车呼啸着穿越北京城，从昌平总参看守所直奔北京市丰台区方庄路10号北京市第二中级人民法院。这个10号院曾经审理过建国以来最大的中科创股价操纵案。3月22日，审理了原公安部经侦局副局长项怀珠受贿案。法院的大门早已被记者包围，这一天万众瞩目，曾经的中国首富黄光裕这一天被提上堂。 距离2008年11月7日，黄光裕被抓已经522天了。11·7专案组是公安部在高层领导的批示下，为钦办黄光裕案件而成立的专案组。2008年11月7日晚上9点15分，专案组长付振华一声令下，北京市刑警总队迅速将一栋大楼包围，黄光裕在这一天被捕。 专案组带走黄光裕后，这位叱咤风云的中国首富再也没有了抛头露面的机会。那段日子，我被《证券市场周刊》抽调专门调查黄光裕被抓真相。一个偶然的机会，朋友将一位神秘女人介绍给我，非常遗憾，在跟神秘女人联系的过程之中，心灵饱受煎熬。 后来我才知道，神秘女人去了西北，车在秦岭抛锚，当时已是寒冬腊月，在秦岭上手机没有信号，从当年的圣诞节一直到元旦节，我跟神秘女人失去了联系。这都是我的错，因为在跟神秘女人沟通的时候，她曾经告诉我到成都去等她，她会去成都，我 5fc3." >心想很快就会回到北京，所以没有想到中间会出状况。 元旦之后，终于跟神秘女人见面。当我第一次看到这位美艳绝伦的少妇的时候，我万难想到他跟黄光裕案有什么牵连。说实话，她本人的事情确实跟黄光裕没有关系，但是她的男朋友牵涉中国商务部窝案，商务部的一帮官员跟她男朋友张玉栋是一个庞大的利益联盟，神秘女人举报了张玉栋，商务部窝案爆发，最后有人判处死缓。 神秘女人卷入11·7专案，跟后面黄光裕案开庭出现的一系列异常状况有关。 2010年4月22日，黄光裕案开庭审理，这一天名为公开审理，除了事先已经确定好的旁听人员，其余的社会人等一概不准进入。当然，为了体现是公开审理，允许一名媒体记者参加，那就是党的喉舌新华社。凡是进入庭审现场的人，纸张、书包、手机都要封存，进出均有专人陪同。办案律师更是要求签署保密协议。 在新中国成立以来，开庭审理的公开案件中，当年审理四人帮时也没有?听闻签署保密协议，黄光裕案可谓创下了历史记录。保密协议的背后，有一段跟神秘女人不得不说的故事。当黄光裕跟老乡许钟民接触购买中关村之初，黄光裕确想利用中关村这个壳将地产资产打包上市。由于黄氏家族的地产资产状况难以达到直接IPO的标准，借壳对于黄光裕来说简直就是轻车熟路。遗憾的是，大陆不同于香港，黄光裕进入中关村也就跳进了一个大陷阱。 中关村原本也是借壳上市，当初的琼民源案爆发，大批人马亦为光脚走人，琼民源的病毒最后转移到中关村，中关村成了一个工具，黄光裕自然也遭遇灵魂附体。就在黄光裕进入中关村期间，一系列的事件发生，不断的举报。黄氏兄弟锒铛入狱，不过当时在广东陈绍基势力的庇护下，郑少东强烈运作将其捞出来。 进入中关村如同进入一个魔幻世界，看得见的，看不见的力量会席卷而来。郑少东成为黄光裕的保护伞，这会让人很不高兴的，他甚至一度被人运作到上海担任政法委书记。这是一个看上去风光的职务，一旦真去了，黄浦江的水更会让郑少东喝一壶儿。陈绍基势力自然不愿意将已经扶持起来的大树掉进黄浦江，他们想到的就是以牙还牙的对抗。 以牙还牙？ 我想起了毛主席的一句话：笔杆子枪杆子，革命就靠两杆子。老人家当年跟蒋介石玩儿命，真就是靠这两杆子。陈绍基势力你靠什么？郑少东只不过是一个部长助理，经侦局局长而已，是一只羽翼未丰的雏儿。在陈绍基势力的运作之下，黄光裕一行跟颇具背景的靠山走在一起，将近3亿元的委托理财资金成了套在陈绍基势力脖子上的绳索。 11·7专案组卷宗显示：2006年10月，黄光裕以鹏泰公司名义收购了凯利公司持有的48%的中关村建设股权，并承诺将这部分股权转让给中关村上市公司。黄光裕在以鹏泰公司名义参股中关村上市公司后，鹏泰公司成为中关村上市公司的第一大股东，黄光裕作为董事，由其决策中关村上市公司的重大事项。 2007年5、6月，中关村上市公司承诺以资金方式收购鹏泰公司所持中关村建设股权，但由于中关村上市公司存在资金困难，许钟民、段永基向黄光裕提出用中关村上市公司持有的33%的启迪公司股权进行置换。资产置换文件经黄光裕和许钟民签字，上报证监会审批。 我从多方打探到一个重要线索，那就是黄光裕案中，凡是看到卷宗的律师必须签署保密协议，跟陈绍基势力幕后运作的靠山资金有着密切的关系，这笔资金相当的敏感，一度在北京闹出了动静，甚至引发高层震怒，并签署要严办黄光裕等人。非常遗憾，3亿元资金敏感，令高层为难，神秘女人的举报是一个很好的突破口。在端掉商务部窝案的同时，可以名正言顺彻查黄光裕案。 陈绍基势力拿到对方的3亿元资金，黄光裕自然成了钱生钱的机器。当时留在黄光裕手上的是一个曾经打算放弃，而又招惹系列麻烦的中关村。闲着也是闲着，那就将地产资产注入，3亿元资金正好可以借机炒作中关村股票，为陈绍基势力争取更大的同盟筹码。 “资金一下子进入中关村，动静太大，必须打压洗盘，将股价打压到低位时，掩护该笔资金进场，这样既能满足资金获利目的，又能稳住重组成本。”一位相当了解中关村内情的人告诉我，黄光裕尽管在国美借壳的过程中玩儿的很顺利，但是詹培忠当年玩儿的那一套，现在已经属于违法犯罪的概念，黄光裕可以在国美套现上百亿港币，可是大陆的股市已经没有那样的幸福时光了。 2007年6月，中关村二级市场股价的下跌，尤其是在200..7年6月26日跌到当时最低价位，就是为第二天签订重组协议，让陈绍基势力拿到的巨额资金进场所作的局。　2007年6月27日，中关村和鹏泰投资签订了《资产重组协议》，前者以其持有的启迪控股33.33%股权置换后者持有的中关村建设48.25%股权。当天及次日，中关村股票均告涨停。 从做证券新闻开始，我见过很多庄家，其中最有名的莫过于泛亚系的范日旭，1998年之前堪称中国庄家一个，1998年之后的非唐万新莫属。这两位都锒铛入狱。黄光裕的坐庄手法其实很拙劣，可能这个与香港证券市场有关，大股东可以随意的让上市公司回购、增发有关。 我了解到，黄光裕为了坐庄中关村股票，吩咐手下人开列了79个股票账户，尽管这些账户的名字来之于全国各地，但是开设账户的地址基本都在北京广东。现在炒股票跟以前不一样，只要坐在家里就可以操盘，所以黄光裕的巨额资金一入场，交易所的监测系统就会发出警报。 快进快出的手法在香港可能好使，在大陆，尤其是中关村这种盘口很小的股票来说，只要你快进快出，无论是打压洗盘，还是快速来升股价，无论你速度多快，你是蒙蔽不了市场的视线的，因为你的资金进入中关村，中关村的股价就会翻江倒海，市场不是傻子，他的敏感度远远超越黄光裕的智商。 2008年11月7日，黄光裕被专案组带走没几天，一位线人就告诉我，2007年8月15日前，黄光裕将6月份进入中关村的账户全部洗掉，尤其是十大自然人流通股全部清仓。我了解到，从2007年4月至6月28日间，并指令手下使用其实际控制交易的龙燕、王振树等六人的股票账户，累计购入中关村科技股票976万余股，成交额9310万余元。 2007年8月15日，中关村发布公告称，中关村建设与鹏泰投资旗下的北京鹏润房地产开发有限责任公司(下称“鹏润地产”)签署了《债务重组协议》，鹏润地产将承接中关村建设的2.75亿元债务本金和利息。 11·7专案组卷宗显示：自形成意向到公告前，黄光裕以个人名义投入近1亿元，买入1000万股左右的中关村股票。当其有意要购买中关村股票时，即会让手下从鹏投公司的关联公司提取相应数额的现金，并按要求存入黄光裕指定的股票账户，这些资金有一二亿元来源于关联公司。资金转入后，其会直接指示杜薇等人，按黄光裕确定的数量买卖中关村股票，有时也会指示杜鹃落实执行。 黄光裕到底怎么样将具有背景的靠山资金买入中关村？ 11·7专案组的卷宗显示：黄光裕、杜鹃等人曾让手下去银行办理存款和转账业务。2007年8、9月，杜鹃指令把手下7人的银行账户中不到1亿元的存款提现，再存入刁宁等十几个账户中。10月份左右，又从王振树等7人的账户中转出部分资金存到陈小莉、钟峥账户中，提现后又存入刁宁等十几个人的账户里。 资金的频繁转移就是要通过这种眼花缭乱的过程，来迷糊资金来源。事实上，为了掩盖资金的真实来源，黄光裕手下之人还将龙燕等人账户里的资金转到陈小莉和钟峥账户里，之后部分提现存入刁宁等十几个人的账户。这时刁宁等十几个人的账户里大约有2个多亿的资金。 2个多亿资金的来源问题，11·7专案组的卷宗相当的含糊，这笔资金背后，一切的秘密都不能到外人说，这是秘密，也是耻辱。倒账之后，陈小莉、钟峥账户中大约提现1亿元，存入杜薇账户，最后杜薇账户里有2亿多元转入鹏润投资公司账户。 龙燕等7人的账户在2007年8月份左右还存过一些从国美公司提过来的现金，大约有5000万元左右，后来也都转到陈小莉和钟峥的账户里，再提现存入刁宁等十几个人的账户。 如此一来，国美的资金、转账资金混在一起。我突然想到澳门赌场，洗钱一说就来至于赌场，早年的时候贩毒分子贩卖白粉，那个时候的包装都很粗糙，犯罪分子容易将白粉沾到钱上，这样的钱又不能直接拿出去用，否则警察一逮一个准儿，犯罪分子于是跑到赌场，将所有毒资换成筹码，沾有毒品的钱就流入赌场，贩毒分子输到一定程度，会让赌场老板将筹码换成现金，汇到指定账户，这样一来，钱就干净了。黄光裕坐庄中关村过程中，反复倒账，目的再明确不过，那就是要将所有资金混在一起，让后来人不知道资金来源。 一切都是那么的天衣无缝。 2007年8月28日中关村上涨6.11％，第二天直接涨停，这两天深成指分别下跌0.37％以及2.1％。事实上，从2007年8月13日开始，黄光裕指令杜鹃利用其实际控制的曹楚娟、林家锋等79人的股票账户，大量买入中关村。随后的两天，中关村发布了债务重组的公告。 黄光裕操作手法的拙劣带来致命的麻烦，黄光裕在换仓之后决定在具体的资产重组之前将巨额交易资金拉到一定价位后套现。2007年8月，中关村的整体上涨幅度超过80％，已经成为深交所重点监控的对象。 2007年8月29日的兴奋表演之后，深交所交易部向中关村发了征询函，要求中关村对股价异动作出说明。中关村向深交所提交的回复说明却是大倒苦水，称公司涉及广东CDMA项目在广东发展银行北京分行的31.2亿元贷款和在中国建设银行天津分行的2.7亿元贷款均已逾期，公司作为担保方，正积极协调各方，但仍未取得实质进展。不仅担保资金问题巨大，更为要命的是上市公司整体的17亿元贷款余额有将近7亿元逾期，银行的债务重组压力大，公司根本没有重组计划。 首富黄光裕入主中关村看来是一个十足的烂摊子。 2007年9月10日，深交所又发现了中关村的交易异常，在几个固定的交易席位出现大量的买单。“根据我们当时的初步判断，可能是中关村庄家要进行换仓，我们也私底下打探黄光裕是否对中关村有新的重组动向，遗憾的是我们没有得到任何线索。”监管机构内部的朋友跟我喝茶的时候无意间透露，他们决定沿着几个固定席位摸查情况，没想到9月11日、12日，这个席位连续买入中关村。 11·7专案组卷宗显示：2007年7、8月份，黄光裕对杜鹃讲要整合鹏润控股公司，准备独立上市或借壳中关村上市公司上市，黄光裕安排中关村董事长许钟民及其胞弟许伟铭在广东地区大量开立个人账户，并从香港调集巨额资金注入个人账户操作买入中关村股票时，就有将鹏润控股公司注入中关村上市公司上市的倾向。 在坐庄中关村的过程中，黄光裕也遇到了麻烦。2007年8、9月份开始对鹏润控股公司进行重组，就在这个关口，黄光裕手下一位负责开立股票跟资金账户的一线人员突然离开公司，这让黄光裕感到事情不妙，坐庄这样的事情一旦离开者泄露一点风声，那么黄光裕坐庄的事情就要败露。 手下一线人员的离开让黄光裕非常被动，于是很少跟一线人员交代工作的黄光裕直接交待另一位重要人员收集一些与公司无关联的个人证件去开立股票和资金账户，并告诉这位重要人员以后听其指令，用这些股票账户买卖中关村股票。由于账户多，其让杜薇也来操盘，并让杜鹃根据账户的情况给这位重要人员以及杜薇分配工作。 11·7专案组卷宗显示：买卖中关村股票时，黄光裕有时直接给他的心腹重要人员以及杜薇下指令，有时也通过杜鹃向他们转达。在此过程中，杜鹃会不定期统计各个账户的持仓、买入、卖出数量，由此计算出持仓的均价，制成表格交给其。2008年8、9月份，其打算卖出一部分中关村股票，结合当时的行情，其直接给杜鹃下达指令，共计卖出二三千万股，变现价值大约1.2亿元。 黄光裕的坐庄行为很快让监管部门头大的是，几个固定席位的买入账户压根儿就不是开户者本人，账户的身份证是他人招来的，不过有一个好处，很多开户者都下了固定电话，甚至开户者均指向几人，这几人跟山东、广州关系密切，更为重要的是千万的买入资金成了监管部门调查的重要线索。 我了解到，黄光裕第一次指令手下人买入中关村股票，为大笔陈绍基势力资金进场打前站，这期间，深圳证券交易所发现有79个股票账户有异动。这些账户都在炒作同一支股票就是中关村科技，而且开立客户大多集中在广东、山东两省。于是深交所制作了《股票异动简报》上报给中国证监会。 深交所的异动监测让黄光裕也感到事件不妙，陈绍基势力资金的进入太过明显，黄光裕想到了用更多的资金来掩盖这一笔大额资金，希望通过反复的对倒还手来实现掩盖的目的。根据我的了解，当时黄光裕的地产资产状况并不乐观，香港方面由于黄光裕在2006年有过刑事方面的问题，一直盯着黄光裕，所以从国美上市公司挪用资金到地产已经变得相当的困难，黄光裕那个时候四处寻求收购现金流较好的公司，企图通过收购的公司向地产资产输入现金流。 第二十九章 坐庄、洗钱、行贿，一个都不能少 国内资金出现紧张，2007年9月，黄光裕让许钟民帮忙将一二亿港币汇到内地。当时许钟民找到澳门赌坊老板连超的弟弟连棹锋帮忙洗钱。连超曾经是特警出身，由于触犯法律被清除警察队伍，后来触犯律法。但是在陈绍基等人的运作下，改名换姓，最后戴上了政协委员的红帽子，成为公海赌王，也成为黄光裕后来经常光顾的老朋友、老客户。黄光裕从香港洗钱到内地坐庄，连超兄弟功不可没。 许钟民在连棹锋的帮助下，通过地下钱庄将黄光裕在香港的资金汇往国内，同时让胞弟许伟铭开设了二三十个账户接收资金。后黄光裕让杜鹃指示许伟铭为用于接收资金的二三十个账户开立了对应的股票账户。在二十天左右的时间里，黄光裕通过地下钱庄向国内汇入港币四五亿元，入到许伟铭开设的账户后，当月都被用来购买三联商社和中关村的股票。 黄光裕从香港调集资金回到国内，目的就是要掩护靠山资金。正是连棹锋跟许钟民这一次地下钱庄的行动，引发了外管局、人民银行以及中国证监会的注意。账户买入、卖出股票的时间基本一致，让深交所抓住重要线索的是黄光裕控制的这些股票账户之间竟然有大量的资金往来，而且这些资金大多具有潮汕背景。 黄光裕为了引开监管部门的调查视线，匆忙在2007年10月8日对中关村进行了停牌，并且发布了一个让市场充满想象力的公告。中关村停牌的理由是需要讨论CDMA担保问题、银行债务重组问题、存量资产处置问题、公司未来的发展问题。 中关村确实面临一个大麻烦，广发行北京分行并不看好黄光裕重组中关村，在黄光裕遭遇中行贷款问题调查期间，跟广东粤财进行了债务转让谈判，在2006年底签订《债权转让合同》，将CDMAbbr>?9９ｌiｂ.项目相关贷款31.2亿元及相关担保的全部权益，转让给广东粤财。广东粤财于2007年9月7日向中关村发了还钱的律师函，措辞严厉，要求于2007年9月20日前还清31.2亿元本金以及利息。 面临广东粤财的强硬态度，在公告的末尾，中关村看是无奈的几句话向市场作了一个更大的局：CDMA项目遭债主逼债，中关村就是卖光也不足以归还担保贷款，中关村决定出售存量资产，正在与潜在的购买方联络，争取以公允的价格变现资产和股权。中关村开始了高位停牌，陈绍基势力拿到的靠山资金无法及时抽身。至2008年5月7日，黄光裕控制的79个股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。 “当时我们也是四处打探资金来源，可以确定9月份从香港入境的资金是洗钱进来的，但是8月13日开始买入股票的资金非常复杂，关键是黄光裕进行了反复倒账。”一位参与调查的专案组线人告诉我，功劳还在证监会内部一位执着者，他为了摸清楚黄光裕资金来源，最后发现更为可疑的线索，这一条线索也就是后来为什么黄光裕案要高度保密的重要原因。 中国证监会在摸清楚情况后，发现笼罩在黄光裕周围的是一张庞大的势力网，这张网错综复杂，广东、上海、山东、辽宁、北京等地的证监局不能派出去稽查这案子，一定要寻找一个跟黄光裕关系不大的省份秘密进行。由于黄光裕坐庄稽查高度机密，证监会没有事先将案件上报公安部以及证券犯罪侦查局，担心郑少东势力会插手干预。 经过严密的筛选，证监会将交易所的材料移交跟黄光裕毫无关系的山西省证监局，让山西省证监局秘密核查。山西证监局的官员开始兵分多路，秘密调集黄光裕相关的坐庄档案，发现79个账户背后的实际控制人就是黄光裕本人。山西证监局很快就将调查写成了报告，提出中关村科技的股票异动有进行内幕交易犯罪的嫌疑，并且资金量巨大。 拿到确凿证据的证监会将调查结果上报给公安部。我了解到，当时证监会上报之前，神秘女人已经举报了张玉栋，中央纪委已经开始秘密调查商务部窝案相关人员，陈绍基势力跟寻求的靠山因为坐庄资金问题闹翻，高层震怒，已经秘密下达了彻查令，郑少东一伙蒙在鼓里的时候，公安部迅速将证监会的调查报告立案，责成北京市公安局负责此案。 黄光裕为背后势力坐庄的过程中，牵涉出了向中国高级官员行贿的丑闻。 11·7专案组卷宗显示：2006年6月，公安部经侦局北京总队成立专案组，查办鹏润房地产公司开发鹏润家园项目过程中虚假按揭贷款问题，北京晶振总队队长相怀珠担任专案组长。同年7、8月的一天，相怀珠经人介绍认识了许钟民，许钟民告诉相怀珠跟黄光裕是老乡，请相怀珠在办案中关照黄光裕，相怀珠表示在法律允许的范围内能关照就关照。 相怀珠曾经是山东省一位明星警员，东方电子坐庄案就由其一手侦破，提出的按照市值测算法追究刑责，成为中国股市坐庄案侦破的惯例范本。11·7专案组卷宗显示，相怀珠通过许钟民安排与黄光裕见面时，要求黄光裕积极配合调查工作，并表示办案不会影响国美企业的正常经营，不会采取过激的措施。 事实上，2006年黄光裕因为北京中行行长牛忠光卷入虚假按揭一案，这件事情是张志铭接手国美地产业务之前，由黄光裕亲自操办的。11·7专案组卷宗显示：从2006年7月到2007年1月，许钟民多次向相怀珠表达尽快结案，以消除对国美公司影响的请托。相怀珠作为案件负责人，在办案方式、催促案件进度等方面给予黄光裕、许钟民关照。后北京总队认为鹏润房地产公司非法占有贷款的目的不明显，且贷款未到期限，尚无法认定贷款损失，2007年1月作出撤案决定。 一波未平，一波又起。 虚假贷款案件还没有完全摆平，有人有开始举报国美偷税漏税。2006年10月许钟民告诉相怀珠，北京市公安局经侦处接到一封公安部转来的关于国美公司涉嫌偷税的举报信，希望相怀珠把这个举报线索上提至北京总队，和鹏润房地产公司的案件一并调查，还提出国税总局稽查局也正对国美公司涉税问题进行检查，能否等一等税务检查结果。 11·7专案组卷宗显示：2006年10月，北京市局经侦处接到反映国美公司涉税、赌博、骗贷的信访件，许钟民找到该处提出，公安部经侦局正在对国美公司进行调查，希望该处不要重复查，还说公安部经侦局的领导也有此意。 相怀珠已经上了船，并且在这艘漏船上迷失了方向。11·7专案组卷宗显示，许钟民到北京市公安局经侦处一周之后，相怀珠以办事为由到了经侦处，专门提到国美公司信访件的问题，并说北京总队正在办理涉及国美公司的案件，可以将信访件移交北京总队并案查处，还说就此事已向上级领导汇报。 身为公安部经侦局副局长、北京市经侦总队队长、公安部督办的鹏润房地产公司骗贷案件负责人，北京市公安局经侦处在听到相怀珠的话后，只能按相关程序将信访件转给了公安部经侦局北京总队。 相怀珠胆大妄为。11·7专案组卷宗显示：2008年8月底9月初，公安部经侦局将黄光裕哥哥黄俊钦控制的“ST金泰”涉嫌内幕交易和鹏润投资公司涉嫌非法经营等案件线索移交北京市公安局经侦处，并指示该处要予以重视，抓紧查办。没想到过了一段时间，相怀珠给该处打电话说，北京总队以前曾查过鹏润投资公司的案子，让该处在办理时不要费太多警力，不要费太长时间，尽快有个结果，给局里打报告。过了几天，相怀珠又给该处打电话说，他与许钟民、黄光裕认识多年，关系很好，黄光裕可以主动到该处说明情况，希望不要对黄光裕采取强制措施。 相怀珠死心塌地为黄光裕卖命，自然需要回报。11·7专案组卷宗显示：2007年8、9月份，许钟民向相怀珠提出中关村上市公司要进行重组，股票肯定要涨，可以借给相怀珠100万元买股票。过了一个多星期，许钟民在相怀珠单位附近的路边，将装有100万元现金的箱子交给相怀珠，相怀珠带回家交给了妻子李善娟，告诉李这100万元是许钟民借给炒股的。后李善娟将该款连同家里的一部分钱买了中关村股票。相怀珠一直没有把钱还给许钟民，许钟民也没有向相怀珠要过。 可怜的相怀珠只是黄光裕网络中的一枚棋子，公安部长助理郑少东、广东省原公安厅长陈绍基、纪委书记王华元、商务部条法司郭京毅等等一大批官员陷落。尤其是郑少东的仕途，跟当年公安部出入境管理局局长许甘露的发迹衰落一模一样。当年厦门势力将许甘露从一..个地方警员一直推向公安部，成为厦门远华案的保护伞。陈绍基广东势力事实上就是在复制这样的模式，黄光裕只是当年远华案主角儿的翻版。 政商关系网到底是怎么维护的？仅仅是几十万元甚至一百多万元的贿赂款项？ 11·7专案组卷宗显示：黄光裕自2006年至2008年，总共动用了大约人民币10亿元通过地下钱庄换汇并在香港接收港币。其中2007体拿人民币换了大约有港币6至7亿元，在澳门连卓钊赌场输钱需要还赌债时，让国美董事伍健华联系地下钱庄用人民币换汇转出还连卓钊赌债。 身为香港海王集团(国际)有限公司实际控制人的连卓钊毫不讳言跟黄光裕的关系：“黄光裕在赌厅赌博，从来不用自己的名字开户、写欠条，他的经纪人是余国良和伍健华。如果黄光裕没钱还赌债，就会让伍健华帮助联系地下钱庄，从大陆打钱，由伍健华还钱。”连卓钊从没有直接就赌债或赌博问题与黄光裕联系过，这方面的事情都是其找伍健华。 还债的过程是相当的复杂。 11·7专案组卷宗显示：当黄光裕要从大陆用人民币换成港币还赌债的时候，连卓钊就安排香港海王集团（国际）有限公司董事局主席连棹锋为伍健华提供钱庄的银行账户。连棹锋作为澳门赌场追账看场子的人，自然负责追要黄光裕的赌债，如果黄光裕的经纪人手里有港币，就会开本票给赌厅；如果没有港币，黄光裕就让伍健华以人民币归还，其联系地下钱庄。 连棹锋说，赌债都是由钱庄将在内地接收人民币的账户告诉一个叫郑晓微的人，郑将账户交给连棹锋公司的陈小姐，陈小姐再转告伍健华。陈小姐和 4f0d." >伍健华经常对数，再报给郑晓微，郑晓微再告诉连棹锋，连棹锋让人找伍健华，不用找黄光裕。郑晓微的手工记账册中写着“伍生”或“伍健华”的账目，就是黄光裕的换汇记录。> 11·7专案组卷宗显示：黄光裕用于转赌资账目都是通过关联公司恒益祥、饮马科技、缘奔达等公司。2007年9月，其将人民币1亿元通过地下钱庄换成港币，是由伍健华联系连卓钊办的。仁惠公司、盛丰源公司的账号就是伍健华bbr>?99ｌｉb.所给的地下钱庄接收人民币的账号。换汇过程中，其支付人民币的账户基本全是深圳、广东那边的公司。由鹏润投资公司或恒益祥公司这些关联公司支付到这类无任何业务往来的深圳公司的人民币，全是其用来换港币的。香港万盛源控股公司、Elegance投资管理公司都是由其实际控制和使用的，用来接收这些港币。 我一直怀疑，辛辛苦苦打拼数十年的黄光裕，怎么突然就对赌博感兴趣呢？难道是他天生好赌？这个问题我一直很怀疑。我了解到，连超在改名之前是一位警员，因为牵涉案件被扒掉了警服，之后跟香港颇有势力之人结识，遂开始经营公海赌博生意。连超跟潮州怒汉詹培忠是老朋友。黄光裕在香港借壳期间，詹培忠介绍黄光裕跟连超认识。之后，曾经犯案在身的连超跟广东省公安厅原厅长陈绍基相识，连超的公海赌博就成为陈绍基势力一个周转站。 当陈绍基当上广东省政协主席之后，连超这位公海赌王摇身一变，以“香港人士”的身份戴上了红顶子。黄光裕大手笔到连超赌厅赌钱，背后到底是输钱还是另有目的？2009年香港证监会控告黄光裕让国美回购，从上市公司套现数十亿港元巨资归还财务公司贷款，这一钱到底是流入连超的赌厅？还是另有他用？ 伍建华目前的身份依然是国美董事，11·7专案组卷宗中他是黄光裕赌博的经纪人。这个世界真是无奇不有，歌星影星有经纪人，赌客也有经纪人，中国首富跟常人不一样之处让世人大开眼界。 身为经纪人的伍建华跟黄光裕关系相当密切，黄光裕在连超的赌坊赌博用的名字就是伍建华。伍建华向11·7专案组交代，连卓钊的赌厅与黄光裕都是港币结算，黄光裕赌博可以不带现金，连卓钊最高时给他的预支赌资额度达到港币2.8亿元。黄光裕还连卓钊赌债资金来源及还款方式一种是用减持香港国美的钱还，由其从香港银行开本票送到赌厅。大多数情况是黄光裕从大陆调拨人民币通过地下钱庄偿还。 我从澳门赌场了解到一个规律，一般大手笔赌博都是庄家开出信用额度，赌客可以投资玩儿，输后再行转债。不过这背后另有玄机，如果赌客跟庄家联手洗钱，事先会约定一个分配比例。诸如百分之十的佣金，那么赌客会将赌资或者信用额度全部换成筹码。当赌资输到百分之十的时候，赌客就会告诉老板，自己不玩儿了，将余下筹码变现，通过庄家账户划到赌客指定账户。 一般洗钱者均会在第三方诸如加勒比海岸开设保密账户，专门用于接收赌场划拨资金，随后会不断通过分账户进行倒账。我一直在琢磨一个问题，黄光裕辛辛苦苦打拼，甚至不惜违法犯罪要洗钱赌博，仅仅是好赌？身后庞大的关系网跟赌博有没有关系？我一直在思考这个问题，最后重要恍然大悟。 第三十章 黄光裕玩火自焚，陈晓借花献佛 2009年6月，黄光裕身在看守所，心急如焚，陌生人贝恩资本来了。 “那个时候，黄秀虹找到我，我们见面谈的过程中，黄秀虹问能不能将承诺以写信的方式，写一封信，这样就可以让黄光裕看到。”竺稼在电话中告诉我，贝恩资本进入国美，黄氏家族就非常的?９９ｌｉｂ.紧张，当时黄氏家族希望贝恩资本在一年之内不要转股。 在香港资本市场，黄光裕只能算一个后生，尤其他的壳是从壳王詹培忠手上借过来的，从黄光裕整个借壳到后期将国美门面店装入上市公司的过程不难看出，上市公司是黄光裕的一个资本运作工具。套现是整个运作过程的主旋律，哪怕资金最后流向赌场，甚至有更多的用途，在大陆资本圈看，国美是一个非常好的提款机。 黄光裕能够幸福地从国美提出资金去赌场，源于香港资本市场的游戏规则。 在大陆，上市公司要再融资，必须经过证监会的发审委，我朋友在一家公司做董秘，他们公司为了再融资，不仅要董事会、股东大会表决，要过证监会初审、预审、三审，公司甚至不惜在证监会大楼附近租房，专门跑资金问题。 香港比较幸福，我查了一下香港上市公司的公司章程以及董事会权利，几乎很多上市公司都有这么一条儿：股东大会通过一般授权，授权董事会就公司增发新股、发行债券等20%范围以内再融资以及10%以内股票回购事宜，不需经过股东大会表决通过。 黄光裕借壳成功之后，历年的周年股东大会上，都要通过一般授权这一项，在黄光裕作为国美董事局主席的日子里，黄光裕可以根据股东大会的授权，任意行使增发与回购之一般授权。黄光裕之所以能够幸福地将一般授权授予董事会，主要原因是黄氏家族是国美大股东，授予董事会后，黄光裕可以在游戏规则中自由行使其裁量权。用黄氏家族自己的话说，这是一把刀，大刀在手，所以黄光裕当年可以大量套现。 董事会的权力放大后，身为董事会主席的黄光裕开始利用这个游戏规则为自己服务，此后开始通过配售、上市公司回购等资本运作方式，从上市公司套现将近100亿港元。 2010年8月5日，国美在香港高等法院起诉黄光裕，一个重要原因就是2008年1、2月间，黄光裕运用董事会游戏规则，让自己控制的董事会通过决定，让国美以每股超过17港元的高价，回购黄光裕持有的国美股票。黄光裕一把套现22.37亿港元，国美的全体股东成为买单者。 “控制董事会可以将上市公司当成提款机，除了高抛低吸的套现游戏之外，还有就是将上市公司变成黄氏家族的银行。”一位国美电器董事会成员认为，黄光裕大量套现之后，股权比例下降到35%左右，为了长久操控董事会，2006年的股东大会上通过修改公司章程，扩大董事会的合同签署权力：董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。 在黄光裕掌控董事会之时，根据修改的游戏规则，直接跟黄光裕私人控制的公司签署借款合同。2007年12月，大中电器被北京战圣投资公司收购后，委托上市公司管理的行为，暴露了黄光裕操纵董事会游戏规则的秘密。 北京战圣投资由国美电器的大股东黄光裕实际控制，该公司并没有能力收购大中电器，战圣投资的36亿元收购资金是向国美电器借的。根据2006年修改的公司章程，董事会可以直接与重大利益相关方签署合同…… 2007年陷入中关村漩涡的黄光裕，在国美的操作上就淋漓尽致地行使了一般授权，为了解决资金问题，跟高盛集团做起了一笔大生意。2007年5月，国美股价处于高位，国美向高盛发行46亿美元的7年期可转债，转股价为19.95港元。这笔债称为“2010可转股债券”。2008年7月，战圣投资如法炮制，从大中电器借款1.37亿元，收购三联商社9.02%的股权。 2008年11月7日，公安部专案组将黄光裕带走，曾经跟黄氏家族合作多年的高盛集团一看国美股价稀里哗啦下跌到1港元多，自己的转股价高高在上，这严重违背了高盛的投资原则。高盛集团这种只干锦上添花，绝不雪中送炭的美国资本，看着银行紧缩，立即逼着国美回购债券。 黄光裕抓的突然，进去之前国美董事会的一般授权还没有来得及撤销，面对高盛集团的逼债，以陈晓为首的国美临时内阁被逼上了绝路。“那个时候没有别的办法，银行不给贷款，整个信用额度只有10亿元，如果把国美的现金都抽掉还给高盛集团，那国美就完蛋了。”陈晓说，当时国内的资金都不愿拆借，没办法就只能跟凯雷、KKR、黑石、华平投资等一大批国际资本谈判。 最后的胜出者是贝恩资本。 黄光裕对贝恩资本其实不陌生，竺稼之前一直在摩根斯丹利，黄光裕能够收掉永乐，摩根斯丹利功不可没。当时，摩根斯丹利的中国区总裁是竺稼，后来竺稼去了贝恩资本，成为贝恩资本在中国的老大。 贝恩到底是谁的贝恩？这一点已经不再是什么秘密。 陈晓说，黄氏家族对贝恩资本的进入是了解的。到最后闹翻只要是贝恩资本希望赚更多的钱，在黄氏家族拿到竺稼的信后，犹如拿到尚方宝剑，快速参与了随后的新股增发，这让竺稼很失望。其实这不是竺稼失望，是贝恩资本背后的资金失望，拿钱的都是爷，公子爷看着到手的钱，突然没有了，能高兴么？ 2010年5月11日的国美周年股东大会上，黄氏家族担心贝恩资本派出的三名董事慢慢地分化瓦解黄氏家族推举的董事，所以一下将贝恩资本派出董事给踢出去。事实上当天晚上就让黄氏家族看到了董事会的所谓叛变。因为黄氏家族没有解除董事会的另一项授权。 2006年，绝对掌握控股权的黄光裕运用大股东的权力，对公司章程进行了大刀阔斧的修改：董事会可以随时调整董事会结构(无需股东大会批准，可随时任免、增减董事，并不受人数限制)；国美电器董事会获得的“一般授权”，有权以各种方式扩大股本，包括供股（老股东同比例认购）、定藏书网向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等等。 董事会的权利中非常明确地写到，董事会可以不经过股东大会的批准，任免、增减董事。好啦，当天晚上，陈晓就召开了国美董事会，董事会上对黄氏家族的行为都感觉到不可理解，贝恩资本的人没有干错什么事情，怎么突然就让人滚蛋呢？贝恩资本的人不能连任董事，那么就要赔偿1.5倍当初的募集资金，这是一笔很大的赔偿，国美不能因为大股东的一票否决，就让上市公司资金链一下子紧起来。 当天晚上的董事会上，重新任命了贝恩资本的三名董事。 权利范围之内的事情，这让黄氏家族很是不爽，因为国美公告是董事会一致投票表决通过重新任命贝恩资本派出的三名董事。董事会如此团结一致站到贝恩资本对面，这让黄氏家族感到了害怕，曾经在自己手上简直就是得心应手的游戏规则，一下子成了对抗黄氏家族的武器。 5月18日的一审判决是令黄氏家族失望的，这背后不足为外人道的事情太多。贝恩资本身后的持有者，为创始人黄光裕的刑期努力争取过降低刑期吗？大家都是一条船上的人，要赚钱的话，黄光裕关的时间越久，对合作者越不利。 竺稼当时给黄氏家族写信，明面上是希望黄氏家族不要参与之后的增发，黄光裕不参与的话，控股权在当时两个月之内就旁落他人，这一点是黄光裕不能容忍的，所以黄氏家族在竺稼以及陈晓看来第一次背信弃义。 既然你都不按照游戏规则玩儿，2010年5月18日的判决，也是贝恩资本背后资金持有者能够左右的，人家也就是一个赚钱的主儿，势力角逐上，有什么优势吗？角逐需要的是实力而不是眼泪，资本市场就更加残酷，需要的是用血肉换来话语权，眼泪就更没用了，因为它只可以表演。 黄氏家族要驱逐贝恩资本的目的不言而喻。 2009年竺稼的承诺信是一年之内不转股，都到2010年了，过了周年股东大会，竺稼的承诺就到期了，提前将这一帮人踢出去，对于黄氏家族来说那是最为保险的。因为在贝恩资本没有转股前，贝恩资本持有国美过分只有0.2%，按照上市公司游戏规则，没有权利派出董事，所以这个时候踢出去，天下人都会站到黄光裕一边。 一旦竺稼转股了，黄光裕的麻烦就来了。因为竺稼转股之后，持股比例会达到9.9９ｌiｂ?98%，成为国美名副其实的二股东，按照国美公司章程，持股5%以上的股东就有权派出董事两名以及两名以上，这样一来，贝恩资本的三名董事也就有了绝对的理由。 三名董事在国美11名董事中占据30%的表决权。身为香港上市公司国美电器创始人、曾经的董事会主席多年的黄光裕，自己定下的游戏规则当然很清楚，股东大会的诸多重大事项均需要百分之五十的表决权通过，其中包括对公司的清盘、出售以及当前敏感的与股权稀释相关的决定等等事宜。董事会也是一样。 贝恩资本要想控制国美，只要再争取两名以上的董事，就可以将黄氏家族取而代之。取而代之的后果就是，贝恩资本控制的董事会可以行使股东大会授予的权利，进行再融资，比如增发、配股以及发行可转换债券。黄氏家族从2009年就在不断变卖非上市资产，资金对于黄氏家族来说非常紧张，一旦贝恩资本下狠手，黄光裕持有的33.98股权迅速就下滑到30%以下，重返30%以上的机会就很小了。 战争的核心那就是要夺回董事会的控制权。 香港《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。在5月11日的股东大会上，黄氏家族对薪酬的厘定项目的否决，表现出黄光裕夫妇对董事会的集体不信任，自然对其经营决策指导权进行否定。收回股票的回购、增发权利，也就剥夺了董事会对股票市场的控制权。 《公司法》赋予董事会的权利被大股东剥夺，这无疑挑起了大股东跟董事会的战争，黄氏家族可不想看到董事会出现一边倒的状况，这样可就给贝恩资本太多的机会。事实上，黄氏家族在5月11日的行为，已经将董事会推向了自己的另一边。 一切的 7f6a." >罪过都是陈晓。 这是黄光裕的逻辑，因为董事会主席是陈晓，如果当初不是他将贝恩资本引入国美，也就没有三个新进入董事的家伙威胁到黄氏家族在董事会的控制权，如果不是陈晓在5月11日晚上连夜召开董事会，贝恩资本的三位也就不会重返董事会。 陈晓是黄氏家族的叛徒，至少后来黄氏家族是这么表现出来的。因为黄光裕收购永乐之后，陈晓已经成为闲云野鹤，黄光裕却邀其北上，当了国美的总裁。陈晓是上海人，上海菜跟北京菜差别太大，江湖传闻，黄氏家族为此给陈晓开小灶。如此对待你陈晓，怎么能背叛曾经的朋友黄光裕呢？黄光裕在5月11日晚上，如果得到陈晓指责自己投反对票反对贝恩资本董事，可能会夜不能寐，琢磨之后的控制权问题，琢磨之余也许会咬牙切齿，悔不当初看错陈晓。 陈晓当国美的总裁也就是一个空心总裁，当时黄光裕强势掌控国美，无论大小事件的操刀者依然是黄光裕。陈晓下面是一大帮副总裁，每个领域都有副总裁在执行，这些副总裁跟随黄光裕时间都很长，在黄氏家族看来都是忠心不二的老臣。那么陈晓管啥呢？管好自己？曾经是永乐的创始人老板，现在成了夹心饼干，这对于陈晓来说，估计心里也不是好滋味儿。 权力是可以发酵的。 “黄光裕抓进去了，国美一下子就失去了主心骨。”陈晓对黄光裕本人作为国美的控制人，至今还是相当的佩服，不过在他看来，黄光裕进去之后，国美的董事会一下子出现了权力真空。为什么呢？尽管之前的董事会尽管是投票制度，只要黄光裕在一天，黄光裕投赞成票，没有人会投反对票，黄光裕的个人意志完全控制了董事会，也就有了黄光裕>藏书网为什么要一味扩大董事会权力的原因。 当黄光裕抓了，个人意志在国美董事会瓦解，总裁坐上了董事局主席的位置，一改之前的空心总裁、夹心饼干的窝囊。陈晓的缜密注定他不会一个人当光杆司令，因为在国美，已经没有人能够如同黄光裕一样，凭借个人意志控制董事会，那么一定是一个全体。 上兵伐谋。 陈晓将永乐卖给黄光裕，原本可以享清福，可是他偏偏委身黄光裕，此人的隐忍能力足以证明他可以在黄光裕被抓后，将整个董事会一步步掌握在自己手上。陈晓的战略就是迅速将原来只干活儿的副总裁兄弟们，全部突击提升到决策者的位置，让他们跟自己一样拥有决定公司命运的权利。 权利如同春药一般，在没有使用之前，你甚至看不到他，当他一旦使出，效果来得快又来得那么直接。春药会激发人的欲望，会让整个人在欲望中勇往直前。尽管很多人最后筋疲力尽而亡，他们也愿望在欲望中永生。 黄氏家族在贝恩资本谈判进入之前，事实上已经考虑到董事会控制的问题，甚至最后增补了副总裁孙一丁为董事，意图再明显不过。那个时候，黄氏家族已经已经知道贝恩资本的底牌，那就是捆绑董事没有成功，就要求增加董事人数，所以也就有了三人。 好啦，陈晓将黄氏家族的老臣拉到董事会进行权利发酵之后，曾经只是拥有执行力干活儿的人，突然他们变成了决定命运的人物，已经不再是简单替人卖命的角色。陈晓这个突然上位的董事局主席既然没有独柄大权的操控意志，那就将这一帮掌权的兄弟团结起来。 陈晓除了给予他们权利，当然这种权力事实上是黄氏家族给予的，陈晓让他们充分发挥了。可是这一帮兄弟有权，也是人家的权力，就如同保姆看家一样，这只是使用权，没有所有权。在中国这个儒家文化熏陶了上千年的过度，所有权这个问题也斗争了上千年，给予兄弟们所有权，将国美真正变成兄弟们的家，这一点很重要。 期权激励。 在很多国美高管看来，黄氏家族的聚贤计划是吊的高高，他们很难啃到这一块骨头。现在好啦，陈晓让他们直接啃到。这可是不是天上掉下来的馅饼儿，也不是黄氏家族心甘情愿给的，甚至一度还很反对。尽管后来黄氏家族也提出所谓的科学化、更为合理，但是管理层部分人担心继续变成高挂的骨头。 黄氏家族的意识里，这是陈晓慷大股东之慨，给管理层戴上了金手铐。这一点太过分了。阳光雨露一般的股权激励，让跟随黄光裕将近20年的铁杆儿，一下子也站到了陈晓一边，尽管后来表达过取消期权激励，但是黄光裕的要求意见被董事会束之高阁。 陈晓有这么大胆么？没有，但是有人给他撑腰，尤其是在5月11日的股东大会结束的那一天晚上，陈晓公开站出来批评黄光裕，这让天下人都看到陈晓跟贝恩资本的人站到了一起。这一点也是黄氏家族最为担心的，陈晓给兄弟们戴上金手铐，然后站到贝恩资本一边。 现在好啦，贝恩资本的三名董事加上陈晓，如果算上戴金手铐的曾经的兄弟，贝恩资本已经掌握了董事会。黄光裕在看守所应该相当的后悔，感觉到董事会已经没有自己的声音。曾经多么强势的操控力，现在成了陈晓跟贝恩资本手上的刀，这不是他们挥刀自宫，是要砍向黄氏家族。 战争无可避免，干掉陈晓已经成了黄氏家族的唯一选择。 事实上，干掉陈晓的背后，我们不难发现，这是黄氏家族在左手跟右手的对抗。董事会曾经是自己的工具，现在要将一切的权利都收回。收回来的第一招就是让陈晓滚蛋。前面我已经介绍，为了让陈晓滚蛋，双方谈了17天，最后谈崩了。 第三十一章 江湖道义PK游戏规则，谁是国美未来真正的主人 国美内斗争夺的是什么？ 这是一场道义与规则、权力与实力的对抗。 国美内斗在本回合中与控股权无关，但却与黄氏家族的控制权有着生死相关，一旦这一次失去控制权，那么接下来就会失去控股权，这个问题已经无需赘述。我们应该看看董事会控制权之争背后的真相。 当年黄光裕在运作国美上市的时候，那个时候国美在全国有131家门面店。但是黄光裕只将其中北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店纳入上市公司，曾经跟陈晓争夺的上海国美、香港国美等37家门店却没有装进去。 上市公司、非上市门面店，事实上就是两块牌子一套人马。当时没有将这些门面店装入上市公司的理由是由于开设的时间短或经营业绩稍差。不过这个理由颇为奇怪，因为让黄光裕发家的北京国美，也就是8月27日要求收回的代管部分，竟然也没有注入上市公司，并且，黄光裕还将国美商标留在了北京国美。 国美的上市过程，将商务部官员拉下马。现在留在非上市公司的国美门面店已经达到372家（注：8月27日之前的统计数据）。我们从黄光裕将国美推向资本市场的过程不难发现，这整个就是一个套现的过程，这就是国美的秘密。 8月27日，黄氏家.99ｌｉｂ.族发函意欲收回非上市门面店，这一招在很多人看来是大股东的一张牌，警告陈晓不要玩儿火，否则国美就会分裂。但是这一招并没有令投资者害怕，事实上适得其反，我在跟一些投资者聊天的时候，他们提出，这个时候搞分裂会让其他投资者觉得，黄家这是在威胁其他股东，一定要投陈晓赞成票。 这一张牌的背后，跟控制权密切相关的就是大股东利益问题。我问过国美管理层的一些高管们，如果说当年非上市门面店是因为质量或者新开张问题而没有加入上市公司，那么为什么非上市门面店还要跟上市公司的扩张率一样高呢？ 上市公司跟大股东形成同业竞争，这无论是在香港还是在大陆，我相信都不是上市公司的投资者们愿意看到这样的局面。如果考虑上市公司股东们的利益，那么大股东就不应该继续扩张，扩张的地盘应该让与上市公司，因为上市公司可以通过资本市场融资的方式，更快地与对手苏宁等竞争。 “大股东的行为我们也不能理解，但黄光裕在的时候那是一个强权时代，我们只有执行的份儿，现在反而让这一块儿成为了他们遏制上市公司其他股东的筹码。如果说竞争者是苏宁，相对于上市公司的股东们来说，黄氏家族内部跟上市公司的竞争更大。”国美的一位高管跟我聊天的时候说，尽管每年有管理费，可是上市公司在大股东开店的地方就失去了开店的机会，可能上市公司开店赚取的不止这些管理费，因为都是同样一帮人在经营。 控制董事会，掌握控股权的好处是显而易见的。问题的关键在两个：如果失去控制权，第一，黄氏家族将非上市门面店装入上市公司的价格不会在高位进行；第二，可能上市公司提出现金收购，而不是股权，这样黄氏家族希望用门面店换股权的梦想就落空了。 事实上，控制董事会还有一个好处，那就是可以不断收割，如割韭菜一样，割完一茬，又长一茬。大股东第一次没有将门面店全部装入上市公司，那么以后装入的时候一样面临一个新开店以及亏损门面店的问题，到时候大股东依然可以用这个理由将部分门面店留在上市公司之外，然后在这个基础之上继续开店扩张。 接下来的事情就很明显，那就是黄氏家族通过控制董事会，可以做很多想做的事情。想大比例控制上市公司股权的时候，就增发配股；想套现的时候就让上市公司回购；想卖掉手上非上市门面店的时候，就让上市公司高位接盘；想要现金就多拿现金，想要股权就可以提高控股比例，以后依然可以套现。更为关键的是，大股东可以跟上市公司形成跷跷板，永远开自己的店，然后去上市公司套现。 陈晓跟董事会的这帮人太不听话了，打乱了黄氏家族的如意算盘，这也就触及到了黄氏家族的根本利益，这样能让人家心情好么？事实上，黄氏家族如果不抛售一股，等到黄光裕出狱，可能股份会更多，因为上市公司分红送股，他的股份权益不会受到任何的影响。问题的关键在于，以后能不能持续套现。 创始人控制权问题是从道义上指责陈晓的最佳理由，看家护院的怎么能图谋主人的家呢？确实，就是这个理由让陈晓备受指责。陈晓说这是为公司好，但是黄氏家族说我是创始人，公司都是我创办的，当然我会为公司好。黄氏家族说得没错，公司不弄好，怎么套现？ 按照游戏规则，董事会确实应该听取全体股东或者大多数股东的建议，而不是大股东的。我们知道，在国际上的大型企业，大股东的股份只有10%甚至百分之几而已，那么这样的大股东是不能决定公司命运的，董事会自然不能听大股东一个人的。我们走出国门的那些投资，为什么不能发挥有效的作用？原因也是一样。连话语权都没有，又能改变什么呢？相反董事局主席都是独立董事，总裁才是真正的决策者。 创始人应该赢得尊重，这一点不能否认。创始人的权益也应该得到保护，这话也没错。但是，保护创始人的权益并不是为了保护创始人不断从上市公司套现的权力。苏宁可以将所有门面店注入上市公司，苏宁的大股东可以同全体股东一样享受分红送股，大家得到好处的概率都是均等的，自然也就不存在失去控制权，利益就会受到伤害的问题。 在国际大型公司中，福特公司、微软、苹果都是创始人控制，这些公司之所以平稳，是因为他们没有国美这样大股东不断套现的过往，更重要的是，他们的创始人没有黄光裕这样深陷官商泥潭的。尤其在中国，陷入官商泥潭就意味着这个企业的创始人迟早是要招惹致命麻烦的，因为中国的律法与制度跟英美不一样。 从欧美历史上，我们可以看到，很多公司创始人在公司浴火重生之后，慢慢地退出了历史舞台。诺基亚最初的老板之前只是一个木匠，尽管后人给他的职业一栏填的是工程师，但现在恐怕已经很少有人知道诺基亚最初老板的名字。还有那家一味要卖军舰给台湾的欧洲军工豪门汤姆逊，有谁还记得他的创始人？就连世界上目前最伟大的金融企业高盛集团，在1929年之后，它的创始人戈德门家族跟萨切斯家族也早已被人忘记。最神秘的罗斯柴尔德家族，尽管拥有大量的财富，可是旗下的公司早已推行了有限合伙人制度，高管多为合伙人。 世界上任何一家基业长青的公司，都有着严密的组织结构。尽管有些家族的掌控力很强，但董事会依然是有着严密治理结构的，他们会给职业经理人很大的权利，但是他们很少将职业经理人上升到董事会决策者的角度。所以要想既是执行者成为决策者，那创始人千万不能犯事。如果没有十足的把握，董事会中非执行董事一定要占据绝对多数，否则，董事会就会变成内部人控制。 董事会不是给一个股东看家护院的保镖，这一点在国际上已经得到认可。一个公司的大股东或者创始人要得到投资者以及社会的尊重，要想让董事会全心全意为公司服务，那么大股东最好不要整天打着上市公司的主义，将上市公司当成提款机。因为将上市公司当成提款机，是在逼着董事会跟其他股东作对，甚至违法违规，他们不是老板，怎么会冒风险给你干事呢？ 当游戏规则已经明确的时候，江湖道义应该遵循游戏规则。如果又想站在江湖道义高度，又想利用游戏规则谋取私利，那么势必会遭到游戏规则的无情抛弃。尽管胜利者灰头土脸，江湖道义最终也会成为伪道义。 国美的主人是国美股东，那么国美真正的掌权者一定是为全体股东谋利的人，而不是将其当提款机的大股东。将上市公司当成提款机，势必会造成大股东现金太多，想法太多，欲望太多，最后就是盘子太大，需要找到更多的人来保护自己。要人保护就要为付出代价，这也也就是为什么中国民营企业做得越大，死得越快的根源。 从摆地摊的小商贩到中国首富，从锒铛入狱到跟董事会决战，不难发现，黄光裕的商业逻辑跟商业道德依然徘徊不前。如果说几万的贷款可以通过行贿等方式来取得，那么上亿元的贷款就应该通过合法的手续办理才对。可是黄光裕的商业逻辑却是，小笔贷款可以用非正当手段搞定，那么大笔贷款一样可以。数十年来他的观念都没有变化，他的结局也就可想而知了。 国美作为企业公民，当年可以套现，以后一样可以套现，只要掌握控股权以及董事会的控制权，有了这样的商业逻辑就自然演化成为我的企业我做主的商业道德，我是创始人，我是大股东，当然我要谋取我的利益，如果国美没有上市，这一切都没有问题，陈晓那就是十足的叛徒。问题是国美是上市公司，有14万的投?9９lib.资者。 国美是黄光裕的国美吗？在资本属性上说，答案是否定的。从中国道义上讲，答案是肯定的。但是，无论怎么看，一家公司一定是在正确健康的商业逻辑之下才能前进的。如果仅仅用中国的道德标准去控制那些具有资本属性的企业公民，那么，当这样的企业走向国际市场时，势必会被淘汰。 国美是黄光裕创办的国美，这话没错，但是黄氏家族应该用正确的商业逻辑与商业智慧去掌控国美，与其他股东同享权益。那样一来，职业经理人再犯上作乱的话，不用黄氏家族驱赶，那个时候所有的股东都不会支持作乱者了，榜样就在身边。 第一阶段的对决结束了，但战争远远没有结束。如果国美之战一旦发展成持久战，那国美的明天就不会美好，等待国美的将是残酷的淘汰。 一、国美香港借壳上市过程

密谋

2000年初 国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。 黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成。詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄德智发展0070９９ｌiｂ?t>中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案和解协议执行过程中。

铺垫

2000年6月底 德智发展0070下属的Jumbo Profit以独立的机构短期投资者名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。开始染指京华自动化0493 2000年7月底 詹培忠亲自控制的BVI公司Golden Mount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份。控制了上市公司。这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正买家提供

买壳

2000年9月 京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。 实际控制人在加大对公司的控制力度 从6月的1.2港元股到9月的0.6港元股，配合这次供股。 本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程 Jumbo Profit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股 2000年12月6日 京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的Smartech Cyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。 黄俊烈将以持股3600万股16.1%，成为仅次于詹培忠22.3%的上市公司第二大股东，并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。 Smartech Cyberworks从新恒基地产黄光裕哥哥黄俊钦的公司购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。 a Sino Teology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元平方米的价格租赁该物业。 代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。 2001年9月 京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元折让10%，募集资金797.4万港元。 黄实际控制的上市公司资源为3600万股占总股本的13.42%，上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。 本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 此时股价已经跌至0.2港元上下 詹手中的Golden Mount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。 2002年2月5日 京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining 以现金认购。 黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份 黄当时他正在收购ST宁窖600159。 黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。

套现

2002年4月26日 黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元股。 黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。 触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。 2002年4月10日 京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development由黄光裕持有 将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购净壳支付的大笔现金的资金链压力。 Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。 黄套现上市公司现金，同时增持股份，白得了一个净壳。 公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者，获利数千万。 2002年7月 京华自动化正式更名为中国鹏润。在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。 2003年7月 再发19%新股融资3790万元。公众投资者已达总股本的33%

用壳

2003年初 黄成立一家北京鹏润亿福网络技术有限公司，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入国美?电器，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。 黄开始重组国美电器。 65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。 此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。

注册

北京鹏润亿福网络技术有限公司，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。 2004年4月 北京鹏润亿福网络技术有限公司把股权全部出售给了BVI公司O Town由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有，O Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东65%。 2004年6月 中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司a Eagle，从Gome Holdings手中，买下O Town。支付方式： 向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使向黄光裕定向发行第二批价值bbr>10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。 中国鹏润成为国美电器的第一大股东65%。 这次收购的独立财务顾问香港金百利 6709." >有限公司按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。 支付手段用代价股份和可转换票据与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧。 中国鹏润的现金已经掏空，此时黄已经控制了中国鹏润 66.9%的股权。 83亿港元的代价股和可转换票据，使中国鹏润的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。 把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是泡沫大狼可以吃实体小狼而充实自己二是防备被洋人的大狼一口吃掉 2004年7月 7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35%。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。配售旧股失败 黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价， 914d." >配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40%。 2004年9月28日 黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4%。相当于国美今年市盈率的15.21倍。 黄光裕成功套现近12亿港元。 基金成为最大的接盘者，包括惠理基金Value Partners、摩根士丹利及Fidelity. 黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82%，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。 据预期，国美在本年度2005年3月止每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍联华超市 980，HK及38倍北京物美 8277，HK同类零售股的14至17。 2004年12月16日 黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58%。 黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9%下降到65.5%。 复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。 中期业绩为每股0.15港元。 2005年1月17日 国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。 开始试图出售国美家电余下35%的股份 上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。 2005年7月6日 国美电器0493，HK公告称，今年1-5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子公司国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8%，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4%，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。 年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。 黄光裕向每日经济新闻分析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。 二、借壳上市过程分析

1、国美上市策略

2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。 上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市 中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的新政严格然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力 黄光裕借壳京华自动化00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。

2、借壳上市原因

2004年苏宁电器8.58，-0.08，-0.92%成功获批，成为国内第一家获得股票首发权的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。 从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。 H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。 除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。

3、快速上市原因

按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时O Town，可以100%控股国美电器，那么O Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成外商独资企业，不会让商务部的领导们下不了台阶。

4、国美重组

国美电器在全国的131 家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市公司，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。被装入国美控股的国美电器，通过18家子公司拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的黄埔军校北京国美，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，Gome字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示北京国美应该还有别的安排。

5、相关财报数据

中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。在5月21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。 国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币约合29.6亿港元，净资产2.41亿元人民币。 黄光裕只向鹏润保证，其收购的O Town资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。

6、北京国美的债务

目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务疑团。这相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在两个黄灯的用途包装业绩和出境投资。无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即便这个四两也是如此之重，足以造成集团内部资金链条吃紧。

7、收购支付方式解读

根据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回。 这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。 黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。 即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市风险。可谓一箭数雕。 如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，则中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。

8、本案例意义

香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际..市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。 国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。

9、成功之处

由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。 首先，从黄光裕将国美资产打包装入国美电器有限公司，到O Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。 其次，香港联交所新修订的上市规则的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设反收购行动一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。上市规则对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了上市规则的限制。 再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制二，中国鹏润向黄光裕定向发行>第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

10、交易后的方向

一、退下策：套现几十亿港元。黄的可转换票据，在不远的将来，曲线进入到美国资本市场，以场外交易的ADR方式被机构收购一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投资。不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的绝对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。只要黄的资金链条不断，他宁可打持久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，如果黄选这种方式，一定是资金链条断裂的压力迫在眉睫。至于高价抵押给银行打折套现，那是下下策。 二、进上策：套现增持，共同坐庄。黄凭借手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收购或参与美国、欧洲、国内的同行。而把李泽楷的旧戏文新唱一次，以其留在国内的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的资本市场里套现现金和参与瓜分国际零售业市场份额，并不难做到。如果选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是兵强马壮，进退自如。这种选择更利于保持他的主动地位。以黄的一贯.t>作风，他内心可能真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。 相关知识： 1、供股是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得主要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议过程。 2、代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。 3、2004年4月1日生效的香港联交所新修订的上市规则的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设反收购行动一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。上市规则对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。 4、在香港上市公司进行交易过程中，房产手续是否齐全是非常重要的一点。如果手续不全，原则上是不允许买卖的，交易本身就不合法。如果涉及数额相比公司规模所占比重较大，要提前上报联交所说明房产本身的瑕疵。不主动披露而被联交所查到，处罚会很严厉。如果在不知情的情况下已经购买，也要采取积极的方式，要么办理产权证，要么处理掉，但必须进行信息披露。 新浪财经特约 李域天涯在线书库《www.tianyabook.com》