天涯在线书库《www.tianyabook.com》
《南京保卫战·1937》
1、十月危城
10月的南京本应是秋风送爽、桂花盛放的时节，但是对于大多数南京市民而言，1937年的气候显得是那么异常，这一年的夏天来得格外得早，也异常得炎热，可是刚过了8月，天气便开始变得阴郁起来。连绵的雨季虽然使得人们享受不到阳光的温暖，却也给南京城带来了稍许的安全感，因为也就只有在这样的天气里，实施“越洋爆击”作战的日本海军飞机才不会飞临这座六朝古都的上空，实施那令人发指的无差别轰炸。
然而云层和阴雨终究不能取代一支强大的空军来永远保护中国的天空。从10月上旬开始，随着天空逐渐放晴，被日本政府寄予厚望的海军第1联合航空队便开始频繁出击，不分白天和黑夜地用弹片与轰鸣向仍在抵抗的中国军民施加压力，以期使得这个在东京眼中卑微而虚弱的政权尽早屈服。
空袭对于一座繁华的都市而言无疑是致命的，昔日人流如织的南京此刻到处都是死一般寂静，连红色的砖瓦屋顶都粉刷成了黑色，空荡荡的街道上也只有同样被漆成了黑色的电车还在行驶着。虽然大多数市民都被告知要尽量留在家里，但是各级政府机关99lib.都在照常运营着，军人、警察，还有那些自愿组织起来的平民纠察队也在忠实地履行着他们的使命。
此刻身在中央军校122号大楼里的钱大钧对于现在的南京城究竟什么模样是再清楚不过的了。记得战事刚刚开始之时，南京《新民报》曾发表社论说什么“（南京）不是重工业区，不是金融市场，也不是军事重镇，实在够不上敌机的轰炸，南京并不如一般想象之危险”云云之类，结果上海全面开战后的第3天，即1937年8月15日，日本海军便首次对南京进行了“渡洋爆击”作战。当天，20架隶属于日本海军“木更津航空队”的三菱G3M96式陆基轰炸机组成的机群对南京实施了大规模空袭，炸毁民房若干，伤及平民无数。而这一天却还只是日本人对南京进行的“渡洋爆击”作战的第一天。
从9月19日这天起，日本方面又开始对南京城实施无差别空袭，医院、水厂、电厂一切军用民用目标尽皆成为日机轰炸的对象。仅仅在9月25日这天，日本海军、陆军航空队便出动飞机约百架，从上午9点半开始，对南京进行了长达7个小时的猛烈轰炸。此次空袭造成逾千名南京市民伤亡，更使得大片城区化作废墟。
也正是从这一天起，南京，这座中国的首都第一次感觉到了战争的逼近。而随着日军空袭密度的增加，有人已经开始隐隐约约地担心起不过300公里之外的淞沪战火是不是会烧临到南京城下。
平心而论，钱大钧也深知此刻淞沪方面的战局的确很不好，自从8月13日上海方面的保安部队和日本海军“上海特别陆战队”全面交火以来，这场双方都志在必得的战争就如同雪球样越滚越大。在张治中将军率部围歼虹口区等处的日本陆战队未果的情况下，国民政府军事委员会数次增兵上海方向，精锐的德械第36师、第87师、第88师等部队悉数奔赴大上海。
而日本方面在一片“惩膺暴支”的狂妄叫嚣声中，也从国内动员了藤田进中将的名古屋第3师团、山室宗武中将的善通寺第11师团组成“上海派遣军”，由陆军大将松井石根统一指挥，开赴上海。随着日本陆军“上海派遣军”于8月底在沪西的吴淞口、川沙等地登陆，一时间中日两军的精锐部队如同对撞的火车般不可避免地在繁华的沪西地区展开了一场殊死搏杀。
此时站在窗前望着笼罩在一片黑暗之中的古都南京，钱大钧的心情糟糕到了极点。比起遥远的华北战场来，上海方面的战局对于目前中华民国政府而言显得更为令人揪心。自卢沟桥事变以来，中日两军数以十万计的主力兵团已经在华北、华东两条战线上同时展开进行主力会战。
不过与上海方面的胶着相比，华北战场之上日本陆军的进展似乎颇为顺利。7月底，平、津相继失陷。8月下旬，南口、张家口、宣化也落入敌手，晋北门户洞开。9、10月份，在日军强大攻势下，平汉线中国守军大面积溃退，保定、石家庄不守，山西方面也全线吃紧，太原成为危城。
日本陆军满心期待的平汉路主力大决战却始终没有出现。但是根据国民政府军事委员会所颁布的《国军作战指导计划》，华北战场上的中国军队基本达到“在平汉路正面与日军相持，实施柔性攻击，晋鲁两个侧面则利用山地固守，对正面日军构成掎角之势”的战略构想。
而自日本陆军“上海派遣军”于9月初猛攻吴淞、宝山、狮子林一线以来，这场战争的规模也逐渐朝着失控的方向发展。战事的不利迫使国民政府军事委员会频频从内地抽调更多的部队前去增援淞沪战场，无论是川军、桂军、滇军，还是中央嫡系，在“一寸山河一寸血，百万青年百万军”的口号下，他们同举着“抗日救亡”的大旗，义无反顾地奔赴淞沪前线。
就在越来越多的中国军队从各方赶往大上海的同时，9月1日，日本陆军参谋本部下令加速动员早已经在集结中的第101师团、独立工兵第11联队等部队。5天之后，即9月6日，日本海军军令部长伏见宫博恭王大将在上午时分，专门为海军用兵问题进宫觐见裕仁，奏称：“上海陆上的战斗迟迟无进展，必须增强陆军兵力。”
伏见宫的这一奏称，事实上是日本陆海两军的共识。9月4日，日本陆军参谋本部、海军军令部举行联席恳谈会，陆海两军的首脑们一致通过了“在华北给中国军以最大打击，进入保定一线；在上海附近，以击退敌人的胜利结束战局，其时间大概是十月下旬至十一月初之间”的决议。
面对执掌日本海军的四大世袭亲王之一的建议，天皇裕仁立即宣布召见陆军参谋总长闲院宫载仁亲王大将前来商谈。而事实上老而弥辣的日本陆军首脑闲院宫早在参谋本部进行研讨之后便已着手准备增兵上海，于是在当天下午的晋谒中立即奏称：“内定增派第9师团、第13师团、第101师团及台湾守备部队前往上海，（同时）派遣4个后备步兵大队到上海。”在日本海陆军的沆瀣一气之下，日军增兵上海的工作迅速展开。而战争的规模也与所有善良人们的祈望向背，逐步走向无限扩大的深渊。
9月7日，日本陆军参谋本部决定台湾守备队于9月9日实施全面动员，组建重藤支队，归属上海派遣军建制下，火速驰援上海。重藤支队从名义上看似乎是一支小部队，事实上却几乎囊括了日本在中国台湾地区驻军的所有机动部队。在台湾守备司令部的作战指挥机关领导下，日本陆军的台湾步兵第1及第2联队、台湾山炮兵联队、台湾第1及第2卫生队、台湾临时自动车队、台湾第1及第2输送监视队悉数出动。而从支队长由重藤千秋少将出任便可以看出，所谓“重藤支队”其实际战斗力不弱于日本陆军一个混成旅团。
根据《临参命第九十七号命令》将重藤支队派往上海战场的同时，日本陆军参谋本部又根据《临参命第九十六号命令》从华北方面军抽调后备步兵10个大队、炮兵两个中队、工兵两个中队、野战重炮兵第10联队的1个大队、高射炮队（乙）5队，增援上海。在钱大钧这样的职业军人眼中，这些繁琐的番号本身便蕴涵着无比重要的信息。
如果说就近动员台湾驻军驰援上海意味着东京方面也意识到上海战局已经危急到来不及从本土抽调兵力的话，那么众多后备部队从华北战场转移到上海则意味着，在连日的鏖战中气焰嚣张的日本陆军也开始无法承受巨大的伤亡，迫切需要补充新鲜血液。在前线的将士浴血奋战，给予入侵者以迎头痛击的同时，钱大钧在9月初便开始担心，一旦９９ｌｉｂ?日军的增援陆续抵达，上海战区的形势必然更为严峻；而一旦把持着日本军队的那些老少战争狂们将注意力转向上海，那么未来出现华东战场的敌人数量必然呈几何速度增长。
果然局势的发展如钱大钧所预料的那样，就在日本陆军第一批增援部队尚未完全开拔的同时，日本参谋本部作战课又进一步作出了动员第18师团的决定，这也就意味着日本政府开始进一步动员后备力量，与中国进入不惜耗损国力的“总体战”阶段。
近代日本陆军的历史基本上可以追溯到1886年到1889年陆军省次官桂太郎、参谋次长川上操六所主持的兵制与军备改革，即1888年5月14日令废除带有地方治安色彩的东京、仙台、名古屋、大阪、广岛、熊本六镇台设置仿照西方近现代陆军编制的6个常备军师团。而其后虽然由于中日甲午战争和日俄战争，日本陆军的师团数量几经扩充，但是到中日战争全面爆发前，日本陆军基本上保持着17个“常设”师团的合理规模。
随着中日战争规模的不断升级，日本政府显然逐步失去理智和耐心，不顾国力的限制开始疯狂膨胀其武装力量。除了复活在1925年撤销的第13师团和第18师团之外，还组建以预备役兵员为主体的“特设”师团，在日本军方新一轮派往上海战场的部队之中，除了第9师团是战前便存在的常备军之外，第18师团、第101师团以及派往中国东北地区“待命”的第13师团均是由预备役兵员组成的后备军。
虽然日本陆军战前只有17个“常设”的师团，但是每个师团的退伍老兵均转入预备役，因此，战时可以迅速的得到扩编成特设师团，也就是说：一旦日本的战争机器全力开动，其陆军兵力可以很快由现役的38万人扩充到74万人。
而除了预备役兵外，日本的兵役制度之中还设有后备役兵88万人和补充兵役240万多人，各种兵役人员合计有448万多人。而反观我们中国，虽然有203万现役兵员，但是预备兵役和后备兵役却一无所有。因此，如果战端一开，中国军队便会很快的呈现出后续乏力的状态。而日军却可以在迅速整补之后，仍保持着旺盛的进攻能力。多年以来的积贫积弱，使得中国在国防动员体制、平战转化体制、军事指挥体制相对于日本均有着不小的差距。在这一点上钱大钧虽然身处高位，但也只能是报以叹息。
9月9日根据《临参命第九十六号命令》从华北方面军转入上海派遣军的日军10个后备步兵大队开始依次到达战线。上海派遣军司令官松井石根大将立即命令这些后备步兵大队负责掩护登陆点，封闭各师团之间的间隙，并警备后方。而原先在这方面负责警备任务的各部队立即回归原先部队，集中兵力准备开始新一轮的进攻。
9月12日重藤支队从台湾出发并于两天之后在贵阳湾实施登陆，按照上海派遣军司令部的命令，编入第11师团的指挥下作战。而随着第9师团、第13师团、第101师团陆续抵达。整个9月，日军利用其制海权的优势持续增兵淞沪战场，最终在华东战场上形成一个重兵麇集的强大攻击群。
加上先期投入的第3师团、第11师团和日本海军陆战队，到10月初，日本陆军在上海战场已经投入了5个师团又1个混成旅团的庞大兵力，但其实并没..集结，23日又命令1个师团在平津地区集结。所以当参谋本部于10月9日作出调遣决定的时候，第10军的基干力量很快便集结完毕。
就在日本方面磨刀霍霍之际，国民政府内部却出现了严重的战略分歧。中日两国的国力强弱悬殊，因此“九一八”事变后，蒋介石长期对日本采取妥协退让政策，而卢沟桥事变后，蒋介石也一时摸不清日方底细，方针难定，甚至在日记写道：“彼将乘我准备未完之时，逼我屈服乎？”“将与宋哲元为难乎？使华北独立化乎？”“决心应战，此其时乎？”“此时倭无与我开战之利。”这些钱大钧都是知道的。
而在国民政府内外，更有一部分人积极主和，或者设法推迟大战时间。在国民政府内部，以军事委员会常务委员徐永昌为代表，他认为，中日空军力量之比尚不足一比三，抗战准备至少尚须6个月。因此7月14日，徐永昌便致函军政部部长何应钦，主张“和平仍须努力求之”。
而在国民政府的知识阶层中，胡适、蒋梦麟等精英人士也都主张“忍痛求和”，认为“与其战败而求和，不如于大战发生前为之”。为此，胡适两次面见蒋介石。7月30日，他向蒋介石提出“外交路线不可断”。8月5日，他又向蒋介石建议，放弃东三省，承认伪“满洲国”，以此解决中日两国间的一切“悬案”，换取“东亚长期和平”。
可笑的是直到8月6日，胡适还要求在大战之前作一次最大的和平努力。他在面交蒋介石的书面建议中提出：1.近卫内阁可以与谈，机会不可失；2.日本财政有基本困难，有和平希望；3.国家今日之雏形，实建筑在新式中央军力之上，不可轻易毁坏，将来国家解体，更无和平希望。胡适甚至天真地认为只要中国作出让步，就能在中日间维持五十年的和平。
和、战是攸关国家命运、前途的大计，钱大钧深知蒋介石的心里不可能没有矛盾。7月16日，蒋介石邀集各界人士158人在庐山举行谈话会，讨论《应战宣言》。该《宣言》空前坚决地声称：“如果战端一开，就是地无分南北，年无分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责任。”但是，对于这份宣言应否发表，何时发表，众议不一，蒋介石自己也犹豫不定。在当天的日记赫然写着：“宣言对倭寇影响为利为害？应再研究。”直到7月19日，蒋介石决定排除阻力，公开发表《应战宣言》，“再不作倭寇回旋之想，一意应战矣”。但是为了减少这份《宣言》的冲击力，蒋介石还是将之改称为“谈话”。
庐山谈话的措辞空前激烈，但是，蒋介石并没有下决心关闭“和平解决”的大门，所以同时表示：“在和平根本绝望之前一秒钟，我们还是希望由和平的外交方法，求得卢事的解决。”因此当国际联盟定于11月3日在布鲁塞尔召开“九国公约”会议，讨论中日战争问题时，蒋介石原先已听取了白崇禧、陈诚等人建议，决定放弃上海，采取持久战策略，全军退到上海外围既设之国防工事固守，抗击消耗日军的决策却发生了动摇。
11月1日夜10时蒋介石偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到国民党淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。在会上蒋介石说“九国公约”会议对“国家命运关系甚大，我要求你们作更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援”，“上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响”。
会后，宣布撤销原本已经下达的撤退命令，要求各部队继续坚守原先阵地。新命令传到阵地上，官兵上下一片哗然，短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，一些已经卷好铺盖要走的士兵只好又匆匆返回阵地，淞沪战场之上的部队秩序第一次开始出现了混乱。
4、日军增兵华东
据说“九一八”事变爆发之前，国民政府陆军大学聘请的一个日本战术教官酒后曾吐真言说：“中国的金山卫、大鹏湾，还有广西的北海，都是登陆的好地方。”这个故事是否确有其事恐怕无法得到考证。但是金山卫地区背江临海扼杭州湾咽喉，襟带江浙，东北距上海60多公里，西离杭州100多公里，西北抵苏州嘉兴仅半天路程，历来为兵家必争之地。这里地形开阔，可以容纳3个师的兵力同时登陆，而且这里有3条公路、1条铁路通往上海，同时又有经太湖南岸通往南京的交通线，便于登陆部队的后续战役展开。
但是这个方向上中国军队的防御力量却比较薄弱，只有粤系张发奎所统率的第8集团军4个师又1个旅的兵力防御着350公里的海岸线。随着淞沪前线吃紧，部分兵力在10月被调走，仅剩下了第28军所属的第62师和第63师，驻守全公亭至柘林之线。11月3日，第62师又移防浦东，原防区全部由63师接防。此时，金山卫仅有第63师373团的两个连，分别部署在金山卫的海月庵和平湖白沙湾的东司城，另还有第55师炮营3连部署在全公亭海天寺。
这一明显的防御漏洞早已为日本军方所洞悉，参谋本部决定“以第18师团、第6师团、第114师团、第5师团的一部编成一个军，作为上海方面增派兵团。从华北运送部队，预定10月20日登陆，以杭州湾乍浦作为登陆点，从第5师团抽调的部队作为登陆作战先头部队”，日本方面迂回侧击的最后准备工作也就随之展开。
10月9日，日本陆军参谋次长多田骏向华北方面军发出函牒，要求以1个常设师团及第5师团的1个步兵联队为基干的部队于10月20日前后开始登船，在塘沽附近实施集结。日本陆军华北方面军司令官寺内寿一大将、参谋长冈部直三郎少将、副参谋长河边正三少将经过商议之后，考虑到谷寿夫中将的第6师团攻占正定后正在实施追击作战，于是从板垣征四郎的第5师团中抽调的步兵第9旅团为基干（缺步兵第11联队），加上独立山炮兵第3联队（缺第2大队）以及其他部队合编的国崎支队已经在保定集结中，遂以这两支部队作为华北方面军抽调的作战部队，组成派遣部队基干。
而本来已经入列关东军编制的第18师团则是在海军的协助下，从10月9日起，在五岛群岛开始登陆作战训练。次日，也因为下村定第一部长考虑到方案已经成了陆军省、参谋本部的普遍意见，所以陆军大臣杉山元拜会了海军大臣米内光政，讲述了相应的使用兵力的决定，并把登陆地点定位金山卫城，准备在10月30日，以第6师团、第18师团作为首批登陆部队，同时登陆的几个决定报之以海军，要求海军给予协助。
10月12日，陆军参谋本部下令第11次动员，13日作为动员第1日。动员部队包括七号军司令部（第10军司令部）、第114师团、独立机关枪第8大队、独立山炮兵第2联队、独立工兵3个联队（甲乙戊）、后备步兵12大队。同一天，多田骏陆军参谋次长以电报向华北方面军发出函牒“已决定将第16师团调出”。
要求华北方面军将中岛今朝吾的第16师团也抽调出，当时第16师团正在邢台东面地区，而华北方面军则准备将该师团调到德州方面，准备接下来的济南作战。在已经集结了空前强大的攻击力量之余，日本陆军犹嫌不够，在这个时候要求增派第16师团，可见上海派遣军的战况不是很好。
此时上海战场上松井石根预计10月14日攻击大场镇的计划已经被迫延期了，而上海派遣军编制内唯一的一个第二线兵团、总预备队——第13师团也已经投入到作战中。因此参谋本部第一部不得不真正考虑，在第10军展开登陆作战的同时，上海派遣军能否给予充分的协助，所以参谋本..部第一部又于10月16日就“是否增加兵力”进行了作战研究。次日作出决定，从华北抽调第16师团派遣到上海，归属到上海派遣军司令部指挥下，与第10军登陆作战进行配合。该师团将从白茆口进行登陆，这一计划在得到参谋总长闲院宫载仁亲王的批准之后，立即着手开始实施。
10月20日，海军军令部下令组成中国方面舰队，司令官由原第3舰队司令官长谷川清中将出任。下辖部队除了原先就在上海外海的第3舰队之外，中国方面舰队还增加了以丰田副武中将为司令官的新近组成的第4舰队，下辖第8战队、第12战队、第1水雷战队、第4水雷战队，以“足柄”号巡洋舰为旗舰的第4舰队将负责海州以南的中国沿海作战，协同第10军的登陆作战行动。
同样还是这一天，陆军参谋本部以《临命第五百七十五号》对新编组的第10军以及上海派遣军下达了指示：
为了第十军的作战，关于与海军的协同作战，须以《参谋本部与军令部关于杭州湾方面的作战协定摘录》为依据；关于航空作战，须以《陆海军关于华中方面作战的航空协定（修订）》为依据。上海派遣军司令官为了援助第十军的登陆，须在登陆前进行必要的侦察，以航空部队在登陆时进行登陆掩护，此外给予兵站和交通等方面的援助。
陆海军协定中的主要事项要求：“第10军司令官与第4舰队司令长官须协同作战。”其中着重强调了运送及护卫，要求除军战列部队在集合地集合外，其他从国内直接运送。以五岛方面及八口浦（朝鲜木浦海面）为集结地，大概定于10月下旬集合完成。陆军部队在集合地进行必要的训练，海军对之给予协助。
预定登陆的第1日为10月底或11月初，以船舶从集合地运送军战列部队，大概分为两个梯团，每个梯团约50只船舶，航行时间约为一天。军直部队的一部及兵站的主力，继上述部队到达马鞍群岛，此项运送由船舶运送司令官安排，而后根据情况适当处理。在登陆地的选择上预定登陆地“在金山卫城东西两面海岸，预料在敌前登陆”。
为了能够掩护部队顺利上岸，登陆采取奇袭行动。登陆地当天，第4舰队将炮击奉贤、柘林、金山卫、乍浦、海盐等地点，同时还要求“若可能再在镇海进行佯攻及炮击”。同时为了便于陆军的登陆以及以后的奇袭式前进，以第4舰队所属的航空部队及根据情况调来的其他航空部队协同第10军作战，要以陆军渡过黄浦江以前为最重要时机。特别须把握登陆时的制空权及摧毁以后来自上海、苏州、杭州方面的中国军队集中救援队企图。有关细节要求须由第10军司令官与第4舰队司令长官协商。
航空协定中主要注意事项有几点是陆海军协同上的重点，即：
消灭华中方面的敌空军势力，主要由海军担任。陆军担负为直接协助该方面陆军部队作战的一部分航空作战。海军飞机按照需要攻击空中及陆地的敌人，对运送陆军部队的海上护卫及到达登陆地前后进行掩护。陆军部队登陆时及其作战初期，海军负责对陆军部队进行协助，空中作战主要由海军担任，陆军担任其中一部分。兵力使用上：陆军（上海方面）侦察两个中队、战斗、轻轰、重轰各一个中队。海军（华中方面）第一、第二联合航空队和第一、第二、第三航空战队。
而参谋本部起草的《第十军作战要领方案》的基本原则也以此方案为根据，即方针为“藏书网军须与海军协同在杭州湾北岸登陆，尽速推进到上海西南地区，同上海派遣军一起消灭上海周围的敌人”。
同时这份方案的作战指导要领强调：
第一期的作战目标是第十军以第十八、第六师团配属第五师团国崎支队为第一线，在金山卫东西两面海岸进行敌前登陆，接着以第一一四师团和第一、第二后备步兵团及必要的军直属部队登陆，迅速而且是急袭式地前进到黄浦江一线。第十八师团在金山卫东面海岸登陆，以一部使之对着金山卫城东北侧，主力要尽速前进到松江西南面黄浦江一线。
第六师团配属国崎支队在金山卫城西面海岸登陆，使国崎支队面对金山卫城西北侧，以第六师团主力经金山，向松江西面地区前进，切断沪杭铁路。第一一四师团则在第十八师团的后面登陆，由其右侧地区向闵江渡口附近前进，根据情况以精锐的一部或者主力向浦东地区前进，策应上海派遣军的普通部队作战。第一、第二后备步兵团则紧跟第六师团，使其一团面对乍浦镇方面，另一团担任金山卫附近登陆地一带警备。军直属部队、山炮兵部队、工兵部队、架桥材料的主力?９９ｌiｂ.等则分别增配于各个师团。
第二期作战的目标则是渡过黄浦江及向上海南面、西面前进。经过若干整顿、准备以后，以一部从闵行方面，以主力从松江西南方面渡过黄浦江向上海南面和西面地区前进，与上海派遣军合力消灭上海周围的敌人。根据实际情况，以一部到浦东地区作战。同时根据情况，以精锐的一部攻占乍浦镇，确保登陆点。
此时根据飞行的侦察，已经确定了在第10军企图登陆地杭州湾北岸、海盐一线以东，部署有中国军队两个师，并且修筑有乍浦要塞，金山卫城东西一带的海岸也修筑有坚固的既设阵地。金山卫城西的海岸大概有3道坚固的阵地，城东有1道坚固的阵地，故而参谋本部方面判断、预料，可以对登陆点增援的中国军队兵力为：浦东一个师、上海南市附近两到三个师、藏书网松江一个师、嘉兴一个师、杭州两个师、宁波两个师。根据侦查的战情，参谋本部最终决定登陆地区被限定在金山卫城附近，尽管这是一段远浅海滩，运送船队的停泊地必须选在距离海岸三到四海里的海面上，而且海潮很大，潮水涨落相差甚大，登陆地日期和时间也会因此受到很大限制。
考虑到海上风浪大作的暴雨天气登陆极为困难，另外，从登陆地到黄浦江之间的地区有很多小河，很少有道路，制订计划时必需的兵要地志资料也不足。故而根据这些原因，第10军制定了自己的作战计划，其要旨就是不给中国军队留以应付的时间，在登陆点附近不作任何的整顿，便一举向黄浦江北岸前进。
这也就意味着，第10军的作战方案与之前的参谋本部方面的方案有着天壤之别。因为参谋本部的方案是将渡过黄浦江作为第二期作战，而第10军这样一来，则是作为第一期作战实施。还有在第二期作战中，参谋本部的意图是使军主力向上海南面和西面前进，而第10军方面则企图进入苏州河北面，大规模地对中国军队的主力实施围歼。由于意见不同，第10军作战主任参谋寺田雅雄中佐会同参谋本部作战主任就这些不同点进行了磋商，最终第10军的计划得到了默认。这样，日本陆军参谋本部方面已经完成了杭州湾登陆作战 7684." >的所有战略准备工作，接下来的一切就要靠第10军自己去实现了。
11月2日，作为第10军首批登陆部队的谷寿夫第6师团、牛岛贞雄第18师团所搭乘的运输船只在日本海军舰艇的护卫下，分别从集合地——八口浦、五岛列岛出发，途中又在济州岛附近的海面上和末松茂治的第114师团汇合，经过马鞍群岛附近折向南，并于11月4日的夜间进入了杭州湾停泊地。而这个时候，尽管一直鏖战中的罗店战线沉寂了下来，但苏州河一线的激烈对战却是刚刚进入顶峰。
5、惊变杭州湾
虽然在上海作战初期，国民政府曾经设想过日军从金山卫登陆包抄中国军队战线侧翼的可能，因此在沿岸建有简单的防御工事并留有一些二线部队进行监视，但是在上海战事趋于激烈、兵源枯竭之时，却也只能将防守杭州湾的二线部队也一一投入正面战场。此时蒋介石和德国军事顾问都认为，日本陆军也已经全力投入上海正面作战，不会有兵力再投入登陆杭州湾。
11月5日拂晓4时许，日本陆军第10军在司令官柳川平助的指挥下，发起了全面登陆作战。柳川平助一向以惯用迂回战略而在日本陆军中著名，岂能轻易放过中国军队这一明显而致命的破绽。在他的命令下，趁着朦胧晓雾，第10军以谷寿夫中将指挥的第6师团配属国崎支队在金山卫城西侧地区、以牛岛贞雄中将指挥的第18师团在金山卫城东侧实施登陆作战。以第18师团的步兵第35旅团长手冢省三少将指挥的，以步兵第35旅团（缺步兵114联队）、野炮兵第12联队第3大队为基干组成的左侧支队，从第6师团的左侧发起登陆。
一时之间，浓雾弥漫的海滩之上，杭州湾北岸金山卫附近的全公亭、金丝娘桥、金山嘴、柘林等处同时出现大批日军登陆部队。面对着铺满海面的日本铁甲登陆舰和日本陆军6个联队约万余人先头部队，驻守在海岸线上的中国军人没有一个仓皇逃生。平湖境内金丝娘桥乡公所海防哨发现敌情后，该哨事务员朱希文率领哨兵10多人，在迷雾中开枪抵御，全部牺牲。白沙湾东司城一带一连守军浴血奋战，大多英勇殉国。在全公亭海天寺留守的炮兵连坚守阵地，孤军奋战，也大多为国捐躯。
而由于疏于管理，海塘工事简陋，弹药缺乏，日本方面原先最为担心的中国军队沿海构筑的10个战斗炮台中，竟有6个无炮弹，仅蛇王堂两个炮台，但发炮几枚后，屋顶就被日舰炮火轰毁，守军在毙敌数十人后，全部壮烈殉国。此时从青浦赶来援军63师1个连，顽强阻击，到5日晚也阵亡殆尽。
6日上午，日军在攻占衙前之后开始攻打新仓，驻新仓的第62师补充营官兵拼死抵抗，大多壮烈牺牲。11月6日以后，日军基本控制了登陆场，开始蜂拥上陆，3天内便登陆10万余人，并分头扩大推进。第6师团以国崎支队占领金山卫城之后，其主力迅速北进，直扑松江。而第18师团则在进入到亭林镇附近，左侧支队进入到枫泾镇附近，扑向闵行，直接对淞沪战场上的国军右侧背形成威胁。这样第10军形成的态势便是一路由金山卫趋张堰、松隐、米市渡而直扑松江，一路由潘泾镇趋向亭林、叶榭而攻取闵行。
而南京方面陆续收到日军登陆的报告是在日军登陆后的次日，在接到报告后，整个国民政府军事委员会立即陷入一片不安之中，军委会委员长兼第三战区司令长官蒋介石亲自与具体指挥作战的战区副司令长官顾祝同一连通了20多个电话，询问当前的情况。
当蒋介石在电话中听到日军从侧翼登陆的军情后，焦急异常，就连语气也显得很是惊诧，显然这一切并非预料所及。谁也没有预料到日军会采取远距离迂回的战术突破金山卫，甚至钱大钧在接到报告的时候，一度怀疑这是否准确。
6日上午8点多，军委会情报组派赴淞沪前线的参谋就发回报告：“昨在全公亭登陆之敌现已进到距平湖线三十一里之广陈小站一带。又据杭州报告，由乍浦至金丝娘桥水面一带有敌舰五六十艘，今晨拂晓发炮百余发。敌从华北调两师团南下，企图在乍浦方面登陆。”接到这份报告的时候，钱大钧已经意识到问题的严重性。
来自前线的情况现在几乎判断不明，不过有一点是钱大钧现在可以肯定的：那便是随着日军从杭州湾登陆上岸，淞沪战局很有可能会一日之内急转而下。淞沪方面现在的情况对于第三战区来说的确是极为不妙，随着第6师团和第18师团的一支部队在金山卫城南侧海岸强行登陆成功之后，整个淞沪方面的国军部队便面临被日军切断退路的危险。
由于第10军登陆上岸的时候，海岸几乎没有防御兵力，所以几乎没有遇到任何的抵抗，第一线部队就顺利登陆了。至上午9时，登陆部队便占领了金山卫城，傍晚攻占了张堰镇，另有两支部队分别在金山卫城东西部约12公里处掩护全军登陆。
虽然右翼攻击军总指挥张发奎在接到一线部队的报告之后，当即令浙北浦东的陶广第62师及张銮基独立第45旅与枫泾的陈安宝第79师夹击登陆日军，并令胡达的预备第11师由苏嘉路赶往增援，但由于国军各部联络困难，行动迟缓，而且分离过远，协同不易，且日军攻势迅速，故而虽经分途阻击，但终因伤亡过重，最终无法形成有效抵抗。目前战场的态势是日军第6师团主力将占领松江，第18师团主力则向枫泾推进，同时第6师团预计以1个步兵大队的兵力向平望推进。
而在沪西方面，上海派遣军第9师团在7日傍晚占领了屈家桥的西北角，接着又进逼施家街正面地区，并不断将进攻阵地向前推进。第3师团则在7日下午占领了郁家宅一线，并在夜间架设以船队组成的浮桥，以确保苏州河北岸的交通。不过第11师团左翼方面的中国军队依然在增强增援兵力，考虑到这些中国军队可能会威胁到第9师团的右翼，于是松井石根已经下令该9师团推迟进攻，以有生力量攻击江桥镇，另从第101师团建制内抽调1个步兵联队藏书网派往第9师团的右翼，以防备不测。第13师团方面除了遭到小规模的反攻之外，几乎没有和中国军队发生什么大的激战。
此时摆在中国军队面前的仅有一条路，那就是迅速调集足够的兵力于侧翼，阻击金山卫方向的日军，迟滞其攻势。迟滞不是目的，而是为上海正面作战的国军迅速组织掩护和撤退的手段。但是当陈诚建议必须主动后撤既设国防线时，蒋介石却下令再支持三日！虽然钱大钧也认为“如我军能站稳现有阵地，三日以后当无危险矣”。可事实上，由于天雨泥泞，加上日机轰炸，增援金山卫一线的作战部队行动迟缓，日军后续部队源源登陆。在金山卫登陆上岸的大批日军部队现在已经使得上海战场中国军队的侧背受到严重威胁，甚至退路可能被掐断，全军陷入包围，直至尽皆覆没。
也正是考虑到淞沪战场的危局，在参谋副长白崇禧已经向蒋介石提议“中国军队向吴福线后撤”之后，中路军总指挥朱绍良、军政部长兼参谋总长何应钦等人也提出“已到不能不后撤之时”的意见。
毕竟此时日本陆军第10军主力在得胜港、米市渡等处开始渡过黄浦江，其后续部队第114师团及军直属部队也开始登陆，并逐次向金山集中。而上海派遣军方面为支援第10军作战，也分别向当面的中国军队发动进攻。这个时候如果再不实施总撤退，则时机不待，必将坐吞苦果。然而直到8日当晚，由于统帅部发现淞沪战场的中国军队已处于即将被包围的危险境地，蒋介石这才急忙下令从上海撤退。
其实在日本>陆军参谋本部正为从情报部门获悉的“敌方得知第10军登陆后非常惊慌，已紧急调遣嘉兴附近的部队开往枫泾附近，任务是防守该地区周边，同时还将一部分兵力从昆山和苏州附近向南方转移，似乎要向青浦和平望附近推进。位于（上海）派遣军前面的第二线敌军兵团似乎也要向青浦和松江撤退。不过，第一线部队仍然在坚守阵地”这一消息而举杯欢庆时，第10军方面的登陆行动并非十分顺利。
由于天气的原因，第10军的敌前登陆虽然没有遭到预想中的猛烈抵挡，但是后续重装备的登陆却相当困难。第6师团和第18师团的野战炮还没有完全登陆完毕，第114师团的主力尚未开始登陆，特别是由于陆地交通极为困难，道路不仅泥泞，而且仅够辎重车辆通行，第10军几乎必须依赖抢劫等手段在附近找寻物资来补充给养。
而就在蒋介石权衡利害，经过三天思考认识到保存有生力量的重要性，最终提出“保持战斗力持久抗战，与消失战斗力维持一时体面相较，当以前者为重也”的时候，日军华中方面军已经开始猛攻松江一线。同一天，在上海派遣军的命令下，第101师团的一部分部队加入到了第9师团的右翼，这是因为苏州河一线的吉住良辅第9师团此时多少也取得了一定的进展，依次占据了南面地盘，上海派遣军方面为了进一步使得第9师团的攻击得到展开，于是在11月8日下令从伊东政喜第101师团中抽调1个步兵联队、野炮兵1个大队为基干，配属第9师团，接着军司令部又下令第101师团主力准备继第9师团的左翼渡过苏州河。
而日本陆军第6师团虽然缺乏重型装备，但还是直接向松江城发起了进攻。由于防守松江的吴克仁第67军刚由豫北调来，集结还未完成，日军便已经兵临城下，故而该军各作战部队一战便溃，全军为日军各个击破，一天之内，松江城沦陷。松江失陷，这就使得退守苏州河南岸的中国军队侧背受敌，有被围歼危险。这个时候，中国统帅部已经不得不开始实施从上海总撤退了。
尽管蒋介石仍然担心此撤退之举会对“九国公约”会议造成不良影响，认为“苏州河南岸以兵力用尽不能不下令撤退，但并非为金山卫登陆之敌所牵动耳，惟藉此战略关系退，使敌知我非为力尽而退，不敢穷追与再攻，是于将来之战局有利，然于‘九国公约’会议之影响必甚大也”。但钱大钧并不这样认为，毕竟对于国军来说，忽视了杭州湾北岸防务，本身就是重大的战略错误。而由大场撤退至苏州河南岸以后，易朱绍良，以张发奎为指挥官，使金山卫、乍浦一带，负责无人，而且不注重侧背之重要，只注意浦东之兵力不足，调金山大部移防浦东，乃使敌军乘虚直入，此为战略最大之失败。这个时候如果再不实施总撤退，则时机不待，必将坐吞苦果。
就这样，一直拖滞到11月8日当晚，由于统帅部发现淞沪战场的中国军队已处于即将被包围的危险境地，蒋介石这才急忙下令从上海撤退。随后第三战区副司令长官顾祝同按照蒋介石的指示，于当夜下达了撤退的命令：“右翼军除以一部占领独山、虎啸桥、太平桥、新埭、枫泾之既设阵地外，主力转进于珠家阁、沿青浦东侧冬水桥、章堰镇、虬江至吴淞江之线占领阵地。左翼军速以一部于虬江黄渡沿吴淞江北岸至姚家渡之线占领阵地。”
11月8日夜各部队开始行动，第8师及87师于七宝镇、虹桥飞机场、顾家湾、潘家巷之线，占领收容阵地；第36师、88师、第1军、102师及58师之一旅，由军团长胡宗南部署转进，以88师于凤凰山亘杨家铁桥之线，36师于观音堂亘新开河之线占领阵地；第1军、第102师先集结于青浦西北地区，58师之一旅到达青浦附近归还建制；教导总队附58师之一旅，即由西蒋上、刘家桥、诸翟、观音堂、重固道转进。
除令58师之一旅于青浦附近归还建制外，经安亭至昆山附近候车运南京；第55师除1旅欠一团会同上海警察总队、保安团固守上海南市外，主力应于泗泾镇、四安桥、张家浜、常蒡头之线占领前进阵地；第51师即于青浦附近马桥、徐家浜、李大泾、冬水桥、铁店塘之线占领阵地；第58师即于铁店塘、新开泾、孙家埭之线占领阵地；第154师应转进于何家桥、天福桥至吴淞江南岸之线占领阵地；第46师于徐家桥、徐家村、虬江之线占领阵地；第45旅、107师、108师应固守松江及其以南沿黄浦江北岸之原阵地；第26师经安亭至吴福线；炮兵部队即经青浦向安亭转进。
如行动困难，可利用预为准备之船只，由水道输送；而对11月9日夜之行动预为指示，并嘱各总司令适应情况部署：第1军经安亭到达吴县以西集结待命；第106师经安亭到达正仪附近，归前敌总指挥陈诚直接指挥；第8师、87师经安亭到达吴县以北地区集结待命；第36师藏书网、88师、沪保安总团经安亭到达青阳港附近构筑阵地，归前敌总指挥直接指挥；第55师欠1个团经青浦、安亭到达昆山转进于嘉兴，归总司令刘建绪指挥；独45旅、107师、108师，应以由沪杭铁路向嘉善附近转进为主。
不得已时，经青浦、安亭到达昆山附近待命，着由代总司令黄琪翔适应状况适宜处置之；第61师经安亭、昆山到达无锡以北地区整理；青浦至吴淞江南岸本阵地应迅速占领。关于昆支阵地，即以税警总团、36师、88师、沪保安总团、32师、8师、13师、133师、40师及苏州河南岸各炮兵部队，由前敌总指挥部署占领之。
然而此时这道撤退命令显然已经晚了，因为就在这道命令下达的时候，柳川平助指挥的第10军除了以一部向松江、平望镇、嘉兴一线进攻之外，还以主力在金山附近集结，同时以第114师团及军直辖部队在金山附近，第6师团以一部分作战部队进取平望镇，主力在松江一线集结，第18师团一并指挥左侧支队夺取枫泾镇，准备向嘉兴前进。
1、金山卫
此时，对于中国军队来说，最为糟糕的情况并不是日军进展速度的问题，而是在于整个淞沪战局因为日军从杭州湾登陆之后，统帅部下达撤退命令后所引起的混乱。在浦东方向，由于撤退的时机过晚，而命令下达的手段又极落后，命令到达右翼军总司令张发奎手中时已是11月9日了。张发奎接到命令时，右翼军部队已陷于极端紊乱状态，各级司令部亦已很难掌握其部队。
有的部队并未接到撤退命令，只是看到友军撤退因而也随之撤退。命令规定的逐次掩护、占领阵地，根本未遵守，形成各自溃退的局面。其实即使按照命令行动，也难以避免混乱，因为命令并未区分各军、师的转进道路，更未区分各部队转进的先后时间，均是向安亭方向撤退。几十万军队拥挤在有限的一两条公路上，加之上有飞机轰炸、下有日军追击，其争先恐后之状可想而知。
而左翼的情况更糟糕，之前还在和日军拼死而战的左翼军真是根本没有想到战局会变成这样。虽然在这之前，几乎所有人都意识到危机可能就要降临了，但谁也没有想到会是这么快。因为就在昨天，11月7日，俞济时74军还刚刚奉命以51师后退到青浦县城以南，在马桥、青浦城、铁店塘到三角店一线修筑工事，以掩护罗店的前线部队后撤，从而巩固苏州河南岸部队侧翼的安全。而处在74军侧翼的第11师更是在师长彭善的指挥下，由石桥、江桥镇向日军第13师团发起了突袭，所属31旅、33旅分别占领金家弄、丰庄一线。可是一转眼，战事居然就发展成了“全军总撤退”这番模样。
“战区长官司令部已经下达了转移命令，中央兵团向青浦、白鹤港一线转移。王耀武51师以一部为总掩护队，掩护部队安全撤离。”按照命令，左翼军是应该以51师邱维达306团进占青浦一线，以掩护左翼部队后撤。可是谁也没有顾及到战局的变化会是以溃退为结局。
整个战线上的国军部队，无论是左翼还是中央又或是右翼，都是在11月8日夜至9日接到撤退命令的，也几乎同时出现了撤退秩序失控这一情况，而更为糟糕的是左翼和中央兵团失去控制的撤退部队并没有按照规定路线后撤，而是都沿着安亭这条线向西溃退，使得情况更是恶化。
军事常识上，判断一支部队是否训练有素，除了看待普通一兵是否令行禁止之外，还在于统帅指挥高层能否既善于组织进攻，又善于组织撤退，中下级军官是否有能力组织好部队的前进和后撤，尤其是后退组织上，千万人集结之战线，若组织失当，则很有可能会将后退演变成一场溃退，史有“苻坚淝水之败”为例。
当统帅部下令淞沪总撤退后，数十万中国军队争相夺路，秩序混乱，以至于溃败之中作战能力丧失殆尽。过去3个月中，数十万国军将士硬顶硬拼，和日军厮杀连连，虽然伤亡惨重，但士气依然高昂，且战斗纪律良好。一支部队即便损失大半，只要撤下来稍事整理补充，即可再战，毕竟只要士气犹在，这支部队的军魂就还在。但是从8日接到撤退命令开始，到引发大溃退，数日之间，数十万和日军曾血战近百日的精锐之师便丧失殆尽，军纪荡然。钱大钧也颇是认同那句“日军攻占大场时，就有计划地撤退，必不致数十万大军一溃千里”，但他所不知道的这场大溃败才刚刚开始。
根据第三战区的战报，钱大钧可以看出从撤退命令下达，到今天，短短三天内，沪西战场上都发生了什么。虽然战报上只是寥寥数百字，简洁而又明了，但是钱大钧却知道这种明了之后是什么样的一种情况。翻开手边的战报，钱大钧可以将这短短三天的情况梳理一番：11月4日夜，日本陆军第8军在海军第4舰队护卫下约乘坐百余艘大型船舰进入杭州湾。5日拂晓，在舰炮与航空兵火力急袭掩护下，第18师团从金山卫以东金山嘴、漕泾一带，第6师团配属国崎支队从金山卫以西金丝娘桥、全公亭一带同时登陆。金山卫——全公亭一线地区原部署有第8集团军一部，后因上海战况吃紧，众多部队先后调至浦东方面，以至金山卫左右几十公里的海岸线上仅有第63师之一部及少数地方武装担任警戒。
11月5日拂晓时分，面对登陆而来的近万日军，海岸上?的中国军队只有第63师的几个连，根本不可能抗击日军登陆。11月5日上午即有约两个精锐步兵联队的日本陆军在金山卫两侧登陆，从而成功掩护了金山卫登陆场。在接到一线部队的报告之后，在上海市内徐家汇指挥作战的第8集团军总司令张发奎及副总司令黄琪翔急调第62师、独立第45旅及新到枫泾的第78师前往增援，并令在青浦的第67军向松江转移。然而在各部队尚未到达之前，11月5日当夜日军第18师团已进至亭林镇、松隐镇之线，第6师团国崎支队已进至金山县城，主力正向沪杭铁路方向前进中。
而就在当天，蒋介石曾以电话征求前敌总指挥陈诚对作战指导的意见，陈诚认为应迅速后撤，调整战线，但最后蒋介石决定让第一线各集团军再坚持三天。但11月6日午前，日军先头部队已进抵米市渡附近，黄昏时强渡黄浦江，击退正面少数守军后向松江方向前进。
其左侧支队亦已进至广陈镇附近，与前来阻击的第63师的1个团及第62师的1个营发生战斗。7日，第62师、第79师曾向金山县城及亭林镇日军进行反击，但很快被击退。黄琪翔鉴于日军主力已进至黄浦江南岸，决定将黄浦江南岸的部队全部转进至北岸，并急令第108师阻击渡江的日军。
合上战报，钱大钧此时已是精疲力竭，揉了揉眼角，他看着窗外，独自喃喃着那句：“兵败如山倒！兵败如山倒啊！”
“主任，前方发来的急电。”敲门进来的参谋将手里的电文递给了埋案工作的钱大钧。“给我接第三战区长官司令部。”看完电报，钱大钧抓起电话，向总机要通了和第三战区副司令长官顾祝同的电话。自从11月5日，柳川平助率领的日本陆军第10军在金山卫成功登陆，并向上海方向开始迂回包抄作战，致使淞沪战场上的中国军队陷入腹背受敌的困境，南京防御作战又一次紧迫起来。
然而这一次，留给最高军事委员会的时间太短了，仅仅在第10军登陆成功的三天后，也就是11月8日，第三战区长官司令部便下达从上海战场撤退的命令。随后整个淞沪战场上的数十万国军部队的撤退是仓促而混乱的，甚至可以用“溃退”来形容。这种情况下，首都的防御已经迫在眉睫了。钱大钧需要核实的是：第三战区目前还能够抵挡多久。
“墨三兄，现在的情况怎么样？”钱大钧在寒暄几句后，直接将话题转到了战局方面。“还能怎么样，慕尹兄，部队的后撤已经很难控制了。现在我们只能期望利用吴福工事线来稳住局面。”电话那头的顾祝同直截了当地点明了局势。
顾祝同副司令99ｌｉb?长官的声音显得很是疲惫，这也难怪，淞沪战场上现如今的这种局面是谁也不想看到的，而钱大钧也知道，第三战区制定的撤退计划并没有太多问题，但是总撤退令下达过晚，却使得这个计划的实施变得十分之不可行，而日军的过快进展也是一个方面。
从11月8日起，日军就开始猛攻俞济时第74军所属冯圣法第58师守御的左翼战线，每天日军都以炙热的炮火和飞机狂轰猛炸第58师阵地。苦战数日之后，由于包括第174旅旅长吴济光在内的众多官兵伤亡，故而左翼战线于11月11日弃守。而左翼阵线放弃之后，原先的撤退路线也不得不做出更改，于是在日军猛烈的攻击下，左翼兵团不得不与中央兵团同时向吴福线的国防既设阵地撤退，这也使得撤退更加地混乱了。
而就在11月11日，在柳川平助的命令下，日本陆军第10军司令部决定以一部分作战部队直接参加上海方面的作战，而以军主力向平望镇至嘉兴一线前进，准备接下来向苏州方向发起攻击。这也就等于是第10军决定突破中央省部的规定作战线，而向南京一线进攻。与此同时，为了尽快配合上海派遣军对中国军队的主力实施围歼，第10军还以第6师团主力向昆山方向继续追击，第18师团及第114师团向嘉兴方向推进，同一天，华中方面军司令部下达了确认第10军作战的命令，第6师团按照方面军的命令，入列上海派遣军的作战序列下。
由于第6师团的迅速推进，战局的恶化给中国军队带来的混乱是极其可怕的，在日军的迂回包围下，中国军队全面撤退，在后有追兵、前有零星日军先头部队攻击、上有飞机狂轰滥炸的情况下，一路撤退的中国军队草木皆兵，撤退的部队完全失去了控制。
在柳川平助的第10军登陆杭州湾，并展开迂回包抄，配合上海派遣军对淞沪战场上的中国军队的夹击之势形成后的第6天，1937年11月12日，中国军队撤出上海南市，随后藤田进第3师团的士兵攻入上海市区。上海市长发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷，意味着从这一天，上海完全陷落。
接到上海沦陷的报告时，钱大钧并没有太多的惊讶，因为这一切早已经在预料之中。从11月8日下达总撤退的那一天起，上海的陷落就已成定局。而上海的沦陷也意味着，从现在起，首都南京的保卫作战已经成了刻不容缓的事情了。
钱大钧很清楚吴福线国防工事对保卫首都南京的重要意义，因为第三战区长官司令部的最初计划便是：利用在上海与南京之间的太湖北岸筑有的两条防御线——第一道防线是吴（苏州）福（福山）线和第二道防线是锡（无锡）澄（江阴）线来构筑防御作战。由于这两道防线主要由大大小小的钢筋混凝土碉堡、地下火力点、各种掩体依托堑壕、防御壕沟构成的，所以利用防线，做到有次序的撤退应该不成问题。
电话里，顾祝同还告诉钱大钧按照原先的撤退作战部署，本该是以陈诚左翼军各作战部队殿后，先撤张发奎右翼军部队，然后在撤退过程中层层布防，交替掩护的，然而随着日军上海派遣军及南线的第10军的迂回已经开始展开合围，故而最后的总撤退令下达后，已然失去撤退良机的中国军队各部队顿时陷入混乱，这样一来，原先的部署已经难以施行了，随之便是出现了兵败如山倒的局面。
闭上眼，钱大钧甚至可以想象在上海战场上已经苦战三个月之久的国军各部队溃败下来，拥挤在通往南京的公路上，场面是怎样的混乱不堪：部队之间因为通讯手段落后，指挥会陷入混乱之中；加上日军飞机的狂轰滥炸，整个部队将处于惶恐不安与混乱状态之中。
据顾祝同的描述，溃退的部队，别说师长找不到团长了，就是连长、排长都找不到自己的部队。而尾随而来的日军作战部队又进展异常迅速，以至于国军部队撤退之后，来不及布防，日军先头部队便已经跟上来了，防御一击就垮。现在钱大钧担心的是吴福线究竟能不能抵挡住日军的进攻，早在9月1日，统帅部就曾电令胡宗南的第1军进行吴福线工事的修理。9月3日，统帅部又改令第三战区副司令长官顾祝同将军指派部队负责修整国防工事，并构筑步兵野战工事。
据钱大钧所知，当时大本营给顾祝同的电文也不过就是寥寥几句：“查吴福、锡澄与沪杭各线阵地编成，除原有国防永久工事外，步兵掩体、指挥所、瞭望所、交通壕、障碍物、阵地交通路等多未完成。兹规定吴福线及锡澄线工事，由冯司令长官、顾副司令长官指派部队担任，沪杭线由张总司令发奎指派该区部队担任，分别负责构筑，统限9月20日以前完成。”
但在接到电文之后，顾祝同认为兵力不足，根本就无法进行部署，于是回电称：“限期内可完成永久工事之修整，至于步兵线野战诸工事，请钧座指定部队担任。”故而在这种情况下，统帅部于9月10日又致电时任第三战区司令长官的冯玉祥，命令以第66军担任吴福线守备，并负责构筑步兵野战工事。而相应的命令则是更进一步指示“查吴福阵地，应增强之步兵工事，急需构筑完成”，并作出了具体的部署：
该军（第66军）以一师担任吴江至阳澄湖以南阵地之守备，与步兵工事之构筑，其主力控制于吴县附近，并以步兵一团任殿山湖西南莘塔镇、周庄、锦溪及澄湖以西、同里镇以东、真义镇各据点之守备与步兵工事之构筑。该军以一师担任湘城镇经常熟至福山镇阵地之守备与步兵工事之构筑，其主力控制于羊尖镇附近，并以一部任梅李镇、浒浦镇各据点之守备与步兵工事之构筑。该军以教导旅任福山镇以西鹿苑镇、西塘桥、杨舍营、合兴街及其以北双桥西、新桥各据点之守备与步兵工事之构筑。其部署及步兵工事，限于九月二十日以前完成，具报为要。所有吴福阵地未完成之永久、半永久工事，着由城塞组派人员会同该军迅速完成。
但是由于9月中旬，国民政府军事委员会作出决定，倾全力于淞沪会战，以求在上海一举击败入侵之日军，故而在9月12日，军委会调第三战区司令长官冯玉祥为第六战区司令长官，由蒋介石亲自兼任第三战区司令长官。而就在第66军于9月15日刚刚到达吴福线之后，该军还没有来得及展开工事修整，便又被调至淞沪战场投入战斗。
直至9月24日，才由军事委员会执行部主任兼军法总监唐生智、第三战区副司令长官顾祝同共同决定抽调第33师的3个团和第76师的4个团率领民工修整、构筑吴福线工事，预定9月27日开工，10月10日完成。尽管吴福线已经开始构筑，但军委会始终未部署守备部队，以至于淞沪部队开始溃败的时候，吴福线始终都没有防御部队在守护。
目前出现的这种局面是钱大钧所没有想到的，前线的紧张局面也是南京的这些高层们所难以想象的。
2、柳川平助的野望
中国统帅高层指挥和决策混乱，同样，这个时候的华中方面军情况亦是好不到哪里去。松井石根司令官看着那标注在地图上的红蓝色箭头，口中不断地发出声声的咒骂。松井石根大将并不是那种失态之人，但这个时候能够让他大动肝火，也可以想象出是多么恶劣的一类情势触及到了这位陆军大将。
作为上海派遣军的司令官，松井石根大将对于上海派遣军所处于的尴尬是再清楚不过了：参谋本部要组建第10军，会起用已失势一段时间的皇道派军人柳川平助中将来出任第10军司令官，这其中很重要的原因在于现在军部及政府已经开始对久战未绝的上海战局感到了不满，尤其是大场镇方面的攻略迟迟没有能够取得进展。
以上海派遣军司令官的角度考虑，目前投入沪西战场方向的军力而言并不足以撕开中国军队在大场一线的坚固防御，尽管荻洲立兵师团长指挥下的第13师团以步兵第103旅团攻占了三家宅一线，但其它战线的形势仍没有改观。
伊东政喜中将的第101师团虽然得到了炮兵240毫米榴弹重炮的掩护，但数次猛攻中国守军的防线皆是无果而终。由于在10月11日于曹宅一线的作战中，伊东部队遭到了极为惨重的伤亡，步兵第101联队更是自联队长加纳治雄大佐、连队部副官智昭元少尉、通信班长成富茂夫少尉以下死伤无数。也正是因为这样，面对沪西僵持的战局，陆军参谋本部内开始有人认为单靠上海军是无论如何也占领不了大场镇的。
现在柳川的第10军投入上海作战中来，包括司令官松井石根在内的上海派遣军内多有怨言，因为从东京流传出的“松井军无法独自攻占上海，最后导致柳川军加入作战”的言论，对于上海派遣军来说，这是令人相当痛苦的说法。尽管松井本人也认为第10军原本就是为了刺激上海军而派出来的，但毕竟包括派遣军参谋长饭沼守少将、军参谋部第一课长西原一策骑兵大佐、军参谋部参谋川上清志航空兵中佐在内的许多官兵现在都显得意志消沉，这显然是一个不争的事实。
而这一点，松井军司令官并不是不清楚，甚至他更明白柳川这个“二二六”事件后转入后备役的皇道派军人会重新被起用和出任第10军司令官的原因。柳川曾经担任过陆军骑兵学校校长一职，而且在军内被认为是最为精通指挥迂回追击战的将校，而这一点也似乎是最符合第10军作战企图的最好人选了。
相比于参谋本部转调而来的两位方面军参谋官——冢田攻参谋长、武藤章参谋副长，身为上海军参谋长的饭沼守少将更了解松井司令官一些。饭沼参谋长知道，引得松井司令官极为恼火的不是别人，正是丁集团司令官柳川平助中将及其指挥下第10军所属各部队长。
就在今天，松井司令官阁下还亲口告诉饭沼：“因为我要顾及第10军的处境，所以改变了方面军原先的打算，命令第10军司令官至派出一部分部队至少一个师团去青浦方面作战，直接以此协助派遣军作战。改变主力部队两个师团的部署，派遣他们到嘉兴作战。总之，我的目的既是要给柳川司令官面子，也是为了巩固两个军将来在精神上的团结一致。”
然而矛盾并没有这样容易解决，本身关于杭州湾登陆的问题，陆军参谋本部内部就为此展开过一场争论，只有第三课和第三部参与了作战计划的制定，连作战指挥课都没有参与进来。这是由于下村定接替主张“不扩大”政策的石原莞尔出任了参谋本部主管作战的第一部长，随后第一部的编制也受到了调整，第二课由作战指挥班和作战班组成，由河边虎四郎出任课长，开始着手组建华中方面军。
这个时候的参谋本部对于华中方面军的要求是“彻底封锁上海，从浙江切断南京政权的财源，同时消灭云集的约七十个师，开始认真进行大规模的上海战役”。这意味着中央省部对?于华中方面的目的已经由原先的保护侨民变成了孤立上海，也说明日军对华作战的主战场由华北改为华中的变化。这一切的变化，某种程度上其主要原因是更换了第一部长，也就是“扩大派”占据了中央省部，甚至参谋本部内叫嚣“全面解决中国”顾问的声音也变响了许多。
松井石根虽然也是一个“扩大派”，但至少他还是很清楚中国战场应速战而决，断然不能无限制地扩大战区。柳川平助就不同了，自从组建第10军之后，整个中央省部对于下方作战部队的指挥方面就开始不断出现问题，而这种问题还有另一个方面，甚至中央省部内的许多人都知道，柳川平助和松井石根很早以前关系就一直不好。
柳川平助是荒木贞夫大将为首的皇道派的得力干将，昭和七年（1932年）由骑兵监升任陆军省陆军次官，那个时候由于皇道派和统制派的争斗过于激烈，故而两年后的昭和九年（1934年），柳川平助便在陆军省军务局长永田铁山少将（统制派）针对皇道派的军内调动中，从陆军次官的位置上撤下来，转任日本帝国陆军第1师团长。
虽然在昭和十年（1935年）八月十二日，永田铁山因为撤销了教育总监真崎甚三郎大将（皇道派）的职务，而被相泽三郎中佐（皇道派）在办公室砍死，可柳川平助的职务依然没有能够上来，尽管随后被任命为台湾军司令官，但实际上，这个职位也就比师团长稍高一点而已。
另一方面，尽管以大刀阔斧的风格削弱皇道派的永田铁山少将已死，可是统制派却依然把持着陆军高层主要职务。石原莞尔、东条英机、板垣征四郎一大批少壮派统制派军官正在参谋本部、陆军省、关东军得势，而柳川平助这样的人却被赶得远远的，不但进不了中央 7701." >省部，甚至连重要的军职都无缘晋得。..
以年轻中下级军官为主要力量的皇道派此时对于财阀和军方高层把持着的政府很是不满。在席卷全球的大萧条中，日本国内经济持续低迷的状况不但导致大批工人失去工作，农民几乎得靠卖儿当女过日子。作为工人、农民子女的下级军官们认为这都是腐败贪婪的财阀们把持政府的缘故，只有消灭这些腐败的权贵们，让天皇亲政，才能够带领日本走出困局。
也正是在这种国内矛盾尖锐、统制派与皇道派争斗日趋激烈的情况下，昭和十一年（1936年）二月二十六日，皇道派军官第1师团步兵第1旅团副官香田清贞大尉、步兵第1联队第6中队中队长安藤辉三大尉带领步兵第1旅团、野战重炮兵第7联队第4中队、近卫师团步兵第2旅团第3联队第7中队的1？400多名士兵发动政变，包围了首相官邸、国会议事堂、陆军省、参谋本部、警视厅等军政办公地点，以及部分官员的私宅。这便是在日本历史上影响极为深远的“二二六”事件。
这次兵变中，许多活跃于大正时代的日本政治家内大臣斋藤实、大藏大臣高桥是清、陆军教育总监渡边锭太郎大将等政军界多名高层要员被兵变叛军所杀。随后陆军高层在裕仁天皇的严旨下，镇压了此次政变。叛乱被镇压以后，主要参与军官及北一辉等谋划者被枪决，真崎甚三郎陆军大将被转入预备役。镇叛过程中掌握了实权的统制派以“肃军人事”为名，又对皇道派实施了大规模清洗。而柳川平助也因为在“二二六”事变中曾经奉劝天皇向叛乱军队妥协，加上他本身又是皇道派将领，所以在当年便被勒令退出现役。
如果不是此番上海战局吃紧，松井石根大将所统帅之上海派遣军始终无法取得进展，如果不是因为曾经是骑兵指挥军官的原因，以及极擅长指挥迂回作战，那么柳川平助这被勒令退出现役的皇道派将领根本就不会被起用。对被任命为第10军司令官，甚至柳川平助自己都很感到意外。
由于“二二六”事件后统制派假以“肃军人事”为由，对其长期打压，故而此番在拜领大命出任司令官统帅第10军准备杭州湾作战以来，柳川平助就一直提醒自己必须“发挥得更好一些，一举而战成名”，以给那些掌握着陆军省、参谋本部的统制派们看看，以告诉那些控制着中央省部人事权力的家伙们：“在真枪实弹的战争中，你们这些官僚什么也做不了。”
柳川最终成功了，随着第10军在金山卫的成功登陆，他想要给予中央省部的那些官僚及长期与自己关系不佳的松井石根一个教训的目的，在11月5日这一天成为了现实，但柳川平助并不满足于此，积怨和渴望证明自己的心态使得他开始对自己名义上的上官松井司令官满不在意，甚至就连中央省部也无法驾驭他这匹开始发疯的野马。
在杭州湾上陆之后，柳川并没有遵循松井石根这个方面军司令官的命令，而是立即率领第10军从上海侧翼进行远线迂回。然而对于松井大将和柳川平助来说，此次迂回作战大举获胜，并迫使中国军队在上海战场全面撤退，都带来了一个面子上的问题。
日本中央省部一直以来对上海派遣军的任务给予了极大局限，即“扫灭上海附近之敌，占据上海及其北方地区之要线，保护帝国侨民”。但随着第10军在杭州湾的登陆成功，中央省部的口调又变成了“为了挫伤敌之战争意志，获得结束战争之局势，则将不仅限于扫灭上海附近之敌，并且要求扩大战果”。
对于中央省部的这一口调变化，多田骏参谋次长唯恐扩大战争局面，认为进入苏州、嘉兴一线似无必要，因此未予同意扩大战果的请求。然而下村定作战部长却以对军队行动不可不予以准绳为理由，勉强说服了多田参谋次长，并将其不扩大的意旨以另电说明，这才下达了《临命第六百号》指示“华中方面军的作战地区大体为连接苏州、嘉兴一线以东”。而按照中央省部的这一指示，松井石根大将原本是命令第10军以主力进入松江附近，协助上海派>遣军向苏州河南方地区作战，并准备向昆山方面作战。这比参谋本部制定的第10军作战要领方案要积极得多，至少可以形成稍微积极灵活地运用兵力的战略态势。
然而早些时候，参谋本部内部就出现了两种不同的声音：一种主张战事止于上海，通过占领上海来控制华北，迫使中国国民政府妥协；而另一种则主张扩大战争，彻底打垮南京政权，以便能够一劳永逸地解决中日问题。所以这种情况下，参谋本部给予下方军队的约束就变得有些自相矛盾。
更重要的是，要求扩大战争的这种声音不仅仅是来自军部，甚至近卫公爵的内阁中也有这样的叫嚣声。早些时候，日本外相广田弘毅就曾在议会中讲道：“为了使中国反省自己的错误，我们将对它进行决定性打击。惩膺暴支是必然的选择。”显然，整体国民及政府与军部同时陷入到一种歇斯底里样的狂野中时，约束就已经成为了一句空谈。
主张战事止于上海的人物是前参谋本部第一部长石原莞尔少将及其周围的一群人，当然还有陆军省的梅津美治郎次官。作为陆军大学校军刀组毕业生，1928年起就出任关东军参谋的石原莞尔对着中日之间的力量有着清醒的认识。虽然在1931年，他在关东军第一课（作战课）任课长的时候就直接策划了“九一八”事变，开创了“昭和三大下克上”事件之首例，但石原莞尔至少并不如同其他那些大本营参谋一样只知道疯狂的叫嚣。
在日本陆军中，石原莞尔是少数几个能够读懂克劳塞维茨所著《战争论》的军人之一。从1935年调入参谋本部任战争指导课长，又调任主管作战的参谋本部第一部长以来，石原莞尔一直认为日本的主要方向是“北进”而不是“南下”。在石原看来，以全局方向着眼，日本绝不应该拉长战线，和中国爆发全面战争，而是应该主要在满洲站住脚，主要精力应该是放在日本的头号敌人——苏联的身上，而不是虚弱的中国国民政府。
石原莞尔认为，上海地区的战事本就不应该扩大，而是应该通过诱逼南京方面签订和约，进而促使华北自治，逐步蚕食中国，将满洲建立成日本帝国的战争后备基地。藏书网如果贸然和中国全面开战，必将在中国掀起全民反日的高潮，从而让日本陷入到长期作战的泥塘之中。而且无论是国际环境，还是日本的战争能力，以及中国的持续作战能力，都对日本不利。故而在没有完成准备的情况下，贸然和中国全面开战，日本必将得不偿失。
然而以石原莞尔为首的“不扩大派”却是遭到了以参谋本部第一部作战课课长武藤章大佐、第三部部长冢田攻少将等人的坚决反对。以武藤章、冢田攻为代表的强硬派们主张给南京国民政府以致命打击，彻底征服中国，从而达到日本帝国的根本目的。作为“大陆政策”的坚定执行者，强硬派始终认同前首相田中义一陆军大将在奏折中所提出的“欲征服世界，必先征服支那；欲征服支那，必先征服满蒙”的观点，认为只有征服中国，才能为日本获得一个决定意义上的机会，才能够让日本成为亚洲地区绝对性的领导者，继而成为世界上的数一数二的大国。
虽然陆军参谋本部共分为五个部：一部是作战部，二部是情报部，三部是运输部，四部是编撰部，五部是总务部。而第一部则就是整个参谋本部的核心，随着9月27日，第一部长石原莞尔辞职并被下放到关东军任关东军参谋副长，第四部长下村定少将接任第一部长的职务之后，整个参谋本部的战略决策便发生了根本转变。
3、皇道派与统制派
在参谋本部之前的“是否扩大中国战场”的争论中，强硬派始终表现出咄咄逼人的姿态，要求进一步向中国增兵，给中国致命打击。而以石原莞尔为首的“不扩大派”始终无法控制局面，这是因为陆军大臣杉山元大将、参谋总长闲院宫载仁亲王，乃至昭和天皇的圣断，实际上都是倾向于强硬派的。在他们的支持下，强硬派不断向“不扩大派”施压，也是自然不过的了。
早在1921年10月，德国旅游胜地巴登巴登的一次密谈，似乎就已经注定了现在这样的局面。时任驻俄武官的永田铁山少佐（陆大23期，后来的军务局长，就是前面提到的在办公室被砍死的那位）、驻瑞士武官的小佃敏四郎少佐（陆大23期）以及冈村宁次少佐（陆大25期）、东条英机少佐（陆大27期）在巴登巴登确定了一个密约，就是主张实行“军主政从”，国家的政治、经济、社会等一切都应该转为战时体制。而要做到“军主政从”，就必须改革陆军体系。“巴登巴登密约”几乎就是日本从大正年间的和平走向举国军国主义的宣言书，而这也是统制派掌握主要权力的开始。虽然和皇道派一样，都是主张以军事立国，但皇道派是要通过“天皇亲政”来达到目的，而统制派则是认为必须要通过国家体制的一体化，从而达到军国化的目的。
而除了永田铁山、小佃敏四郎、冈村宁次、东条英机之外，“巴登巴登名单”上还有以下一些人的名字：梅津美治郎、中岛今朝吾、下村定、山下奉文、中村孝太郎、松井石根、矶谷廉介。而现如今，除了永田铁山在1934年死于皇道派的刀下之外，其余的十人无一不处于日本陆军的高层：冈村宁次是第2师团的师团长，东条英机则身为关东军参谋长，小佃敏四郎是日本陆军大学校校长，中岛今朝吾指挥着第16师团长，梅津美治郎是日本陆军省陆军次官，山下奉文则是中国驻屯混成旅团的旅团长，中村孝太郎为前任陆军大臣、现任陆军参谋本部附、军事参议官、东部防卫司令官，矶谷廉介则是第10师团师团长。而松井石根可以说是目前“巴登巴登名单”最掌握实权的人——现任华中方面军兼上海派遣军司令官。
在这样的情况下，谁都知道，强硬派毫无疑问地将长期占据着上风。也因此9月27日，石原莞尔辞去第一部长的职务之后，更是被下放到了关东军任关东军参谋副长，而他的顶头上司又是一向与之不和的被其骂作为“东条二等兵”的东条英机。接任第一部长的则是“巴登巴登名单”中的下村定。如此这样一来，谁都知道，作为“巴登巴登名单”中的一员、新任第一部长的下村定，向来又是日本陆军中的强硬分子，坚持扩大对华战争自然也就成了他主导下的参谋本部第一部的声音。在下村的策动下，强硬派完全占据上风是肯定的了。
而这一切表现则是在11月7日就确定下来了，参谋本部第三部长冢田攻少将、第一部作战课长武藤章大佐分别被派遣到华中方面军任参谋长、参谋副长，而这两人在这之前都是积极鼓吹“对华战争扩大”的主声调。甚至早在1936年“绥远事变”的时候，时任参谋本部战争指导课课长的石原莞尔就曾经和武藤章发生过冲突。当时武藤章是关东军第二课长，正在积极实施“绥远事变”，而石原莞尔在11月20日飞抵战地，试图阻止关东军继续扩大战争的时候，武藤章就以一句“石原桑，我们只不过是在重复先辈在满洲干过的事情，有什么不对吗？”而将石原莞尔顶了回去。
自从陆军参谋本部的两名强硬派人物——冢田攻和武藤章被派往前线，一个担任华中方面军参谋长、一个担任参谋副长以来，无论陆军参谋本部是否下令前方部队扩大战区，这一切都已经是在进行中，有没有一道命令根本就无关紧要。
但是松井石根本身的立场此时却有些摇摆不定。昭和年间的日本军队之中的“下克上”早已是久成风气，而陆军“暴走”的常态化更早已经突破了“将在外君命有所不受”的模式，甚至成为了一线部队“随心所欲的机制”。从河本大作策划的皇姑屯，到石原莞尔与板垣征四郎合谋搞出的柳条沟爆炸及进攻奉天城，直至扶持爱新觉罗·溥仪建立满洲国，这一系列的事情都是陆军基层发动，事后中央省部不得不追认的例子。
而就在不远前的卢沟桥事变后，陆军省军务课长柴山兼四郎和参谋本部分管总务的中岛铁藏第五部长向接替暴病身亡的田代皖一郎出任中国驻屯军司令香月清司中将传达中央省部的“不扩大”方针时，不但被香月司令官给拒绝，而且遭到了驻屯军方面的痛斥。从这个层面上来说，军司令官及军参谋部之间并不一定可以受到中央省部的约束。
松井石根是个例外，他本身是“扩大派”，可他本人更倾向于和平解决中国问题，但是此刻却因比自己更为激进、也更为风光的柳川平助不受约束而感到苦恼。饭沼守参谋长很清楚地记得，在上海派遣军刚刚组建，尚未出发增援上海的 65f6." >时候，军司令官松井石根就已经明确表示过：“应该放弃局部解决、不扩大之方案……应断然地用必要之兵力以传统的精神，速战速决。比起将主力使用于北支，更有必要使用于南京，应在短时间内攻占南京。”
甚至8月14日，当松井司令官从陆军大臣杉山元大将处获知将出任军司令官统辖上海派遣军时，就对军方尤其是参谋部本部未将华中作为主战场而不胜忧虑。事实上在过去的两年中，松井石根混得并不比柳川平助好多少。也正是由于年纪的原因，无力应对日本陆军内部的纷争，松井石根也曾被迫脱下军装。
两年来，松井石根并不想从陆军内部这个是非之地摆脱出来。其实松井石根在日本军队中的成长历程更接近于皇道派，和柳川平助一样，他同样是在日俄战争中崛起的日本陆军中下层军官。不过与以迂回作战而闻名于战场的柳川平助不同，松井石根却是踩着无数同僚的尸体，在日俄战争中平步青云的。在日俄战争中最大规模的地面会战——辽阳战役中，松井石根统率一个中队的兵力猛攻俄军右翼的防御支撑点——首山堡。而此时沙俄帝国的远东精锐部队早已从战前的混乱中摆脱出来，不仅在战场上构筑了严密的工事，更集中了占据优势的火炮集群，因此日军的进攻从一开始便遭到了对手绵密的炮火压制。无奈之下，日军步兵只能冒着炮火轮番仰攻，松井石根所在的中队几乎全军覆没，他本人也被子弹射穿大腿被抬下了火线。如果不是俄军前线指挥官库罗巴特金昏庸无能，辽阳之战乃至整个日俄战争的结局都可能被改写。
日后松井石根虽然由于表现突出而获得了两枚勋章，并由此而加官晋爵，进入陆军大学深造，但是此后他更多地活跃于情报战线之上，于战场上少有突出表现。陆大毕业之后松井石根便长期供职于参谋本部，先后出任过日本参谋本部中国班班员、驻广东武官、驻上海武官，接着又调任哈尔滨特务机关长，1925年开始调任参谋本部第二部部长。即便是晋升为陆军大将，也是由于其在情报战领域的出色表现。
不过和柳川平助一样，松井石根在“二二六”事件中也受到了牵连，被迫转入预备役。松井毕竟是统制派的要员，离开军界后，他随即把全部精力转入政界。1936年2月，松井以个人身份开始了在中国的华南、华中之行，为他的“大亚细亚主义”进行游说，并试探中国方面的反应。
1936年2月底，他经台湾首先来到两广，会见了和蒋介石矛盾颇深的国民党右派胡汉民和桂系头面人物李宗仁、白崇禧以及陈济棠等人，会谈没有解决任何实质性问题。3月12日，松井到达南京，并先同国民政府外交部长张群举行了会谈。3月24日，松井拜访了蒋介石，提出了帮助解决西南问题（即蒋介石与胡汉民及桂系的矛盾问题），但是蒋介石未置可否；松井接着又提出要求中华民国政府承认伪“满洲国”问题，立即遭到了蒋介石的断然拒绝。松井在日记中写道：“要之，蒋、张态度尚不十分明朗，蒋对余之单刀直入态度颇为警戒，避免当场作答。”至此，松井的华南、华中之行遂以失败告终。
就在松井石根有些心灰意冷之时，从未指挥过大兵团作战的他以公认的“中国通”和“攻坚战专家”的身份被征召入伍，这一次再度出山，松井石根贵为上海派遣军司令，可以说是风光无限。应该说由于松井石根曾经担任过驻上海武官，对上海一带的情况是具有一定了解的。但是给他冠以“攻坚战专家”的头衔却实在是个笑话，毕竟他本人唯一的一次攻坚战便几乎令自己命丧战场，几乎毫无成功经验可谈。
不过履历显然不是松井最终能够出任上海派遣军司令官这一职位的关键原因所在，对于此时掌握日本陆军的统制派来说，最要紧的是松井石根是自己人。在候选名单之中，荒木贞夫要比松井在中下级军官中更具有威望，然而在“二二六”事件之后，统制派已经占据了陆军高层，要起用被勒令退出现役的皇道派领袖?９９ｌib.中，第6师团先后配属给第3军和第4军参加了沙河会战和奉天会战。1928年3月的济南事变、“九一八”事变之后的中日热河交锋也都留下第6师团罪恶的足迹。卢沟桥事变爆发之后，第6师团更是转战于永定河、保定以及石家庄战场。
而自调到第10军序列之后，第6师团自11月7日在柳川平助的命令下以一部分兵力占领平望镇，向上海方向进攻以来，事实上便成了游走于上海派遣军和第10军之间的“机动部队”。虽然松井石根要求第6师团转入上海派遣军指挥，但是第6师团长谷寿夫中将事实上先一步便以步兵第23联队的步兵1个大队作为基干，组成平望镇支队，从松江附近出发，沿河进攻，直接进逼到了吴福线的侧翼。
而第10军的其他部队之中，国崎登少将指挥的以第5师团步兵第9旅团为基干（缺步兵第11联队），加上独立山炮兵第3联队（缺第2大队）以及其他部队合编的国崎支队于11日成为了第10军直辖部队之后，夺取松江后以一部分兵力在12日占领了北桥镇，在该地阻击被击败的从上海方面撤退下来的中国军队后，切断了上海至松江的公路。接着国崎支队按照第10军司令部.三月十九日，广西起事之太平天国军占南京，是为自清代明后，古都再易天下；清穆宗同治三年（公元1864年）六月十六日，湘军九帅曾国荃以兵攻南京，破之，清军屠城三日，城内再是血流成河；民国十六年（公元1927年）三月二十四日，下关江边，日、美、英、法、意诸国兵舰炮击南京，死伤2000多人，是为“南京事件”。
身为一个中国人谁都担心“秦淮长河顿为水赤，堆垒尸首累积如麻，南京城内日夜火光不息，破城敌军掳掠焚杀，无所不为，是为令人耳不忍闻、目不忍睹，其惨毒实较恶鬼、邪魔之所闻有过之无不及，沿街死尸横叠累累”的情形再次上演。
也因为是如此，副总参谋长白崇禧坚决认为南京不可死守，他认为应该放弃南京，理由是在淞沪会战中，国军部队伤亡数十万，部队损失惨重、疲惫至极，武器损失所剩无几，向南京集结的部队也多是由淞沪战场上撤退回来的，而且是一路败退，士气和战斗力均已不济，甚至部队建制都不全。反观日军，武器精良，携新胜之威，且是水陆空三军立体进攻，在此情况下，南京面临的不是守与不守的问题，而是无法防守的问题。
而对于防御南京的问题，正在外围收容集结军队的前敌总指挥陈诚、第三战区副司令长官顾祝同也致电军委会，与刘斐、白崇禧等人持类似的观点。对于南京的防御问题，早些时候，当最高统帅部决定淞沪战线的各部队后撤时，蒋介石委员长曾电召当时兼任左翼军总司令的陈诚到南京面商是否防守南京的问题。而那次面觐时，陈诚就认为不应死守南京，并从军事上陈说了不能守南京的诸多理由。
但擅长琢磨委员长心思的陈诚却又留下了一句隐语，他说，“从纯军事角度而言，避免在南京决战是正确的，然从政治角度而言，首都为国际观瞻所系，必要的有限防守还是需要的。但就得看怎么守了”。所以在刘斐、白崇禧、徐永昌皆说不可守南京的情况下，军事委员会委员长蒋介石在听了参谋本部的关于南京城防工事的具体落实情况之后，并没有开口，只是陷入沉思，意味着这位最高军事指挥官并没有就南京的防御问题立即表态。
因为这位中华民国的最高军事统帅也很清楚白崇禧等人所说非虚，单从军事角度来看，放弃南京确实是正确的，是客观的。而在此之前，国民政府聘请的德国军事顾问团也曾建议将南京变为不设防城市。可如果仅仅单纯地从军事角度看待南京的守弃问题，那倒是很简单，也不需如此大费周章，南京大可不必守。
但从政治上考虑放弃南京的后果，似乎蒋介石委员长又心有不甘，至于德国顾问所说的将南京变为不设防城市，似乎不太现实。因为军事顾问团总顾问法肯豪森早先曾向蒋介石本人提出过书面报告：“南京为全国首都，必应固守……故必华方寸土不肯轻弃……方能引起与长江流域有利害关系之列强取积极态度。中国苟不于起首时表示为生存而用全力奋斗之决心，列强断不起而干涉。”
正是思想上的这种矛盾，才使得蒋介石一直犹豫着南京防御的具体部署。这次会议最终也没有做出决定，只是做出了同意淞沪会战中损失较大的部队调后方整补的决定。
4、一溃千里
自11月13日以来，沿京沪线西进的日军推抵到安亭西南一线，同时由白茆口、浒浦登陆的日本陆军第16师团及重藤支队进攻支塘以来，日军这一记大有截断公路交通之势的重拳就几乎使得吴福线的各退却部队发生大崩溃。
一片混乱之中的部队只能仓促以左翼军向苏州、福山一线转移，右翼军向乍浦、平湖、嘉善一线转移，但这样一来，.９9ｌｉｂ?
吴福防线也就基本失去了作用。虽然罗卓英的第19集团军在11月15日左右在兴隆桥、福山、常熟及沿江一带与日军激战甚烈，但根本就扭转不了溃退的局面。败退浪潮之中，各部队几乎溃不成军，唯有彭善第11师稍稍有所斩获。
按照命令，第11师本该是向常熟转移，并负担起防御任务的。然而第11师抵达常熟后不久，日军便向侧翼之第13师发起猛攻，一天之内，该师在花园里、周家桥一线的阵地遭受日军轮番猛攻。奉集团军总司令罗卓英将军的命令，师长彭善以叶佩高第33旅迅速增援第13师在花园里、周家桥一线的防御阵地。
在率旅主力紧急增援一线之后，刚刚抵达前线的旅长叶佩高发现攻击13师正面阵地的日军左翼位置防御极为薄弱。于是放弃增援一线的企图，而是立即率领所部攻击日军左侧翼。然而谁也没有想到的是，第33旅的此番突袭却是出人意料地歼灭了日军第11师团所属步兵第44联队部。正在指挥部队猛攻第13师阵地的日军顿时大乱，联队部队遭袭不仅使得日军步兵第44联队部仅有联队长和知鹰二只身幸免，而且这一未预料到之战果迅速减轻了第13师正面的压力，使得常熟的局势稍稍好转了些许，而常熟以东战局亦是趋于稳定。而第33旅则在此战之后又相机收复了石墩、支家塘等处，一举逆转了常熟战局的不利形势。
但是正当左翼军集团军撤至吴福线阵地时，南京方面的高级幕僚会议对南京的防御问题尚未作出最后决定。蒋介石委员长在南京守卫的问题上仅仅说是“守一守”，而主管作战事务的军令部第一厅厅长刘斐则根据蒋介石的意思，提出作象征性防守的建议也只是在这次会议上被作为一种选择方案，故而在此情况下，第三战区于11月16日制订了《淞沪抗战第三期作战计划》并迅速下达。
这个旨在巩固南京作战计划的指导方针是强调“以打破敌之包围企图，而巩固南京为目的，京沪线方面利用既设阵地，节约兵力，除抽调一部转用于沪杭线方面拒止敌人，同时抽调一部巩固南京，待后续兵团到达后，以广德为中心，转移攻势，压迫敌人于钱塘江而歼之。而指导要领则要求京沪线方面，务９9lｉｂ?以最小限之兵力，利用吴福线工事，阻止该方面之敌”。这显然是一个前后矛盾的命令，既要利用吴福线工事阻击敌军，又强调节约兵力。在实际操作中就只能看一线指挥官各自的理解了。
而计划随后又说“不得已时，转进于锡澄、宜兴、武进等阵地，节节抗战。由京沪线抽调除第7军外约两个师，经宜兴、长兴进出吴兴，归张发奎指挥。同时以炮兵大部转用于沪杭方面，另抽较次之三至五个师，回任首都之拱卫，并预先构筑工事。沪杭线方面，应扼守崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线，最后应以刘建绪第10集团军退守杭州附近，第7军之第170、179师退守长兴附近，待川军到达后，一齐转移攻势。续到之川军第23集团军唐式遵的6个师，车运者，由南京用汽车输送至广德附近；船运者，由芜湖、宣城，再用汽车输送至宁国附近集中，置重点于广德方面，攻击沪杭方面之敌。京沪方面不堪作战之部队及可抽出之资材，应即运后方”。这显然是在告诉一线的指挥官，如果不能阻击日军后撤也没有关系。
不过与作战计划的前后矛盾相比，国民政府还是在积极地进行着部署的调整，和二线防御阵地的设立。从11月16日起，原先作为后备掩护部队的王耀武所部第51师归建，随第74军主力一起行动，并担任苏州至吴江防线的防守任务，同时展开一翼沿太湖警戒，防止日军由太湖登陆，以掩护淞沪战场撤退中数十万大军的侧翼。而从无锡到江阴，修建有锡澄国防工事线，是淞沪战场的预备阵地，也是守护南京的一道屏障。第三战区长官司令部试图将大军部署在这道锡澄线继续抗击日军。而以俞济时所属第74军在苏州到吴江之间展开的用意，就是为了争取锡澄线的部署时间。
次日，第74军长俞济时带着第58师师长冯圣法、第51师师长王耀武等人来到防线现场踏勘之后，最后认为位于水陆要冲的望亭镇将是日军必取之地。经过考虑之后，俞济时命令王耀武派一个团前进配署在望亭。而王耀武在接到军部的要求之后，考虑到第51师在淞沪战场上已经鏖战了两个多月，各团伤亡均十分严重，现在唯一最完整的团就只有李天霞第153旅所属的张灵甫所部第305团，故而命令将第305团配属给周志道的第151旅，负责防守望亭，迟滞追击的日军。
而就在中国军队全线放弃吴福国防工事群，退守锡澄线之时，日本陆军第10军方面却正在就追击作战展开一场讨论。军司令官柳川平助认为华中方面军司令部试图在昆山附近地区捕捉、歼灭中国军队主力的作战已经失败了，根本未能达到作战目标，使得结果成了一场击溃战，追击部队只是捕捉及消灭了部分撤退不及的掩护部队及溃兵。
这次丁集团司令部会议上，柳川平助司令官面对一众师团长、参谋官提出了自己的意见，他说：“由于此次会战是以第10军进入嘉兴一带为转折点，中国军队在丁集团开始包抄作战之后，主力陷入了总退却的溃败局面中，中国的指挥高层已经很明显地出现了根本混乱的征兆。因此，如果能够抓住这稍纵便逝的绝好战机，排除万难，断然实施勇猛果断的追击，尽管歼灭敌军主力已经很困难了，但仍可彻底打击敌人，使之混乱，以至于无法在南京要塞区进行有组织的抵抗，从而使得我军可以迅速、顺利地攻占南京。”
身为一军统帅的柳川平助对于杭州湾登陆以来，未能一举歼灭中国军队主力颇感不满，他的目光已经开始盯上并不遥远的南京了。而作为军司令官的柳川平助中将的这番话语不仅得到一众师团长及司令部参谋们的支持，更是确定下了丁集团接下来的作战目标，即以攻占南京为第10军下一阶段之作战目标。军参谋长田边盛武少将更是直截了当地用自己的话语为丁集团接下来的作战目标给予了明确指示：“占领敌国首都南京，就将给敌人在政治和军事上以重大打击，这一点是毋庸置疑的。此外，攻占南京，华中方面的作战就可以说告一段落。”
第10军上下的这种普遍认识并不是没有根据和理由的，第10军自杭州湾登陆以来，中国军队溃败千里，嘉兴要冲已是丁集团囊中之物，吴福防线全线溃乱，南京屏障几近丧失殆尽。故而在此情况下，第10军参谋部第一课长藤本铁熊航空兵大佐、第二课长井上靖步兵大佐、第三课长谷田勇工兵大佐等一众参谋官们纷纷认为，“军方面如果决定将目标选定在眼前几乎唾手可得的常州、吴兴等地，或经过充分准备后再进攻南京，势必会给予敌人以恢复战斗力的时间，而这是绝对不可取的。”
第18师团长牛岛贞雄中将、第114师团长末松茂治中将、国崎支队长等部队长更是一致认为根据目前情况，不应该中止攻克南京。最后的局面甚至演化成身为军司令官的柳川平助故作矜持在面对各部队长的请求时，很谦虚地说：“凭直觉相信，通过追击应该很容易夺取南京。”于是在11月15日夜，第10军司令部再次举行参谋会议，在这次会议上，丁集团决定全军全力以赴，果断地“凭直觉”向南京实施追击。
不过在这次夜间临时会议上，柳川平助军司令官还是强调：“向南京追击的主要着眼点在于占领在军事上和政治上对敌人都很重要的首都南京。通过此次追击，不是要捕捉和歼灭敌军主力。对于我军来说，最初是将第二期作战目标变更为常州的方案流产，其后在湖东会战中又放跑了敌军的主力，所以早就判断在华中方面已经失去了围捕和歼灭敌军主力的良机。”
上官定下的基调，下属当然要负责提供依据。于是以藤本铁熊航空兵大佐为课长的军作战课则是在这次会议上大胆提出：“各种分析结果表明，作战课判断12月5日可以完全占领南京。”随后田边盛武又发表了一番讲话，他所代表的是军参谋部的意见，他认为，“对于我军来说，下达向南京追击的决心当然是由于确信如果可以把握住此次稍纵即逝的战机，凭藉我军自身的力量就能够占领南京，即使上海派遣军在快速追击方面会有困难，也丝毫不受此影响，要独自果断地实施追击。”
这两位参谋的意见很大程度上是为柳川平助的“暴走”摇旗呐喊。此时日军的战场最高指挥官——华中方面军司令官松井石根大将最初判断从上海撤退的中国军队一定会在黄渡镇至嘉兴一线进行抵抗，但随着第10军的迅速推进，松井石根.９９lｉb?
又判断中国军队不会停留在该线，而是再向西退，于是决心向大本营所规定的作战地境限制线追击。
早在11月14日松井石根就下达命令：“方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战；上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队；第十军须占领平望、嘉兴、海盐一线。”显然这一命令的目的很清楚，就是要第10军原地待命，而让上海派遣军在接到华中方面军司令官松井石根关于“占领常熟、苏州、嘉兴一线”的命令后，立即将主攻方向保持在沪宁铁路北侧地区，准备击败当面之中国军队后，向太仓、昆山一线追击。
但是包括松井方面军司令官在内的多数华中方面军司令部及上海派遣军高层都并不知道，此时柳川的第10军曾根据“中国军仍处于混乱状态”的战况，作出“如果抓住这一良好战机，断然进行追击，有二十天的时间，可以占领南京。故在攻占嘉兴后，立即以军主力独自果断地向南京追击”的决定，并把“在快速追击方面会有困难”的上海派遣军撇在一边。
而事实上此时上海派遣军方面进展依然不大，11月16日重藤支队和第13师团主力逐渐接近常熟及其北方地区的中国守军阵地，并开始进攻，而第16师团也开始陆续将登陆上岸的部队主力沿着太仓至常熟的公路发起进攻，但由于该师团登陆进展并不快，故而全师团所有战斗部队参加战斗还需要一两天的时间。虽然来自金泽的日本陆军第9师团在沿着昆山至苏州的公路向杨家巷附近的中国守军阵地推进时，取得了很大进展，但是第11师团还在将兵力向支塘镇及其以西地区集结，掩护军直属炮兵部队也逐渐向支塘镇方向展开追击。
而此时松井石根突然下令第6师团重新归属到第10军司令部指挥，这一点安排某种程度上是因为第6师团自登陆以来几乎打疯了，师团长谷寿夫中将飞扬跋扈，更令松井石根颇感对 5176." >其指挥不动，而将这支刺头部队踢回柳川平助那里。按照松井石根的预计，第6师团要用两天的时间即11月18日才可以途经青浦回到丁集团主力部队方面。这样一来一回，又可以拖延第10军48个小时。
但是他忘记了第6师团以步兵第23联队的步兵1个大队作为基干，组成的平望镇支队仍活跃在战线上。而谷寿夫中将更自作主张继续派部队开始向苏州及吴兴一线分别展开攻击。而第10军方面的第18师团及第114师团此刻已经将陆续到达的后续部队和炮兵集结完毕，准备对嘉兴发起全面进攻。
5、失城陷地
就在国民政府仓促决定死守南京的时候，东京方面也在决定进一步地扩大战事。参谋本部在收到报告称“因此次战况好转，对南京方面精神影响很大”之后，下村第一部长命令作战课根据作战目的，研究是否需要一齐向苏州、嘉兴一带进军施压。尽管此时尚未考虑进击南京的问题，但最后还是决定派遣作战课长河边虎四郎前往一线了解实际情况。
河边虎四郎动身前往中国战场的同时，日本陆军参谋本部方面已经开始受到来自国内各方面“此次如不撤销控制线，恐将会贻误追击时机”的压力。而等河边作战课长亲自到达第一线之后，更发现问题的严重性已远远超出了他之前的预计。随着华中方面军兵分两路：上海派遣军主力沿沪宁铁路线西进，同时以重藤支队、第16师团在常熟白茆口迂回登陆；而第10军主力则沿太湖南岸向吴兴集结。从11月15日，以丁集团幕僚会议提出“中国军队已处于溃散状态，如果把握战机，断然实施追击，二十天即可占领南京”为标志，华中方面军事实上已经分裂成两支失去了统一和协调的互相独立军团了。
不过有趣的是河边虎四郎虽然是来上海与日本陆军华中方面军确定下一步军事行动的，但是他很快便发现这一问题在华中方面军中认识很一致。华中方面军司令部事实上也赞同占领南京的意见，而大多数方面军司令部的幕僚其实和他们在第10军的同僚看法完全一致，认为，“现在敌军的抵抗，各阵地均极微弱，如不继续进攻，不仅错失战机，且令敌军恢复其士气，造成重整其军备的结果，恐难彻底挫败其战斗意志”。
不过虽然上海军方面并不积极，不等于不想攻占南京。当河边少将在设置于音乐学校校舍的军司令部与武藤章参谋副长谈话的时候，许多闲聊的参谋都认为，“打了南京，敌人就垮了”。但柳川军就不同了，第10军一直始终保持着“一直追击到南京”的决心。而方面军司令官松井石根大将的想法其实也颇为积极，甚至非常热心地建议：“没有关系，南京我们把它拿下来，一定得打下去。”但是却同时也说，“目前军队很疲劳，我没有主张马上打！”
其实早在8月15日编成上海派遣军的时候，松井石根就曾经向首相近卫文麿表示：“上海派遣军的作战使命就是陷落南京，击垮国民政府的政权。这是帝国军人肩负的使命。”但是此刻在形势一片大好之下，松井石根却突然首鼠两端起来，甚至发表出这种前后矛盾的说法。究其原因无非是他一直指挥的上海派遣军此时师老兵疲，士气远不如柳川平助的第10军来得高昂罢了。
丁集团的士气和上海派遣军此时的疲惫相比，的确形成了鲜明的对比，这一点河边虎四郎也很清楚。上海军派遣军参谋长饭沼守少将不停地向来自东京的钦差大使表示：“上海军的士兵们相当疲惫了。”而至于其他司令部幕僚则纷纷负责提供证据，甚至西园大佐等上海派遣军参谋们连“师团司令部一级要是对军司令部发起牢骚，那可就完了，此前一直毫无怨言、默默服从的第9师团，如今也开始逐渐发起了牢骚”都拿来作为疲劳的证据。
不过真正对河边作战课长产生影响的还是参谋本部的老同事——方面军参谋长、先任参谋本部第三部长冢田攻少将所提出的：“部队疲惫不堪，得找地方休整一段时间。”以及方面军参谋副长、先任第一部作战课长武藤章大佐表示的“方面军司令部人员大都劲头十足，可上海派遣军激战之后疲劳感严重，而且需要补充人马和弹药器材，因此很难穷追猛打”。如此一来，河边作战课长从现地得到的印象自然便是“总的来说，就是不可能猛追了”。在这样的情况下，华中方面军司令部满心欢喜地准备按照当时中央省部的方案在苏州、嘉兴一线先休整一下。
还没有回到东京的河边作战课长便在向参谋本部的汇报中大谈上海派遣军方面从饭沼守参谋长到西园大佐、川上中佐等一众参谋均死气沉沉，甚至到了追击战的紧要关头也仍然是士气低沉。当然，河边也感觉到上海军的确太过于疲劳了，但关键还是上海派遣军将敌情看得太严重了。
之所以局势会发生如此之大的逆转，完全是因为中央省部此时在是否攻打南京这个根本问题上意见不一，最不同意攻打南京的是参谋次长多田骏，而抱积极态度的则是第一部长下村定。多田次长认为：“不能扩大战争范围，连这个苏州、嘉兴一线不都太超前了吗？”而下村第一部长则积极认为应该速战速决。
事实上此时日本陆军参谋本部之中还有一种声音是在进攻南京的同时，在中国广东地区投入兵力，展开两栖突击，以便与南京作战遥相呼应，从而在根本上打击中国政府。但是下村对这份计划根本没有兴趣，甚至他在河边虎四郎去上海之前，就一直对所谓的“作充分准备”不太积极，他的打算是“划定一定范围，将兵力集中一下，就进攻南京”。
所以其实河边虎四郎去上海之前，其调查的最终结论便已经在参谋本部第一部内达成了共识。毕竟战况，下村比谁都心知肚明。在他的手边，早已拟订了华中方面军下一步的作战计划，开始攻击南京的时间表已经定在了昭和十三年（公元1938年）的一月中旬，但是多田骏老成持重的意见却也不能置之不理。于是参谋本部方面决定等待河边虎四郎返回东京，并听取其报告后，再商讨南京问题。而中央省部方面则干脆不对接下来的战事发展作任何处置。
同一天华中方面军兼上海派遣军司令官松井石根在这个阴转小雨的日子里回到上海派遣军司令部，这一天上海派遣军方面的战况和天气一样不佳：“进攻常熟附近敌军阵地的行动不能如愿，证明今后对该阵地发动强攻也是极为困难的；昨天已经命令第11师团，如果可能的话，派出一支有力的队伍利用民船渡过昆城湖，从常熟南部地区登陆后，即从敌军背后发动攻击，这个作战方案已经研究好了，不过这个方案需要不断使用所有的渡河器材和一部分中国人的民船。部队是由接替阵亡了的浅间义雄出任步兵第22旅团所属步43联队长一职的花谷正大佐指挥的两个步兵大队和1个炮兵中队组成，预定明天傍晚出发，利用水路向常熟南部约两公里的莫城镇附近推进。”
虽然参谋们竭力强调“如果这次行动成功的话，常熟周围的进攻就容易得多”，但是松井石根还是很不乐观。不过唯一让他感到一丝庆幸的是随着全军追击行动的进展，给养供应可以利用苏州河、浏河、白茆河、浒浦河。现在主要运输都是通过水运，也有一部分利用陆运，不过估计基本能够达到目的。因为太仓一带的中国大米出产最多，就算是暂时粮食的给养运不到，部队也可以通过掠夺来获得，所以不用担心粮食问题。第9师团在击溃了杨家巷、唯亭镇一带的小股中国军队后，已经推进到了陆泾桥附近的中国守军阵地。而就在松井石根还为前线苦恼不已的时候，一列将日本国家的命运捆绑于其上的战车却在东京缓慢地发动起来。
自卢沟桥事变爆发以来，日本政府其实也自感国策始终没有坚定统一的方案，政策有分散之嫌，迫切需要加以统一。而此时，日本政府为了适应时局的进展，作为加强内阁的措施，决定设置内阁参议，并经枢密院批准，于10月15日公布了临时内阁参议官制，设立了临时内阁参议，参与筹划有关中国事变的国务，任命了宇恒、荒木贞夫、安保、末次等退役大将，与町田忠治、前田米藏、秋田清、乡诚之助、池田成彬、松冈洋佑等文官一起为内阁参政。随后由于中国战场的进展，迫切需要日本设置更为有力的统一国策机关，又于10月25日根据《为实行国家总动员计划》的敕令，公布了企划院的官制，设立了直属于内阁首相的由企划厅和资源局合并起来的企划院，管理原来由企划厅和资源局管理的事务。
企划院的具体事务是：负责起草有关平时、战时综合国力的扩充运用方案，审查有关平时、战时综合国力的扩充运用的重大大纲，以及对平时、战时综合国力扩充运用重要事项的预算统治等，提出意见，经由首相向内阁提出。此外并制定推行有关国家总动员计划，谋求统一调整各厅事务。
而随着11月6日意大利加入了《日德防共协定》，签署了《三国防共协定议定书》，宣告以“东京—柏林—罗马”为轴心的日、德、意法西斯松散的政治同盟关系正式确立。最终在11月18日，日本政府正式决定设立大本营。这天，以《昭和十二年（1937年）军令第一号》公布了大本营令，并为了大本营与政府间统一联系，成立大本营与政府的协定机构——大本营政府联络会议。
大本营令是在11月17日制定的，18日公布，预计20日设置，内容为：朕制定大本营令，命令实行。大本营令：第一条，在天皇大纛（注：古代军队或仪仗队的大旗）下设最高统帅部，称为大本营。大本营于战时或事变之际，根据需要设置之。第二条，参谋总长及军令部长为其各自幕僚之首长，运筹军机，策划作战，根据最终目的，谋求陆海两军之通信协力互相策应。第三条， 大本营编制及工作，另行制定。而这也是继中日甲午战争、日俄战争之后，日本第三次设置大本营。
中央省部设立大本营，并决定暂不扩大战局的同时，第10军司令官柳川平助却作出了向南京继续追击的决定。由于攻占上海后，第10军并未如同上海派遣军那样遭到中国军队的坚强抗击，部队伤亡甚少，故而一直是继续乘胜西进，加之柳川本身与松井石根的不和、被统制派打压的军职生涯等原因，故而对于参谋本部所规定的作战地域限制线，柳川平助很是不以为然。
就在军司令部于11月15日夜决定“以军主力独立果断地向南京追击”之后，在11月19日上午7点，柳川平助在金山下达了《丁集作命甲第三十一号》命令指出：“敌军因其指挥系统混乱，全军呈现出浓厚的战败气氛，估计是要将其主力重新集结于江阴、无锡一线以西地区，并拼命撤退，其军队已经完全丧失了斗志。”因此第10军“要不失时机地追击敌军至南京”。
具体的部署则是：
国崎支队应该派一支小部队确保平望镇，主力经嘉善、吴兴、广德向芜湖挺进，以切断敌军的退路。然后根据情况，做好派主力或部分部队进入扬子江西岸南京背后的准备。第十八师团应迅速经吴兴、广德、溧水向南京追击。应以其炮兵主力协助第一一四师团作战，直至占领嘉兴。第一一四师团夺取嘉兴后，派部分部队确保该地。主力应迅速经吴兴、长兴、溧阳向南京追击。应再派一支小部队占领石门湾附近，警戒军左翼。第六师团应经松江迅速前进至吴兴，准备向南京追击。河村部队应以主力协助国崎支队及第十八师团搜集吴兴、南京之间的敌情，并以一部担任指挥任务。第一后备步兵团应担任沿北桥镇、松江、嘉兴、吴兴市街一线及交通道路的掩护任务，其要领另行命令第二后备步兵团应迅速前进至吴兴后待命。独立工兵第三联队应迅速向嘉兴前进。首先整修嘉兴至吴兴的道路。集团通信队应按照通讯计划行动。尔后，军直辖部队应前进至嘉兴后待命。
随着藏书网这道命令的下达，日本陆军第10军开始全军出动，向南京发起追击。
而华中方面军兼上海派遣军司令官松井石根大将获悉柳川平助指挥的第10军已经进抵到了陆军参谋本部所划出的限制线的时候，是在11月18日的夜间。11月19日，松井石根正式得到了丁集团突破限制线的消息，虽然松井石根大将对此作出的反应是：“方面军不承认集团独自进行的南京追击战，只同意将两个师团集结在嘉兴、平望、南浔镇之间的地区，为其后的作战做准备。可以派遣部分先遣队去前方。”但这不过是他打压柳川平助气焰的托词，随后松井石根还是要求上海派遣军参谋长饭沼守少将立即下达了“上海派遣军必须９９ｌiｂ.决断地扩大战果”的命令。
其实松井石根也很清楚，即便没有丁集团的擅自行动，自己也认为向南京进军是当前解决中日之战的唯一的选择。
其实松井石根也很清楚，即便没有丁集团的擅自行动，自己也认为向南京进军是当前解决中日之战的唯一的选择。因为他这个中国通对于中国的情况是再熟悉不过了，在他看来只有攻占南京，从根本上对国民政府形成压迫，才能迫使中国投降，一举解决中日问题，否则的话，一旦南京国民政府获得喘息的机会，必将恢复并加强战斗意志，这等于是为日后解决问题增加困难。现在这个时机毫无疑问是最佳的选择。
而柳川平助在第10军3个主力师团——第6师团、第18师团和第114师团陆续登陆之后，除了一部便经松江向青浦进击，加入京沪线作战，而主力则向枫泾、嘉善进攻。这一地区的中国守军是右翼军第10集团军刘建绪部，在与日军激战于乍浦、平湖、嘉善一线后，已经损失重大，再也无力阻止第10军的攻势。
自11月8日以来，日本陆军第10军主力向枫泾进迫，中国军队在这一地区设防的预备11师以及第109师伤亡惨重，最终于11月10日枫泾沦陷。随后第10军主力便立即沿铁道南下。虽然中国军队曾计划利用既设工事进行抵抗，但还是无法阻止日军前进。
不过相比之下，日军第10军最为凶狠的一招杀棋则是由青浦越过淀山湖西进的谷寿夫的第6师团，11月14日，第6师团便派出了平望镇支队，攻占了苏浙交界的平望镇，而后与嘉兴附近的日军部队会合，继而沿太湖南侧地区向西进犯。而中国军队第三战区长官司令部为了能够巩固吴兴防务，只能命令新近增援到的廖磊第21集团军、周祖晃第7军占领菱湖镇、大钱镇一线，阻击日军西进。
第114师团在11月19日推进到嘉兴城附近，并会同第18师团开始攻击嘉兴。日本陆军第10军以第18师团及第114师团主力在重炮兵的掩护下，从19日晨发起进攻，经一天激战攻占嘉兴后，立即派出部分部队向西展开追击，同时以第114师团一部进攻平湖。而就在这一天，沪宁铁路线上的重镇苏州城也陷落了。
在第10军的刺激之下，疲惫不堪的上海派遣军也开始按照命令展开追击，位于前锋位置的第13师团首先突破了中国军队在肖家桥、谢家桥附近的阵地。而第11师团则在11月16日接到上海派遣军的命令，为了配合第16师团进攻常熟，以步兵3个大队为基干，向昆城湖西岸的莫城镇前进，并占领莫城，切断了常熟至苏州的公路。
得到第11师团的支援，进展缓慢的第16师团佐佐木支队自11月14日进.入到支塘镇北边张家桥附近，并击溃了担负掩护任务的中国军队之后，连夜展开跟踪追击，于11月15日进入到常熟以东约4公里附近，与在石墩汤庄附近筑有碉堡的阵地上的中国守军展开对峙。
11月15日，第16师团接到上海派遣军的命令，要求师团应迅速攻占常熟，随后沿着常熟至羊尖镇、无锡公路及附近地区，朝无锡方向展开追击，故而自11月18日起，师团长中岛今朝吾便命令佐佐木支队从公路正面展开进攻，同时逐步让完成登陆的部队向战场推进。
由于从登陆地点到战场之间没有可以供车辆通行的公路，加之连日阴雨，道路泥泞不堪，第16师团根本无法按照计划展开行动，所以师团炮兵联队完全无法参战，佐佐木支队的进攻中主要依靠第11师团及上海派遣军直属炮兵部队的协助。在以1个步兵大队从右翼实施保卫，同时以1个大队利用水路迂回，并在重藤支队的协助下，第16师团主力好不容易突破中国军队的阵地，并在11月19日占领常熟。
而第9师团自高家湾附近出发后，以主力沿沪宁铁路西进，15日到达昆山，接着又从17日起攻击昆山、苏州之间的中国军队国防工事，并迅速取得突破，并将进攻矛头转向苏州。对于这一天的进展，松井石根还是很满意的。重藤支队和第13师团都突破了常熟北部的守军阵地，向虞山及北方地区发起进攻，第11师团的花谷支队比预定提前一天，于这天早晨利用水路占了莫城镇后，开始向常熟南湾方向发起进攻。
暂归方面军指挥的第3师团和第101师团，两个师团的任务是第3师团缺片山支队重新回归派遣军指挥，负责扫荡太仓东部地区；第101师团，继续扫荡嘉定、罗店镇以南地区，主力向真如附近集结。
而自11月14日，日军第16师团主力从浒浦口一带登陆，当天第11师团攻占太仓以来，古城苏州就成危局之势。11月15日，在日军第6师团的攻击下，昆山沦陷。次日，吴江陷落。11月18日晚，在日军第6师团、第9师团、第116师团的南、中、北三路合围下，苏州城内外约四万多中国守军慌乱向无锡方向溃退。
11月19日黎明，日军第9师团的前卫部队进抵苏州城东郊。在平门桥东侧，与中国军队掩护部队发生激战。随后日军强行突破中国军队的阻击阵地，上午9时，第9师团一部由平门突入苏州城内，侵占吴江的日军第3师团所属片山支队也同时北上，与第9师团合攻苏州，当天下午14时，片山支队由娄门突入城内，溃兵约2？000人成为日军俘虏，至此古城苏州陷落。
日军攻占苏州后，苏州城内郊外、大街小巷均为一片血泊火海，日寇杀人放火，几乎无恶不作。护龙街上，横满死人，葑门望星桥、娄门张香桥、胥门万年桥、金门南新桥、阊门上塘街等地带，到处都横满被日军杀害的中国官兵和苏州城的平民尸体，就连城楼上都挂满了被害者的头颅。姑苏古城在这一天内，完全成了人间地狱。
1、临战择将
对于前线局势的糜烂，国民政府军事委员会颇是紧张，军委会高层一连数日都在敦促南京守备工事的整修工作。11月17日的上午，由国民政府军事委员会委员长蒋介石所率领的一众在宁高级将领视察了中央军校教导总队在南京城郊的天堡城防御阵地。在复廓阵地，蒋介石别有深意地说“这个地势，应该有办法”。
而此时他身旁的军事委员会执行部主任兼军法总监唐生智则接过话语，说道：“现在从上海撤退下来的部队伤亡很大，新兵多，没几个老兵，任务是艰巨的。”唐生智之所以这样说是因为之前他和蒋介石有过一次交谈，这次那次会谈中，蒋介石问唐生智：“守不守？”随后他又给出了自己的意见：“南京一定要守！”
于是唐生智回答说：“我同意守南京，掩护前方部队的休整和后方部队的集中，以阻止和延缓敌人的进攻。”但是蒋介石又问：“哪一个守呢？”见唐生智无言，蒋介石接着哼声道：“如果没有人守，我自己守。”一见这位委员长假惺惺地表态了，唐生智只能说：“用不着委座您自己守，派一个军长或是总司令，带几个师或者几个军就行了，从前方下来的人中间派一个人守，或者要南京警备司令谷正伦守都可以。”
但蒋介石对唐生智的这番提议却很不以为然，他说：“他们不行，资历太浅。”接着又说，“再商量吧。”事实上，这个时候，蒋介石是希望唐生智来出任首都卫戍总司令的，但唐生智一直没有表态。也正是这样，才有了11月17日这天前往复廓阵地视察的事务，对此钱大钧很是了解，如果不是希望唐生智出任这个卫戍司令官，委员长也不会要求唐生智此时在视察过程中陪同在自己左右。
在这次视察中，蒋介石还是代表军委会确定了一个关于南京防御的基本原则：占据有利地形，进行有力防卫，南京可守一两个月，以待时机。实际上，这个原则不仅仅是蒋介石对身旁的军事委员会执行部主任兼军法总监唐生智所说的一句随意之语，而且基本代表着蒋介石确立下了国民政府死守南京的决心。
也就在这日当天下午，蒋介石及夫人宋美龄驱车来到唐生智在南京的公寓。这次单独会面，所谈及的问题只有一个，那就是“谁来守卫南>?９9lib?京”。而之所以就“谁来守卫南京”的问题与唐生智单独交换意见，也是因为蒋介石更期望唐生智来主持。但面对蒋介石委员长的询问，唐生智依然持自己最初的建议，以军事委员会军法执行总部副监、南京卫戍司令兼宪兵司令谷正伦为南京守卫作战的指挥者。
但这次提议还是没有被蒋介石采纳，因为蒋介石认为谷正伦的资历太浅了，不足以担任指挥南京保卫作战的重责。在国民党军内部，资历不高是不足以服众的。随后唐生智又建议以罗卓英为南京卫戍作战部队的总司令，以谷正伦和教导总队队长桂永清为副总司令，但他的这个提议仍未被蒋介石所认可。随后唐生智又考虑到以陈诚为守卫总司令，但是谁都知道陈诚的部队在上海撤退的时候，一口气退过了安徽宣城、广德一线，这显然更不合适了。
实际上，在上午视察完复廓阵地之后，唐生智回到家后，就要求参谋处赶快拟出一个城防计划，并准备在次日亲自送给蒋介石看，他原本的计划便是推荐谷正伦、桂永清为城防正副司令，或再加上罗卓英为总司令。这样的推荐是因为，谷正伦为南京卫戍司令兼宪兵司令而桂永清则是为中央军校教导总队的总队长，此二人均是蒋介石的亲信，天子门生。
谷正伦，这位现任南京警备司令自1927年“宁汉合流”后，便开始打造国民政府的宪兵部队。1929年，其以南京卫戍司令部的名义，设立了宪兵教练所，自兼所长。次年，他又向蒋介石提出成立宪兵司令部、充实宪兵教练所、扩建宪兵部队的建议，并很快获了批准，1931年，宪兵司令部正式成立，谷正伦兼任宪兵司令。1932年起，又将宪兵教练所改成宪兵训练所，制定宪兵制度，扩大规模，加强力量。
1935年3月，谷正伦又把宪兵训练所改为宪兵学校，蒋介石兼任校长，谷正伦任教育长。这期间，他一面通过宪兵学校培训骨干，一面招考新兵。新兵训练期满后，即编成新的宪兵团，遣散原有的宪兵。这样至抗战爆发，谷正伦的宪兵团已编练成11个。正是由于这一“政绩”，在国民党内，他被称作 “现代中国宪兵之父”。
更重要的是，他和自己的两个弟弟，均是南京政府高层，在1935年11月，谷正伦和任中央组织部副部长的二弟谷正纲、任监察委员的三弟谷正鼎同在国民党“五大”会议上，当选为中央执行委员，以至于“谷氏一门三中委”成为南京高层常挂在嘴边的一句口头禅，毕竟三兄弟同时当选为国民党中央委员，这是极为罕见的。
而出生于江西省贵溪、毕业于江西省立第一中学的桂永清自1923年冬到广州，入大元帅府军政部教导团军士连当兵以后，又于次年年初入大本营陆军讲武学校第一队学习，后由江西省国民党一大代表徐苏中、彭素民保荐投考黄埔军校，并于1924年6月入黄埔第一期第二队学习。军校期间参与组织孙文主义学会，毕业后历任黄埔军校教导第2团9连上尉连长、党代表，第1师特务连连长，国民革命军第1军特务营营长，参加第一、二次东征和北伐战争。1927年起任独立第58团上校团长，第1集团军总部特务团团长，国民革命军总司令部警卫1团团长，第11师31旅少将旅长。1930年留学德国步兵学校，次年秋回国，与贺衷寒等组织复兴社。后任中央陆军军官学校教导总队第11队队长，复兴社中央干事会常务干事兼训练处长，并曾任安庆警备副司令，中央军校军官训练班主任，后又出任辖3旅9团43？000余人的中央军校教导总队总队长。这位与贺衷寒、肖赞育、滕杰、康泽、戴笠、郑介民等同为复兴社发起人的“十三太保”之一的留德将军可谓是蒋介石最为倚重的得意门生了。
而罗卓英则是陈诚土木系的主要成员，其早在1919年考入保定军校第八期炮科的时候，就与陈诚结成莫逆之交，而这也是他后来成为陈诚派系的主要骨干和智囊人物的开始。不过自从保定军校毕业之后，罗卓英并没有立即入伍，而是先后于广州大埔中学任教务主任，在湖山官学任校长，并倡办湖山中学。直到1923年，曾受邹鲁推荐，任湖梅军少校参谋才算是从军生涯的开始。
虽然这次从军，罗卓英旋即辞职，但在1925年，以黄埔学生军和粤军为联合力量的东征军回师广州之后，罗卓英却又一次投军从戎，在参加了讨伐刘震寰、杨希闵之役后，其又于第二次东征时，任第1师炮兵连连长，并因在惠州攻城战中指挥炮兵准确地摧毁城楼，打开缺口，使持续两天屡攻不下的惠州城得以迅速攻破，而荣立战功。随后其又率部由河婆入揭阳、黄冈，并升炮兵副营长一职，1926年10月参与讨伐孙传芳、周荫人部的战役，接着随军由闽、浙入苏。
1927年，陈诚升第21师师长后，罗卓英即被陈诚任命为师参谋处长、参谋长。次年春，陈诚任陆海空总司令部警卫司令，罗卓英被委任浙江警备师上校团长，尽管这个上校团长的职务不久即为陈诚的老对头何应钦裁撤。但是年秋，由于蒋介石不相信非嫡系将领掌握陆军第11师，故而指派陈诚率领北伐军总司令部的两个警卫团改编为第31旅隶属11师，对第11师师长曹万顺进行监视，并且随时准备以陈诚接替曹万顺。也因此陈诚在被任命为副师 957f." >长，罗卓英随之任第11师参谋长。1929年春，曹万顺离职，陈诚升师长，罗卓英被任命为第33旅旅长，旋即升副师长。中原大战后，陈诚升第18军军长兼第14师师长，罗卓英在升任第11师师长后，依陈诚的意思开始将第11师这支土木系的起家部队着力打造成土木系的骨干部队。
1931年5月，第11师参与对苏区的围剿，从抚州、南城进犯中央苏区，虽然此战未获战绩，但由于在进攻中央苏区的同时，罗卓英秉承陈诚的意旨，乘机吞并杂牌军，故而其获“整军经武，屡建殊勋”之功而被擢升为第18军副军长。此后由于陈诚升第三路军总指挥，故而第18军多是由罗卓英代替兼领18军军长的陈诚指挥该军。
1933年2月，蒋介石发动对中央苏区的第四次围剿，罗卓英所部被作为第一纵队出宜黄，拟先攻乐安再犯广昌。由于第18军下辖师太多，为指挥方便，陈诚请准蒋介石，临时决定成立陆军第5军，下辖第52师、第59师。然而2月28日至3月1日，第52师在行进中被红军围歼，师长李明受伤自杀。第59师企图增援，途中又被红军包围全歼，师长陈时骥被生俘。这样，第5军尚未正式成立便全军覆灭。而由于在部队出师不久后，第5军就相继遭到红军伏击，故而陈诚在临川得到两个师被伏击的消息后急令第11师增援。虽然第11师在佛岭坳与红军激战一天后，其所属31旅63团终于救出了第59师的175旅残部，但第11师西进黄陂，准备与友军第5师、第9师相配合寻求与红军主力决战的时候，却遭到了红军猛烈的攻击。
第11师由黄陂向南推进，并在3月20日黄昏，占领草苔冈以及附近高地后，奉命指挥11师的罗卓英认为红军可能会在第二天发动大规模攻势的可能性，而第11师所处方位过于突.出，形势十分不利。但由于罗卓英任职11师师长时，就与萧乾这位继任者矛盾重重，故而为避免发生口角，所以罗卓英在与萧乾的通话中只是以商量而非命令的语气，希望11师能向后撤退，然而罗卓英的意见却被萧乾所拒绝。次日清晨11师被红军第1军团、第3军团所合围，激战整日，第11师仅有残部800余人经过死战终于突围而出，师长萧乾、第31旅旅长黄维、第32旅旅长莫与硕、第61团团长王严、第63团团长宋瑞珂皆负伤，第62团团长曾孝纯、第64团团长孙嘉傅阵亡，所属营、连、排长也所剩无几。其残部在宜黄收容时仅能凑出一个团。陈诚听闻11师这支自己的起家部队几乎全军覆没之后，几乎晕厥，痛哭两天。而由于第11师、第52师、第59师的覆灭，第四次围剿也宣告失败。
此战后，为稳定部队情绪，陈诚便在此时派遣罗卓英暂时代理师长。1936年两广事变爆发，中央军南下平乱，罗卓英被任为前敌总指挥。8月11日，广州行营设立，罗卓英被任命为行营办公厅厅长兼代参谋长、粤汉铁路警备司令，次年，又任国民党广东省党部特派员。
淞沪会战爆发后，罗卓英又率第18军被编入左翼军序列，参加宝山、罗店、浏河一带的防守。罗店争夺战历时1个月之久，中日双方均死伤惨重，以至于小小的罗店镇被夷为平地，因此罗店之战也被称作“血肉磨坊”。此战后，罗卓英升任第15集团军总司令，不久改任陈诚任总司令、薛岳代总司令的第19集团军副司令。
此时唐生智推荐此三人并不是没有目的，谷正伦的宪兵、桂永清的中央军校教导队都是嫡系精锐，若是防御南京，他们是再合适不过的了，若是别人出任南京卫戍总司令，肯定指挥不了此两位天子门生。只有谷正伦、桂永清出任城防正副司令，那些目中无人的嫡系部队才能够听从“自己人”的指挥。而之所以要加上罗卓英，是因为考虑到陈诚的部队将来退到皖南的时候，可以与南京方向相互呼应。
然而让唐生智没有想到的是，此时蒋介石已经一心想让自己留下，直到这次单独会谈结束之时，蒋介石在临走之际才对唐生智说道：“孟潇兄，你有恙在身，但南京守卫一事，事关重大，找别人我不放心。要么你留下，要么我留下。”于是唐生智只能说：“你怎么能够留下呢？与其是你，不如是我罢了。”听到唐生智如此表态，蒋介石立即问道：“孟潇你看把握怎么样？”而唐生智此时只回答说：“我只能做到八个字‘临危不乱，临难不苟’！”
虽然唐生智如此这样说，可是他却没有一丝能够守住南京的决心，只不过唐生智自己认为自从“九一八”事变回到南京后，自己始终是主张抗日的，同时，担任的工作也是筹划对日作战的工作。而“八一三”淞沪抗战爆发之后，唐生智又被委以军事委员会执行部主任兼军法总监的职务，故而他认为自己不能违抗命令，不守南京。加之，在这种情况下，蒋介石这样来将他的军，唐生智也就明知不可为而为之。
11月17日，军事委员会再次召开会议，这次会议除了军政部长、总参谋长何应钦，副总参谋长白崇禧，军令部长徐永昌，作战厅厅长刘斐等人外，参加会议的还有唐..生智，军事委员会军法执行总部副监、南京卫戍司令兼宪兵司令谷正伦，军令部副部长王俊等一众高层幕僚。会议刚开始，蒋介石便首先说道：“在过去的四天里，经过连日来的思考，自己确立了一个基本原则，那就是南京是必须派兵守卫的。”
对于蒋介石的这一观点，身为军事委员会执行部主任兼军法总监的唐生智表示了赞同，随后他提出了自己的观点：“南京作为中国的首都，在国人心中的重要性，对国际视听影响很大。如果轻易放弃南京，则有碍国际观瞻。”对于唐生智的这番观点，作战厅厅长刘斐很是不以为然，刘斐作为分管作战事务的高级幕僚，对一线战局可谓是洞若观火，自从11月初日军登陆杭州湾以来，整个最高统帅部就臭棋连出。
军事委员会最初想把部队向原阵地后方稍撤，同时把右翼即原中央兵团撤退到青浦、白鹤港一线，结果也站不稳脚跟。于是左翼兵团又不能不连带着一起，向吴福线既设阵地转进，加之受到敌机动性较强的陆海空军立体追击，部队已经溃散，原来就已经混乱的部队更不好掌握。加之既设阵地上既没有设留守部队和向导人员，也没有工事位置图，部队转进到来之后，找不到工事位置，找到了工事位置又没有打开工事的钥匙，以至于在敌跟踪追击的情况下，没有占领阵地的余裕时间。因此，混乱的中国军队在吴福线上还没有站稳脚时，日军已经从吴福线的两侧平望、浒浦进行威胁，部队只好继续向锡澄线既设阵地撤退。
从不过短短十日的撤退情况来看，守御南京，几乎就是一场毫无胜算的赌博。在溃兵如潮的慌乱撤退中，筹建多年的吴福防线都丝毫没有起到阻止日军前进的作用，这个时候要想在南京这个防御死地来打一场守城战，完全就是儿戏。第一次高级幕僚会议时，刘斐就指出“淞沪会战后期没有能够贯彻统帅部制定的持久消耗日军有生力量的战略精神，没有适时调整战线，保存部队的有生力量，以至于撤退溃乱”。
对于南京的防守问题，刘斐则认为，日军会利用它在上海会战后的有利形势，以优势的海空军和重装备，沿着长江和沪宁、宁杭国道等有利的水陆交通线前进，机动性大，后方联络线也很便利，而南京则是背水死地，日军可以从江面上使用海军封锁和炮击，或者迂回进攻芜湖，切断后方交通线，然后海陆空军立体进攻，则南京必定失守。
同时刘斐还建议说：“我军在淞沪会战中损失太大，又经过混乱的长途退却，已无战斗力，非在远后方经过相当长期的补充整训，不能恢复战斗能力。基于我军当前的战斗任务是为了贯彻坚持抗日方针，应该避免在初期被敌人强迫决战。故应以机动灵活的迟滞作战掩护后方部队的整补以及进一步实施全国总动员，争取在有利时机集中优势兵力，对敌人进行有力的打击。”也因此，刘斐始终认为，“南京是我国首都所在，不作任何抵抗就放弃，当然不可。但不应以过多的部队来争一城一池的得失，只做象征性的防守，做适当抵抗之后，就主动地撤退。对兵力使用上，用12个团，顶多18个团就够了，部队太多将不便于机动。”
2、所谓“国际观瞻”
刘斐的这个观点在第一次会议中副总参谋长白崇禧首先表态支持，而且白崇禧在那次会议上明确说：“应该这样做的。”军令部长徐永昌、军政部长兼总参谋长何应钦当时也说有道理，甚至就连蒋介石也认为这个看法很对。不过那次会议上，蒋介石虽然认同了刘斐的这个观念，但他也说“南京是国际观瞻所系，守是应该守一下的。至于如何守法，值得再加考虑”。然而那次会议蒋介石也没有做明确的决定。
但是对淞沪作战中损失的部队，应一律调到后方整补却是蒋介石明确下来的态度，尽管这个决定是模棱两可的。决定上海作战损失大的部队调后方整补，则同对南京只做象征性防守的方针还是符合的。由于此时吴福线已经站不住脚了，军委会已经指令在吴福线的部队尽力掩护占领锡澄线之后，即向苏皖边界的广德、安吉、孝丰等地转移，只有第78军宋希濂所部调南京整补，胡宗南第1军调镇江整补，在掩护南京防守部队占领阵地后，即向长江北岸转移。
然而让刘斐想不到的是，这次会议上，除了增加了唐生智、谷正伦、王俊等人列会之外，整个会议的气氛也有所不同了，身为军事委员会执行部主任兼军法总监的唐生智在谈及守不守南京的问题时，主张固守南京。同时唐生智还着重还提到了国父——中山先生的陵寝问题：“南京不仅仅是中国首都，为国际观瞻，同时又是总理先生的陵墓所在，如果放弃南京，将何以对总理在天之灵。而且，为了掩护前方退却下来的部队的休整以及从后方增援而来的部队的集中，应利用南京守卫作战来阻止和延缓日军的进攻。”
面对唐生智的力主固守南京，刘斐依然主张只用12至18个团的兵力，做象征性的防守。而且刘斐还就当时敌我形势给予了说明。实际上这个时候，主力部队已下令向广德?、安吉、宁国一带退却，在日军跟踪追击下，第三战区副司令长官顾祝同、前敌总指挥陈诚根据《第三期作战计划》的精神，命已退至苏州地区的第9集团军、第19集团军于11月17日夜开始向锡澄线转进，仍以一部占领唯亭、外跨塘阵地掩护，斟酌情形待20日前后转进。
左翼军总司令薛岳也依照顾祝同、陈诚的指示，以与信函相同内容的训令，命第15集团军、第21集团军支持至20日晚撤退，并派一部沿常锡公路逐次拒止敌人之前进，掩护各部转进。前线局势的恶化使得前敌总指挥陈诚、第三战区副司令长官顾祝同在收容溃退部队同时，已经到皖南一带去部署部队的整补工作去了。
这个时候，薛岳虽然致函第15集团军总司令罗卓英、第21集团军总司令廖磊：“铁道正面我军之主力于17日夜间开始向锡澄线转进，望兄等督率各部，迟滞敌之前进，使由正面转进之我军，得有确实占领阵地时间之余裕。”并对各军、师的行动及到达位置等，均作了具体规定，并通知当转进至锡澄线以后，即解除左翼军之战斗序列，而后归战区司令长官及前敌总指挥直接指挥。但就是否固守南京的方针还没有在南京高级幕僚会议上作出决定，故而前线部队也不知道是否执行南京的防御部署。
不过这次会议上蒋介石既没有作肯定的决定，也没有改变之前的部署，只说“孟潇的意见很对，值得考虑，我们再研究研究罢了”。但考虑到当时“九国公约”各国正在开会讨论日军的侵华问题，而德国驻华大使陶德曼又代表德国政府也正在为中日战争的和平解决进行秘密调停..，特别是在思想上蒋介石认为“南京为全国首都，必应固守”，也正是这样，蒋介石已经确定了固守南京的决心，只是这个时候他没有表态而已。
而尽管没有表态，但相对于第一次会议的不了了之，这次会议基本明确了守卫南京的态度。但至于是象征性防守，还是以重兵死守以及由谁来守，军委会还没做出决定。为争取时间掩护南京进行固守作准备，蒋介石在这天以军委会委员长的身份电话指示薛岳：“苏州、常熟、福山之线应固守，非有命令不得撤退。”而薛岳也遵令于18日13时将蒋介石的指示转达给各集团军，并附有固守吴福线的防御计划。
之所以蒋介石要作出固守南京的决定，某种程度上是因此时德国方面正在调停中日双方之间的这场战争，蒋介石试图将希望寄托在国际列强身上。正当淞沪会战如火样燎原的时候，德国政府就已经在中、日两国政府间开始了和谈斡旋。
不过所谓的调停也只是德国政府主要通过驻华大使陶德曼进行的。由于之前中德之间的关系较为密切，而法西斯德国为进行扩军备战所需的重要战略物资，如矿产类几乎很大比例>..都是从中国进口，同样国民政府为扩大更新军事力量，也正需要购买德国的军火和获得军事人员的培训，所以双方关系曾经达到了极为亲密的程度。
德国军事顾问团不仅帮助国民政府整理和建立各重要军事机构，而且还负责训练及协助国民政府组建和装备新式军队，如87师、88师、36师、中央军校教导总队，这些嫡系整理部队便是德国顾问训练的，同时在对红军苏区的第五次围剿中采取的“广筑堡垒、铁壁合围”的策略也正是出自德国军事顾问。
卢沟桥事变发生之后，德国政府认为日本对中国的军事行动威胁了德国在远东、甚至是本身在欧洲的利益。事实上德国政府与日本缔结《反共产国际协定》的战略企图就是利用日本的对苏备战来牵制苏联，因此日本选择进攻中国对于德国来说，等于是影响到了原先德国政府所期望的利用日本来牵制苏联的计划。
因为日本陆海军如果将大批的军力投入在中国战场方面，也必然会减轻对苏联的压力，甚至可能促使中国转向依靠苏联，或者谋求获得美、英、法等国的援助，这对于极力想扩充在欧洲影响力的德国来说，并不是一件好事。而且德国政府还担心，中日冲突一旦全面升级，必将发展为全面战争，而这将势必损害德国在华的经济利益。
而由于这个时候，英法等国对中日之间的这场战争也同样表现了一种暧昧的软弱 7684." >的立场，甚至7月16日，中国政府向“九国公约”各签字国递交备忘录，通报卢沟桥事变真相，谴责日本“破坏华盛顿九国公约所规定之中国领土主权完整”，指出“倘任其发生，则足以在亚洲及全世界产生重大之后果”的时候，美、英、法等国并没有采取援助或者对日本政府的行为采取干涉，这就意味着中国很有可能会转向北方的苏俄，而这也是德国最不愿看到的。
“卢沟桥事件”升级之后，当德国政府发现日本陆军正从国内动员，调集朝鲜军和关东军，增加中国驻屯军的力量，准备进攻北平、天津，而中国政府也派出刘峙、庞炳勋、孙连仲、万福麟等部北上增援宋哲元第29军，平津战局开始有扩大迹象的时候，德国政府于7月20日指示其驻中、日等国外交官：“本政府对远东冲突保持严格中立……中日之间的战争将使苏联政府得利，它乐于看到日本在其他地方受到牵制并因军事行动受到削弱。”这也就意味着德国政府的态度是在远东冲突中遵守“严格的中立”，而且只是为了德国在远东的利益，希望事变“早日得到解决”。
而也就在同一天，德国外交部政治司长魏泽克还专门致电指示德国驻日大使狄克逊：“德国的地位不允许有任何单方面利于日本的表现。”这是因为日本似乎既没有考虑到德国在华的经济利益，也没有考虑到日本的行动会削弱对苏联的压力，反而加强了对与德国有着良好经济关系的中国的压力。
7月28日，当华北战事升级之后，日本政府要求德国停止对华军火出售，并撤出德国军事顾问团的时候，外交部政治司长魏泽克以不能逼迫蒋介石转向苏联为理由，拒绝了日本的要求，同时魏泽克还以德国政府的名义对日本警告说：“不要期望德国会赞成日本的行动……日本的对华政策，很可能会驱使中国投入苏联的怀抱。”
同一天，魏泽克又在给驻日大使狄克逊的指令中说：“日本企图把他们在中国的行动解释为履行《反共产国际协定》进行反共作战，这是一种误导……协定的目的不是在第三国领土上与布尔什维主义作战……我们甚至认为日本的这种做法是违反《反共产国际协定》的，因为这将妨碍中国的巩固，从而加速共产主义在中国的蔓延，最终把中国驱入苏联怀抱。”
而仅仅两天以后，魏泽克又在会见日本驻德大使武者小路时再次表明德国不支持日本对中国使用武力。而后者则代表日本政府给予了这样的回复：“如果德国不停止向中国供应军火，日本将废止《反共产国际协定》。”日本政府的这种强硬态度让德国不得不重新审量起其在中日两国之间的定位。
而国民政府方面，此时也在积极努力，7月21日至28日一周之内，蒋介石连续召见英、美、德、意、苏等国驻华大使，要求各国单独或联合出面调停。而鉴于德国宣布中立政策及德日间的特殊关系，中国政府最是盼望德国“调停”中日战争。就在7月27日，蒋介石在同陶德曼会谈的时候，着重强调希望德国同日本进行“和平词语谈话”并提出德国和日本之间，德国“是能够同他们以和平词句谈话的唯一国家”。
当“八一三”淞沪抗战开始，战争在华东江浙沪地区爆发，中日战争的扩大已成事实的情况下，德国政府在这种新的形势下最终重新衡量了中日两国在其本国世界争霸战略中的地位与作用，并重新确定了其远东政策。就在日本政府作出“惩膺暴支、组建上海派遣军”决定的次日，希特勒专门为这场远东的战争，召见外交部部长牛赖特和军事部部长布洛姆保，指示“德国要坚持与日本合作，同时又要在目前的冲突中保持中立”，同时还要求：只要中国支付外汇或相应地提供军工生产原料，已与中国签订合同的军火贸易就可以继续进行，当然对外界尽可能伪装，尽可能不要再接受中国方面的军事订货。
而此时蒋介石的国民政府也出于“对日本的侵略行为在一定限度内谋求妥协，力图避免或推迟中日战争的发生，以争取时间进行安内和提高国防能力，尔后再徐图攘外”的政策考虑，而希望国际社会给予调停。卢沟桥事变之后，虽然军事委员会开始调遣中央军嫡系北上增援，并积极展开抗战的部署，但却同时力求避免事态扩大。
蒋介石一直以来都将希望寄托在德国的出面斡旋与国联的干预上。9月13日，国联第十八届会议开幕。在此前一天，顾维钧大使向国联秘书长约瑟·艾冯诺提交正式申诉，并请求国联援用国联章程条文，对日本采取必要的制止行动。然而英、法等列强却因为对日绥靖政策，而根本没有任何作为，因此最终国联大会既未提出任何支援中国的意见，更未涉及制裁日本，仅于10月6日通过决议，由“九国公约”会议解决中日问题，并邀请日本参加此次会议。
但是这次布鲁塞尔会议根本没有任何作用，日本非但不接受国联的决议，而且对于比利时的邀请，也断然拒绝参加。这等于是中国对“九国公约”会议及国联的期盼完全落空。可偏偏在10月21日，日本外相广田弘毅会见德国驻日本大使狄克逊时，却又给了国民政府和平的希望。这次会议上，广田外相表示：“如果一个同中国具有友好关系的大国，如德国或意大利能够劝说南京政府寻求解决冲突办法的话，日本愿意开始中日直接谈判。”
当日狄克逊立即将广田的谈话报告给德国政府，声称“如果德国出面调停，会受到日本欢迎”。德国外交部于次日电令驻华大使陶德曼，令其转告中国政府，称：“德国政府认为就目前形势来说，中日直接谈判较有希望。如果有机会的话，我们愿意作联系渠道。”于是，一场旨在调停中日两国这场根本已经无法收场的战争及两个参战国家之间矛盾的“陶德曼调停”就这样开始了。
应该说中国政府将这场战争里日本对于中国的侵略问题诉之于国联，希望列强主导下的国联能够制止日本的侵略，但却也没有将解决中日战争的全部希望完全寄托于国联。10月24日，外交部部长王宠惠就以密电告知出席“九国公约”会议的代表顾维钧等人，指示对会议应持的方针为“在目前形势下，必须认识到会议无成功希望，不过应注意对各国要保持和缓态度，即对德国、意大利两国，也需和缓周旋，勿令使其难堪，并需要表示期望会议成功的愿望，中方希望能够在《九国公约》规定下谋现状的解决，此系中国政府应付原则。同时还要使各国认识到如果会议失败，则责任应由日本担负，中国应付会议的目的，是在使各国于会议失败后，对日本采取制裁办法”。
其实刘斐等中国军队的高级将领都很清楚，这个时候仍然指望国际调停显然是很不明智的。淞沪作战后期，虽然统帅部高层不少将领及前线主官，鉴于已被日军攻占了浏河、刘行、江湾、真如等地，后方已无可以抽调的兵力增援，均有建议迅速将淞沪战场的部队有计划地逐步撤到常熟、苏州、嘉兴一线及江阴、无锡、嘉善一线进行整补，实行依托国防工事线和日军持久作战的方针。无疑，这一方针是正确的，并已获得蒋介石的批准。
然而就在这一方案正在开始实行之际，蒋介石突然于11月1日晚22时左右，乘专车来到南翔附近的一个小学校里，与白崇禧、顾祝同等人一起召集师以上将领会议。这次会议上，蒋介石强调：“‘九国公约’会议，将于11月3日在比利时首都开会，这次会议，对国家命运关系甚大。我要求你们作更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少十天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支持。”于是部队的转移计划遂中止执行。
但是令蒋介石和国民政府所没有想到的是，这个时候日本示意德国出面调停的基本因素并不是为了和国民政府握手言和，而是另有目的。由于中国政府在9月，向国联提出了申诉，要求国联对日本采取必要行动，加之此时日本因太原会战、淞沪会战之战场僵局而被迫不断增兵中国战场，以至于非但没有能够在“两个多月的时间内使得中国屈服”、“摧毁中国的中央政权”以解决中国问题，而且战局态势愈来愈朝向扩大化的趋势在发展。
3、陶德曼大使的调停
日本政府除了企图通过中日直接接触以抵制“九国公约”会议，不让英、美、法等列强插手这场侵略战争，以避开国际上对它的谴责和制裁，特别想避免过早和英、美直接对抗。同时日本政府在军队胶着于太原、淞沪战场的情况下，谋求在有利形势和条件下尽快结束战争，以免陷入长期战争的泥淖中。当国联咨询委员会通过关于中日战争的两项报告的同时，日本于10月1日举行了由首相近卫文麿公爵、杉山元陆军大臣、米内光政海军大臣、广田弘毅外务大臣参加的内阁会议。
这次会议上，军部和政府都在设想通过上海派遣军“十月攻势”的战果，找到结束战争的机会，与南京政府和平解决这次被日本称作“事变”的战争。在这次会议上，决定了方针为“在于使这次事变在军事行动取得成果与外交措施得宜的配合下，尽快结束”的《处理中国事变纲要》。
这份《纲要》中着重强调军事行动是“在于使中国迅速丧失战斗意志”，而外交措施则是配合军事打击，“对中国及第三国进行适当的谈判与工作，将中国诱导到我方所期待的境地”。也就是利用军事上的优势，以上海派遣军的“十月攻势”来作为压力，外交上通过德国的外交调停，达到双重手段相并用，继而使中国政府屈服，完成军部及政府所期望的“速战速决”的战略目的。
德国政府的调停是从10月30日开始的，驻华大使陶德曼向中国政府外交部次长陈介传达了德国政府愿意居间调停的意向，并劝告中国政府“不要对‘九国公约’会议抱希望，应与日本直接谈判”。不过由于这次陶德曼大使与陈介次长的会谈中还批评国民政府“与苏联缔结条约，是犯了一个严重的错误，因为这样使中国与日本达成协议就比较困难”，99ｌib?并建议为使日本谅解，“修改中国对俄国的政策是必要的”。而陈介次长则表示必须首先知道日本的谈判条件才好考虑是否可以修正和苏俄的关系，故而首次调停并没有任何结果。
就在两天后，也就是日军此时正在秘密派遣柳川平助的第10军前往杭州湾准备实施登陆上岸的同时，11月2日，广田弘毅外务大臣向德国驻日大使狄克逊提交了所谓同中国谈判的和平条件。这份所谓的和平条件包括：
内蒙古建立自治政府，且其国际地位类似外蒙古；在华北，以满洲国国境至天津、北平以南划定非武装地区，不得驻有中国军队，维持治安的责任由保安警察担任。如立即缔结和约，华北行政权仍全部属于南京政府，唯希望委派一个亲日的长官。如和平现在不能成立，即有必要建立新政权，新政权在缔结和约后其机能将继续存在。在经济方面，事变前已在谈判的开发矿产一事，在一定程度上要求满足日本的要求。上海非武装地区须扩大，设立国际警察队管制。要求中国停止抗日政策。
这些条件事实上和1935年南京谈判时要求相同，所谓共同防共、降低日本货进口税、尊重外国人在华权利等不平等条件自然无法使得中国政府接受。就在次日，狄克逊大使将日本的条件电告德国政府，同时在电文中称：“如果南京政府现在不接受那些条件，日本决心无情地继续战争，直至中国最后崩溃为止。”同时，狄克逊还向德国政府建议：“我们现在似可对南京施加压力，使它接受这些条件。请考虑可否令军事顾问们在向蒋报告战局时鼓吹和平谈判。”
11月5日，驻华陶德曼大使与军事委员会委员长兼行政院长蒋介石会晤，在听完了陶德曼转达的日本政府开出的条件后，蒋介石表示：“如果愿意恢复战前状态，日本的条件可以讨论，否则对日本方面的条件是难以考虑的。”同时这位中华民国的最高军事长官还向陶德曼解释说：“假如我同意那些要求，中国政府是会被舆论的浪潮冲倒的，中国会发生革命。”
对于蒋介石的回复，陶德曼认为要求日本恢复战前状态是不现实的，而如继续对日作战，共产党就会在中国得势，这对南京国民政府来说，无异于是自杀。故而他希望“中国政府接受德国在第一次世界大战中的教训，同时应该接受日本的条件，不要等到已经无法改变的时候，才来考虑和平”。
陪同会晤的德国军事顾问团团长法肯豪森也向在座的行政院副院长孔祥熙、副参谋总长白崇禧表示：“淞沪战局严重……如果战争拖延下去，中国经济崩溃，共产主义就会在中国发生。”对于德国人的这些建议，蒋介石明确表示拒绝接受。
之所以蒋介石会拒绝，一来是他不想背负上“割土弃疆”的千古骂名，二来也与国民政府的军事方略有关。早在8月7日，最高国防会议正式决议全面抗战之时，便决策了“以守为攻，以退为进，以持久对速胜——非以打垮敌人为目标、而以拖垮敌人为目的”的持久战总战略。之后又在第一期抗战的指导方针上，确立了“以时间争取空间”的战略原则，即全面抗战重在赢得时间，消耗敌人，粉碎敌人“三月灭亡中国”的狂梦，促成西南持久抗战基地的形成和巩固。
而之前，最高军事委员会将国军一部集中华北，于平汉、津浦、平绥三线实行节节抵抗，以拖住日军于华北的兵力；又将精锐主力集中于华东，采取攻势，造成在上海战场进行决战的态势，诱使并逼迫日军改由北向南为由东向西战略，使其不能迅速劫夺以武汉为中心的中原地区，并沿京汉、津浦两线切割战场，直至由西向东以逼歼中国军队主力。
对于淞沪会战失利所引起的主力尽折、战火燃烧向金陵古都、迫使国府西迁的严重后果，坊间有两种大相径庭的评判：一者认为，中国军队在淞沪决战对于侵略者是直接有利的，因为随着战事的升级国军最精锐的部队都被牵制滞留在上海作战，不能调移到别处去，而日方则按照计划，继续在华北各地进攻，并有迅速的胜利，淞沪会战后期，国军又溃不成军，故而是得不偿失，以致人地皆失。
而另一方则认为，不如此不能调动日军，不能打破敌之既定部署。据悉，日军很可能从山西渡过黄河，深入陕甘。循蒙古侵宋的旧路，先犯川康，继攻黔、滇、桂、湘，再迂回顺长江而下，形成包抄之势。那样一来，对于持久抗战是非常不利的。故而从淞沪发动战事，吸引日军到东南沿海来，对于阻挡日军从西北深入，有极大的作用，进而迫使日军不得不变更战略而侧重沪战。
上海这座被称作是“冒险家乐园”、有着“东方巴黎”之称的大都市，除了是江浙财团支持下的国民党政权的经济、文化中心之外，而且是西方列强在华利益的主要所在地。考虑到这些，国民政府军事委员会认为在上海作战可以影响西方列强的在华利益，可以引起国际舆论及列强对日本此番行为的干涉，也就是所谓的“国际观瞻”所在。
然而无论是蒋介石还是国民政府都显然太过于忽略列强所持的“绥靖政策”了，甚至可以这样说，对列强抱有着太大的期望，而这种期望值已经大大超过列强在中国的政治和经济投资。在权衡得失之后，列强们显然因为资本值的缘故，而无情地抛弃了中国。
尽管由于寄希望于国际干涉，且指挥朝令夕改，形成了淞沪前线屡次出现部队指挥调度混乱的局面，但不管怎么样，三个月的淞沪战局为政府、院校、工业设备和各类物资向西南大后方实施转移赢得了时间。至于“顾虑日军立即沿平汉路南下，所以一面在北方给敌侧后威胁以分散其兵力，一面将本军主力集中于华东地区强迫对方将主攻方向由南北轴心改为东西轴心”是否正确，至少在1937年，谁都看不出。
但不管怎么样，对于中日双方来说“陶德曼调停”的确没有能够起到任何作用，唯一对于日本来说它所起的作用便是在淞沪会战进行到战略态势转移的关键时刻，日本第10军已在杭州湾登陆。蒋介石询问前敌总指挥陈诚如何处置，陈诚建议“后撤部队，调整战线”时，蒋介石以“能战方能谈和，现在德国正在进行调停，淞沪战场上的部队如果再多支持几天，在国际观瞻上、在中日谈判上都有利”为由，没有接受陈诚的建议，并强调“不准撤退”，指示一定要“再支持三日”，并于11月7日..在回答记者时宣称：“在国际公约不发生效力，正义公理未能伸张之时，唯有对侵略我国之敌人，坚忍抗战，贯彻到底。”
而此时淞沪战场的中国军队已处于即将被包围的危境，蒋介石仍决定坚守不退，希望“九国公约”会议“对日本采取一种如年前国际联盟对意（大利）侵阿比西尼亚一样的惩罚行动”。副参谋总长白崇禧几次建议下令后撤，但蒋介石坚持不允，前线官兵又苦撑两三日，实在疲惫不堪，白崇禧再度献言撤退，蒋介石仍不允。全线又勉强支持一二日，时国军阵容已乱，白崇禧知事急，乃向蒋介石报告９９ｌiｂ?说“前线指挥官已无法掌握部队”之后，这位国民政府军事委员会的委员长不叫撤退也不行了，因为事实上前线那时已经形成了溃败。最终一场本可有组织的撤退因为命令下达太晚，局势逆转，而演化成全军溃败的局面。
这期盼列强干预的结果就是右翼军总指挥张发奎所说：“从整个战略上着眼，敌人强渡苏州河后，退却已是无可疑义而不能再迟延的事……当时前敌总指挥陈诚将军来到我的指挥部，他亦同意我的意见。可是，最高统帅部却仍迟迟未决，等情况已到了最危急之际，才于9日下达退却命令……当我接到命令时，部队已陷入极度紊乱状态，各级司令部亦已很难掌握其部队了。因而演成了最后一幕可避免而终不能避免的大悲剧。”
第三战区副司令长官顾祝同所说的：“我军退守苏州河时，全般态势愈形不利。委员长等于10月28日，亲临苏州指示作战机宜……11月5日，日军以有力部队，突由金山卫一带登陆，企图抄袭松江、青浦、?99ｌｉｂ?
安亭，堵截京沪、沪杭两路交通，同时苏州河南岸阵地亦被日军突破，我军以腹背受胁，又缺精锐之生力军可资使用，乃不得不于11月8日夜开始向嘉兴、苏州一带撤退……部队单位既多，沿途拥塞，加以飞机轰炸扫射，死伤不少，秩序混乱，部队大都失去掌握。”
所谓的“德国调停”其实早已注定不会有任何意义，因为就在11月6日，德、意、日三国在意大利首都罗马签订了《防共协定》从而形成了轴心国三强的联合，而这也使得德国在中日战争的态度上又向日本方面倾斜了一大步，这种立场本就不中立的调停何来任何意义？
于是在11月8日，德国驻日大使狄克逊拜访广田外交大臣，并传达了第一次调停的结果：“中国表示假如日本愿意恢复战前原状，只能答应进行谈判。对某些条件，当然可以讨论，但这也是恢复原状以后的事。和约的缔结，必须成为将来两国友好关系的基础。中国现在正在和布鲁塞尔会议上审议的各国进行合作，所以不能正式承认收到了日本的要求。”之后，所谓的“调停”事实上已经不存在了。
刘斐等国民政府的军事指挥层很清楚正是由于蒋介石之前的错误决定，才导致淞沪战场上几十万部队的大溃败，可是现如今蒋介石又想再自作主张地困守南京孤城。日军自淞沪展开追击西进，并威胁南京以来，国民政府决计迁都，长期抗战，粉碎日寇迫订城下之盟的妄念。甚至蒋介石自己也认为“抗倭最后地区与基本线在粤汉、平汉两路以西……抗倭之最大困难，当在最后五分钟……决心迁都于重庆”。
但是此时他却又在“南京是战是守”这一问题上与军事幕僚们意见不一。高级将领中普遍反对固守南京，甚至刘斐、白崇禧都明确表示，不应在南京作没有军略价值之牺牲，白崇禧主张改取游击战，刘斐主张适当抵抗之后主动撤退，只作象征性防守。可蒋介石却在考虑请美、德两国出面调停，请英美促进苏联参战，为国际观瞻而再战一把，总之因为希望列强干预，其一直在南京固守或放弃之间踌躇再三。
但刘斐他们所不知道的是，在私访唐生智之后，蒋介石已经下了死守南京的决心。就在这次会议后的次日，也就是11月18日，国民政府军事委员会再次召开第三次军事会议。在这次会议上，蒋介石正式提出绝不放弃南京，必须集中一些作战力量来守卫南京，以便能够在南京保卫作战中等待国际形势变化。同时也可以为国军修整、集结部队争取时间。既然这个基本点确定下来，那么接下来顺理成章的是要讨论谁来主持守卫南京的问题了。可是当蒋介石问及谁愿意留下来守卫南京的时候，列席会议的一圈将领却都沉默无声。
见此情形，蒋介石又故技重施，开口道：“既然你们不愿意留下来，我自己留下来好了。”到这个时候，唐生智只好再次主动站身起来，说：“职下愿与南京共存亡。”也就这样，在一国元首自说自话的情况下，南京保卫作战的基本原则，以及主持南京作战的人选被确定了下来。
之所以从一开始，蒋介石便力主唐生智为防御作战的指挥者，这自然是有一定的想法的，因为自30年代中期以来，国民政府拟订的首都保卫纲要以及相关军事演习，唐生智都参加了而且是主要拟订者，而唐生智的资历又足以担当此职。既然固守南京的方针确定了下来，最高统帅部便开始采取了一系列的战略、战役措施，开始着手部署南京防御作战。
4、组建首都警备军
而着手防御南京的一大前提就是仍在吴福线以及锡澄线上的中国军队应全力阻滞日军的西进，为南京的防御部署争取尽可能多的时间。但就在11月18日当天，日军已突破常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸的吴福线阵地，继续向虞山、莫城镇等吴福线后方据点进攻中。而此时苏州方面的中国军队主力业已全面西撤。
罗卓英和廖磊不得不向薛岳报告：“奉钧部命令，自应遵照办理，但本日午后，第44师右翼即被敌突破，并已深入兴福街东侧，第228旅及第32师本夜虽可到达增援，瘩充其恢复阵地，但因其兵力寡少，在现状下颇有困难，目下战况，深感可虑。即令抽调第60师，亦觉困难。此节应再请统筹此间局势，予以裁决。”
而鉴于至11月19日晚，柳川平助指挥下的日本陆军第10军已经攻占嘉兴，上海派遣军的第9师团占领苏州，第11师团派出的花谷支队攻占莫城镇，第16师团攻占常熟，并有一部乘20余艘军舰于福山登陆，故而在此情况下，当日14时，薛岳致函罗卓英、廖磊：“我吴县方面部队已陆续撤退，现留置有力部队于望亭附近，阻止敌人；本翼军放弃固守吴福阵地之计划，逐段撤退，以掩护锡澄线阵地之占领。”显然面对日军衔尾追击，身为右翼攻击军总指挥的薛岳最终不得不忍痛宣布放弃吴福国防线。
但是薛岳还是强调：“第15集团军、第21集团军可逐段转移，应继续迟滞敌人三日，至11月23日黄昏，不使敌人近锡澄线之前进阵地鸿山、安镇、向塘桥、乌龟山、闸山镇之线；两集团军转进后，仍按照命令，萧之楚第26军、刘和鼎第39军及60师留于锡澄线使用，其余第18军各部转进至宜兴待命，第21集团军各部转进至武进附近待命，为顾虑锡澄线作战，以后能掩护南京外围占领，已得顾副长官同意，务请主力照办，两集团军转移之部署及作战地境等，由罗、廖两总司令协定之。”可见薛岳并没有对战.局彻底失去信心，他仍希望在锡澄线上刹住日本人的进攻势头。
但是就在薛岳命令部队向锡澄线转进的同时，蒋介石却已命令隶属于总预备队序列，先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师向南京转进，准备用以防守南京了。之所以调走第36师、第88师是因为在11月18日的会议上，已经确定下了固守南京的方针，故而最高统帅部便决定采取一系列的战略、战役措>施，开始着手部署南京作战。
根据当时的态势，国民政府军事委员会判断日军进攻南京，定当以一部在海军配合下，沿京沪线进逼，以主力循京杭公路，采用迂回包抄的战术，围攻南京。
故而考虑到一旦南线刚刚夺取嘉兴并向南浔镇一线进攻的日军第10军主力在到达长兴后，必分兵攻击广德、宣城，循江南铁路，攻占芜湖，断绝南京守军的后路，并与京沪、京杭方面推进而来的上海派遣军、第10军一部夹击南京，因此，为巩固吴兴方面的战局，最高统帅部下令以新增援而来的桂系第7军先头部队在升山市至大钱镇一线占领阵地，同时以川军第144师、145师、146师、147师、148师，共计5个师集结广德、泗安、安吉一带地区，以为策应。
另以刚刚到达武进的第21集团军向宜兴、张渚镇转进。抽调京沪线的第88师、第36师，向南京方向撤退，以作巩固南京作战计。11月19日这天，就在苏州、常熟相继失守的时候，首都卫戍长官司令部在南京成立，唐生智任司令长官，罗卓英、刘兴任副司令长官，周斓任参谋长。战斗序列下辖孙元良的第72军、宋希濂的第78军、谷正伦的首都警备军。但是这支被国民政府视为最后防线的精锐之师此刻却只能9９ｌib?留在南京开始构筑工事，坐等尚在百里之外的由于日军继续追击而疲惫、战斗力已接近枯竭的同僚。
5、坚守锡澄线
11月19日这一天，日军在向吴福线阵地进行猛烈炮击之后，强渡昆城湖，直接攻占了苏州，而由太仓方向推进的日军部队则协同浒浦一线的第16师团、重藤支队，进迫常熟、福山。虽然第18军第11师在虞山的反击有些进展，夏楚中的第98师及叶肇第66军也于常熟、莫城之线与日军展开激战，但此时整个大势已经是无法扭转了。
11月19日夜间，第三战区长官司令部下令全面向锡澄线撤退，第19集团军、第21集团军向太湖西南的安吉、孝丰、宁国等地撤退。但由于此时日军第9师团已经跟踪追至，于是按照部署，俞济时第74军以51师、58师作为掩护部队。其中以张灵甫的305团在望亭，冯圣法的58师一部在浒墅关，作为掩护全军后撤的殿军。
此时在望亭一线实施阻击作战的第51师305团虽然知道随着日军攻占苏州，很快便会进攻望亭，并继续向西进攻，但包括团长张灵甫在内，所有人都并不知道此时处于自己正面的部队是日军最为凶狠的师团之一、称号为“武”的金泽第9师团。
对于这个来自“金泽”的第9师团，中国军队并不陌生，这支部队于1898年在日本石川县首府金泽市编成，士兵来自石川、富山、福井三县，当地民风以坚忍、沉默、勇武著称，与九州岛的熊本第6师团一样，第9师团亦为日本陆军最具战斗力的部队之一。
该师团在编成后，曾经参加了1905年日俄战争，归乃木希典的第3军统领，虽然在旅顺作战中的203高地死伤大半，但也打出了一定的凶狠劲，也因此一直为日本陆军高层所器重。但恰恰这个金泽第9师团却又屡屡在中国军队面前吃亏，1932年初上海“一·二八”战事，金泽师团奉命增援淞沪战场，结果在张治中第5军及蔡廷锴将军的第19路军的顽强抵抗下死伤惨重，连金泽步兵第7联队长林大八大佐都被中国军队打死了。
1937年2月，第9师团刚被调入关东军，随后在5月又被调回日本。可由于之前的淞沪会战中，在8月23日上海派遣军第3师团和第11师团的作战陷入僵局，在中国军队的顽强阻击下，根本无法前进一步，所以上海派遣军司令官松井石根大将点名要陆军参谋本部增派最善战的仙台第2师团或金泽第9师团，以支援上海作战。最终，参谋本部决定派出第9师团。
9月11日，第9师团按照动员令编入上海派遣军战斗序列，9月2日由日本大阪乘船出发，9月27日在吴淞登陆，增援已经苦战不堪的第3师团、第11师团。但是自从在吴淞登陆，并投入作战以来，由于中国军队的猛烈抵抗，第9师团的攻击一直很不顺利，甚至在中路方向遭遇到了很大麻烦，成为伤亡最为惨重的师团之一。
在死伤数字中，第9师团绝不比第3师团、第11师团、第101师团少多少。可随着第10军在杭州湾的登陆上岸，中国军队撤出淞沪作战，上海陷落后，第9师团还..是被松井石根大将寄予厚望，作为上海派遣军的中路进攻部队，奉命沿宁杭公路向南京追击。
在11月19日与第3师团的片山支队联手攻陷苏州后，第9师团继续向西推进。师团长吉住良辅中将下令整个第9师团分兵两路，以秋山义允指挥的步兵第6旅团，横渡太湖，迂回进攻常州一线；而井出宣时的步兵第18旅团及师团主力沿太湖北岸前进，直扑无锡。
1937年11月第9师团的编制为：
师团长是吉住良辅中将、参谋长为中川广大佐，下辖：
步兵第6旅团旅团长秋山义允少将：
步兵第7联队（金泽联队，编号：武1524）联队长伊佐一男大佐
步兵第35联队（富山联队，编号：武1531）联队长富士井末吉大佐
步兵第18旅团旅团长井书宣时少将：
步兵第19联队（敦贺联队，编号：武1528）联队长人见秀三大佐
步兵第36联队（鲭江联队，编号：豊5629）联队长胁坂次郎大佐
骑兵第9联队联队长森亚吾六大佐
山炮兵第9联队联队长芹川秀大佐
工兵第9联队联队长野中利贞大佐
轻重兵第9联队联队长三田村正之助大佐
通信队、卫生队、第1至第4野战医院
在放弃了吴福国防线之后再无后援的情况下，国民政府最高统帅部仍寄希望于锡澄线实施抵抗之上。但这样一来，负责断后掩护的第305团在望亭便被推上了风口浪尖，因为他们所要担负的任务已经不再仅仅是死守望亭，掩护部队退却了，而是要在望亭一线尽可能地多守几天，以掩护南京卫戍长官司令部能够有充足的时间完成部队的集结、部署。尽管11月19日这天并无激战，但一切却已成山雨欲来风满楼之势了。
11月20日，国民政府决定自即日起移驻四川重庆，为告慰军心民心，疏导国际舆论，并于当天发布了《国民政府移驻重庆宣言》：
自卢沟桥事变发生以来，平津沦陷，战事蔓延，国民政府鉴于暴日无止境之侵略，爰决定抗战自卫，全国民众同仇敌忾，全体将士忠勇奋发，被侵各省，均有剧烈之奋斗，极壮烈之牺牲。迩者暴日更肆贪黩，分兵西进，逼我首都。察其用意，无非欲挟其暴力，要我为城下之盟。为国家生命计，为民族人格计，为国际正义为世界和平计，皆已无屈服之余地，凡有血气，无不具宁为玉碎，不为瓦全之决心。国民政府兹为适应战况，统筹全局，长期抗战起见，本日移驻重庆，此后将以最广大之规模，从事更持久之战斗，以中华人民之众，土地之广，人人抱必死之决心，以其热血与土地凝结为一，任何暴力不能使之分离；外得国际之同情，内有民众之团结继续抗战，必能达到维护国家民族生存独立之目的。
就在这一天，首都卫戍长官司令部司令长官唐生智发布戒严令，南京地区正式进入战时状态。也就在这天，志得意满的日本陆军第10军司令官柳川平助发出《军司令官训令》：“被皇军神速勇猛的作战吓破了胆的国民政府最终逃出了南京，现在当地只剩下军事机构，南京城头高悬日章旗指日可待。官兵必须努力奋战。”
向自己麾下的官兵发表这种煽动性的言论也就算了，而就在11月20日在东京的日本陆军参谋本部也收到了柳川平助第10军发来的电告：
第十军于本日占领嘉兴，于傍晚大致扫荡完毕。于11月19日晨下令以全力向南京追究，大致部署如下：国崎部队经吴兴、广德向芜湖追究，断敌后路；第十八师团经吴兴、广德、句容向南京追击；第一一四师团经吴兴、长兴、溧阳向南京追击；第六师团先向吴兴前进。
刨去政治考量不谈，中央省部即使从作战任务的角度，也还未曾考虑到南京的问题，只是指示第10军向上海市西南地区前进，与上海派遣军共同扫灭上海周围的中国军队。因此对于第10军发来的这个电报，多田骏参谋次长可谓大吃一惊，虽然他立即命令第10军停止前进，但此时根本无济于事。
因为就在当参谋本部致电令丁集团停止前进时，一向与第10军貌合神离的华中方面军司令部也向中央省部提出意见，强烈要求“攻占南京”。在电文中，方面军司令部认为，“现在敌之抵抗在各阵地均极其微弱，很难断定有彻底保卫南京的意图。在此之际，军如停留在苏州、嘉兴一线，不仅会失去战机，而且将使敌人恢复斗志、重整战斗力量，其结果要彻底挫伤其战斗意志将很困难，从而事变的解决越发推迟……为此，利用目前的形势攻占南京，当在华中方面结束作战……为了要解决事变，攻占首都南京具有最大价值……方面军以现有的兵力不惜付出最大牺牲，估计最迟在两个月内可以达到目的……我们认为第10军随着后方的建立将可继续跃进，上海派遣军经过十天的休整即可向南京追击。”
虽然柳川平助指挥的第10军的擅自行动已让陆军参谋本部的“不扩大派”感到吃惊，但是此刻连之前一直宣扬“连续作战部队疲惫、如不休整无力追击”的松井石根也跟着亢奋起来了。这就意味着参谋本99liｂ?部要面对的是整个华中方面军，此刻根本已经无法阻止前线作战部队的“暴走”了。
之所以会出现华中方面军司令部改变想法的一幕，很大程度上，还是被柳川平助的第10军牵着鼻子在走。就在11月19日夜，华中方面军司令部在占领了嘉兴、常熟一线的基础上，向第10军和上海派遣军下达了新的命令：“方面军在保住苏州、嘉兴一线的基础上，计划占领无锡和湖州一带。上海派遣军占领常熟、苏州后，从苏州西北的平望附近和常熟西部的羊尖镇向其北部陈墅镇及其西北部的华墅镇一带推进，准备进攻无锡。第10军派遣部分兵力占领吴兴和吴江，再派一支力量强大部队准备作水上机动。”
这一部署还是延续了松井石根自华中方面军成立以来抑制第10军进军速度的 601d." >思路。虽然表面上看命令要求华中方面军在全面突破吴福线阵地之后，立即以苏州、嘉兴一线为攻击线，并着手准备进一步攻击西进的作战，谋求攻占无锡及吴兴。但是具体要求却有着很明显的异同：上海派遣军是用力推进，而第10军只要求派遣部分兵力参与进攻，而军主力则需要“派一支力量强大部队准备作水上机动”。
这所谓的“水上机动”无疑指的是“横渡太湖，迂回南京侧翼”的计划。但是这个时候，第10军所属各作战师团已经开始全力向南京推进。因此第10军对于华中方面军司令官松井石根大将于11月20日下达的“上海派遣军攻占无锡，第10军以一部准备攻击吴兴，以精锐的一部准备协助上海派遣军攻击无锡”的命令，丁集团司令官柳川平助根本不感兴趣，他并不想作为配角。
不过柳川和第10军的这种想法，华中方面军司令部方面并不清楚。所以在接到方面军的作战命令之后，上海派遣军立即以第16师团、重藤支队由常熟一线发起进攻，向位于中国军队锡澄阵地中间位置上的青阳镇进攻；军主力——第13师团、第11师团、第9师团向无锡进攻，从南北两个方面协同攻击无锡方向的中国军队。
但是处于南线的柳川平助的第10军却并没有遵照华中方面军的作战命令进行部署，仍本着“以军主力独自果断地向南京追击”的方针，实施独自作战。按照军司令部的命令，第10军以第6师团在嘉善地区集结，国崎支队、第18师团及第114师团等部全力向吴兴进攻，兵锋直指广德一线的中国军队的防御线，准备沿太湖南岸向南京方向进攻。
在南线的作战，也就是第10军向南京的陆路迂回作战，在柳川看来才是整个南京攻略最为简单的路线，不仅仅柳川平助本人及第10军司令部的一众参谋是这样想，甚至第6师团、第18师团、第114师团、第5师团国崎支队的一众将佐们此时也开始盘算着如何率先进入中国的首都，在这样的情况下整个第10军也就无所畏惧疯狂地向南京进攻。
本来按照日军华中方面军司令部的打算，上海派遣军负责正面追击，在追击中，派出一部抢先渡至江北，堵截中国军队北撤之路；第10军则迂回向南京攻击，途中分兵芜湖，切断中国军队沿江西去之路。在南京，对中国守军实施大包围作战，即第10军在突破吴兴一线之后，立即自此分兵，末松茂治中将指挥的第114师团沿太湖南岸向南京方向进攻；谷寿夫中将统率的第6师团、牛岛贞雄中将的第18师团、国崎支队则向西运动。
如果广德顺利陷落后，第10军则再次分兵，第6师团、国崎支队经郎溪进攻南京，牛岛贞雄的第18师团则继续西进，经宣城围芜湖，切断中国军队西去之路。这样一来第10军在南京攻略上完全处于外围“打酱油”的角色了，占领中国首都的“不世功勋”自然还是落在松井石根大将的头上。
可是此刻在南部战场占有绝对优势的柳川平助及第10军司令部的作战意图却完全是另一个样子。丁集团方面的计划是一开始便是以部分兵力死死地咬住中国军队在广德、吴兴一线的作战部队，将其击溃，迫使南京外线的中国军队收缩回南京的机会，力求在南京歼灭中国军队的主力。
因为由于在长达3个月的淞沪会战中，上海派遣军伤亡惨重。其中作为“特设”师团投入战场的伊东政喜所指挥的第101师团死伤9000人以上，所以即便在中国军队全线崩溃之余，第101师团也只能留在上海负责警备。追击战开始后第101师团只派出了骑兵第101联队，在联队长大岛久忠大佐的率领下，协同第16师团向南京追击。
而由于占领苏州后，华中方面军司令官松井石根大将因病留驻，故而藤田进的名古屋第3师团的大部随即也停留在苏州，根据上海派遣军司令部的命令，第3师团主力就地布防作切断中国败军退路的准备，只是派出步兵第5旅团岐阜步兵第68联队在联队长鹰森孝大佐的率领下，往南京方向追击进攻。另以第9师团在中路实施攻击作战，而吉住良辅的金泽第9师团在上海地区作战中也死伤9500人以上，这也就是说，实际上在京沪铁路线正面的上海派遣军力量只有吉住良辅的金泽第9师团、第3师团的岐阜步兵第68联队。在这个方向上上海派遣军的作战力量并不强。
但是按照松井石根的作战部署，上海派遣军除了进行正面追击之外，还将在追击中派出一部抢先渡至江北，堵截中国军队北撤之路；第10军则是迂回向南京攻击，途中分兵芜湖，切断中国军队沿江西退去之路，而这所有的一切在11月20日之前开始全部部署到位。
北路是由天谷直次郎少将指挥的第11师团步兵第10旅团为主组成的天谷支队、荻洲立兵中将指挥的第13师团、中岛今朝吾中将指挥的第16师团、重藤千秋少将的重藤支队，这四支部队计划从常熟、镇江一线向南京进攻；中路是鹰森孝大佐的第3师团所属步兵第5旅团岐阜步兵第68联队、吉住良辅中将的第9师团，该部沿着京沪铁路线，经丹阳、句容至南京的公路，向南京进攻；南路是谷寿夫中将的第6师团、牛岛贞雄中将的第18师团、末松茂治中将的第114师团、国崎登少将的国崎支队，沿太湖南岸迂回包抄北上，对南京实施攻击。
其中北线的第16师团、第13师团、第11师团天谷支队以及第101师团骑兵第101联队则按照命令直接攻击江阴、镇江一线的中国军防线，突破防线，进而进军南京，同时看情况再分出一部分部队渡江进攻南京。中路的第9师团、第3师团的岐阜步兵第68联队则是继续西进，配合北线的作战，而第10军则是完成大的包围之后，配合上海派遣军进军江北的一部分部队完成对南京的全面合围。那样一来，南京城内的中国军队一个都跑不了，完全会被歼灭在南京城内。
而海军第3舰队第11战队则在司令..官谷本马太郎少将率领下，顺长江逆流而上，向南京进攻，其他部队包括内山英太郎少将的野战重炮第5旅团、石田保道少将的野战重炮第6旅团、值贺忠治少将指挥的陆军航空第3飞行团。这样也就等于是自从11月19日开始，南京攻略作战事实上就已经开始了，只不过缺少参谋本部的一道命令罢了，而上海派遣军和柳川平助的第10军也几乎像展开竞赛一样，争先向南京挺进。
虽然此时上海派遣军已经开始全力向南京进攻，但相比于丁集团，这支由松井石根直辖的部队进攻却极为不顺，尤其是在京沪铁路线方向。从11月19日夜开始，日军第9师团的前卫部队就已经在浒墅关一线与中国陆军第58师的掩护部队发生了激战，由于第51师305团固守望亭，日军要想进攻无锡，此路是必经之路，加之北路经由常熟一线进攻的第16师团等部队是趋向无锡以北的江阴，攻占江阴要塞，而不会直接进逼无锡，故而这个时候，第9师团也就只能独自在京沪线与固守望亭一线实施掩护的第74军发生正面冲突。
1、鏖战望亭镇
南京，此时已是临战状态了，自从南京进入戒严状态之后，蒋介石便搬到四方城附近的公寓办公了。这个位于中山门外树林荫蔽的房屋其实很小，全部只有两间，蒋介石吃饭、会客、办公都在这里。虽然国民政府及统帅部都已经分别迁往重庆和武汉，但留守南京的军政官员们还不少，钱大钧便是其一。
此时钱大钧正和侍二组组长酆悌谈论着关于望亭及吴福线的防御情况，对于自己面前的这位全面负责侍一处工作的负责主任，酆悌显然并不怎么在意，尽管他也知道钱大钧同样并不怎么在意自己。
“从现在的情况看来，日军首先在沿江方向，由上海派遣军投入第16师团、重藤支队，吸引第三战区长官司令部的注意力，同时在中路投入上海派遣军所属的第3师团、第9师团、第11师团、第101师团作为第二梯次力量，这样做的目的在于让最高统帅部产生京沪一线的日军作战部队将会全部投入在这一线，并以京沪方面作为主要作战方向的错误判断。按照一般常理来说，京沪线的推进是距离南京最近的一条进攻路线，如果敌方在一个方向上投入全部的作战力量，则意味着这个方向是为主要进攻方向，所以从这点上来看，日军以上海派遣军主力向这一条线进攻，并不完全是为了迷惑军委会。”酆悌此时更愿意显示出自己并不是仅仅依靠关系而进入侍从室的，只是侃侃而谈的他并不知道的是，日军上海派遣军虽然在这一线集中了所有的作战力量，而且上海方面的作战部队还在集结中，目前还未开赴南京追击作战中，可是事实上，这一线的日军实力已经大为减弱了。
由于情报工作的低效，酆悌这个侍从室参谋并不可能知道日军的一切，就是最高军事委员会也不知道这些。因为现在无论是望亭一线的守军，还是战线上的各支中国军队的主要作战任务都是相同的——“坚守，迟滞日军的进攻”。听着酆悌的分析，钱大钧只是沉思了片刻，继而点头：“分析得不错，继续说下去。”
“那么既然这样，我军在无锡以东的作战必将是以第51师守卫的战线为主体。”酆悌接着说道，“除去北线日军沿长江攻击的一部之外，事实上，中、南两路日军是沿着太湖南北两路向南京进攻。南线的日军第10军主力定是由长兴一线，进攻广德、宣城、郎溪，循江南铁路，攻占芜湖，从西面切断我首都卫戍部队的退路。”
见钱大钧点头示意继续，酆悌稍加顿了顿话语，继续说道：“我军在巩固吴兴方面的作战，已经在广德、泗安、安吉集结了川军部分部队，第18军也在此线部署，同时第21集团军也在向宜兴、张渚镇一线部署，策应广德守军的侧背，防止日军从太湖一线登陆无锡、广德之间的宜兴、吴兴。现在我们面对是沿京沪线进逼的日军部队，无论是怎么样，我们只要守住在无锡以东战线，那么日军除非在广德方向取得进展，否则决不能在太湖南北两个方向直逼南京。”酆悌肯定地说道，“现在京沪一线的部队都在向南京方向撤退，说明最高统帅部已经不想在太湖北路战线做过多的胶着了。而是直接利用南京外、内廓战线进行守卫作战。”
“嗯，分析得很有道理。根据你的这个看法，顾长官的第三战区的作战不过是为了给首都卫戍长官司令部制定、部署南京保卫战争取更多的时间。”钱大钧微微叹息了声说道，“三个月的苦战，日寇居然打到了南京城下了，此乃国之悲哀。”说着钱大钧苦笑着摇摇头。酆悌说道：“然而我担心的是，就算是俞济时74军能够在京沪路争取太多的时间，恐怕……”
“恐怕南线支撑不了是吗？”钱大钧微微一笑，反问道。
“是的，处座。”酆悌回答道，“首都卫戍长官司令部的作战要领恐怕是利用京沪线以及南线的纵深来迟滞日军的进攻，同时在北线，以江阴要塞为主要防御点，在南京外线首先抵挡日军的进攻，然而节节退却，直至南京城下的内、外线防御阵地，利用阵地、掩体，和日军作殊死之战。这样一来，至少可以争取到一到两个月的时间。”
“说下去。”钱大钧按了按手指，“将你所有的判断都说出来。”
“是，处座。”酆悌点头应道，“之前说了，统帅部是希望南京作战至少坚持一到两个月，从而获得时间上的优势，这样一来，不仅仅使得日本被拖入类似淞沪会战那样的持久作战，付出惨重的伤亡代价，乃至不得不坐到谈判桌上来，同时我国政府还可以利用这９9ｌｉb?一两个月的时间，获得国际上的诸列强干预，迫使日本放弃作战。即便是这两者都不行，我军还可以利用这一两个月的时间，整编在淞沪会战中被打残的部队，集结来自全国各地的作战部队，从南京、杭州方向同时发起反击。”
“的确是这样，从最高统帅部近来一连串的部署来看，的确是想在南京城下打一场重大会战，保卫南京，事关国际影响。现在军委会也就只是这样的声调了。”钱大钧的嘴角此刻微微地上扬，不知道是为酆悌所描绘的场景感到欢欣鼓舞还是在嘲笑对方此时竟然还有如此幼稚的想法。
“然而职下认为，这几乎没有可能。”酆悌犹豫了片刻，方才鼓起勇气说道。
“哦，为何？”钱大钧耸了耸眉头，笑道，“你小子倒是有胆识，说，怎么没有可能？”
酆悌说道：“理由有四：
“其一，南京作战本就是背水而战，所谓金陵城虎踞龙盘，不过是面对长江，以钟山为屏，借以长江之险，对江北入犯之地而已。然现今战争早已经不是古之冷兵器作战，日寇乃是陆海空立体化进攻作战，空、海军强我数十倍之多，陆军火力又远要比我国军强悍，南京之守本就是我军自造困局。加之以，日军上海派遣军、第10军从太湖南北两线夹击，北线又以海军配合，沿长江逆流而上。南京城的地理优势几乎不存在了。
“其二，我军淞沪会战退却以来，几乎是损失惨重，部队混乱不堪，士气颓然，哪里还有什么作战力，以此残兵守南京，无疑是自绝于金陵城下。
“其三，之所以我北线守军作战还不至于太难，是因为敌之上海派遣军经过三月有余的苦战，早已经是损失惨重，情况比我军好不了多少，所以京沪线进击之敌军一直磨磨蹭蹭，进展不大。而北线进击常熟之日军乃是华北新增派而来的第13师团，士气正旺，且建制完整，以此之军进攻，自然进展较京沪线之敌要大得多。此路日军倒不完全需要担心，但南线敌人就不好说了。”酆悌摇了摇头道，“处座！您应该明白的。”
“是啊！”钱大钧点头应道，“南线沿太湖南路进攻之日军乃是本月初由杭州湾新登陆上岸的第10军，此部之敌在之前的作战中几乎未受到大的损失。3个师团之众攻击广德、泗安、安吉一带地区，以在升山市至大钱镇一线的第7军，广德、安吉一线的川军部队，是根本无法能够阻挡敌军的进攻的。广德失守只是时间问题了。”
酆悌轻叹一声：“至于第四点那就更不用说了，就算是南京守卫作战能够打一两个月，恐怕华北方面也支撑不了这么久。现今晋、察、冀、鲁一线的情形已经越来越是糟糕了。占领平津之后，保定失陷，10月10日，日寇第一军已经攻占石家庄，11月17日，关东军又攻占包头，11月8日，太原已经失守，现在敌人进攻的主力正在逐步南移，就算是南京再能坚守，恐怕也……”
长长地吁了一口气，酆悌没有9９liｂ.再说下去。倒是钱大钧接过了话头：“我担心的也正是这个。现在日军以上海派遣军一部沿京沪线进逼，以第10军主力循京杭公路，采用迂回包抄的战术，围攻南京。一旦广德、宣城失守，日军定会是循江南铁路，攻占芜湖，断绝南京守军的后路，到那个时候，随着京沪线的日军上海派遣军进抵镇江一线的话，那么日军夹击南京的部署也就可以完成达到了。而南京方向的我军也就只能陷入背水之战的状况中了。另一个方面，沿着津浦、平汉两路作战的日军转向于晋东、晋北，陷入在忻口、娘子关作战的时候，韩复榘的第3集团军没有趁机以主力击破当面之敌，进出沧县，以与平汉路进出石家庄之第1集团军互相策应。”钱大钧苦笑道，“如果韩复榘能够以第3集团军发起主动出击，解决陵县方面的日军，配合先头部队已进至南宫，主力已过鸡泽，向石家庄发起反击的第1集团军，那么华北方面至少可以获得主动权，南京作战也不用这么艰苦了。”
“他韩复榘居然在接到命令后，按兵不动，反复申诉困难，要求中央增调3个师的兵力接替胶东半岛海岸或津浦路南段防务，以使他能抽出力量进击当面日军，完成进出沧县、策应友军作战的任务。”钱大钧骂道，“这个老杂牌的按兵不动，使得华北日军丝毫不用吃力，从而可以从容不迫地调遣华北方面的部队策应上海战地。”
“什么‘盐山、乐陵边境敌军一部与我游击第一路、第五路等部对峙’，什么‘运河西侧武城附近及清河县境积水未消’，什么‘职部第74师、第81师在济南整补，第20师第58旅任津浦铁路济南至临城段警备’，‘除已派由济南向武城前进外，拟请令李司令长官派队接替津浦路济南以南防务，并莅济坐镇，职愿亲率所部三师或四师兵力，经武城、郑家口进出河间，与第1集团军协同前进’，全都是这个狗日的借口。”钱大钧狠狠地骂道，“现在好了，日军集中力量增援上海作战，他娘的地方军阀就是只顾保存自己实力，真该枪毙了。”
而就在钱大钧等人为前线战事而苦恼不已的同时，这一天内，日军向南京方向展开的“追击作战”也已经全面拉开了序幕，上海派遣军在常熟方面的各个部队一边追击撤退的中国军队，一边以第13师团从右翼向田庄镇、以重藤支队向大义桥、以第16师团向白窑头附近推进，但因为道路状况及给养供应困难，这一线的追击作战并不是很顺利。
不过就算这样，第11师团派遣的由步兵第10旅团长天谷直次郎指挥的1个步兵联队为基干构成的部队还是继续沿水路向昆城湖以西地区推进，准备向无锡方向实施追击。而第9师团在11月19日清晨部分占领苏州火车站的情况下，以主力进入苏州城内实施扫荡之后，在11月20日清晨由吉住良辅师团长亲自率领，在苏州周围集结主力，部分部队在继续扫荡溃退的中国军队的同时，另一部分部队向无锡方向展开追击，至当晚时分已经抵达望亭车站一线和负责阻击作战的74军51师305团发生对峙。
不过由于苏州附近的中国军队已经向西撤退，所以常熟、苏州一线的吴福阵地完全被日军所占领，至此上海派遣军基本上完成了占领苏州、前进阵地的构筑这一预定作战计划。而第10军方面的进展远要比上海派遣军方面还要顺利。第6师团的一部兵力和国崎支队继续追击中国军队，到傍晚时候，已经抵达南浔镇西部的东迁镇，第114师团也紧跟第6师团之后推进到了平望附近，第18师团占领嘉兴后，集结兵力，一部分兵力向杭州方向展开追击。
而11月21日、22日，撤退中的中国陆军第15集团军主力均已到达指定位置，开始在锡澄线构筑防御。而这一天清晨开始，日军第9师团也开始与负责掩护的第74军第51师第151旅及第153旅所属305团全面发生激战。自11月7日，第51师奉命退到青浦县城以南，在马桥、铁店塘到三角店一线修筑工事，掩护罗店的前线部队后撤以来，该部便是一直负责断后掩护之任务。
先是俞济时第74军全军退往苏州时，该师以李天霞第153旅留下邱维达带领第306团固守青浦掩护撤退，现在第74军奉命担任苏州到吴江防线的防守，并展开一翼沿太湖警戒，防止日军由太湖登陆，以掩护淞沪战场撤退中30万大军的侧翼的时候，又命令王耀武派出一个团前进配署在望亭，扼守阵地。
从无锡到江阴的锡澄国防工事线，是吴福线之外的京沪之间第二预备阵地，也是守护南京外围的最后一道屏障。由于指挥总撤退的第三战区副司令长官顾祝同试图将大军部署在这道锡澄线继续抗击日军，故而命令第74军在苏州到吴江之间展开，以掩护大军进入阵地。在接到命令之后，74军军长俞济时就曾带领一众师长、幕僚亲临一线踏勘，由于水陆要冲的望亭镇是日军沿着京沪线西进之必取之地，于是俞济时便命令51师师长王耀武派一个团前进配署在望亭。
在将153旅305团配属给第151旅旅长周志道指挥，并交代周志道指挥第151旅与第305团突出阵线，负责固守望亭，迟滞追击的日军之后，又命令邱维达306团将二期掩护任务交给151旅旅长周志道，而让该部直接去与主力集结。而这也意味着74军一旦完成迟滞任务，那么在太湖北岸部署的掩护部队随时准备继续向西后撤。
地处太湖之滨的望亭镇位于苏州城东西北方向，在苏州与无锡交界处，由于此地有京杭大运河与京沪铁路通过，故而也是苏州与无锡、南京与上海之间的重要交通枢纽，同时这里也是太湖水网的一个重要入口。由于兵力不足，第305团团长张灵甫抽调刘光宇第3营守备京沪铁路在望亭的一三七号铁路桥与运河铁桥，同时在望亭镇一线展开主力。
11月21日，天刚蒙蒙亮，日军第9师团向望亭镇发起了攻击，步兵第18旅团旅团长井书宣时少将下令以人见秀三大佐的敦贺步兵第19联队为进攻主力，分为两路，一路强渡大运河，一路经由铁路桥，直扑过来。虽然步兵第19联队在人见秀三联队长的亲自指挥下，经过连续的攻击后，逐渐占据一片河岸阵地，并迅速建立起防御，掩护铁路桥方向的进攻。但激战一天，该部除了死伤惨重之外，根本无法取得进展。
由于望亭方向陷入鏖战之中，始终无法取得突破，步兵第18旅团旅团长井书宣时少将只能亲临一线指挥作战，敦促步兵第19联队尽快突破这一线中国军的防御，然而在目睹了接连几次进攻失败之后，暴怒的井书宣时少将意识到仅仅依靠敦贺步兵第19联队的进攻，恐怕一时还无法取得突破，于是井书旅团长下令，由胁坂次郎大佐的鲭江步兵第36联队负责对铁路桥的进攻，而敦贺步兵第1bbr>..9联队则强渡运河，准备一举突破中国军的防御。
可整整一昼夜的时间，望亭镇虽是一片火海，但在151旅及153旅305团的拼死阻击下，日军始终无法取得突破。由于部队攻击前进受阻，金泽第9师团长吉住良辅中将、参谋长中川广大佐在天色刚刚放亮的时候，便和山炮兵第9联队联队长芹川秀大佐、骑兵第9联队联队长森亚吾六大佐等人来到了步兵第18旅团旅团长井书宣时少将的指挥部。
在查看并询问了具体情况之后，吉住良辅师团在除了命令步兵第18旅团所辖下的敦贺步兵第19联队、鲭江步兵第36联队继续保持正面的进攻之外，还命令芹川秀大佐的山炮兵第9联队不惜代价地轰击望亭的中国军阵地，以掩护步兵第18旅团强行进击，突破中国军队在这一线的防御。
按照师团部的命令，从上午时分开始，日军山炮兵第9联队便开始接连地将雨点样的炮弹砸了出去，蜂拥着沿着铁路桥进攻的日军则是再次发起猛然的进攻，以期望能够在这新的一天里，取得突破。望亭镇的中国守军在这一昼夜的苦战中损失极大，许多士兵都在接连不断飞来的炮火中血肉横飞，而防御铁路桥的第3营更是死伤惨重。
可是虽然伤亡惨重，但中国军队也明白京沪铁路一三七号铁路桥的意义，此处一旦失守，落入日军的手里，那就意味着整个望亭守军的防御线很有可能会被日军突破，并完成切断。那样的话，151旅，甚至是锡澄线守军都将被合围，到那个时候，不需要日军发起攻击，一点被突破的中国军队掩护部队便会失去战斗力不战自溃。
2、首都防御计划
至此，由于完成占领常熟、苏州、嘉兴一线，这次被日军称作是“湖东会战”的追击战基本告一段落。对于此时已经完全失控的华中方面军来说，他们的追击脚步并没有停下。就在11月20日晚，参谋次长多田骏向华中方面军参谋长冢田攻少将发出电文：松井集团参谋长，丁集团报告说，其部队经湖州向南京全力追击。其行动被认为已经超越了《临命第六百号》所规定的范围。
虽然这份下午18点45分自东京所发，晚上23点15分华中方面军司令部收到的电文中，多田参谋次长显得很是焦虑，但这个时候事实上已经无法制止了。次日15点参谋次长发来“方面军已经命令第10军立刻停止行动”的报告的同时，华中方面军司令部提出的“向南京追击有利”的意见也为参谋本部所收到，此外，第10军也拍来形式极好的电报。
总之，虽然说停止行动，但第10军却在大步前进。对此，多田次长更是显得担心，他认为：“无论如何也必须制止，否则问题严重。”因而一再督促停止。但恰恰又是这位多田次长，随后又提出“如果不能停止，是否稍微推迟进行”的意见。而第一部长下村定少将则以“河边作战课长正在视察战况，即将归来”为理由，拖延了多田参谋次长要求第10军停止前进的命令，这等于是在给予松井石根及柳川平助以足够的时间将战争继续下去。
而自11月20日第三战区主力部队由苏州退入无锡、江阴一带，国民政府发布迁都重庆宣言，调第23集团军刘湘部5个师——第144师、145师、146师、147师、148师及两个独立旅——独立第13旅、独立第14旅集结广德、泗安、安吉间，以为策应以来，整个太湖南岸的局势就一直在恶化。柳川第10军在11月21日开始以第6师团、第18师团、第114师团、国崎支队向吴兴发起进攻。同时对江阴要塞发起试探性进攻。
早在1935年7月，德国军事顾问法肯豪森将军拟就的《关于应付时局对策之建议书》中，就对随时可能爆发的中日之战的大致走向，作出了相当准确的判断，这一点在现如今开战之后，起到了相当大的指导作用。其中着重提到：
一旦军事上，中日发生冲突，华北即直受威胁，若不战而放弃河北，则陇海路及其重大城市，即陷于最前战区。敌军对黄河防线，不难由山东方面，取席卷之势。而正面有重大意义者，首推长江。
敌苟能控制中国最重要之中心点，直至武汉一带，则中国之防力已失一最重要之根据，于是至内地，中国截分为二。目前国军主力，俱集中于南部、西部，宜速抽调可以节省之兵力，分驻各区，使能应作战之用。凡作战所用部队，宜集中于徐州-郑州-武汉-南昌-南京区间。北方则掩护陇海线及沿路有关生存之设备，故最初抵抗区务必向北推进，是以沧县、保定之线宜绝对防御，最后战线为黄河，宜作有计划之人工布防，增厚其防御力。东部有两事极关重要：一为封锁长江，二为警卫首都，两者有密切之连带关系。次之为武汉、南昌，可做支撑点，宜用全力固守袭而失去大多数主力军舰以后，海军部长陈绍宽下令自沉“海圻”、“海容”、“海筹”、“海琛”等年久失修、缺乏防空火力的兵舰，以进一步堵塞江阴航道。这样一来，由于中国海军部队的第1舰队、第2舰队在中日海军大战中几乎悉数被击沉，江阴要塞便基本成了以炮台为支撑力量的沿江防御要点，而不得不暴露在日本海军及陆军的夹攻之下。
但是对于日军来说，中国海军主力虽然被歼，但江阴堵塞线及江阴炮台却依然牢牢挡在沿江而上进攻南京的海军舰队面前。要想打开长江航道、清除堵塞线，首先必须攻取江阴要塞，摧毁江阴的要塞炮兵。要塞区布设炮100余门，要塞工事构筑由军政部城市组设计和指导施工，构筑成永久性工事，要想夺得此咽喉之地，对于日军来说也并非易事，也因此，除了以第16师团、重藤支队沿陆路进逼之外，日军海军还出动以浅水炮舰为主力的“扬子江舰队”配合作战，沿长江而上进犯要塞区。
自22日晨起，日本海军利用浅水炮舰吃水浅、可以在沉船封锁区活动的优势，开始对狼山、福山实施猛烈炮击，其用意显然是想破坏江阴方面的封锁线。而中国军队则一边开始在镇江构筑坚固工事，一边在江阴江面布置第二道封锁线。而也就在这一天宋希濂之第78军撤退到了南京，开始入列南京卫戍军的战斗序列。
实际编成只有第36师的第78军是11月18日在无锡归入第三战区总预备队序列的，但旋即宋希濂便接到总预备队指挥官兼第17军团长胡宗南的面授命令：“贵军着即开赴南京集结待命。”在进抵南京之后，宋希濂将部队集结在南京麒麟门附近，并奉南京卫戍司令长官唐生智的《卫参字第三号训令》将主力置于汤山附近，担任观山至超真观一线的警戒，并于警戒地境内指导民夫构筑复廓工事。
由于南京卫戍司令长官部的底子是军事委员会警卫执行部，故而实际上部署南京保卫战的高级幕僚都是原警卫执行部的军官。譬如早在11月9日晚，当时还是执行部主任的唐生智便听取了现任南京卫戍司令长官部参谋处第一科科长谭道平的关于前线情况的汇报。
而当时谭道平是在军事委员会警卫执行部工作的，其主要是整理战事会报的意见要领。日军在杭州湾金山卫登陆成功，国民政府立刻感到事态的严重，曾派出大批军官到各处去详察国防工事构筑。11月6日这天谭道平奉命赶到苏州，向第三战区副司令长官顾祝同报到，并请示前方的军队配置情形，随后又随着副长官部的高级幕僚去视察国防工事。
由于当时谭道平觉得这一带的工事不够坚固，除掉简单的轻重机枪掩体以外，战壕尚未完成，副防御工事则尚未构筑，于是记录下工事的优缺点以及必须改进的各点，立即草拟苏州国防构筑工事的视察报告后，直接于11月8日晚回返南京，并在11月9日晚上晋见了执行部主任唐生智将军，同时呈上视察报告。那次晚间的会议上，警卫执行部的高级幕僚都在座。
在听取了谭道平关于苏州和上海的作战经过报告后，唐生智曾强调说：“战争形势已起了变化，我们业已决定，放弃上海。往后战争将降临到我们的门口，南京是我们的首都，我们不能够轻易地把它奉送给敌人，保卫的责任现在是毫无迟疑的，要我们来担负……我们平时常说抗战抗战，难道只是叫人家牺牲的吗？难道肯让敌人从我们手里随随便便地把我们的首都拿去吗？……我向大家说明，我不能辞卸这一个责任——保卫首都……”
汇报结束以后，唐生智便开始要求警卫..执行部的幕僚开始计划作守城的准备。甚至蒋介石委员长率领唐生智、钱大钧、桂永清、第三战区副长官部参谋处副处长邵存诚等各位将领到天堡城视察工事，面授守城机宜的时候，谭道平当时也跟随着一同登天堡城，因为那个时候，警卫执行部已经作出了方案。
在奉蒋介石命令任南京卫戍司令长官后，唐生智随即将警卫执行部改组为卫戍长官部，因为警卫执行部当时仅担任国防工事的监督，并未作守城的准备，所以人力物力均感巨缺，加之当时南京卫戍军仅有第88师、第36师和教导总队，而这些部队，又都是在上海激战后新撤到南京补充整理完成的。
因此这个由军委会警卫执行部改组成的卫戍长官司令部最初的方案决定以固守南京复廓据点及城垣为目的，策定防御的部署：以第88师任右地区雨花台及城南之守备，以教导总队任中央地区紫金山及城垣东部之守备，以第36师任左地区大红山、幕府山及城北之守备，以宪兵部队任清凉山附近之守备，以第1旅长指挥教导总队之第1团及乌龙山要塞部警戒长江封锁线，并且命令各部队征集民夫于各地区内赶筑工事。
但是无论这些本是警卫执行部的幕僚，还是从参谋总部抽调加入卫戍司令部的参谋们，所有人都知道保卫南京的守卫战，不是应该展开在南京的城门口，而藏书网是在乍浦、平望、嘉兴、吴（苏州）福（山）与锡（无锡）澄（江阴）各线阵地，最少也应在溧水、句容与镇江之线，如果这些外围失守了，南京的保卫战注定将无法坚持，因为本是面北临江的金陵城现在面对的敌人并不是来自江北，而是自东而来、由南迂回的敌人，这样一旦外围防线崩溃，则本是南京屏障的长江天险很有可能将会成为断绝南京守军的生死天堑。
3、危局之势
从11月22日这天起，国民政府的首都防御部署开始全面进入实施阶段。自11月20日，卫戍长官司令下令进入全城戒严，发布告：“案奉国民政府命令开，转派唐生智为南京卫戍司令长官，此令。等因，奉此，遵于本日视事，除呈报到任日期外，用特布告。凡文武机关暨一般民众，当此国难严重日期，均应各竭所能，各尽所知，沉着应变，共赴事机。倘有不轨奸徒造谣生事，摇惑人心，或乘机扰乱，妨碍安宁者，均为国法所不容，本司令长官职责所在，执法以绳，决不稍予宽纵。特此布告军民人等，其各凛遵毋违。”虽然11月22日这天日军战机再度空袭了南京，但在警报解除后，国民政府军事委员会委员长兼行政院长蒋介石还是携同夫人宋美龄乘汽车巡视南京全城，以安民心。
次日，蒋介石又到常州，召集前方将领训话。而从广州开赴前线的第83军主力欠154师也在11月23日这天到达无锡，担任掩护主力撤退的任务。但这天日军第16师团、第13师团、第9师团也开始以主力向无锡推进。同时向无锡东面的中国军队阵地发起猛攻。这一天内，第66军所属第160师也在江阴外围开始和日军发生激战。
第160师自加入淞沪方面作战以来，即转战于刘行、广福、南翔地区，经两个月激战部队几经补充。11月11日奉命撤退以来，又因友军掩护不力，在安亭徐公桥附近遭到日军袭击，损失极为惨重。后又奉命占领港田里、九谦桥一线，掩护友军占领吴福工事线，但随即又奉令占领原线，掩护全军总撤退。至11月18日晚奉命撤回洛社镇，立足未定，又复奉命即开锡澄线，占领石塘、长寿镇、长泾镇、郁家桥一线。
当时收容所得，全师战斗兵员不足3000，而且自11日晚由淞沪前线撤退以来，日夜未停，绝无整理与补充机会，因此势力大减。11月20日部队到达洛社镇之后，即奉命令“着该师即日开回锡澄线，占领石塘、长寿镇、长泾镇、郁家桥一线已设阵地”。开始经过前洲镇、北七房向青阳镇前进。
11月21日凌晨，第160师全部到达青阳镇附近后，即以邓志才第478旅展开于石塘桥、长寿镇、长泾镇、郁家桥一线，以利树宗第480旅为预备队，置于青阳以东附近地区，至中午时分，奉命将原来的掩护任务交给友军后，集中于青阳东南地区。但是到22日12点多，接防守军部队尚未到达，第956团就在长泾镇附近与日军先头部队发生接触。在和友军移交阵地后，第956团撤退到璜塘附近，主力在青阳附近整理。
11月23日凌晨3点，第160师又奉令以主力占领石塘桥、璜塘镇为主要阵地，一部占领长泾镇、二分里为前进阵地，并限天明配备完毕。在接到命令后，第160师师长叶肇便以电话下达命令：“喻英奇956团迅速占领长泾镇、二分里一线的前进阵地，竭力迟滞日军前进，以掩护主阵地的配备；邓志才478旅欠956团附萧仲明955团应该迅速占领石塘桥至璜塘镇之线，积极加强工事；958团着即并编959团，至958团部队编余军官，随师行动。”
可是就在命令下达，部队开始行动之后，160师师部接到第956团喻英奇团长的报告：“防守长泾镇的友军不待接防已经先行退出，致使该地被日军占领，职团现在已经占领祝塘、艾家桥一线与日军对峙中。”接到956团的报告后，叶肇师长立即下达命令要求喻英奇团固守祝塘、艾家桥一线，并立即派出有力便衣队，集结侦察日军的兵力行动。
可是到上午9点多，956团派出的便衣队进入到了长泾镇附近的时候，却遭到日军优势兵力的压迫，不得不退回前进阵地，至上午11点多，956团开始与步炮结合之日军千余人激战于祝塘一线，并相持到天黑。
“墨三，你注意到了没有，日军左右两路的进攻方向都已经突破了咱们的侧翼防御了！”看着作战地图上清楚标注出来的日军进攻方向，前敌总指挥陈诚说道，“现在74军的那个团也就等于陷入敌后了。靠着他们在中路的阻击，日军的三路平行进击现在成了个钟形推进了。”
“南京，这个点是南京！”第三战区副司令长官顾祝同无可奈何地说道，“无论是三路平推，还是钟形推进，只要南北两路的进击对南京形成了合围，那最终的结果也是一样的。”
“南京！”陈诚沉默了一下，“在南线，日本人会把目标放在哪里？”陈诚指着地图，“现在锡澄、宜兴、武进等阵地处，我军正在节节抗战，在京沪线抽调的两个师已经从宜兴、长兴进出吴兴，虽然炮兵大部转用于沪杭方面，但沪杭线方面，崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线正在我军扼守中，第10>?集团军退守杭州附近，第7军之第170、179师退守长兴附近。第7军在升山市至大钱镇一线占领阵地，以川军第144师、145师、146师、147师、148师，共计五个师集结广德、泗安、安吉一带地区，武进的第21集团军向宜兴、张渚镇转进。可谓是兵力雄厚啊，南线的日军应该不会这么容易取得进展的。要知道在广德、泗安、安吉、南浔线以及吴兴线，这么多的部队应该可以阻挡日军的脚步的，更何况在宜兴、张渚镇一线的第21集团军可是重兵集结，日本人要啃下这块骨头可得费点事。而杭州方向的第10集团军在刘总司令（刘建绪）的指挥下，随时可以进击日军的侧背。”顾祝同的分析并非没有道理，为了遏制日军第10军，中国军队在太湖南岸的沪苏浙边界地区可谓是部署重兵。如果日本人强行进攻重兵集结的广德一线，那不简直是自己挑硬骨头啃，搞不好还会如同淞沪作战样，陷入苦战之中。
“广德一线守不了多久的！”陈诚斩钉截铁地说道，“你看，日军第10军的主力现在虽然是直扑吴兴线、广德地区，但却也一路迫近杭州，只怕到时候不但广德有失，恐怕杭州方向的第10集团军自己都自身难保，更别说策应了。虽然在南线部署了重兵，但相对来说还是显得力量不足，毕竟和日军的火力对比相差太多了，日本人也就利用了这点。从咱们中路以及北路沿长江方向逆流而上的日军很明显的就是策应南线的第10军作战，要知道广德可是南京的侧背所在，要是广德丢了，那么南京还不乱了套。”陈诚继续分析下去。
“在日军北线和中部两路的进攻下，南京方面的部队肯定是不能动的，日本人以左翼第10军主力部队进攻广德，一旦广德失守，南京东南方向上再无地势之险，日军便可以长驱直下，直接可以威逼首都，对南京形成合围。”陈诚的一番话让顾祝同不由得惊出了一身的冷汗。顾祝同看着地图，眉头紧锁。虽然连续数日的激战中，在太湖北岸实施防御的第74军顶住了日军的进攻，不过随着时间的流逝，眼前的这些情况显然不是太乐观，一旦日军第9师团迟迟无法突破，那么不排除北线的日军第16师团、重藤支队会派出一部分部队策应这边，那样俞济时的第74军可就危险了。
“兵者诡道也”，但愿俞济时派出的那个团能够再坚持，团长张灵甫，呵！当年的“古城团长杀妻案”的主角。陈诚笑了下，但愿这位张团长在接受任务的时候便意识到战区长官司令部已经将自己这个团当成弃子了。不要说全身而退，在日本人的进攻下，南京能否守得住都是个问题。现在的问题是，这个张团长和他的305团怎么样才能争取到更多的时间。
由于日军华中方面军在整个沪、苏、浙战线上共集结了上海派遣军、第10军多达9个师团，两个独立支队，两个野战重炮兵旅团以及一些直属部队，总兵力多达20万。从作战需要的角度上来说，谁也不想在人口密集、建筑林立的城市上打上一场血腥残酷的防御战，但作为防守方的国民政府来说，在万不得已的情况下，收缩兵力，集中防守南京，利用坚固的国防工事，将日本军队拖入惨烈无比的僵持作战是一个不错的选择。
而显然，日本人却恰恰需要避免这一种情况的出现，且不说一旦陷入旷日持久的巷战中所带来的后勤补给问题，单是作战部队的伤亡率和武器装备的损耗率怕是就难以承受。无论是日本陆军参谋本部还是华中方面军的各个作战单位，就连占有着绝对性优势的日本海军到时候都经不起那样旷日持久的僵持战的拖滞，到时候即便是能够肃清中国军队的抵抗，完全占领南京，恐怕华中方面军的各作战?部队也已经是伤亡惨重，杀敌一千自损八百了。
而大量物资的消耗、人员装备的损失等一系列的问题将会直接影响到面对中国军队反击时的下一步作战部署，那样的话，这场战争将会彻底拖入一场两败俱伤的结局中去。显然这种情况不仅是松井石根率领下的华中方面军不想看到的，恐怕日本政府方面也不能忍受这样的结局，更别说到时候说不定会有国际干预了。而解决这一切的方法只有一个：歼灭中国军队于南京城外，避免中国军队收缩防御，或者是退向广阔的皖南山区去。
对于这一切，顾祝同不是没有考虑到，然而他也知道，自己无能为力，此时负责的只是如何巩固锡澄线，自己能否守住这条线都成问题，更别说接下来的南京会战了。但愿守卫南京不会如同陈诚所预想的那样，否则，那可真是一场噩梦了。现在京沪线方向的日军，则是在苏州、福山之线的中国军队弃守以后，由苏州西进，以3个纵队继续向南京前进，由常熟西进的一路分向无锡、江阴一线攻击，一部则是在太湖以南西进越过南浔镇向吴兴进犯，试图迂回锡澄线右侧背。幸好的是虽然整个望亭一线已经打得乱成一锅粥了，但至少在苏州这一线推进而来的日军还没有能够突破防线。
尽管日军金泽第9师团已经控制占领了苏州、浒墅关一线，而且还有消息称从太湖登陆上岸的日军已经出现在无锡郊外，甚至在望亭的侧背后也发现了日本斥候的踪迹，但是整个京杭大运河以北，第151旅及第153旅305团的阵地背后现在还是安全的，还没有出现一支真正成规模的日本军队。这也是锡澄线的中国军队所唯一能庆幸的事情，因为这意味着在过去的两天内，他们守住了防线，守住了阵地，而日本人没有能够前进半步。
刚组织起来的进攻再次被击退了，这令日本陆军第9师团的师团长吉住良辅中将感到一阵恼火，要知道堂堂的金泽第9师团在日本陆军战史上可一直都是被称为“勇猛凶悍、战斗顽强”的，但是现在吉住良辅中将却怎么也感觉不到自己的部队那所谓的“凶悍顽强”的战斗作风。
在将师团的几个主要佐级军官骂得个狗头喷血后，吉住良辅命令敦贺歩兵第19联队再次投入新的进攻中。接连遭受失败的吉住良辅中将太需要一场胜利了，如果再打不开局面，恐怕自己当要去剖腹自裁了。三天，这已经是第三天了，自己只能眼巴巴对着近在咫尺的太湖，望洋兴叹，无法进扑。
防御在桥对岸的中国人就像是一块铁板样，死死挡住了第9师团前进的道路，把吉住良辅以及吉住良辅率领的金泽师团给牢牢地卡在望亭，一步也前进不得。吉住良辅中将怎 80fd." >能不愤怒，现在这个时候吉住良辅中将几乎都感觉到了战争的节奏已经渐渐脱离了自己的掌握，虽然整个战局上，华中方面军已经处于上风。中国军队虽然在日本军队的追击下，已经面临着崩溃的边缘，但吉住良辅自己指挥的追击方面却无法取得进展，而且战斗已经陷入了胶着之中。这一旦传出去，金泽第9师团的威名岂不是要丢光了。
而防御在望亭正面的周志道第151旅及张灵甫第305团的官兵们所不 77e5." >知道的是，自从日军第10军没有遵照华中方面军的命令部署军队，仍本着“以军主力独自果断地向南京追击”的方针，以第6师团在嘉善地区集结，命国崎支队、第18师团及第114师团等部全力向吴兴进攻开始，整个战局上的情况就已经对中国军队很是不利了。也就是第151旅及第305团陷入苦战的时候，日军上海派遣军、第10军分别在太湖南、北两侧开始了总攻击。
4、京杭运河上的铁路桥
11月23日，日本陆军上海派遣军和第10军同时在太湖南、北两侧开始进攻，狂风暴雨一样猛烈的炮火一次又一次地将中国军队的防线炸成一片火海，成群的陆海军飞机群接连地轰炸着地面上的目标。在蜂拥而来的日本飞机的狂轰滥炸之下，无数的日军在炮火的掩护下，如同洪流一样地从地平线处冲了上来。
一次次钢雨火海让所有的中国军队感到了震撼，许多人绝望了，他们哭泣着、嘶号着、挣扎着，在铿锵碾压过来的日军战车的履带前最终崩溃，在成群的日本骑兵的军刀下溃败了。只4个小时的时间，中国军从吴兴至太湖一线所有的防线全都支离破碎，防守在这一线的中国军队纷纷地陷入一片混乱之中，撤退成了浪潮。
也正是出于这种情况，国民政府军事委员会、第三战区长官司令部接连地下达了撤退命令。整个锡澄线，数十万西撤部队正乱作一团地向南京、皖南方向败退，如果用“兵败如山倒”来形容，一点也不为过。数十万人马乱成一堆，相互踩踏着，各自溃退，身后是日军上海派遣军、第10军紧追不舍的脚步。其实也就是在望亭，金泽第9师团遭到了74军的猛烈抵抗，在其他方向上，日军几乎没有遭到像样的抵抗，而是一路攻击前进，直趋南京。
“交替掩护，各营分批撤出战斗。”第151旅旅长周志道在接到第51师师部的指令后，下达了撤退的命令。趁着日军又一次进攻刚刚被打退下去，要求部队当机立断，迅速脱离战斗，向西退却，往南京方向转进。自从11月19日晚向锡澄线转移，第三战区长官司令部下令第19集团军、第21集团军向太湖西南之达安吉、孝丰、宁国等地转移。而正面的日军第9师团等部跟踪追至，并与负责掩护的74军51师、58师在浒墅关、望亭发生激战以来，这已经是中国军队坚守此条bbr>防线的第四天了，同时也是151旅坚守望亭的第三天。
然而一纸退却命令，三天的苦战便又化作了全线溃退。三天的苦战下来，第74军伤亡惨重，仅张灵甫的第305团伤亡官兵超过600余人，全团几乎所剩无几，不过总算还是幸运，至少能够全身而退，至少全军还没有全部交待在这里。疲惫不堪地站在阵地上，负责殿后掩护的张灵甫团长指挥工兵准备对大桥实施爆破，在这座京沪铁路运河大桥的阵地上，他曾经和他的弟兄们一路走来，连续在此抗击着日军多次进攻，三天的时间内，日军金泽第9师团愣是没有能够前进一步。有很多弟兄将自己的生命留在了这里，但不管怎 4e48." >么样，他们尽责了。
周志道旅长交待的命令是将这座大桥炸毁，断绝日军通过铁桥渡过京杭大运河的念头。看着那浑身遍体鳞伤的京沪铁路大桥，每一个中国官兵的心里挺不是滋味的，毕竟这是中国的铁路大桥啊，这炸的是自己的东西。相比之下，站在一旁远眺大桥对岸的周志道倒是没有丝毫的留恋之情，对于他来说，既然掩护任务已经完成了，既然接到了上峰的命令，既然长官部要求炸毁铁路桥，那在日军的进攻步伐前面，这座京沪铁路一三七号铁路桥就必须要去炸毁。
三天来，第151旅损失不小，但至少铁路桥守住了，守在了中国军队的手里。然而现在却是要炸毁，周志道并不是一个不明事理的人，他也知道，这座大桥是必须要炸毁的，但怎么来说，他的心里还是很不痛快，说白了，炸毁这座桥梁给周志道的感觉怎么着都是三天来的惨烈付出是没有任何意义一般。
“炸！”随着周志道很是干脆地一挥手，冷冷地命令道。“轰”一声巨大的爆炸声，爆炸的气浪翻滚着肆虐的火魔突然膨胀扩散而开，将桥上的日军尸体和战车残骸轰然地吞没，整座大桥上接连发生着连锁的爆炸，安装在上面的炸药瞬间形成了可怕的橙红色的火光。破碎的日军战车残骸在火光中腾云驾雾而起，被骤然膨开的气浪卷翻到运河之中，打破微波泛泛的水面，四溅起翻滚的浪花。饱受战火的大桥最终在这爆破的一声声巨大的爆炸中轰然倒塌。
离开望亭，第151旅及第305团向无锡以西的红菱镇转进，现在第51师主力已经快到达了南京郊外的淳化镇地区了，所以现在部队必须迅速赶往南京，去和那里的师主力汇合。而此时，其他各战线却是一团混乱。第18军第11师在11月20日撤退到无锡一线之后，于22日派遣所部第33旅救援查桥镇之第13师37旅，因为第37旅此时正在遭受日军猛烈攻击，很有被击溃的可能。
第33旅赶到查桥镇后，立即放弃攻击，首先肃清了公路上的日军，然后以第65团向镇内发动冲锋，以第66团迂回日军右侧翼。在镇内混战1小时后，日军溃退，第33旅完成了与37旅的汇合，并在掩护37旅撤退后，撤往无锡东亭镇防线，而此时整个战区的局势已经是一团糟糕了。
京沪线方向的日军，是在苏州、福山之线的中国军队弃守以后，由苏州西进，以3个纵队继续向南京前进，由常熟西进的一部分向无锡、江阴一线攻击，一藏书网部则是在太湖以南西进越过南浔镇向吴兴进犯，试图迂回锡澄线右侧背。与此同时，南京国民政府开始迁都重庆，最高统帅部则迁至武汉。
同时最高军委会下令成立第七战区，以第二预备军司令长官刘湘任战区司令长官，以第三战区前敌总指挥陈诚任战区副司令长官，战区长官部设于武汉，同时还下令刘湘指挥下辖第21军团及第23军团的第2纵队迅速东进，与司令长官部已由常州转移至皖南休宁县屯溪镇的第三战区协同，支持南京方面的首都保卫作战。
为了保证固守南京的部队能够得到策应，军委会在命令首都卫戍军“除固守南京既设阵地外，应与第三战区部队密切协同，相互策应，击破敌之围攻”的同时，还分别赋予第三战区、第七战区明确的作战任务，要求“第七战区除固守现地，即广德、芜湖地区外，其左翼须以有力部队留置于安吉、孝丰山地，相机攻击敌侧背，迟滞其前进；而第三战区依前令开始转进以后，须以有力部队分别留置于龙潭以南、广德以北各山地，迟滞敌之前进，掩护主力之行动，并破坏重要交通线；各战区须与首都卫戍军相策应，对敌作战保持动作之自由。其损失过大之部队，应酌令其撤退于宁国、芜湖以西地区，积极整理补充、待命”。
但是从一开始，整个首都卫戍司令部就出现问题，在兵力运用上，首都卫戍军虽然下辖孙元良的第72军、宋希濂的第78军、谷正伦的首都警备军，但实际上第72军也就仅下辖88师，第78军仅仅只有36师，至于谷正伦的首都警备军则是以桂永清的中央军校教导队、宪bbr>藏书网兵部队组成。
更糟糕的是，就在首都卫戍军编署开始展开的时候，军事委员会军法执行总部副监、南京卫戍司令兼宪兵司令谷正伦却以患病为由，辞去警备军军长职务，随宪兵司令部南撤湖南。这种情况下，只能由宪兵司令部参谋长、首都警察厅长、战时南京市长萧山令，升任宪兵副司令、代理南京警备司令、防空司令，率宪兵第2团、宪兵第10团和宪兵教导第2团留守南京。尽管就算是有谷正伦离职、兵力不足等不利因素，唐生智还是策定了南京城防御计划。
这一被称为“首都保卫军作战计划”的防御要案的第一方针便是强调：“保卫军为使第三战区主力军作战容易之目的，即利用雨花台、天堡城、红山、幕府山已完成之骨干工事，编成核心阵地，强韧守备南京，以牵制敌军。”指导要领更是着重要求“要塞以全力掩护长江封锁线，并协同核心守备队战斗；核心阵地，虽寸土不让敌军，但各守备部队须作物资及械弹上准备，以便具备独立作战的能力；各守备地区应多筑掩蔽部，并赶筑永久与野战工事，及速编成坚固障碍物；各部队对于既设阵地工事位置，应预先检查修补，并多作战都预行演习”。
在兵力部署方面，该方案以“孙元良第88师以主力位置于雨花台附近，任水西门、中华门至武定门及雨花台之守备；宋希濂第36师以主力位置于龙王庙附近，担任玄武门、红山、幕府山至挹江门之守备，并与幕府要塞协同作战；中央军校教导总队以主力位置于中央军校以西的小营，担任光华门、中山门至太平门及天堡城之守备，并以一团归要塞邵百昌司令指挥，任乌龙山要塞守备；宪兵队以主力位置于清凉山附近，担任定淮门至汉中门及清凉山之守备，并于龙潭、汤水、淳化等处派兵，处置退回之散兵，待命撤回；警察队担任城内秩序之维护及交通点、重要仓库、自来水塔、电灯厂等处之守护；要塞部队固守乌龙山、幕府山之要塞地区，并掩护长江封锁线，防空队以七公分五高射炮置于五台山附近，其余分别置于大校场及下关等处，主任城市、大校场、轮渡、自来水塔、电灯厂之掩护；运输、通讯、卫生、补给等项则另行拟定计划”。
5、太湖南岸的阻击战
此时华中方面军司令官松井石根大将已经从苏州前线回到上海，继续从名义上指挥着丁集团及上海军兵分三路向南京攻击前进。11月22日，松井石根就以《中方参电第一六七号》就今后作战意见向参谋本部进行了陈述。松井发出的这份电报判断结论是：“华中方面军为了加速解决事变，要趁现在敌之颓势攻克南京。”
理由是：南京政府因在湖东会战中大败，现已作出迁都之举，仅留统帅机关于南京。其第一线部队之战斗力已显著丧失。如今敌之抵抗在各阵地皆极为微弱，很难确定敌是否有确保南京之意图。在此之际，留部队于苏州、嘉兴一线，不仅丧失战机，而且使敌方恢复元气，战斗力得以重新整备。据此，要彻底挫其战斗意志，恐怕甚为困难。因此，由于事变之解决时间益发延长，故于国内之国民难以谅解我军之作战意图，从而有害于国论之统一。因此，可利用目前之形势，攻克南京。华中方面也可明确作战目的。
同时松井石根还提出：要迅速解决中国事变，固然应该考虑开辟西南方面或者山东方面的新战场，但此等作战给予中国政府之影响虽有相当之价值，但较之攻克敌之首都，迫其心脏而言，则意义相差甚远。若我军趁目前在华中方面之进展，继续于太湖以南作战，在迅速攻克南京之同时，以一部于扬子江左岸截断津浦铁路，则山东、太湖等地区之解决自然有望。要攻克南京，若以方面军之精锐兵力（可抽调若干部队组成），且充分利用铁路和水路，则后方可保平安。另外，敌之抵抗在丧失无锡与湖州之后，以地形及平时之设施来观察，我军不会出现大量牺牲，估计两个月之内，可达到目的。一旦后方稳固，第十军当以破敌之锐气继续猛进。另外，上海派遣军虽因连续作战而疲劳稍甚，但若给予十天之休整，战斗力即可恢复，军队之整顿亦能完毕。故判断“向南京之追究完全可能。惟此时派遣专任司令官为当务之急”。
此时的松井石根基本上已经放弃了正面遏制柳川平助继续进军的努力，因此在报告中反而吹嘘起第10军的“破敌之锐气”来。其实松井石根心里也很清楚，要借参谋本部之手去压制柳川平助已成画饼，反而会给东京留下自己无力驾驭下属的印象。与其如此不如顺水推舟，造成进军南京的行动始终是在自己的授意之下进行的假象。
而就在11月23日，上海派遣军、第10军进攻无锡、湖州的战斗依然胶着，为了夺取无锡，上海派遣利用第9师团在太湖上的水路机动队，避开正面强攻。与此同时，东京参谋本部的争论也有了一个结果。华北卢沟桥事变引发的中日战争爆发开始以来，英、美等国虽然并未对中国的抗战进行实际的支持，但相互的贸易仍在进行，尤其是德国仍与中国进行军火贸易，而苏联在签订《中苏互不侵犯条约》后更积极支持中国并提供武器装备等。
日本政府为切断中国与其他国家进行贸易和“确保作战行动的自由”曾就是否对中国宣战问题进行过多次研讨，以求用宣战后其他国家不得向交战国出售军火这种手段来使得中藏书网8师作战。第147师，集结于白岩、煤山、合溪间为总预备队，适时策应前方友军作战。独立第13旅，在梅溪北岸至中泗安之线布防，确保与守备泗安之第145师切取联系。第145师，在长兴通广德公路之上泗安、中泗安、下泗安布防，确保飞机场、仓库之安全”。
第23集团军总司令部的这个部署从战略上来讲并没有太多问题，可却有一个致命弱点，那便是后续部队，如146师、147师此时并没有能够赶到长兴、金村一线。虽然首先到达的144师、第145师等部在得到上述命令后，即开往指定地点，连夜构筑工事，准备迎击敌人。但由于第146、147、148师和两个独立旅这些部队是由成都附近各县分别徒步到重庆集中，再分批先后出川的，故而开拔较晚。
只有先头部队田钟毅旅到重庆后，即乘轮船经武汉直运南京，而第146师..部在轮运到武汉后，尚停留三日，补充部分械弹和装备之后，才开赴前线的。加之搭载146师的轮船在将该部送抵武汉后，即返航回渝载运第148师和周绍轩旅，所以146师不得不另乘挂有英国旗的轮船，续航南京，中途又奉命在芜湖停泊登陆，以至于该师于11月24日晚才登陆完毕。尽管部队集结之后，即奉命兼程赶赴前线，增援广德、泗安一线的作战，但此时的太湖南岸防线事实上已经面临全线崩溃。
这是由于11月25日，日军方面上海派遣军已经突破了第74军、第39军仓促间建立的阵地，占领了无锡；而第10军突破了第7军的防线，占领了湖州。故而在无锡、湖州失守后，中国统帅部为使淞沪战场撤回的部队“脱离敌由京杭国道之大包围”，故而下令集结于宜兴、张渚等地的第21集团军、第15集团军以及总预备队等各部队迅速向孝丰、广德、宁国等地转进，并撤销了第15集团军、第21集团军的番号，分别称第7军团及第16军团。
同时命令集结于长兴地区的第144师郭勋祺部及泗安地区的第148师陈万仞部，迅速协同第7军攻击该方面湖州之敌。第144师郭勋祺部、148师陈万仞部这两个师之前都曾是潘文华第23军所部，归辖第145师和第146师的第21军军长唐式遵指挥后，唐式遵最初企图夺回湖州。但在该命令下达的同日，日军第10军已将主力推进至湖州附近，并以其第114师团攻占了长兴。唐式遵率第21军向浙江长兴前进途中得知长兴已被日军第10军占领，遂令第144师及第145师在长兴西南的南山亘金村一线及泗安附近占领阵地，掩护第7军撤退。
郭勋祺第144师部首先在长兴、泗安一线与日军接战，该部于11月22日接到刘湘命令之后，便下达了“师有堵击浙江金山卫登陆敌人之任务，明晨6时以战备行军之态势，向宜兴、长兴方向前进。由黄柏光旅派张定波团为前卫，于明晨6时出发。唐旅、黄旅张团及师直属单位和特务营为本队，在张团出发后半小时，依次出发”的命令。
但不幸的是命令下达之时，黄柏光旅11月23日从溧阳出发不远，旅长黄柏光便因士兵手榴弹落地爆炸，而被炸伤右手，不得不立即送后方治疗，部队由副旅长许元白暂代指挥。部队到达金村一线之后，师长郭勋祺亲到太湖西岸布防，由于太湖渔民接连前来报称：“约有日军3000人，已占太湖之洞庭山，正搜夺民船，有越湖来攻之势。”
同时又接总部敌情通报：“吴兴之敌约有两个师团以上兵力，正沿京杭路向我急进中，相距约五六十公里。由吴江越太湖企图向我阵地包抄之敌为一个混合支队约五六千人，刻下集结于太湖中之洞庭山。第144师的任务，一方面要阻击由吴兴前进之敌，必须向南抵御；一方面又要防止由吴江越太湖来袭之敌，必须向东防守。”
所以郭勋祺立即转令许元白、唐明昭两旅长：“对已构筑的工事做一次彻底检查，尤其对守备要点和通敌要道，务必重层加固，以备不虞。”同时下令“张定波团的前卫营，随即展开于夹浦附近和公路两侧施行警戒，掩护师主力在后方开进；令其余各团在金村南山之后停结待命”。
命令下达后，郭勋祺又率领众参谋到南山上观看了地形，即下达师的防御命令：“唐旅担任右地区方面的防务，占领朱砂岭之线，迅速构筑阵地；黄旅担任左地区方面的防务，占领南山之线，迅速构筑阵地。师以唐旅唐映华团和师特务营作为师预备队，置于金村后面森林中。师部设在公路右侧一独立家屋内。命特务营在南山构筑掩蔽部，为师指挥所，卫生队在师后方路侧独立家屋。”
这天开始，日军第18师团一部由太湖乘汽轮和橡皮艇百余艘，进抵宜兴、长兴一带，同时沿太湖南岸西进之主力分兵进抵泗安、广德一线。其前卫部队已经开始与第3集团军在夹浦的警戒部队发生接触。此时，从吴兴一线败退的大批中国军队正由吴兴经长兴向南京转移。其中有炮2旅山炮团胡克先部正在长兴城外进午餐。郭勋祺见此情景，即要求该部留下，几经协商，该团留下两个山炮连协助作战。
从11月26日清晨起，夹浦方面的战斗就开始激烈起来，同时第144师主力也开始在金村与日军激战，与此同时，进犯泗安的日军也在坦克和装甲车30余辆、飞机20余架的掩护下，向泗安发起攻击。第145师师长饶国华指挥第433旅佟毅部在广德前方约60里的泗安占领阵地之后，随即和日军展开对战。
同一天，彭善的第11师抵达广德，奉第16军团军团长罗卓英的命令，第11师负责固守广德，其第31旅负责广德城区、第33旅负责广德东郊。随后第11师又移交防务于川军，在广德外围与第144师共同构筑防线。11月26日这一整天，日军第114师团、第18师团都在分别向金村、南山的第144师阵地、泗安第145师阵地展开进攻。
2、保卫国土为己任
也是在11月26日，第三战区司令部下令京沪线各军，除胡宗南第1军等部向常州、镇江撤退之外，主力向浙皖边区撤退。南京卫戍长官司令部指挥机构名单同时公布：司令长官唐生智，副司令长官罗卓英、刘兴，参谋长周斓，副参谋长畲念慈。
然而此时列入南京卫戍部队的只有第36师、第87师、第88师、教导总队、宪兵部队和警察部队。自从最高统帅部下令唐生智兼任南京卫戍司令长官及部署南京卫戍军战斗序列后，新成立的南京卫戍长官司令部立即开始制订具体的南京防守计划。
由于最初的时候，卫戍军主力仅有第88师、第36师及教导总队，而且又都是由淞沪战场撤至南京补充整理但尚未完成的部队，所以兵力严重不足，这种情况下，南京卫戍长官司令部不得不下令放弃东南主阵地带的既设国防工事，仅防守复廓阵地。
其防守计划以固守复廓据点及域垣为目的，策定防御部署要旨如下：以第88师任右地区雨花台及城南之守备，以教导总队任中央地区紫金山及城垣东部之守备，以第36师任左地区江山、幕府山及城北之守备，以宪兵部队任清凉山附近之守备，以教导总队之一团及乌龙山要塞部队警戒长江封锁线。
然而当日军突破锡澄线阵地时，大本营下令原先留南京的作战组返回武汉统帅部，以第三战区副司令长官顾祝同收容从淞沪战场撤下的部队，第三战区长官司令部暂去扬州。为了加强南京的防守力量，军委会又下令从正向浙、皖、赣边区转移的第三战区部队中留下9个师，并从武汉的第七战区部队中调来两个师。接着军委会命令湖北的徐源泉第2军团星夜驰援南京，叶肇第66军、邓龙光第83军、俞济时第74军划归南京卫戍长官司令部指挥战序列。
在兵力得到加强后，卫戍长官司令部又决定恢复以东南主阵地带为第一道防御阵地，以加大阵地纵深、增强防御韧性。其具体部署为：以第72军派出右侧支队至江宁镇附近，任右翼掩护；以第74军任牛首山至淳化镇附近之守备，并向秣陵关、湖熟镇派出前进部队；第66军任淳化镇附近至伏牛山的守备，并向句容附近派有力之前进部队；第83军任伏牛山附近经拜经台至龙潭之守备，向下蜀派出前进部队。
而当徐源泉第2军团即将到达南京时，长官司令部又修改命令。以第83军推进至镇江、丹阳附近，令第2军团接守第83军在龙潭一线的阵地。这样一来，镇江除江阴要塞部队外尚有第71军、第103师、第112师，由第71军军长王敬久统一负责指挥镇江要塞部队进行此处的防御作战。
这样，南京卫戍军的战斗序列便是增至：王敬久第71军，辖沈发藻第87师；孙元良第72军，辖孙元良兼师长的第88师；宋希濂第78军，辖宋希濂兼师长的第36师；教导总队总队长桂永清，参谋长邱清泉，辖周振强第1旅、胡启儒第2旅、马威龙第3旅；宪兵部队副司令萧山令，代司令职，辖罗友胜第2团、陈烈林第10团、周竞仁教导第2团；俞济时第74军，辖王耀武第51师、冯圣法第58师；叶肇第66军，辖谭邃第159师、叶肇兼师长的第160师；邓龙光第83军，辖巫剑雄第154师、李江第156师；徐源泉第2军团，辖丁治盘第41师、徐继武第48师。
就在南京卫戍司令部发布战斗序列的时候，广德、常州一线的战事已经全面恶化，镇江方面也开始发生战斗。11月26日19时，江防军总司令刘兴下达了作战命令：“江防军以主力固守江阴要塞，以一部警备江岸，施行持久抵抗，以保长江航道。112师以主力占领由夏港口、夏港镇、青山、江阴城南至金童桥间之主阵地带，拒止敌人。103师以主力占领金童桥，经杨家港、凤凰山东麓至长山东麓间之主阵地带拒止敌人。57军率111师，以一部警备南通，拒止敌人上陆，以大部在靖江附近，协同要塞妨害敌舰活动，并拒止敌人上陆。要塞部队严整备战，>.９9lｉb?构成江上火力阻塞线，制压敌舰之动作。尤须对于正面准备火力，支持陆军作战。江防部队须以鱼雷快艇袭击敌舰，妨害敌舰活动，保护要塞地区。”
然而就在命令下达的当天，日军第13师团及混成骑兵队已进至南闸、云亭、后塍一线，而且日军海军中国方面舰队的60余艘舰艇也已经出现在段家港以东江面。日军的反应如此迅猛是因为日本上海派遣军于11月26日发现中国军队有继续西退之征候时，为下一步进攻南京作准备，决定“以丹阳及金坛作为进攻南京的前进据点”，同时命令第13师团及混成骑兵队攻占江阴要塞。
这一天内，日本陆军第16师团已经开始向常州方面展开追击，而第9师团的一部在从苏州分乘200多艘民船横渡太湖之后，从无锡西南方约10里处的沙塘港附近登陆，由此切断了吴兴至宜兴的公路。至11月27日，日本陆军第16师团的部分部队已经推进到了常州东部约4里处，第11师团、重藤支队及第9师团的主力则继续向无锡附近集结。
柳川平助的第10军方面则以第114师团的主力向长兴一线展开追击，部分部队向宜兴方向攻击前进，第18师团及国崎支队向广德防线继续攻击前进，第6师团则陆续向吴兴地区集结。
11月27日这一天，俞济时率领的第74军残部到达南京，军部就设在通济门和淳化镇的中间地带。由于在沪西战地上，第74军所辖的第51、第58两个师损失巨大，虽然补充了些人员装备，但缺额还是很大。从军长俞济时到下面的营连军官，无不希望能够撤到江北或是皖南，进行整训，以恢复战斗力，再行作战。
也正是因为这样，撤到南京之后，俞济时立即去觐见蒋介石，以“部队已经被打残、需要整训”为理由，请求第74军撤出南京。但蒋介石没有应允。蒋介石也知道，这做出保卫南京的决定虽是和唐生智主动请缨有关，但唐生智也不过是顺着自己的意思来起身扛下重责的，这个时候俞济时作为自己的得意门生、天子近臣说什么也得留在南京，蒋介石的意思便是这样，话不能留着外人说，既然是自己的意思要打一打，那就该在南京留下些嫡系部队。
第74军虽成军不过数月，而且只是由浙江保安团、补充第1旅这样的部队为骨干组成的，但是指挥系统从军长到下面基层的军官几乎都是黄埔出来的，几乎都是自己的门生，况且在沪西战场上的一些表现，第74军绝不比其他的嫡系部队差。也就是因为这样，蒋介石更决心将第74军留在南京。
可以与第36、第87、第88师以及教导总队这样的精锐部队一起留守南京，无疑说明蒋介石对第74军所寄予的厚望。但是俞济时本人对于这份厚望和信任却有些不堪重负，因为此时的第74军两师四旅八团总共就剩下万余人，实在不堪再战。但是对于蒋介石决定将第74军留在南京的决定，一向受宠的俞济时却也无可奈何。
“守南京的部队最初并没有把我第74军计划在内，胡宗南第1军都过了扬子江，驻防浦口。没有把他们留在南京，反而把第74军留下了，看情况南京是守不住的。”回到军部，俞济时对麾下爱将第51师师长王耀武抱怨着，“何敬之（何应钦）、白健生（白崇禧）都不赞成守南京，只有委座和唐孟潇（唐生智）主张守一守。”俞济时无可奈何说道，“佐民（王耀武字）啊！你看这南京能够守得住吗？”
“军座，卑职认为没有守住南京的有利条件。”王耀武沉思一番后说道，“理由有三。”
“哦，说说！”俞济时虚点了点手，示意王耀武继续说下去。
“这其一，各部队基本都是刚从上海撤退，士气不振，一般官长已是身在江南而心过江北。”王耀武说道，“将有贪生之意，士无必死之心，何以为战？
“其二，唐生智虽是南京卫戍司令长官，然他的长官司令部却是临时凑合而成的，所用‘仓皇’一词形容并不为过，而所指挥的部队又都是临时调拨的。很多都是中央嫡系，这些部队唐生智不仅从来没有指挥过的，恐怕是否能够指挥得了也是一个问题。
“其三，要守南京必须守住城郊的要点，然而防御地区较大，兵力又很单薄，根本无法形成纵深，很容易就被日军突破，因此职下认为，南京守不住。”
或许南京真的守不住，这个时候俞济时和王耀武并不知道。但距离南京并不遥远的广德、镇江一线此刻已经开始出现了问题。
按照部队建制，第145、146师属于唐式遵直辖，田钟毅旅是临时配属，因田钟毅与唐式遵不和，田钟毅不愿听唐式遵指挥，曾当面请示刘湘改变其配属。虽然刘湘说：“我深知，不用顾虑。”并说，“我已叫潘仲三（即潘文华）来前方，必要时我亲自在电话上指挥。”可潘文华的直属部队原是第144师、第147师，因军委会已命令这两个师到溧阳方面，又因潘文华素来指挥部队比99lｉb?较灵活，刘湘遂命令唐式遵率部控制在潘文华的侧翼及后方，巩固泗安一线。
但是这样一来，也就出现了一个致命的麻烦，那便是第23集团军内因为派系不和，而协同不力。在日军第18师团及第114师团的猛烈攻击下，首先出问题的便是饶国华第145师所防御的泗安防线。泗安镇的地形十分平坦，只南北有浅山，在芜湖至杭州的公路上，距离长兴约四五十里，属浙江境内，该镇分为上泗安、中泗安、下泗安。
第145师在与泗安日军接触的时间，基本上同第144师在金村南山、夹浦与日军接触的时间大致相同，即是在11月26日，日军最初并没有大部队向该师进攻。但之后日军第114师团及第18师团分别向金村、南山的第144师阵地及泗安第145师同时发起猛攻，在击溃第144师郭勋棋部之后，日军集中全力向145师发起猛攻。
由于泗安地形平坦，无险可恃，且工事薄弱，在日军装甲车及坦克冲击下，阵地很快被突破，该部随即向公路两侧溃逃，于是整个泗安防线瞬间崩溃，泗安镇沦于日军之手。防线已失，第145师师长饶国华只得命令所属佟、孟两旅率部彻夜坚守阵地，同时本人立即返回十字铺，向唐式遵报告泗安失守经过。
不料唐式遵不容分说，对其有所责怪，并要求立即去收复，否则提头来见。饶国华立即转身赶回师部，他深知保卫南京外围责任重大，并通令所属旅团营及友军宣誓谓：“国家养兵是为了保国卫民。人谁不死，死有重于泰山，轻如鸿毛。今天是我报国之时，阵地在我在，阵地亡我亡。望我官兵不惜一切努力报国，恪尽职守。”
然而战力之间的巨大差距，并不是靠一腔血勇便可以扭转的。此时长途跋涉、缺乏协同的部队已经不可能再坚持了，第145师所守的界牌方向首先出现崩溃迹象，尽管饶国华率手枪兵20余人，在前线督战，暂时稳住了阵脚，但左翼部队已退出界牌，纷纷向翼侧溃退。右翼军心亦为之动摇，孟浩然旅也随之崩溃。
日军主力乃直循广德方向攻击前进，奉命退守祠山岗要隘的戴传薪团，部署尚未就绪，便被日军突破。加之该师唯一未投入战斗的刘汝斋团拒不服从命令，不肯反击。于是嗟叹之下，饶国华立即乘卫士的自行车回广德城附近的师部，写下了致家属及唐式遵总司令、刘湘司令长官的信：“团长刘汝斋不听指挥，以致大军失败，不惜一死，以报甫公。”大呼：“威廉第二如此强盛都要灭亡，何况你小小日本，将来亦必灭亡！”言罢，怒目而视，拔出所佩手枪自戕成仁。
当第145师与敌人接触时，潘文华即用电话告知第七战区司令长官刘湘，怕饶国华师支持不住，刘湘即电话命令：“田钟毅独立旅从右翼，第146师刘兆藜从左翼，包围泗安敌人。”命令刚下达，适陈诚已到芜湖，这位第七战区的陈副司令长官却令第19集团军及第7军向徽 5dde." >州方向前行，随后第21军、第23军向太平方向撤退的命令亦到达各军部。接到命令的各军、师立即按陈诚的命令开始转移。
于是一幕有些滑稽的场面出现了。陈诚一面命令吴奇伟部向徽州撤退，一面命令唐式遵、潘文华向黄山方向撤退。唐、潘二人即将陈副司令长官的命令转第145师残部，接着命令向后撤退时，正遇田钟毅上去实施包围敌人。孟浩然问田钟毅：“我已奉命令撤退了，你呢？”田钟毅说：“还未接到命令。”随之田钟毅部也停止进攻了。因为送命令的人由广德到泗安是从公路去的，田旅和刘师是从两侧去的，所以送命令的人还没有找到田旅；同样，第146师也未接到陈诚的命令，该师刘兆藜师长仍按潘文华转发的刘湘的命令执行原来的任务。
堂堂第七战区司令长官刘湘计划夺回失去的阵地，刚下令“独立第13旅从右翼、第146师从左翼包围泗安敌人”，可战区副司令长官的陈诚那份“第19集团军、第7军向徽州方向，第21军、第23军向太平方向撤退”的命令也下达到了各军司令部。第21军军长唐式遵在十字铺转发了各部队撤退命令后，即到绩溪，转徽州，又到太平。
唯有第146师师长刘兆藜因未接到陈诚的命令，仍按刘湘的命令于26日当夜率第438旅对刚占领泗安的日军进行突袭，歼灭日军数十人，俘获大批被服、文件，及两门野炮、数十支步枪，并在11月27日拂晓前，将上、中、下泗安一度夺回，可当发现友军均已撤走，该部于27日晚亦向广德方向撤退。
11月28日在撤退的途中，第146师又在界碑与正向广德进攻的日军一部遭遇，在短暂交战之后，击毁其装甲车5辆、汽车10余辆..，然后经十字铺向旌德、太平方向追赶军主力。而日军则是进一步向前推进，占领泗安后，除留一部扼守泗安要点外，其主力继续向广德推进，加强对广德的攻势。
而潘文华所部则在第145师和第146师在泗安作战以后，也就跟着从广德下来，因广德无险可守，且潘文华手里也无部队了，加之田钟毅旅尚未与敌人作战，但撤退命令已经下达，遂干脆将广德放弃。放弃广德时吴奇伟部队在广德焚毁飞机场仓库，潘文华除了下令田钟毅旅配合实施外，便再也未作其他部署。
3、江阴要塞
就在第七战区陷入多头领导、乱作一团之时，11月27日，以南京卫戍司令长官的身份，唐生智将军召开新闻发布会。在发布会上，唐生智表示守土抗敌是中国革命军人的职责，他必将使日军付出巨大代价，他本人将与南京共存亡。两天后，即11月29日，蒋介石委员长率领唐生智、罗卓英、周斓、桂永清、孙元良、顾祝同、胡宗南，以及江宁要塞司令邵百昌等视察紫金山、雨花台、狮子山等南京复廓阵地，并在南京城东75公里处起自镇江，经丹阳、金坛、溧阳而至兰溪布置完成弧形防御线。
日军方面也正在积极为攻取南京做好准备。自从11月24日，日本陆军华中方面军制定了《第二期作战计划大纲》之后，11月25日，这份大纲已经顺利下发到了第10军、上海派遣军各部队。同时，华中方面军司令官松井石根大将下令两军在无锡、吴兴一线准备此后的作战。同时根据《第二期作战计划大纲》，华中方面军决定在无锡-吴兴一线以东，12月上旬做好准备后，为攻占南京而一举突进。
11月下旬上海派遣军突破吴福阵地之后，继续向西推进。第13师团在11月28日占领了青阳镇。重藤支队向常熟西南方向推进，并进入江阴、无锡公路，并切断了该公路，然后按照上海派遣军的命令在无锡北面地区集结。第16师团、第11师团、第9师团的主力在突破望亭之后，完全占领无锡地区。
由于上海派遣军司令部得知中国军队正在从无锡向常州退却之后，遂命令第16师团、第11师团以追击队向常州进攻，同时命令第9师团以一部在太湖水上机动，以主力向常州追击，如果江阴要塞的中国军进行顽强抵抗，而不能迅速攻占的话，那么就以第13师团、混成骑兵部队封锁江阴要塞，并作好进攻准备。
而第11师团方面则由于陆军参谋本部一度计划以第11师团主力和重藤支队为核心，在华南登陆，攻取广州，所以命令第11师团也在无锡以北集结，可尽管如此，第11师团还是以步兵第10旅团长天谷真次郎指挥着由安达二十三大佐的善通寺步兵第12联队、永津佐比重大佐的松山步兵第22联队编组成天谷支队，会同第13师团、第16师团一起，沿宁沪铁路向南京进攻。
随着中国军队在锡澄防线的崩溃，日军各师团追击部队沿着沪宁铁路、京杭大运河、太湖以及太湖北岸公路径直追击。同时，华中方面军方面下令第11师团及重藤支队集结于无锡，第3师团集结于太仓附近。柳川平助的第10军攻占吴兴、长兴后，以第114师团继续向宜兴、溧阳方向追击，令国崎支队及第18师团之一部向泗安、广德进攻，军主力集结于吴兴附近。
自从11月25日，日本陆军第10军司令官柳川平助下令“第10军主力在长兴、吴兴附近集结，以第114师团攻占宜兴，以第18师团攻占广德，以确保以后的前进据点”之后，第10军方面各师团进展都颇为顺利。第114师团在11月25日攻占了长兴之后，以一部作为先遣队，在11月28日攻占了宜兴，接着直扑溧阳。
而第18师团则在师团长牛岛贞雄中将的指挥下，在11月25日以主力在吴兴实施集结，以追击队依次击败当面的中国军队，配合国崎支队对广德形成围攻之势。随后日军第18师团、国崎支队在向川军第21军连续发起多次进攻之后，突破第21军防线。由于第七战区副司令长官陈诚的命令，在与日军激战三天后损失惨重的第23集团军开始奉命后撤，而负责外围的第11师、第14师等部也奉命撤往皖南，这样日军第18师团于11月30日占领广德。而第114师团在中国军队第144师、第147师等部撤走后于12月2日占领溧阳。
至此日军华中方面军各部队均已按预定计划占领了用于攻击南京的前进据点，中国第三战区和第七战区的军队也均已撤离锡澄线及宜兴、广德等地。随后第10军司令官柳川平助当即决定第18师团向宣城、芜湖进犯，主力由郎溪一线折进会攻南京。
太湖南岸及京沪线纷纷不守，而江阴方面的情况也好不了多少，自11月27日起，江阴一线也同样惨战连连。从11月27日一早开始，江阴要塞炮兵就与日军爆发了较大规模的炮战。日军炮兵向黄山要塞炮台射击，随即遭到还击，要塞东山、西山炮台同时开火，双方炮战，异常惨烈。随即日军又升起两个观测气球，引导炮兵运用方位交汇法向江阴要塞炮击，双方再次爆发猛烈炮击，日军飞机也频频来袭。
而除了下令以要塞炮兵压制日军陆海军炮火之外，江防总司令刘兴还下令：“何知重103师和缪澂流112师加强要塞区守备，其中以103师担任黄山、君山、巫山、稷山、完山一线的防御，抗击由无锡、福山方向来犯之敌；第112师担任江阴城及其附近地区之防守，第111师驻守江北的靖江、天生港之线、作为预备队。”
接到刘兴的命令后，第103师师长何知重立即下令“第103师以第613团守备巫山、香山之线，第618团守备完山、云亭镇之线，第615团作为预备队，师部设在黄山附近，第618团团部设在金童桥”。第103师和此时正在太湖南岸与日军激战的川军一样，也不是中央嫡系，该师属于中央化的黔军系，师长何知重，副师长戴之奇，参谋长王雨膏，自从1935年夏季由贵州省安顺县移到湖北省黄陂、麻城地区，接替东北军刘多荃第105师防务后，即在黄陂、礼山、黄安、麻城等地布防。
抗日战争爆发以来，全师奉命进驻湖北省罗田县地区集结待命，同时师部命令：“凡休假的军官一律提前归队，随军家属全部送回原籍安置。”“八一三”淞沪抗战爆发后，第103师首先奉命抽调官兵千余名，开赴上海，以补充正在对日作战的孙元良第88师，随后全师整编队伍，将原来的两旅四团整编成3个步兵团，下辖罗熠斌第613团、周相魁615团、万式炯618团及特务连、工兵连、通讯连、卫生队等师直属单位。
随后在8月下旬，第103师又奉命开赴上海作战，由武穴乘轮东运，在南京下关登陆改乘沪宁线火车赴上海。师主力到达无锡后，又奉命改赴江阴，归江防总司令刘兴指挥。9月5日到达江阴时，由于上海方面的国军正在施相公庙、大场、蕴藻浜一线的沪西地区与日军激战。江防总司令刘兴命令第103师开赴南通县长江南岸浏海镇以东沿江布防，阻止日军登陆，掩护沪西战场国军主力左侧背之安全。
10月中旬，大场陷落之后，第103师在南通长江南岸浏海镇掩护沪西战场主力侧背的任务已完成，即奉命向江阴转移，开始担任江阴要塞的侧边安全。10月28日日军第13师团开始向要塞区进犯，与守备在杨舍北地区的前哨部队激战，并攻占了江阴外围前哨阵地，逼近巫山、定山等主阵地前沿。
10月29日，日军第13师团、混成骑兵队主力在战机、兵舰火力的掩护下以战车为先导，开始向江阴中国军队主阵地发起猛烈的进攻，日本海军第3舰队也开始向要塞实施炮击，江阴要塞部队立即予以反击，双方炮战达3小时之久，战斗中要塞炮击沉日舰1艘，击伤两艘，并击落日机1架。而江阴要塞区长山炮垒在这次炮战中被日军击中毁坏。
就在双方重炮相互炮击的同时，日军第13师团还向第613团阵地频繁猛攻，罗熠斌第613团除在要塞炮火支援下进行坚强的抗击外，还屡屡发起反冲击与敌藏书网近战拼搏，花山、定山等阵地失而复得，苦战一日，终将日军的进攻给击退。
次日，日军又以战车为前导，向第618团阵地进犯。由于第618团早已挖掘防战车壕沟，使得日军战车进到阵地前外壕时受阻，无法逾越。激战至深夜，双方形成对峙状态。第618团万式炯团长当即命令3营营长赵旭挑选勇敢善战官兵10余人，组成敢死队，爬上敌人的战车，用手榴弹向其观察孔及车顶的炮塔盖口投进，炸伤炸死敌驾驶兵，炸坏敌战车，另用9枚手榴弹为一捆绑成手榴弹捆放置敌战车履带下引炸。10余名敢死队员在日军枪林弹雨下前仆后继，虽炸毁日军战车7辆，挫败了敌军攻势，但这些敢死队员却也牺牲殆尽。
就在江阴要塞全面陷于苦战的时候，随着日军的步步逼近，南京的卫戍部署工作也在抓紧，卫戍长官司令部的双重防线也随之确定：第一道防线即外围防线，自大胜关，经牛首山、方山、淳化镇、汤水，到龙潭，这一弧形防线附近又有秣陵关、板桥、江宁、栖霞山、马群、麒麟门、仙鹤门、尧化门、高桥门等阵地；第二道防线即复廓防线，以清凉山、雨花台、紫金山、幕府山、下关等南京近郊区域为阵地。此外还有长江防线，以江阴要塞、镇江要塞、乌龙山炮台和狮子山炮台为依托，封锁江面。
具体部署为：复廓阵地由宋希濂的第36师守挹江门、下关；桂永清的教导总队主力守紫金山，一部守光华门、中山门、太平门；孙元良的第88师守中华门、雨花台；萧山令的宪兵团守清凉山、草场门。外围阵地：叶肇的第66军守汤水至淳化镇以东一线；徐源泉的第2军团到达南京之后，便立即防守栖霞山、乌龙山、龙潭一线；俞济时的第74军守淳化镇、牛首山至江心洲一线；邓龙光的第83军、沈发藻的第87师守镇江。然而就在此时，常州城却又陷于敌手。
自11月23日日军第16师团向南京一线展开追击之后，至11月25日，该部已经进至无锡、江阴一线。在左侧位置上的天谷支队的配合下，11月25日晚，第16师团对据守在无锡外围的中国军队形成三面包围。随后师团长中岛今朝吾中将下令以炮兵、工兵、轻装甲车配合作战，逐步蚕食中国守军的阵地，到11月26日清晨，尾随撤退的中国军队展开追击的第16师团已经进逼无锡城下，当天下午占领了无锡。
随后，第16师团又抽出以步兵第19旅团长草场辰巳少将指挥的以3个步兵大队、轻战车队、1个野炮大队组成的追击部队，沿着京沪铁路地区向常州展开追击。草场支队在扫荡了退路被截断而滞留无锡城区的中国军队之后，突破了在横林镇及常州城以东约4公里之处的中国守军的防御，于11月9日中午攻占了常州。
常州失守的同时，江阴要塞已进入不守之态。在与日军激战数日之后，至12月1日，江阴要塞的不少火炮都已经被炸毁，防御阵地数处被日军突破。防守江阴要塞柏辉章第102师、何知重第103师在与敌激战数日之后，工事大部被毁，官兵伤亡很多，被迫逐次后退。
这日上午，日军在其海空军掩护及炮兵猛烈轰击下，攻占了中国军队固守的定山阵地，第618团第3营第9连连长夏民安由定山撤退下来，迎面便碰上了副师长戴之奇。
“你的阵地呢？”铁青着脸的戴之奇看着面前衣裳褴褛的夏民安。
见夏民安沉默不语，戴之奇以作战不利、丢失阵地为由，下令将夏民安枪决。一旁的团长万式炯见此立即上前，力保夏民安戴罪立功，夺回定山阵地。虽然将夏民安担保了下来，但万式炯也知道夏民安的第9连打残了，兵力根本不够，如果无法反攻夺下定山阵地，则夏民安肯定是难逃军法处置。于是万式炯下令增派祝仲华的第7连统由夏民安率领，反攻定山。
团长的用意夏民安自然明白，这位七尺高的贵州汉子向万式炯敬了个军礼之后毅然转身而去，带领部队发起反攻。经过5小时的激烈战斗，发起反攻的部队终于将日军驱逐，夺回了定山阵地。而一直坐等消息的万式炯团长及焦虑万分的戴之奇副师长所得到的报告令人潸然掉泪：“9连官兵伤亡殆尽，7连折损大半，夏民安连长阵亡殉国。”
日军疯狂般以海陆军全力向江阴阵地猛扑，80余架飞机向守军阵地轮番轰炸。第103师、第112师各团凭藉坚固的要塞工事，坚守阵地，拼死抗击进犯日军，虽然击退敌军多次的进攻，守住了要塞，但官兵伤亡颇重。第103师第613团团副魏自远、营长刘崧森阵亡，第618团中校团副李益昌、第2营营长李仲春负伤，第1营营长陈绍培阵亡，615团团长周相魁及第1营、第2营两营长尽皆负伤，剩下第3营营长程鹏仍在指挥战斗，第112师霍守义师长亦在战斗中负伤。
至17时许，日军已经由西北关突入江阴城中，部队已经陷于混乱状态。同时日军第9师团又以一部越太湖向宜兴东北之沙塘口登陆进犯，江阴的后路大有被日军包抄之势。18点多，战况已至万分紧张之势，江防军总司令刘兴召集军部人员、各师长及要塞司令召开紧急会议，讨论对付战局之策。
来自东北军序列的第112师师长霍守义提出“我军已和日军激战数日，伤亡很大，既无部队接替，又无部队补充，只能撤退”。而第103师师长何知重也支持霍守义的这个意见。而电雷学校校长欧阳格则表示“走也可，守也可”。只有江阴要塞司令许康依然是“坚决不走，誓与要塞共存亡”的态度。
一时之间，走还是守，态度分为两派，谁也说服不了谁。这个时候，南京来电。江防军总司令刘兴在接了电话回来之后，宣布“不必再争论了，上峰已经命令撤出江阴要塞，至于撤退的办法则是以要塞炮兵火力向江阴城西门外轰击，掩护步兵突围。炮击时间由20点开始，到12月2日零点bbr>结束。零点之后，江阴要塞进行破坏作业。破坏完毕之后，从江北靖江方面往镇江撤退。江防司令部准备舟船，载总司令往南京撤退。各部队受命后，立即按命令行事”。
4、南京，南京
下令突围之后，江阴要塞炮兵立即以火bbr>９9ｌiｂ.力掩护步兵向武进方向突围，直至12月2日零点开始，方才破坏要塞炮台，而后准备渡江，从靖江向镇江要塞撤退。同时命令江防舰艇运载总司令部人员由长江退往南京。随后江阴炮兵以硫酸、炸药等物开始实施破坏作业，一直持续到清晨5点多，当江阴要塞司令许康在各个山头检查完破坏作业的时候，日军战车已经到了黄山脚下。随后，江阴要塞官兵搭载轮船，撤往靖江。
而步兵撤退就不是这样幸运了，由于撤退仓促、计划不周，部队秩序相当混乱，加上突围的途中遭到日军的猛烈阻击，所以多数部队未能按照预先的命令行动。第112师师长霍守义及部分人员经靖江撤往镇江，第112师第672团等则沿江岸退至镇江。
而第103师开始向西转移，到达江阴城时，得知第112师与由 65e0." >无锡方向来攻的日军激战三天后，已奉命转移，因此第103师处于腹背受敌的情况。这种情况下，第103师只好连夜撤退，可当部队撤到江阴城西之钱家村时遇到日军的埋伏，日军以密集火力封锁西撤道路。黑夜中，第103师官兵中弹伤亡者极多。第618团团长万式炯当即下令，从赵旭第3营挑选勇敢官兵20余人，组成突击队，绕小道到夏港，实施奇袭。由于攀上民房压顶的敢死队员突然从屋顶向日军扫射，并投掷手榴弹，将日军机枪火力点消灭，使日军措手不及中发生混乱，这样第103师方得以顺利突围。
突围后的第103师到达申港露营，天明时得知第613团团长罗熠斌阵亡，师长何知重、参谋长王雨膏及已负伤的第615团团长周相魁、团副李益昌中校则脱离部队，在黑夜混乱中由黄田港渡江，向江北漠口方向转移了，全师在这场战斗中死伤官兵数百余人。师长、参谋长均脱离队伍跑了，士气低落的第103师只得由副师长戴之奇率领绕道江边，经奔牛，退至镇江。
在守军撤退之后，日军第13师团及混成骑兵队于12月2日，占领江阴要塞。与此同时，第18师团占领丹阳，第9师团占领金坛。同一天，第3师团在苏州开始集结，第10军所属第114师团攻占溧阳。
自从11月30日，日军第18师团、国崎支队联手攻占广德以来，南京被日军合围的形势已经无法避免了。鉴于这种情况，日军参谋本部第一部开始研究正式攻占南京的问题。实际上，在下令废除追击终止线的那时候起，第一部长下村定少将开始再三地说服参谋次长多田骏中将，要求向南京进攻。但是多田骏并没有同意，这是因为考虑到近卫内阁处理中国事变的政略要求。
而就在参谋本部内开始叫嚷着进军南京的时候，第10军、上海派遣军等作战部队又开始一再促请考虑攻占南京。而华中方面军司令部更是下令将无锡-吴兴一线作为第一线，使部队向前进攻。在这种情况下，第一部长下村定少将给 534e." >华中方面军参谋长冢田攻少将发去了电文：“攻占南京，本部有坚强的决心，现正逐步进行审议，在未裁决之前，敢请先有了解。”
而华中方面军方面则复电“顷阅贵点，已可放心，当踊跃以赴，以符尊意”。在接到华中方面军电文之后，下村第一部长更是坚定了向多田次长申诉意见的决心。11月29日，下村定更是起草了作战指导纲要明确全盘计划，阐述了攻取南京的理由，并将这份已经制定好的作战指导纲要向多田骏次长作说明。虽然犹豫，但最终多田次长同意了第一部制定的作战纲要，于是南京攻略命令正式被提出。
12月1日，根据《大陆命第七号》，日本陆军参谋本部下达了华中方面军战斗序列令，由华中方面军司令部、上海派遣军、第10军共同组成华中方面军，华中方面军司令官为松井石根大将。由于之前只是组成命令，而这一次是下达的战斗序列令，所以日本方面确定了南京进攻作战，将由华中方面军司令部全权指挥。
同一天，《大陆命第八号》下达：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京。有关细节由参谋总长指挥。”
随后《大陆命第九号》下达，指示华中方面军司令官松井石根大将，为完成其任务，可以一部在扬子江北岸要地作战，关于与海军的协同作战，可签订现地协定。还是在12月1日，参谋次长多田骏按照华中方面军的请求，到达上海视察现地实际情况。
次日，参谋本部下令免去松井石根大将的上海派遣军司令官的兼职，任命朝香宫鸠彦亲王中将为上海派遣军司令官。而华中方面军司令官松井石根大将在11月30日就已经召集方面军幕僚，商讨进攻南京的作战计划，并补充修改了以前的方案，并定于12月上旬开始，全军向南京发起总攻击。
但为能够顺利进行攻占南京的作战，方面军在12月1日下达《中方作命第二十五号》命令，对所属两军作了部署：
华中方面军计划与中国方面舰队协同攻克南京，上海派遣军于12月5日，以主力开始行动，重点保持在丹阳、句容公路方面，击败当面之敌后，进入磨盘山山脉，以一部从扬子江左岸地区攻击敌之背后，同时切断津浦铁路和京杭大运河。第十军于12月8日，主力开始行动，以一部从芜湖方面进入南京侧背，以主力击败当面之地后，进入溧水附近，特别须对杭州方面进行警戒。
同时方面军司令官松井石根与中国方面军司令长官长谷川清还就南京攻击作战中，华中方面军与中国方面舰队之间的协同制定了明确的陆海军协定，除了要求方面军“以上海派遣军之一部，尽量于靠近南京的地点，在扬子江左岸地区登陆，从南京背后发起攻击。同时，于浦口镇、扬州附近截断津浦铁路及江北大运河”之外，要求“中国方面舰队以第三舰队之一部为先遣队，且协助陆军登陆作战”。
关于作战的细节，可以由上海派遣军和第3舰队直接协商。航空作战系协调上则要求“中国方面舰队除了协助登陆作战之外，以航空兵主力进抵常州、芜湖方面，以压制中国空军获得华中方面的制空权”。机场的警备、警戒及补给由华中方面军协助，具体的细节由方面军与中国方面另行协商。
根据《中方作命第二十五号》，上海派遣军迅速调整了部署，以第16师团沿丹阳、句容、汤山公路，第9师团沿金坛、天王寺、淳化镇公路并列向南京东部方向攻击前进；第11师团以步兵第10旅团，配属野战重炮兵和迫击炮兵各1个大队、后备炮兵和工兵各1个中队组成的天谷支队沿丹阳、镇江公路进攻镇江，尔后渡江攻击扬州，切断大运河；第13师团以一部由江阴渡江攻击靖江，切断南通与扬州的联系，以主力沿常州、奔牛镇公路到镇江，在天谷支队后渡江，向滁县迂回攻击，切断津浦铁路。
与此同时，第10军方面也接连下达了作战命令，11月30日下达了《丁集作命第四十七号》要求集团加紧做好向南京追击的准备，以国崎支队“沿着广德、建平、水阳镇道路前进到水阳镇，并准备前进至太平府附近”。要求第114师团“应该排除部分战斗力强的部队进入溧阳，并以一个步兵中队守卫长兴飞机场后，而以主力位于宜兴附近准备向南京前进，步兵105联队一个大队欠第2、3、4中队及一个机关枪小队复归原来建制”。
命令第18师团“应该排除部分战斗力强的部队占领东灞，主力于广德、下泗安地区准备向南京前进的同时，应该抽调一个大队长指挥两个中队负责湖州附近的警备”。另外要求第6师团“派出部分部队占领定埠，主力位于长兴、湖州一线准备进攻南京，同时以一个步兵大队留在湖州归军部直接指挥”。
但是在接到方面军司令部的命令之后，柳川平助也立即改变部署，下达了《丁集作命第五十号》：
以第一一四师团从宜兴沿溧阳、溧水公路进至溧水北方地区，然后准备沿着溧水至南京大道路向南京南部方向攻击前进；第六师团沿广德、定埠、洪兰埠公路，进入溧水西部地区，然后准备沿着溧水西北方向约二十五公里的横溪桥镇通往南京的道路，向南京南部方向攻击前进；国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平，尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路；第十八师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军西退之路。
之所以这样部署，是在12月2日凌晨于设立在湖州的军司令部接到方面军关于攻克南京的命令后，柳川平助觉得这个命令与自己的设想有着过大的分别。丁集团最初决心进击南京之际，判断可以在12月5日占领南京，但由于在广德一线遭到抵抗，故而追击受挫，不得不推迟了很长时间。
柳川从这次收到的方面军关于攻克南京的判断?9９liｂ.，占领南京的日期大概预定在12月15日。之所以这样判断，是因为柳川认为虽然第10军只在湖州附近停留了1个星期左右，但是中国军队因此有了更充足的准备时间来加固阵地。而且就《丁集作命第五十号》而言，收到《中方作命第二十五号》尽管意味着华中方面军司令部及中央省部首次同意可以攻克南京，但方面军意图不是一举追击到南京，而是仍然让上海派遣军进入磨盘山脉西部地区，让第10军进入溧水附近，为攻取南京作准备。但是第10军意图却是如11月18日、19日的命令那样，是要一鼓作气追至南京并夺取之。在这一点上，方面军与第10军作战指导的根本思想是有着很大的差异。但柳川也很清楚，对于第10军来说，虽然非常遗憾，但也毫无办法，于是下达的《丁集作命第五十号》也仅仅是命令进入到溧水附近，作追击的准备。
正如柳川平助的判断一样，此时中国军队还在增加南京卫戍军的兵力。12月初，国民政府从第三战区、第七战区先后调集11个师的兵力，会同第36师、第87师、第88师、中央军校教导总队加强南京防御力量。此时，南京卫戍军的总兵力基本达到15个师，约10万人。
其中德式师的精锐——第36师、第87师、第88师和教导总队是作为内廓防御的主力，但是这些部队经过淞沪会战的损耗，有的进行过四五次兵员补充，接受过德式训练的精兵所剩无几，平均只占部队员额的20%至30%，总体战斗力与开战之初已不可同日而语，最多只及开战时的四五成而已。
由于国民政府一直希望德国能从中斡旋，所以特意改变将唯一的装甲部队——装甲兵团撤往湖南的计划，选择将装备17辆德制pzkpfw1-a型轻型战车（即I式a型）的第3连留在南京，增强南京的作战力量。当日军突破锡澄线阵地时，最高统帅部留在南京的作战组返回了武汉统帅部，故而蒋介石令第?9９ｌｉb?三战区副司令长官顾祝同收容从淞沪战场撤下的部队并率司令长官部暂去扬州，自己坐镇南京。
同时为了加强南京的防守力量，从正向浙、皖、赣边区转移的第三战区部队中留下9个师，并从武汉第七战区部队中调来两个师。到12月初，第三战区的部队均已到达南京，而从武汉调来的第2军团先头团也到达南京。第16军团长罗卓英在吩咐以由参谋长代行军团长职后，也即将到达南京就任卫戍军副司令长官，而第36师、第87师、第88师的补充旅也已经建立，故而此时南京卫戍军的兵力及指挥建制均已经成立。
南京卫戍军司令长官唐生智，副司令长官罗卓英、刘兴下辖徐源泉第2军团、叶肇第66军、邓龙光第83军、王敬久第71军、孙元良第72军、俞济时第74军、宋希濂第78军、桂永清教导总队、宪兵副司令萧山令指挥的宪兵部队3个团、邵百昌的江宁要塞部队、炮兵第8团之1营、防空司令部所属各高射炮队、城防通信营、本部特务队及从江阴撤退下来的戴之奇代指挥的103师、霍守义112师残部，总兵力为15个师计10万人，战车防御炮8门，轻战车10辆。
5、巩固镇江城
就当南京卫戍军调整部署的时候，日军华中方面军的两个军已经向南京直扑而来。由朝香宫鸠彦亲王中将取代因肺病而滞留苏州疗养的松井石根，出任司令官所指挥的上海派遣军正以中岛今朝吾中将的第16师团沿宁沪铁路经常熟、无锡、常州、句容、汤水公路一线，向南京进逼。
作为先头部队，其步兵第19旅团在草场辰巳少将的指挥下，已经兵临南京近郊，而该师团的京都步兵第9联队、福知山步兵第20联队分别 5728." >在片桐护郎、大野宣明的指挥下，一路进军而来，此两路日军所过之处无不是一片人间地狱。
而吉住良辅的金泽第9师团在苏州分兵之后，秋山义允少将指挥的由步兵第6旅团编成的秋山支队在横渡太湖之后，与井出宣时少将指挥的第18旅团在常州汇合，然后计划沿金坛、天王寺、淳化镇公路并列向南京东部方向攻击前进；善通寺第11师团所属步兵第10旅团长天谷直次郎少将指挥的由安达二十三大佐的步兵第12联队、永津佐比重大佐的步兵第22联队，配属野战重炮兵、迫击炮兵各一个大队，后备炮兵和工兵各一个中队组成的天谷支队正沿丹阳、镇江公路向镇江进攻，而后准备渡江攻击扬州，切断京杭大运河，攻占中国军在江北的退路。
在12月1日攻陷江阴之后，荻洲立兵指挥的第13师团以一部由江阴渡江攻击靖江，切断南通与扬州的联系，主力沿常州、奔牛镇公路前进，直扑江苏省省会镇江，计划在攻占镇江后，派主力渡江配合天谷支队围攻扬州，并向滁县迂回攻击，切断津浦铁路，同时在江南方向留下一部，进攻南京的战役。鹰森孝大佐指挥的名古屋第3师团步兵第68联队则是继续配合第9师团作战。
第10军方面，遵照华中方面军的命令，柳川平助司令官部署末松茂治中将的第114师团沿太湖南岸北上兵临宜兴，沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进，计划在进占溧阳、溧水之后，攻占秣陵关，突破中国军的防线后，直扑南京郊外的花神庙，到时候再与第6师团会攻雨花台。
谷寿夫的第6师团则沿广德、洪兰埠公路，在第114师团之后，也向南京南部方向攻击前进，计划以国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平一线，而后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路；牛岛贞雄的第18师团则经宣城绕行，计划在攻陷芜湖之后，切断中国守军的西退之路。
现在对于沿江攻击前进的日军第13师团、混成骑兵队等部来说，位于南京以东的丹阳、镇江一线成了阻挡在前的唯一障碍了。只有拔除了镇江这一要点，陆、海军才能够会同作战，完成对南京的彻底合围。不过镇江这一江苏省的省会之城也不是那么好攻占的，由于镇江是国民政府首都南京的大门，所以国民政府军事委员会城塞组在这里构筑了自吴淞、江阴之后，长江下游第三大重要江防要塞。
对日备战开始后，国民政府对镇江要塞很重视，曾先后派朱培德、唐生智、冯玉祥等高级将领到镇江视察过要塞建设情况，军令部更是屡次指示要塞要增设各种永久性的国防工事，以巩固炮台。镇江要塞虽不如江阴要塞那番设施完全，但也可以称是完善、先进的了。
但是和江阴要塞的任务一样，镇江要塞所承担的作战任务也是“封锁长江的江面，阻击敌舰西进，并在有效射程内消灭之，确保我长江流域的安全”。而根据这一作战目标的要求，要塞的炮兵设置也是以正对江面为主，陆上为次。掩护要塞炮台的安全，及弥补炮台火力之不及的任务则是由要塞守备营承担。
对于镇江要塞的情况，日军华东方面军司令部负责情报的第二课搜罗得很是周全，镇江要塞司令部设在镇江城内河边街的仓库内，司令部下设副官室、军需室、军械室。要塞辖象山、焦山、都天庙、圌山关4个炮台，1个守备营，通信连，工兵连。其中守备营的位置在象山营房，下辖3个步兵连和1个重机枪连。通信连直属司令部指挥，工兵连由军政部城塞组临时调用。
要塞炮的具体部署是：
位于镇江东码头附近的象山炮台共有十二门炮，其中有二十四公分口径四门，有掩蔽部设备，射向正对长江江面，配置十五公分口径四门，配备在合山，系露天炮台，射向陆上和江面两用，每分台设台员一，每炮设炮兵一班；焦山炮台位于长江中心小岛上，与象台隔江而望，共有八门炮，都是九公分五口径，射向水陆两用，每门炮设台员一，炮兵一班；都天庙炮台则位于长江北岸，共有八门炮，其中二十四公分口径有四门，设有永久性掩蔽部，射向正对长江江面，还有九公分五口径四门，可以机动使用，每门炮设台员一，炮兵一班；圌山关炮台则位于大港镇附近，距城约五十华里，共有十二门炮，其中有二十四公分口径四门，设在江边，有坚固掩蔽部，射向正对长江江面；另有九公分五口径八门，分设龟山一带，均设有掩蔽部，射向水陆两用，每分台设有台员一，每炮设有炮兵一班。
就在日军华中方面军积极准备进攻镇江要塞的同时，镇江要塞方面也在积极备战。江阴要塞失守后，江阴要塞司令许康撤到镇江要塞，向镇江司令林显扬、王庚参谋长说明了前方军情，由于吴福线、锡澄线两道国防工事线均已失去防御战斗作用，日军乘势西下首先必定会向镇江第三道防线推进。镇江要塞的备战工作刻不容缓。
林显扬司令在要求所有要塞部队迅即进入战斗准备的同时，还以司令部的命令在守备营采取自愿报名的方式，挑选了50多名敢死队员，置于司令部内，随时听候调遣。随后，又向各炮台和守备部队下达了战斗命令：“要求守备营第一连，附重机枪两挺，通信兵一班，立即进入禹山阵地，监视丹徒镇方向敌人动态，如发现有情况，即向指挥所报告；守备营第二连，附重机枪两挺，通信兵一班，进入镇象路小高地，对沪宁铁路、公路严密防范，左与第1连联系，右与北固山军士哨联系，守备营第三连，工兵连为预备队，归守备营副营长指挥，并由第三连派军士哨驻北固山甘露寺附近，瞭望敌我情况。象台炮台、焦山炮台、都天庙炮台、圌山关炮台官兵进入各炮炮位，随时进入战斗，并与敢死队归指挥所直接指挥，随时听候调遣，队长不得离开岗位，并严密注视镇象公路情况；司令部非作战人员，归秘书汤赞清指挥，携带案卷、器材先转江北六圩附近，设立后方，并与都天庙炮台取得联系；司令、参谋长等立即进入象山指挥所。”
虽然镇江要塞已经进入备战状态，但是镇江附近的防御却很单薄。虽然早在11月下旬第71军军长王敬久就率部到达镇江附近，但在12月初，王敬久却率军部撤至龙潭，所辖第87师由师长沈发藻带领继续留驻镇江，与镇江要塞保持联系。但当日军进逼镇江时，该师主力撤回南京，要塞区只得与江苏保安处保持联系。
之所以第87师会撤往南京，主要是南京守备兵力不足及第71军兵力有限的缘故。虽然第87师有部队共计3个旅6个团及炮、工、通信、运输等营，但是第71军下辖的部队实际只有87师1个师。在军长王敬久和师长沈发藻带领3个团和师直属部队撤离镇江之后，镇江的第87师部队只有3个团和在镇江临时拨调指挥的江苏省保安第4团，负责指挥镇江城守备任务的是261旅旅长陈颐鼎和260旅旅长刘启雄。
留在镇江的部队归属江防司令刘兴指挥，不过由于刘兴在龙潭，实际上第87师并没有和刘兴发生指挥关系，仅仅只有命令上的下达。随后第71军军部又下令刘启雄和向凤武率部撤往南京，这样留在镇江城的部队就只有陈颐鼎第261旅了。
常州失陷后，日军混成骑兵队、第13师团、天谷支队等部即分两路向镇江进攻，一路沿镇江至丹阳公路进犯，另一路沿镇江通往常州公路进犯。12月3日这天，日军前卫部队一部已接近要塞区，与守备禹山阵地的守９９lｉｂ?备营第1连发生接触。第二天早晨，日军再次进犯，遭到守备营第2连机枪协助第1连重创，随后即改道沿公路向镇江城前进。
此时由于友军第87师主力已离开镇江开往南京，保卫镇江城只有依靠江苏省保安部队。同时江苏省政府主席陈果夫、保安处长项玫庄，正在奉命向接替省主席兼警备司令的韩德勤、接替保安处长李守维交接工作中，这个时候，镇江城内秩序已十分混乱，韩德勤、李守维主持的江苏省府边接收边撤退，而保安部队则是边抵抗边掩护。
江苏省政府在派出省保安处联络参谋吴震通知镇江要塞方面：“敌军占领丹阳后，逐步逼近镇江，正与友军激战中。”之后，便开始撤离镇江城转移扬州，镇江城仅留两个保安团掩护省政府转移，其?余保安团也开始全部撤向江北。由于没有了掩护部队，镇江要塞方面只能根据以上情况，司令部又作布置：“联络参谋吴震仍随省保安处撤到扬州，使要塞与保安处确保密切联系；司令部后方由六圩转移到离扬州二十华里的施家桥；守备营严守阵地，防敌继续进犯；各炮台台长严守战斗岗位，严密监视长江江面敌舰活动；敢死队严守镇江城通往象山的公路，并派出军士哨驻北固山附近，监视敌情；预备队派必要兵力，控制沿江民船，作机动使用；司令林显扬暂离指挥所去江北后方司令部，维持后方事宜；参谋长王庚带必要人员，仍留象山指挥所，坚守岗位，负责指挥。”
1、七十四军
随着日军一天天接近南京，南京的情况也一天比一天紧张。由于广德失守之后，日军从东、南、西三个方向合围而来，南京就已经成危城，在着手加强防御的同时，卫戍长官司令部还要求各部队增派斥候，注意前线警戒。
其中第74军占领淳化镇、牛首山一带的既设阵地，加强工事，严密警戒，同时该军以一部分兵力增援湖熟镇一线；第66军负责淳化镇至凤牛山一线的守备，并向句容附近派出有力前进部队；第83军任凤牛山至龙潭守备，向下蜀派前进部队。
对于淳化、方山、牛首山一线，南京卫戍长官司令部也很清楚这里是日军攻击的重点所在，也正因为如此，在外线防御部署的时候，唐生智着重将第74军放在了这个位置上。相比于第83军、第66军这样的粤系部队，唐生智更放心第74军这支嫡系。
下辖51师和58师的国民革命军第74军是淞沪会战时才新成立的，军长是俞济时。在国民党军队中，什么都讲个出身，第74军虽然是新近成立的，但根子相当不错。从出身来看，第74军并不如第18军、第1军这些精锐，毕竟这些嫡系王牌个个都是党国之锐旅，可第74军无论是51师还是58师，之前都是一支不伦不类的部队。由两个省级保安团为基干拼凑起来的58师自然就不用去说了，就算是王耀武的51师这样“出身好”的部队在之前也不过是个陆军补充旅。但第74军之所以后来会成为一支嫡系，某种程度上和首任军长俞济时有很大关系。
在国民党将领内部，俞济时可谓是嫡系中的嫡系了，黄埔一期毕业，浙江奉化人，叔父是交通部长俞飞鹏。由于受知于校长蒋介石，所以俞济时的仕途一直很是顺利，先后担任过国民政府警卫团团长、中央宪兵司令等要职，军内几乎无人可以与之比肩。在受命出任74军首任军长一职后，俞济时一直努力地将下属的两个师糅合在一起。
在第74军内，第51师则算得上是真正的中央军血脉。自1935年开始，国民政府军事委员会对所有师级部队进行了整编，在全军约200个师级单位中，前后整编了30个，而被整编的部队在人员、武器装备上都得到了相应的调整与充实。第51师也是这样一支整编部队，之所以会成为30个整编师之一，除了战功之外，俞济时的出身和人脉在其中所扮演的角色也很重要。
1934年，当时还是补充第1旅旅长的王耀武奉命指挥部队参加对江西苏区的第五次围剿，9月又受命参加对红军方志敏部的围剿，12月的谭家桥战斗中以优势兵力围攻红10军团副军团长兼红19师师长寻淮洲部，此战不但寻淮洲伤重不治，而且红10军团损失惨重，抗日先遣队军委员会主席方志敏、红10军团军团长刘畴西等红军将领尽皆被俘。
次年1月，怀玉山之战，补充第1旅又俘获红10军团21师师长胡天陶，可谓“战功赫赫”。而也正是由于此战，补充第1旅被临时调派给时任浙江省保安处处长的俞济时指挥，执行进剿作战任务，故而旅长王耀武也就和俞济时有了很好的私交。
也就是因为这层关系，1936年春，补充第1旅因为俞济时的帮忙，而改编为新编第11师。随后，又被军政部核准，新11师改成由军政部直接补给的中央嫡系军，并核发了第51师番号，扩充成两旅四团制的甲种师。虽然74军的基本部队是第58师，可是这追根寻源起来，第58师并不如第51师的出身好，因为51师算得上是中央军的正宗血脉，而58师却是原由浙江省的两个省级保安团与已被撤销番号的原58师残部合编而成的。
不过由于蒋介石的家乡子弟为浙江省保安团主要构成力量，加之首任师长俞济时的背景，加上之前曾参加过1932年的“一·二八”淞沪战役，故而无论是资历，还是战功，在中央军中，都算是压得住阵脚的，也正是因为这些，第58师虽是后来.9９ｌｉb.之者，可是相比起来，却是丝毫不差于原是由陆军补充旅第1旅整编过来的第51师。
虽然俞济时自视为天之骄子，而先前在浙江任上时，以态度跋扈而闻名，但其在出任第74军首任军长，统率第58师、第51师时，却能够很好地拿捏分寸，尤其是在与第51师的关系处理上，更是如此。毕竟作为蒋介石的股肱之臣，俞济时靠的可不仅仅是关系，这位貌似白面书生的军人在治军方面也很有一套。
再加之51师师长王耀武在当初身为陆军补充旅第1旅旅长的时候，便视俞济时为上司，而且两人之间又有着相当密切的关系，而也正是因为如此，第51师和第58师能够相对地和睦相处，并迅速地将第74军的凝聚力整合了起来。军长、师长是天子门生，出身黄埔，而这下面的军官自然也是大半出身中央各军事院校，从整个军官素质上来看，第74军并不差于18军、第1军这样的嫡系王牌。
奉南京卫戍司令长官唐生智将军的命令，第74军军长俞济时下令王耀武的第51师占领淳化镇一线、第58师占领牛首山一线，而军部设在通济门外的村庄内。在军部的命令下达之后，第51师王耀武立即作出了部署，以一部置于高桥门、河定桥一线构筑预备阵地，向湖熟镇一线派出警戒部队，监视日军。左翼与第66军、右翼与第58师切取联系。
其中，以纪鸿儒的第301团占领右至宋墅，经淳化镇到上庄一线，左与第66军取得联系。以程智的302团占领右由方山，左边至宋墅一线，右与第58师切取联系。限三日之内，这两团完成可防御中口径藏书网炮弹的防御工事。之前负责第二期殿后掩护，在12月初刚刚到达南京东南的上坊镇、淳化一线的张灵甫305团，以及负责第一期掩护、在这之前刚刚到达南京的邱维达306团则与51师主力汇合，准备参加保卫首都之战。
由于按照命令，第51师“以主力担任方山、淳化的守备任务，以国防工事为主，构筑野战阵地，加强联络”，故而对这两团的运用，王耀武是以邱维达的第306团为师预备队，位置在宋墅附近策应第一线部队的战斗，重点保持于左翼。以张灵甫之第305团位于高桥门至河定桥一线，构筑预备阵地。师部位于上方镇。又由第301团派遣步兵一连担任湖熟镇警戒。句容、汤水、秣陵关一带派遣严密斥候，监视敌情，并与友军保持联络。
高桥门，眺望着那绵延在暮色中的暗灰色城墙，305团3营营长刘光宇兴致勃勃地对一众官兵们说道那南京城的往事。“这南京啊，过去叫应天府城，话说当年明太祖朱元璋听了刘伯温‘高筑墙、广积粮、缓称王’的建议，花了二十余年方才修起了这明代城墙。这南京的城墙啊，大大小小的城门共有13座，城垣都是用巨大的条石砌基，用巨砖筑成的，十分坚固，这五百多年来，仍然巍然屹立在紫金山下。”刘光宇笑着指向远处的那条如同长龙样蜿蜒在暮色下的城墙说道。“乖乖隆的冬，都五百多年了。”有士兵咋舌道，“这么多年了，还是这样的吓唬人。”话语中满是浓浓的陕西口音。
虽然在汉中整编的时候，第51师就由三团制整编成了两旅四团制，可是事实上第51师在淞沪战场上的作战部队最初只有下辖纪鸿儒301团和程智302团的周志道第151旅，及仅仅只有邱维达第306团的李天霞第153旅。正在陕西整训的第305团直到10月中旬才开赴淞沪战场的，这个由陕西省的一个保安团改编成的补充团到达沪西战场之后，便是由师部高参张灵甫出任团长，这样事实上，第305团从团长到马夫，多数官兵都是陕西人，说话中浓浓的黄土坡的味道也就不足为怪了。
“呵，这南京啊，处雨水丰沛的江南，丘岗连绵，河湾如织，湖泊池塘星罗棋布。城墙择址的地段或山石嶙峋，或低洼松软，或平坦如砥。为防止高大的城墙下陷、开裂、倾倒，据说这建城墙的时候，可是花了不少气力，那城砖每块都重达20来斤。加上有的地方又顺山势而建，城垣与山体岩石连结成整体。”不知什么时候，团长张灵甫走到了身后。
“团座！”刘光宇肃然立正喊道。一众正听得津津有味的官兵们也抢忙地肃立。
“这南京的护城河都是引秦淮河、清溪、金川河以及玄武湖、前湖和琵琶湖等湖河之水，然后对城垣外侧河道疏浚、开挖，引导河水入濠而成。”张灵甫啧啧地叹赞到，“宽阔的护城河水面，衬映高大坚固的南京城墙，那可真是一个雄伟。”一旁的刘光宇笑了笑，自己对南京一点也不熟悉，更别说登上城楼了，讲了这么多，也就是在书本上看到的一些。
团长张灵甫可是北平的大学生，而且就是学历史的，当初也是到过南京的，当年因为杀妻案他曾经在中央模范监狱蹲过几个月，虽然不是什么光彩事儿，但至少在南京这个话题上，可是要比自己这些‘纸上谈兵’的主儿更有发言权。张灵甫笑道：“所谓‘穷其谋、地尽其险、天造地设’，此言一点都不虚啊。”
说着张灵甫拍拍衣服上的灰土：“知道吗，这南京城在明初曾经是京师，所以这南京也就是由宫城、皇城、京城和外郭四座城墙组成的格局。这宫城就是老辈儿们所说的紫禁城。皇城就是护卫宫城最近的一道城垣，环绕宫城，皇城与宫城以及所囊括的建筑，就合称为皇宫了。
“京城就是南京城的主城了，城门13座。这每座城门均有相当规模的城楼，并有数道城门和千斤闸。吴敬梓先生曾有言曰‘三山聚宝临通济，正阳朝阳定太平，神策金川近钟阜，仪凤定淮清石城’。一语囊概南京的13座城门。后来朱元璋登高视察城垣，发现地处东部的皇宫紫禁城靠近钟山不利城防，就下令借助城外的丘陵地势再修建一圈外城，在险隘之处砌上一部分城墙，城垣以丘陵、垒土为主，只在城门等一些防守的薄弱地段加筑城砖，所以俗称‘土城头’。
“就方位而言，外郭的形状为菱形。最北的城门为观音门、最东的城门为麒麟门、最南的城门为夹岗门，西边的外郭城垣未合围，留下的南北豁口分别延伸至长江边。外城另开城门18座，因此南京城门有‘内十三，外十八’的说法。”
张灵甫指着远处的那座城楼说道：“那座城门就是高桥门，也就是‘外十八’的其中之一，是南京的东南门户。想当年曾老九和太平军大战天京城、武昌起义时苏浙国军攻南京，这高桥门均是激烈的主要战场。”
对于南京，张灵甫的确一点也不陌生，当初因为曾闹得沸沸扬扬的“团长古城杀妻案”而被逮捕入狱，在南京的陆军模范监狱服刑的张灵甫对南京还是很了解的。而且也正是那次枪杀妻子吴玉兰的恶行，张灵甫才和第51师师长王耀武、军长俞济时结识。虽然张灵甫在南京的铁窗牢狱之祸因为西安事变的爆发而得以结束，然而其出狱之后，军旅生涯却是一波三折。
出狱离开南京后的张灵甫返回西安老家不久，就有人找上门来，此人不是别人，正是杨虎城的西北军所属警备第3旅旅长王竣。之所以王竣登门，是希望张灵甫这位曾经在胡宗南的第1师任第1团团长的学弟能够去西北军任职。虽然王竣是黄埔三期生，高于张灵甫这个四期生一级，可是任凭王竣怎么游说，张灵甫都不应允前去西北军，即便是王竣许诺说可以保他做副旅长。
虽然张灵甫不是那种放着有高职而不就之人，但那一次，他偏偏就是拒绝了王竣的邀请，这其中的原因有多种，首先在多数嫡系黄埔生的眼里，张杨“兵变”就是大逆不道，杨虎城就是一祸国殃民的叛将；其次张灵甫自从黄埔毕业之后，便是先在第1军第21师当排长，在北伐战争时期，真正属于蒋介石手里的嫡系部队，只有这个由黄埔军校教导团发展而来的党军第1军。第1军从军长何应钦到排长，军官从上到下，基本以黄埔教官和黄埔生为主，可谓是嫡系中的嫡系。随后张灵甫又进入了有着“天下第一师”之称的第1师任第2旅6团1营2连连长，接着升迁营长、团长等职，直到因为杀妻下狱之前，张灵甫都一直是在中央军嫡系内任职。大凡军职生涯坦平顺当之人都有种自负的傲气，张灵甫也不例外。在他看来这西北军一来是杂牌，二来又是叛军，张灵甫自然也就不愿意去了，故而他才会拒绝了王竣的登门相邀。
在拒绝了王竣的相邀之后，由于第1军第1师已经扩编为第1军，张灵甫便给老上级胡宗南写了一封信，请求重新回部队，但那位曾经的第1师师长、现任第1军军长被张灵甫看作军职生涯之父的胡宗南却对张灵甫的这一请求予以置之不理的态度。失望之下，张灵甫在听到驻扎在汉中的王耀武所部第51师扩编建制的消息后，又萌发了投奔王耀武的心思。
对于王耀武，在这之前张灵甫对他并不陌生，当初张灵甫从第21师调到第1师第2旅任6团1营2连连长的时候，王耀武则在担任第5团第3营营长，两人同在第2旅带兵，自然是相当熟悉的了。相比于胡宗南，长袖善舞的王耀武对张灵甫的来投是相当欢迎的，虽然这个时候51师并没有军事主官的空缺，但是王耀武还是给张灵甫在51师师部安排了军职。
于是一年前的第1师1团团长张灵甫在数月牢狱之后，摇身成了51师师部的上校高参。王耀武也知道张灵甫是个勇将，故而随后王耀武又将305团这个陕西补充团交给张灵甫，任命其为团长。对于王耀武的任用和提拔，张灵甫深为感激，同时他也知道在第51师内，自己和第151旅旅长周志道、第153旅旅长李天霞、306团团长邱维达等人不同，相比于周、李、邱等人，自己算得上是地地道道的外来户，因为当51师还是补充第1旅的时候，李天霞、周志道、邱维达就已经在时任旅长的王耀武手下任职了。
围攻红军寻淮洲所部时，李天霞是第3团团长，周志道是第2团团长，邱维达是参谋主任，算起来资历并不比自己差。也正是因为这种自知，张灵甫在淞沪战场上，一直很是拼命，出任305团团长之后，更是身先士卒，从沪西罗店战场到望亭掩护后撤，几乎每战必亲临一线指挥。
“光宇，明天一早跟我去师部走一趟。”张灵甫凝视了一会 513f." >儿远处的高桥门，方才又开口道。在第305团，张灵甫一直是器重刘光宇这个骑兵出身的营长。某种程度上，除了因为刘光宇和自己很是相像之外，张灵甫还是很看重在全局战略上的分析能力。在这一点上，张灵甫也承认刘光宇要比自己强很多。>?
张灵甫要让刘光宇同去师部，是接到了上峰的通知，明天一早所有团、营军官将到中山陵听蒋介石训示。不过张灵甫想不明白：为什么战火已经烧临南京城下，委员长还不离开南京？
2、围城
张灵甫想不明白的事情，钱大钧同样想不明白。此时他一边翻看着第三战区司令长官部递交的材料，一边思考着蒋介石离开南京的问题。就在之前，南京卫戍司令长官唐生智来了电话，劈头就是：“慕伊兄，委员长什么时候离京？”对于唐生智的这个问题，钱大钧真无法回答，他只能在电话中告诉唐生智：“委员长不愿离南京，我又不敢进言。”
蒋介石不愿离京的原因，钱大钧还真说不好，不过从侍从副官蒋孝镇下午的电话说明来看，蒋介石是想晋谒中山先生的陵寝之后再准备离开。“这个时候，还在想 8fd9." >这些。”钱大钧苦笑着摇了摇头，他实在无法向蒋介石开口，就拿淞沪溃败来说，手头上第三战区递交的那份材料指出的一、二、三点可谓是直接指出了战火会蔓延到南京城下的原因：
“指挥紊乱、计划不周和准备不足是淞沪战事后期作战阶段未能有效地利用吴福线和锡澄线既设国防工事迟滞、消耗敌人，以争取时间完善南京防御组织的主要原因。吴福线阵地和锡澄线阵地是由若干各自独立的水泥碉堡及掩蔽部组成，预定临使用时再构筑交通壕予以联结，然而为保守军事机密，碉堡大多覆有土层，作为伪装，因而对不了解工事具体位置的人来说，很难在短时间内准确地找到整个阵地的位置。
“最高统帅部虽然在淞沪会战开始后多次责成第三战区派部队构筑各种野战工事，将阵地连接起来，可是由于国防工事是由最高统帅部城塞组亲自部署施工，加之指挥体系紊乱、令出多门、互相推诿，以及部队刚刚到达就立即又被调至淞沪前线，所以尽管多次下令、多次规定期限，直到部队撤离上海，仍未合理地完善工事。
“既然最高军委会强调淞沪会战是持久消耗战，那么上海战事刚起之时，就应该在吴福线和锡澄线部署掩护兵力，这些部队除了构筑、完善阵地工事之外，应该作为掩护淞沪战场部队转移及进入阵地准备的基干部队，而且战区司令长官部也应早早将国防工事线的阵地位置图准>备好，提前发给进入阵地部队的军、师长。然而由于高级指挥将领未能驾驭全局、掌握关节，互不负责，竟毫无准备地将打开工事门锁的钥匙分交各地保长掌握，以至于战火西延之时，部队竟无法找到掌握钥匙之人。
“至于路线选择上，更是问题重重，上海以西太湖和长江间的昆山、苏州、无锡、常州地区是江南水网地带，河渠纵横，密如蛛网，到处形成障碍，部队开始从淞沪战场撤退时，由于战区长官司令部下达决心较迟、命令下达又因通讯不畅而费时过多，以至于命令下达之后部队组织撤退时间仓促，加以命令中又未明示各部队之撤退道路及开始时间，以致各部队同时拥挤于几条公路上行进。
“兵站、炮兵等使用的大批车辆也和部队同时同路撤退，道路交通条件又很差，故而造成道路阻塞、撤退秩序混乱。而日军飞机又频繁地对公路进bbr>行轰炸、扫射，部队主要靠夜间行动，这就越发增加了秩序的混乱，迟滞了转进的速度。混乱之中，许多单位自由行动，失去掌握，以致有些部队指挥完全失控。
“而战区长官司令部虽然在11月13日下达的向吴福线阵地撤退的命令相当具体，但仅对已经提前撤走的右翼作战军规定了转进道路，对左翼作战军仍未规定转进道路，也未规定各集团军行动的先后顺序及时间。甚至在混乱情况下，许多部队未接到命令，而有的虽然接到了命令，但已过晚，已经无法严格、准确地按照命令行动，故而完全混乱。
“撤退各部队急于迅速脱离敌人，在进入宿营地及到达新阵地时均未派人预先进行侦察、区分，也未指定集结场所，加以吴福线和锡澄线阵地上既找不到向导，也拿不到地图，甚至根本找不到阵地所在，即使找到了阵地，由于掌握钥匙的保长多已逃走，仓促间也进不了工事，在这种情况下部队无法迅速部署、组织防御，又因日军除进行跟踪追击外，还经常以追击队实施超越追击，这种情况下经过混乱撤退的部队，士气极bbr>为低落，在日军对翼侧形成威胁之时，惟恐被围遭歼，日军突破一点之后，不去阻止反扑，而是全线即呈动摇之势，所以准备了两三年的外围线防御阵地没有起到应有的迟滞和消耗敌人的作用。”
既然找出了这么多原因，之前战区长官司令部在干什么？钱大钧露出一丝苦涩的笑容，顾祝同也有他的难处。虽然第三战区是他这个副司令长官在代行职务，但实际上却是蒋介石委员长一手调度，加之还有陈诚在帮忙指挥着，这令出多门，怎么可能会指挥得当。想到这些，钱大钧更是对南京能否保住深感忧虑。
从12月3日开始，这几天里，到处都在.９9liｂ.发生着战斗，由于第83军复奉命向丹阳、镇江一线转进，龙潭至孟潭一线阵地改由第2军团徐源泉部负责守备，乌龙山一线也由该军团负责派部队接手。其后续部队到达之后，准备以主力在杨坊山、乌龙山一线构筑工事，然而虽然第2军团徐源泉部开到，并改令他们去接守龙潭一带阵地，而以第83军调至丹阳、镇江作战，但实际上，到达龙潭的第2军团部队只有一个团。
这时日军以第9师团全部为主力，配合两个师团，并以强大之炮兵及机械化部队，一部由武进向丹阳西进，一部由京杭国道向南京北进。这一天内，第66军前线警戒部队已经在句容与来武进、丹阳的日军接战，战斗持续到12月3日下午，丹阳陷落。
次日天还没亮，句容以东40华里附近便发现日军便衣，第66军前哨部队与之随即发生接触。溧阳、南渡间及丹阳以西公路上侦察也发现了日军步炮纵队及机械化部队。根据敌情判断，卫戍长官司令部确定该股日军经丹阳、句容一线向南京进攻的企图已经很明显了，故而命令各部努力搜索敌情并严加戒备。
由于左翼的邓龙光第83军因第156师此时尚在丹阳、镇江之间作战，故而只有第154师可以调用，奉战区长官司令部的命令，该军调往东昌街策应镇江部队作战后，第2军团所属第41师依然在赶赴南京增援的途中，先头团已经开抵下关，正在向龙潭急进，而其他第一线、第二线兵团已占领阵地完毕，努力赶筑工事中。
而就在12月4日这天，日军第114师团的先遣队已经进入溧水，并开始对秣陵关发起进攻，计划在夺取秣陵关之后，向南京进攻；第6师团由于此前还在湖州西进途中，所以在12月2日接到攻占南京的命令之后，立即按照之前计划好的路线展开强行军，追赶第114师团；第18师团在12月2日的时候，还在泗安附近前进，在接到命令之后，立即直扑宁国，准备攻占芜湖；国崎支队则在12月2日从广德出发，3日到达郎溪，准备进行水上机动，准备12月6日从郎溪出发，之后利用水路前进，直扑太平。
在这之前，日本陆军第10军司令官柳川平助为了对付杭州方面的中国军队可能的反击，掩护第10军的左侧背，遂在石湾配备了些许兵力，在吴兴配备了步兵1个大队，在下泗安配备了步兵1个中队、在广德配备了步兵1个中队、在宁国配备了步兵半个大队，但由于第1、第2后备步兵团即将到达吴兴附近，柳川遂下令各部队将以上警备任务交给第1、第2后备步兵团，各师团留下的部队返回原属，全力参加对南京的攻击。
与此同时，日本陆军上海派遣军方面则是以第16师团沿着句容、汤水、南京公路前进，第9师团沿着天王寺、淳化、南京公路前进，天谷支队则以攻占镇江为目标，迅速从常州附近出发，沿着常州、丹阳、镇江公路向镇江前进。12月4日，为了开放扬子江水路，及切断石庄镇、靖江、泰兴公路，第13师团准备以一部渡过扬子江，占领靖江，而师团主力则是从江阴附近出发，沿着江阴、常州、奔牛镇、孟河、镇江公路，向镇江进攻，同时准备在攻占镇江之后，渡江攻取南京。
这天晚上，日本陆军华中方面军司令部下达《中方作命第二十七号》在决定夺取南京郊外的既设阵地，准备攻占南京之时，命令所属上海派遣军、第10军攻占南京的准备线大致为上元门、小卫、高桥门、雨花台、棉花地一线。11月5日，日本陆军第16师团率先出现在句容，并在此受到中国军队猛烈阻击。
句容是南京的屏障，所以这一线的战斗甚是激烈。守卫句容的中国军队是叶肇的第66军所辖的两个师，从这天拂晓开始，第66军派在句容占领前进阵地的两个团与日军接触，日军即向后撤退，但到当天下午又在土桥镇及牧马场一线发现日军，看来似有向两翼包围的企图，第66军以一部分部队严密监视该股日军并与之相持。
而东线的战斗状况则激烈依旧。左翼第83军之第154师奉令调赴东昌街，策应尚在丹阳、镇江间之第156师作战，第41师部队开赴龙潭接防，并以一个团到达龙潭，两个团开到栖霞山、龙王山一线正在占领阵地，其余一团开驻乌龙山，后续第48师到达后，准备向龙潭推进，由于战情紧急，第2军团尚不能与第66军衔接，中间发生空隙，随时有被日军侵入的可能，故而长官司令部晚间会议后，即令栖霞山一线的第41师的部队迅速向保国山、拜经台之线推进，其余一团开驻乌龙山担任要塞守备。
而沿京杭国道北犯的日军第9师团步炮联合纵队与机械化部队于11月4日进入溧阳、南渡间后，一部分经天王寺与武进、丹阳间西侵的日军会合于句容以东40华里处，一部分经天王寺西北之上葛村，于5日在湖熟镇与第51师前进部队接触，同时，索墅镇、禄口镇也有日军骑探出没。
而从11月下旬开始，南京城便已进入战时状态。国民党政府各机关已纷纷西迁，南京市政府也已撤走。原来大行宫、花牌楼、太平路一带繁荣街道已变得十分冷落，入夜车辆行人稀少，只有少数几家商店在应市。陵园新村要人的公馆以及城内北京路、山西路一带政府要人的住宅也均已人去楼空，军政人员的家眷早已疏散。
此时即便是普通的市民都可以从眼前的情况判断出，敌军即将围攻南京，战火笼罩着南京城。这种情况下，首都的治安局势也变得尤为重要，而作为嫡系精锐的中央军校教导总队也开始奉命占领紫金山阵地，同时配合宪兵、首都警察厅加强南京的戒严。
教导总队是国民党军中装备最好、战斗力较强的主力部队，总计兵员为3万多人。教导总队在南京驻防训练了四五年之久，对南京附近的地形比较熟悉，故而也被寄予了厚望。自11月末总队接奉南京卫戍司令长官部防御命令后，即下达防御命令：决定于工兵学校、西山、紫金山、岔路口、中山门、太平门附近地区，固守阵地，加强防御工事，阻击歼灭沿京杭公路进犯之敌。
11月4日，日军在攻占溧阳、句容两县城后，继续西犯，与淳化镇、汤山镇南北地区的俞济时的第74军、叶肇的第66军发生战斗后，教导总队司令部即下令各旅、团、队在防御阵地严密戒备，随时迎击日军，并扫清射界。其中从陵园南端之林森官邸起，向北沿中山陵东侧，灵谷寺东南高地至老虎洞一带地区的防御由团指挥部设在明孝陵的步兵第3团负责。
对于教导总队步兵第3团来说，他们现在的任务并不仅仅是防御阵地，还得负担起中山陵的警戒任务，因为蒋介石将会率领在京一众军政官员晋谒中山陵。此时通往中山陵的公路上，青天白日满地红军旗在寒风中猎猎作响，数百名穿着蓝灰色军服的士兵肃立成排，12月的寒风并没有使得这些军人有着一丝的寒意，倒是恶化的战局使得每个人心底都觉得冰冷刺骨的。
清晨，蒋介石便率钱大钧及部分人员从官邸出发，由于这一路上已经被封锁，故而只有荷枪实弹的武装部队，而没有行人。梧桐落叶铺满街道，一片萧索，车队出中山门，没有直趋中山陵，而是绕经陵园新村、灵谷寺，车行甚缓。由于蒋介石的车队并没有直趋中山陵，所以在中山陵等待的军政官员们便得多等一些时间了。
卫戍司令部的命令是召集团长以上将校军官到中山陵听蒋介石训话，可许多在南京的军政要员很早就作了准备，以至于一早才8点多，官员便纷纷驱车前往中山陵。中山门外绵延的山坡上有几十栋国民党军政要员的郊外别墅，此时都已是人去楼空，绿树掩映下的美龄宫亦显凄清。钱大钧看着这一幕不由得感慨万千。
同样如钱大钧一样感慨着的还有第51师师长王耀武、第306团团长邱维达，从淞沪一路撤下来，王耀武和邱维达也算是见过那些溃不成军的场面，但是他们没有想到，这一撤就是撤到南京城下，这一撤就是要在南京打一场首都保卫战。
按照军部命令，整个第74军团以上将校军官约40余人在陆续抵达军部后，在军长俞济时率领下，一众人浩浩荡荡地去中山陵集合。由于途中躲了几次敌机轰炸，到达陵园墓道中间厅堂时，包括俞济时在内的一众第74军的军官们已经来得稍显晚了点。
进了陵园墓道的中央厅堂的时候，邱维达便已经见到了那一众熟悉又很是陌生的身影，唐生智、罗卓英、刘兴等高级将领。也许是太多大人物在这里的缘故吧，邱维达总觉得自己压抑得有些透不过气来，那些穿着黄呢料军服，领章上金光闪闪的将领此时一个个也是眉头紧皱，看来南京的局势真是极为糟糕了。由于职位较低的缘故，第302团团长程智、第305团团长张灵甫及刘光宇站得极靠后，这样彼此私下里窃窃而语倒也不是很引人注意，何况此时厅堂内的一众高级军政大员们也正在彼此寒暄着。
大概过了一刻钟左右，方才听到一声长喝：“委座……到！”刚刚还是嘀嘀咕咕、喧杂而谈的厅堂内转眼就沉寂了下来。一众将校军官都抢忙地站好位置，因为委员长就要进来了，这个时候得做到肃然而立。一个并不是很高的身影从石阶处缓步上来，一身细腻的呢料戎装配以黑色的大氅，帽檐之下，蒋介石的神情显得很是惆怅，满面都是郁悒之色。
在场的所有军官们都局促地直了直身板，而那些黄埔军校出身的军官们的目光之中更是流露着那种对领袖的崇敬之意。不过由于蒋介石浓重的浙江奉化口音，以至于接下来的一段时间，众多凝眉深思样的军官们谁也不知道蒋介石说了些什么，大概也就是强调守卫南京的重要意义，并任命唐生智为首都卫戍司令长官，要求所有军官必须绝对服从唐司令长官的指挥，共负保卫首都的重责这样的话语。
“他娘的唐生智不是早在11月20日就被任命为首都卫戍司令长官了吗？”刚散会出了中山陵，正在给第51师师长王耀武交代任务的第74军军长俞济时就听到有人在骂道。“这会儿委座再次任命他，还不是给咱这些天子门生看的？”虽然没有看到是谁在骂，但听意思也知道，大概也就是几个嫡系部队的将校军官，不是第36师、第87师、第88师这几个德械师的军官，就是中央军校教导队的。
刚刚在蒋介石率众人晋谒中山陵之前，俞济时和钱大钧寒暄了几句，从钱大钧的口中，俞济时听说因为蒋介石认为紫金山一带是扼守南京的要冲，且又是中山先生的陵寝所在，故而蒋介石交代侍二室给卫戍长官司令部通令，要求将这一地区的守备任务交代给教导总队。看样子虽然蒋介石在接连几次电话召见了总队长桂永清，可是教导队这些自诩嫡系精英的家伙还是没有把唐生智这个老杂牌放在眼中。
“如此国难面前，上下尚不能齐心，唐生智此人之威望又不足，如此这样，南京安能守住？”看着那一众散去的身影，王耀武哼声摇头道。“佐民老弟，我担心的倒不是这个，而是他唐孟潇唐长官有几分决心誓与南京共存亡。”军长俞济时冷笑着讥讽道，“若是他真的临危而不惧，抱定必死之决心，死守南京，我等上下一体，共赴国难，则南京之局，虽不至于全盘而活，但也会死里求得一线生机。但若是……”说着俞济时将目光投向远处。
“淳化那边还得加紧部署。”沉默良久，俞济时才转头过来，对一直静候着的王耀武说道。“已经在安排了。”王耀武的回答总是这样干脆明了。“你打算安排哪支部队？”俞济时关切地追问道。“还是305团和306团，配合151旅。”王耀武瞥了一眼陵道台阶下正执鞭牵马与邱维达、周志道等一众军官闲谈着的张灵甫等人，继而说道。
此时军长俞济时没有回答，只是以示满意样地点点头。
3、临危不乱，临难不苟
淳化镇在南京东南郊外，建于北宋淳化五年（公元994年），距今已近千年，镇内名胜古迹众多，南朝石刻、明代即被列为金陵四十八景之一的“虎洞明曦”，加之集镇老街独特造型更是古风古韵，可谓是江南村镇之典型。镇子的地势奇特，北高南低，山水相依，碧水青山，景色秀美，梅龙湖则犹如明境映月，风光旖旎，置身其间，如入画国。然而京沪国道横穿此地，加之距北至中华门仅18公里，又是从句容进击南京的必经之地。这也注定了此处是日军的必占之地。
按照上峰的命令，第51师的任务就是在这一线构筑工事，防御高桥门、湖熟镇、淳化镇一线，以拱卫南京的东南大门。原先在淳化一带是筑有预设国防工事的，部队进入阵地之后，却发现淳化镇、牛首山一带的预设钢筋混凝土国防工事有的被土埋着，有的机枪掩体的门还锁着。这让正在进入阵地的第301团很是愤怒，在他们的侧翼位置上就是淳化的主阵地。现在居然连工事都进不了，还拿什么防御阵地？！
“团座，那些工事根本就无法进入，都bbr>他娘的锁着门呢！”301团团长纪鸿儒刚从阵地下来，就气呼呼地冲进了旅部，“这他娘的都是偷工减料，有的简直只是敷衍堆成的土堆，哪里是什么钢筋混凝土，而且我们手中连张工事位置图都没有。”
“告诉弟兄们，所有锁门的工事都给我砸门而入，那些机枪掩体射击孔过大的立即用沙袋填起来，他娘的日本人不会给我们太多时间的。”周志道旅长下令道。对于国防工事的情况，同样气急败坏的第51师师长王耀武干脆一纸材料将不满捅到了军里。
他在报告中这样写道：“构成坚固而纵深之阵地，需工甚大。而担任作战之部队输送力量薄弱，爆破材料及障碍物材料极感缺乏，虽经星夜赶筑，终以正面过宽，材料缺乏，阵地未能完成预期之坚固程度。”虽然到达前线即连夜紧急抢修阵地，但面对这样的工事，还是让人感到愕然，因为时间根本就来不及了。
时间的确是来不及了，在从芜湖方向以及经过宁国南下退去的中国军队越来越多，因为日军第10军根据华中方面军司令官松井石根大将的指示，以切断中国军队退路为作战目的，在12月4日第10军命令第18师团改变原有的前进路线，沿着宁国、芜湖、南京公路，向南京进攻，同时又命令第114师团、第6师团抓紧向南京进攻。
从12月6日14点多开始，第51师的正面就开始发生激战，由天王寺、上葛村前进的日军第9师团以一部骑兵百余、后续步兵约500多人，在湖熟一线和第51师警戒部队发生接触后，随即向湖熟镇一线的前进阵地发起猛攻，第51师的警戒部队在一度积极抵抗后，始将湖熟镇放弃。
与此同时由土桥镇、索墅镇前进的日军约500多人也与淳化镇方面的第306团前进部队发生激战，随后又向淳化镇阵地施行威力搜索，大批飞机整日在淳化镇阵地更番轰炸。第301团团长纪鸿儒率守军冒死抗战，并派队驱走索墅镇日骑。至傍晚，淳化正面的日军增至2000多人，并以飞机和重炮掩护，接连对第51师阵地发起猛攻。而在距南京15公里的牛首山之处，日军熊本第6师团也与第74军第58师冯圣法部发生了猛烈交战。一天之内，日军在炮兵、飞机的支援下，连续开始向南京外围的第一线主阵地带发起全面猛攻。
句容方面，日军第16师团彻夜在以至少两个联队的兵力向前进阵地方面发起攻击，又以主力兵分两路向土桥镇、牧马场前进包围，同时以一部从土桥镇转向新塘市迂回，企图截断第66军归路，第66军离京派兵一团进攻，并由东昌街之第154师向句容前进助战，但是新塘市附近的日军后续部队源源开来，第66军前进部队反为日军包抄，苦战后方才得以突围，部队损失很大。
几乎与此同时，另一股向牧马场前进的日军又以一部由九华山北麓进入孟塘，虽然第66军派部堵剿，但是该股日军却一面抵抗，一面利用凹地继续西进。到午后14点，当这股先头部队在高家庄大胡山附近发现时，南京至汤山的大道及第66军后方联络线已经处于被切断的可能之中。
此时连续经过4天的战斗，日军正面的第16师团、第9师团已经连续突破了第83军、第66军的警戒和前进阵地，占领了句容，进至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带.９９ｌｉb?，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近。而经过血战之后的第66军则最终不支，边打边向汤水撤退。句容失守后，南京外围的重镇汤水便成为日军新的攻击目标。第16师团师团长中岛今朝吾并没有倾全军之力进攻汤水，而是在进占句容的同时，分兵一路自黄梅沿九华山北侧潜行，迂回攻击汤水背后的孟塘、大湖山。此时被发现的日军部队就是这股分兵。
12月6日下午，南京卫戍长官司令部在发现日军迫近第一线阵地，特别是其第16师团一部已渗入至汤水镇左侧后的胡塘、大胡山附近之后，急令第36师速派1个步兵团的兵力进占麒麟门附近阵地，以掩护第66军侧背，并阻止该敌继续渗入；同时命令在镇江的第71军第261旅、在镇江及东昌街一带的第83军迅速向南京转移，以增强南京的防守力量；规定第71军转移后，镇江要塞由第103师代师长戴之奇指挥；同时令刚刚抵达南京栖霞山附近的第2军团第41师推进至龙潭、乌鸦山地区，以掩护第71军及第83军转进，并保持与镇江的联系。
在汤水镇，由于中国军队修建有大量的战壕、掩体和地下碉堡，而这些国防工事又主要分布于宁杭公路两侧，因此如果能够以这些防御工事为依托，占据有利地形，死扼宁杭公路，是完全可以与日军相持一段时间的。但是由于连续作战的叶肇第66军已疲惫不堪，残部从句容撤回后布防还未完毕，就再次与日军第16师团的先头部队接上火了，故而部队几乎毫无死守汤水的士气和决心了。
此时对于小小的汤水镇来说，这里也不再仅仅是一个温泉休闲之地了。在12月6日下午的时候，日军第16师团先头部队已突入南京近郊的汤水镇，卫戍司令部即令第36师抽出1个团前去阻截，同时要求第66军必须严守阵地，但这样一来，汤水镇也就成了南京城郊恶战的主要战地。
从孟塘、大湖山迂回的日军在一路疾行之后，准备一举切断第66军的退路，进而形成夹击之势，同时策应沿宁杭公路从正面进攻汤水的末松茂治第114师团..，扰乱中国守军正面阵地的部署。就在第36师抽掉补充2团进至麒麟门一线，准备配合守卫龙潭的第2军团第41师、第66军一部对该股敌人进行围堵之时，汤水、龙潭一线均遭到日军的猛攻。
日军第16师团以助川静二大佐指挥的步兵第38联队、野田谦吾大佐指挥的步兵第33联队，接连在飞机、炮火的掩护下，发起一轮又一轮冲锋。而第66军则利用战壕、掩体和地下碉堡作殊死抵抗。由于汤水是为南京东面门户，汤水一失，则南京完全暴露在日军的锋芒之下，所以得失至关重要，故而双方在汤水接连爆发激战。在日军接连而发起猛烈的炮击之下，到12月6日晚间，汤水一线已告危急。
由于南京已成围城之势，即将变为战场，从11月下旬起，大部分比较有钱的人都纷纷迁离南京，一部分趋向安徽再向内地移动，一部分过江到浦口，沿津浦线北逃。到12月初，城里已异常寂静，只有南京郊外的炮声更加稠密。就在12月6日这一天，为了鼓励士气，蒋介石于当晚召集少将以上军官，在南京铁道部队会议室里召集少将以上的守城将领训话，并召开了保卫南京的军事会议。
到会的有卫戍司令长官唐生智、副司令长官罗卓英、军事委员会办公厅代理主任钱大钧、第71军军长王敬久、第87师师长沈发藻、第72军军长兼第88师师长孙元良、第78军军长兼第36师师长宋希濂、中央陆军军官学校教导总队总队长桂永清、第66军军长叶肇、第83军军长邓龙光、第74军军长俞济时、第51师师长王耀武、第58师师长冯圣法等人。随蒋介石一起来的还有宋美龄。由于日军已经对南京逐步形成合围之势，所以会场上的气氛极其沉闷。
会上，蒋介石首先讲话，他以一口浓重的宁波口音说道：“南京是总理的陵墓所在地，全国的至诚瞻仰在这里！全世界翘首切盼付与最大的注意力，也是在这里！我们不能轻易地放弃！今日，首都已是一个围城，我愿意和大家共同负起守卫的责任。但是，现在各方面的战争形势都在继续发展，我不能偏于一隅。所以，责任逼着我离开。今天，我把保卫首都的责任交给唐生智将军，唐司令长官是身经百战、智勇兼备的将领，他必定能秉承我的意旨负起责任，大家服从他，正像服从我一样。”
在再次为唐生智立威之后，蒋介石继续宽慰大家：“我在外面，自当调动部队前来策应首都，万一有什么不幸，那也是成了保卫国家的民族英雄！人谁不死？我们要看死的价值和意义，在这伟大的时代中，能做这件不平凡的工作，是何等光荣！”这番训话之后，蒋介石又再三强调着提出几条要点：
“一、南京是中国的首都，为了国际声誉，不能弃之不守；二、南京是总理陵寝所在，如不守南京，则总理不能瞑目于九泉之下；三、众人要有破釜沉舟之勇气，不成功便成仁之决心；四、南京郊外有预先筑就好的国防工事可以利用，兵力部署要点需有纵深、有重点，紫金山、雨花台等要点决不能放弃，必须坚守到底；五、调遣云南滇军之龙云、卢汉等部集中武汉，以备解南京之围；六、唐长官是见危受命，所以诸将领要服从指挥，精诚团结，共同杀敌报国。”
在蒋介石讲完话之后，唐生智起身接着发言，他以悲壮的语气表示愿与诸将领共负守城的责任，誓与南京共存亡，又说：“守卫南京的任务是艰巨而又坚决的，在此种情形之下，只有抱定决心，鞠躬尽瘁，死而后已。”不过这一篇洋洋洒洒的讲话并没有能够激起与会诸将领的慷慨，所有人都是彼此相看，无一人开口说话。至于“南京能否守住”
这一点，其实在会前大家都心照不宣，此时更是无人提出意见。当唐生智送蒋介石夫妇上汽车时，蒋介石又对唐生智交代了一番，对唐生智的见危受命深表赞许，说这是“患难见交情”并嘱咐唐生智注意保重身体，而唐生智则对蒋介石说：“我还是要重复以前对你说的话，我可以做到‘临危不乱，临难不苟’，没有你的命令，我决不撤退。”
在这次会议结束后的次日，即12月7日晨5时45分，趁着日本飞机尚未出动的间隙，蒋介石乘飞机从明故宫机场起飞，在一小队空军护卫机的保护下离开南京，飞赴江西庐山，经湖南衡阳，转武汉统帅部，结束了他在南京最后的行程。从某种意义上讲，从此之后南京便已经不再是中国的政治中心，而成为了一座普通意义上的要塞城市。
4、汤水争夺战
而就在12月7日凌晨，卫戍司令部决定由宋希濂第36师抽兵一团配属战车防御炮等前往协同作战，同时决定第41师从北面出动，第66军从南面出击，向孟塘、大胡山间凹地围攻，准备在晚上布置完毕，等待拂晓举行反攻。另一方面，固..守镇江的第71军261旅及第156师也调动主力，向南京转进，冲击孟塘敌之侧背，以减轻南京之威胁。同时已在7日清晨到达南京的第48师当即开往杨坊山、乌龙山之线占领阵地，赶筑工事。
然而就在部队展开的时候，却因为协调不力、通讯困难，各部未能同时进展?.，使原计划落空，而日军却在大胡山增援。天亮之后，日军第16师团随即在猛烈炮火掩护下向南京外围第一线主阵地开始攻击。这天东昌街的第154师依然在攻击前进，但该部却在抵达白兔镇、行乡镇附近，突接汤山紧急消息，就半途中止。同时在龙潭、拜经台、保国山之线也发现日军，南京的情况越来越是危急。
12月7日，日军参谋本部下达《大陆命第二十四号》，下令华中方面军司令官在攻占南京后，协同海军担任确保大致包括杭州、宁国、芜湖以北的扬子江右岸地区各要地，同时须以航空部队继续攻击以上地区之外的敌方要地，随着形势的发展，需集结控制兵力，以便大本营使用。这是攻占南京后方面军司令官的基本任务。
同一天，华中方面军司令部通告了《攻占南京城要领》要求在南京守城司令官或市政府当局尚留在城内情况下，迫使中国军队开城投降。此时各师团应各选派步兵1个大队为基干，先入城，在城内分地区进行扫荡作战。在中国军仍据城进行抵抗的情况下，应将到达战场的全部炮兵展开，进行炮击夺取城墙，各师团以步兵1个联队为基干的部队进入城内进行扫荡。上海派遣军负责的城门为：中山门、太平门、和平门。第10军则负责：共和门、中华门、水西门。
从这一天开始，日军全面开始向南京外围第一线防御阵地进攻，并命令在突破该阵地后，继续向南京城复廓阵地攻击。随着命令的下达，日军开始以重炮猛烈轰击南京城，南京城内外顿时一片烟火。面对着日军的猛烈进攻，南京卫戍长官司令部下令将从镇江刚刚撤回的第71军控置于第74军和第66军结合部后方的高桥门一带，36师以预备第2团配属战车连协同第66军、第41师向突入汤水镇的日军进行反击，其中第66军以一部兵力从汤山镇由南向北、第41师以一部兵力从乌龙山由北向南、第36师预备2团配属战车连（欠1排）从麒麟门由西向东，三路同时对突入胡塘、大胡山附近之敌实施合击。
但是日军后续部队已经到达，已从突破口投入战斗，并抢先向66军、41师阵地猛攻，第66军汤山镇阵地和第41师栖霞山阵地均遭日军猛烈攻击，因此反击企图无法达成，预备第2团只得在东流以西、以南一带抢占有利地形转入防御，抗击已占领复兴桥日军的进攻。
在占领汤水后，第16师团长中岛今朝吾中将下令以助川静二大佐的步兵第38联队、野田谦吾的步兵第33联队的一个大队，经紫金山北麓向下关江边进击。而片桐护郎指挥的步兵第9联队、大野宣明指挥的步兵第20联队、步兵第33联队的两个大队，则由紫金山南麓进攻中山门。两路兵力直接对南京南北形成了钳击之势。
战斗持续至午后时分，第66军第159师炮击了日军第16师团设在汤水炮兵学校内的师团司令部，第16师团长中岛今朝吾中将当即被炸伤左腿。
有趣的是中岛今朝吾本人就是炮兵出身，1903年11月毕业于日本陆军士官学校第15期炮兵科，翌年3月授予炮兵少尉军衔，还曾被日本陆军派去法国留学，虽然不能说是“炮兵之花”，但是至少对于炮兵的运用有一定的心得。但是在南京外围作战之中，中岛今朝吾中将竟然把自己的师部设在了汤山作厂言家村——中国陆军汤山炮校所在地，可以说有些过于狂妄了。
12月7日下午，日军第16师团刚刚抵达汤山作厂言家村，便遭到了炮击。而中岛今朝吾负伤之后，第二天第16师团师部竟然还不知转移阵地，再度遭到中国军队迫击炮的轰击。第16师团后勤参谋木佐木久在12月8日的日记里写道：
我师团和炮兵旅团司令部就住在支那军队引以为豪的炮兵学校里。今早8时左右，突然连续落下数枚敌军的迫击炮弹，炸伤十几人，炸死7匹马。炮弹落在校园里，离我们只有50米左右。场面极为惨烈。对支那军队来说，准确击中自己的庭园、自己日常训练的场地，当然是举手之劳。如果炮弹的数量再多一些，师团中枢大概就全报销了。昨天也好，今天也罢，都会成为本次作战中最为壮烈的场面。
其实狂妄的又何止是师团长中岛今朝吾一个人。日本陆军第16师团虽然在“常设”师团之中属于小字辈，1905年才在京都编成。但是官兵主要来自京都、三重县和奈良县，因此又称为“京都师团”。由于来自昔日的日本政治中枢地带，所以备受日本陆军高层的宠爱。装备精良，兵员满员，战斗力较强，在编成的当年即参加了日俄战争。
卢沟桥事变爆发后，日本开始了全面侵华战争。为此，日本进行了战争动员，开始大量征兵，作为甲等师团的第16师团也由平时的18000人扩充到战时的约25000人。1937年..9月，第16师团在天津塘沽港登陆，编入日军华北方面军第2军战斗序列。而此时平津地区的主要战斗已接近尾声，所以第16师团抵达战场之后，只是参加了子牙河等地区的追击战。
而随后第16师团被编入上海派遣军战斗序列，由华北调往上海。但是还没等第16师团抵达上海，上海方面的战斗已基本结束。因此第16师团表面上虽然转战了两个战区，始终未经恶战，但是一路讨了不少“便宜”。对于一向忽视后勤补给，甚至有“辎重兵也算兵，蜻蜓也能变老鹰”之说的日本陆军之中，由于进军速度太快，补给跟不上几乎是家常便饭。于是在从上海进军南京的沿途，中岛今朝吾便下令就地“征收”粮秣，所谓“征收”，实际上就是掠夺。
因此在常熟、苏州、无锡、常州、丹阳一线，第16师团与其说是在战斗，不如说是在明火执仗的“劫掠”。所以木佐木久才会把师部遭到炮击一事形容为“惨烈”。而12月9日，上海派遣军司令部也跟着迁至汤水镇以北约1公里的中国陆军弹道研究所（当地称为“大楼”）内。骄横的日军做梦也没想到，在南京攻防战中，汤水镇将会在此后成为两军混战的漩涡。
5、一片孤城万仞山
同一天，第114师团突破了守军第72军及第74军的警戒、前进阵地，占领了溧水，进至溧水以北之秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。右翼的天谷支队和第13师团继续向镇江、靖江进攻中，左翼的第6师团则向秣陵关前进中，国崎支队和第18师团向当涂、宣城进攻中。南京几乎已经被完全地合围了，剩下的一条路就是下关的出口。
而向方山迂回的日军则直接对淳化侧背形成了威胁，正面则以炮火猛轰，掩护进攻。三天下来，第51师已经伤亡达900余人，第301团损失惨重。从12月7日至8日拂晓，日军全线向南京城展开猛烈反攻，同时以主力北进，向栖霞山方面包围，第41师及第36师补充2团与日军双方反复冲击，终因到处呈现苦战的状况，部队伤亡甚多。
第41师与第16师团一部混战至12月8日，由于句容西北线大胡山高家庄一线的日军后援开到，即以主力进攻栖霞山方面，包围第41师及第36师补2团，该地守军虽反复冲击苦战拼斗，但因为日军飞机及炮兵密集轰炸，终未能将日军击退。
由于12月7日淳化镇与东昌街间的汤水镇前面第一线阵地也被日军骑兵突入，守军被迫于入暮后撤退至第二线，固守汤山及汤水镇。而进攻淳化镇的日军还在依然以步、炮、航协同向第51师守军阵地猛攻。而随着在湖州地区的日军第6师团以强行军赶至秣陵镇以西地区，在第114师团左翼展开，参加了进攻南京外围阵地的作战，加之南京外围第一线阵地经过两日一夜的激烈战斗，各主要防御地段上的工事多已被日军炮兵及航空兵火力摧毁，守军伤亡惨重，整个防御局势已经极为恶化。
“6日京杭国道有敌步炮纵队由溧水向南京前进，先头部队向我秣陵关守备部队进攻，另有骑兵迂回向江宁镇方向前进。7日秣陵关前面日军，分两路向土桥、汤山之线进攻，并有向我军右侧大山迂回模样。到12月8日为止，日军已进攻到南京近郊，东北面到达栖霞山，东面到达大胡山，南面到达汤水镇和淳化镇，西南面到达秣陵关和江宁镇。
“淳化方向继续激战，第51师防守淳化镇的第301团的代团长纪鸿儒身负重伤，连长伤亡9名，排以下伤亡千余人，已完全丧失了战斗力。后来第51师王耀武师长以预备队前往增援，才得维持原状，至此时日，日军进攻淳化镇愈演愈烈，并分向东樵村西庄附近包围，企图截断我军归路，第51师奋勇抵抗，死亡累累，其中5营官兵全部壮烈牺牲，由于后援不及赶上，淳化镇已告危急。
“汤山方面，日军以主力及炮兵机械化部队进攻汤山第二道防线，与我守军混战至8时许，汤水镇一度为日军攻入，汤水镇以及两侧高地，尚在我军手中，后来我第156师开到，阵地始渐稳固。
“另日军在战车引导下先后攻占了汤山镇、淳化镇等重要据点的外围。与此同时，日军右翼第13师团的沼田支队已击退第57军的第111师，占领靖江，天谷支队已攻入镇江，日军左翼国崎支队已进至当涂附近，第18师团攻占宣城后正向芜湖前进中。”
听着幕僚们念完战情通报，唐生智的额角已满是汗水，室内的灯火有些黯淡，空气甚至有些混沌，毕竟是地下室，怎么都让人感到窒息。
由于日机即刻飞来猛烈轰炸，加之虽然卫戍长官司令部的办公地点在百子亭的唐公馆办公厅内，其间筑有许多防空洞，四周部署有高射炮四五门，可还是无法保证长官司令部的安全。白天里，整个唐公馆的附近整日由着炸弹和高射炮叫嚣，就在12月7日下午，日军飞机投下的炸弹直接命中了唐生智的公馆。
玻璃震得粉碎，桌上物品在空中乱飞。日机又接连地飞来上空侦察，唐生智估计自己的办公地点给日军发觉了，但他还是对一众参谋们说：“我不能为日本的几颗炸弹搬走这屋子，如嫌办公狭窄，你们可以迁移到铁道部地下室去办公，我不能离开这里，罗、刘两位副长官和我留在此地好了。”于是遵照唐生智的命令，卫戍长官司令部迁入铁道部地下室办公，但唐生智和罗卓英、刘兴两位副长官依然在唐公馆办公。
在从衣兜中掏出手帕擦去冷汗之后，唐生智拿起一张早已经拟好的作战命令，稍咳嗽了一声，念道：“鉴于上述通报情况，南京卫戍司令长官部下达《卫参作字第二十八号》命令，指导意义为对我复廓阵地的防守进行部署。要求右侧支队固守板桥镇、戴山之线；第74军固守牛首山一带据点至河定桥之线；第88师固守雨花台；第71军之87师固守河定桥至孩子里、江南铁路北之线，右与88师及51师、左与教导总队联系；教导总队固守紫金山；第2军团固守杨坊山、乌龙山之线及乌龙山要塞；第36师固守红山、幕府山一带；第66军至大水关附近集结整理待命；第83军之156及36师之补充2团，在青龙山、龙王山线掩护撤退。令宪兵教导2团防守水西门至汉中门城垣阵地及城外上新河河堤阵地，令宪兵第2团防守城内清凉山，令宪兵第10团防守城内明故宫飞机场。”
唐生智之所以这样命令，是因为南京卫戍司令长官部为集中兵力固守南京，同时亦因日军已经渗透入外廓阵地，故而一方面下令命第一线阵地守军退守复廓阵地，一方面命镇江的第103师、第112师及其附近的第3军迅速撤至南京。
8日下午，藏书网第2军团的第48师已运抵南京，第83军的第156师也撤至南京，虽然其第154师仍在撤退途中，但这个时候对于唐生智及其统帅下的南京卫戍部队来说，集中兵力更有利于防御。
另外，由于第三战区副司令长官顾祝同已经收容好上海撤下来的一部分军队开到扬州，并派参谋处副处长邵存诚还和南京方面保持着联系，不时通过电话询问南京的情形，同时也时常把扬州和江北的消息告诉南京方面，虽然江北方面的战争也一天一天地激剧起来，但是毕竟南京还没有彻底陷入合围，依旧可以通过江轮与江北战线联系。
故而在12月8日白天，唐生智下令由卫戍长官司令部参谋处拟定了这个新的守城部署。由于南京卫戍长官司令部下令撤走镇江方面的守军，此时镇江要塞基本等于是放弃了防御。最初第87师是由师长沈发藻带领继续留驻镇江，与镇江要塞保持联系的，但日军紧逼镇江时，该师全部撤回南京，只留下第261旅驻守镇江，但陈颐鼎所部在12月6日也奉刘兴命令向南京撤退。
这样在87师全部撤离镇江后，只有从江阴退回的第103师、第112师残部奉命守备镇江，但这两支部队在苦战数日，又奉命调回南京，这样一来，镇江要塞的防御基本空虚了。从12月5日晚，北固山哨所报告：“城外枪声四起，城内未见动静，但见西街商业区已起大火，烟雾冲天。”之后，留守镇江要塞的要塞参谋长王庚最初判断日军尚未进城，可能是友军撤退时放的火。
但12月6日早晨，北固山哨所报告：“城内闻有鞭炮声，据查是汉奸迎敌进城。”又报“敌人已进城”。据此情况判断，王庚认为象山炮台成为敌人的后方，孤立无援，乃决定放弃象山炮台，在电话请示转移去江北的林显扬司令同意后，参谋长王庚立即下达撤退命令：要求象台迅即拆下炮闩及弹药、器材等，转移到都天庙炮台，协助都台继续抗敌；守备营第1连撤回荡田村高地，掩护象台渡江；第2连撤到合山西南高地，监视镇象公路情况，象台渡江后，工兵连立即渡江，占领都天庙两侧阵地，掩护都台，并抗拒敌军渡江；敢死队掩护指挥所人员渡江后，转移到焦台，归该台台长指挥，掩护炮台，继续作战；指挥所撤到都天庙附近，继续指挥焦台与都台作战。
就在镇江要塞方面开始撤退的时候，12月7日晨，日军第13师团一部在8辆战车的掩护下，从北固山沿镇象公路向象山炮台方向推进。焦山炮台发现情况，立即集中火力向日军战车猛烈炮击。在损失了战车两辆，伤亡步兵数十名之后，日军被迫停止前进，并向镇江城内撤退。
12月8日晨，日军采取报复手段，派来12架飞机，在焦山炮台上空轮番轰炸，焦台设备全部被毁，官兵伤亡三分之一，已无法继续战斗，于是王庚参谋长当即命焦台台长和敢死队残余官兵，自筹运载工具，向江北转移。这样焦山炮台与象山炮台均已放弃。
镇江要塞高危的同时，南京城的乌龙山要塞一线也开始接战。12月8日当天，日军第16师团以片桐护郎大佐指挥的步兵第9联队越过磨盘山。至当天下午，局势更为紧张，日军先后攻占汤山镇、淳化镇、靖江、宣城等外围要点..
。南京守军只得收缩兵力退守复廓阵地。
由于撤退仓促，日军又衔尾紧追，一些复廓阵地尚未稳固即被日军突破。鉴于上述情况，南京卫戍长官司令部为能够集中兵力固守南京，下令：以第一线阵地守军退守复廓阵地，以镇江的第103师、第112师及邓龙光的第83军后撤至南京。当天下午，第2军团的第48师已进抵南京，第83军的第156师也撤至南京，其第154师仍在撤退途中。
显然，南京之战已经成了固守之局。而此时的日军进攻力量仍在加强，从吴兴以强行军赶至秣陵镇以西地区的日军熊本第6师团，在7日追上第114师团的进度，8日一早便在第114师团左翼展开，参加了进攻南京外围阵地的作战。
经过两日一夜的激烈战斗，南京外围第一线阵地上的各主要防御地段上的工事在日军炮轰、飞机空袭下几乎完全被摧毁，守军伤亡惨重。而日军在战车引导下先后攻占了汤山镇等重要据点，完全切断了第一线阵地的相互联系。
与此同时，右翼第13师团在荻洲立兵中将的指挥下，以步兵第26旅团一部编成沼田支队为攻击力量，突破第57军的第111师的防线，占领了靖江。而镇江方面的作战中，天谷支队已攻入镇江城内，左翼的国崎支队已进至当涂附近，第18师团攻占宣城后正向芜湖前进中。这等于南京已成一座孤城。
1、淳化镇的生死之战
淳化镇方面，在第51师的阻击下，日军金泽第9师团很难继续前进。但很快，日军便增派飞机对中国军队的阵地进行连续轰炸，并配合地面部队强行推进。中国军队第一线阵地几乎完全被森吾六大佐指挥的骑兵第9联队突破。12月8日16点多，日军以航、炮、步、骑联合作战，守军一营官兵尽皆阵亡，淳化镇几近失陷。第301团团长纪鸿儒重伤，连长几乎殆尽，排以下伤..亡1400余人，301团几近全军覆没，已完全丧失战斗力。
此时，日本陆军金泽第9师团前锋已经一路尾随中国军队向南京外的高桥门扑来，而这里是第51师的第二线防御阵地。出于这种情况的考虑，第51师师长王耀武下令将阵线向后收缩，将师主力撤过第二线阵地，转移至光华门外的大校场飞机场附近构筑阵地，再作继续抵抗。
当晚，正在考虑重新部署防御的第74军军长俞济时接到了长官部命令，放弃淳化、方山阵地，向河定桥、麻田桥一线转移。长官部命令：“第74军撤退到水西门附近，以一个师担任守备，以一个师为预备队，接到命令之后，74军应该立即由淳化镇、牛首山一带地区向水西门集结。”
根据长官部的这一命令，随即俞济时下达军命令：“第51师担任水西门一带的城墙及水西门外的防务，迅速构筑工事固守。第58师在城内集结在水西门以东地区作为预备队，左与第88师的防线接连。以中华门、水西门中间的城墙角为界限，分别为88师、51师阵地。非有命令不准溃散，官兵进入防线以内，以免日军乘机混入。”
根据军部的命令，王耀武立即作出决定，以周志道的第151旅担任水西门外的防务，以第153旅李天霞部担任沿城墙的防务，占领中华门、水西门中间的城墙角及其以左100米处的城墙阵地，左与第88师密切联系，加强工事固守。考虑到日军可能趁势发起追击，那样的话，撤退中的第51师将极有可能被一举歼灭。
所以这个时候，王耀武又想到了他手里控制着的两支预备队邱维达的306团和张灵甫的305团。命令很快便下达了：“第305团向淳化镇后方的管头、上坊镇一线推进，掩护师主力转移。”此时由于向方山迂回的日军则直接对淳化侧背形成了威胁，正面则以炮火猛轰，掩护进攻。
三天下来，第51师已经伤亡达900余人，301团损失惨重。从高桥门方向看去，淳化镇完全笼罩在一片烟火之中，在那里激战连连，纪鸿儒的第301团几乎被打残了。从12月4日开始的接触战，到现如今，不过才短短三天，一个主力团几乎所剩无几了。日军猛烈的炮火之下，无数的中国士兵横尸叠野。
这时的张灵甫也在为自己的老同学胡豪担bbr>..心，第306团在之前接到命令，要求策应周志道的第151旅作战，立即派一个营去守备湖熟，掩护部队转移。胡豪的第3营被派往了那边，第306团的阵地整个向前推进。那里是前沿阵地，两天来，湖熟方向一直接战不断，对于自己这位老同学，张灵甫是满腹的担忧。
在第51师内，黄埔四期毕业的不在少数，除了张灵甫之外，第151旅旅长周志道、第306团团长邱维达、第306团第3营营长胡豪、第305团团副常孝德都是四期军官生。虽然平日里张灵甫并不是一个很会交际的人，但这个时候，他倒也替自己的各位同窗担心，毕竟此次守南京实在是凶多吉少的一战。
“告诉部队，紧急集合。”师长王耀武的命令声打断了张灵甫的沉思，“可是师座，第二线阵地还没有修筑完整啊。”张灵甫大吃一惊，什么情况这么急，饶是他并不是一个质疑上峰命令的军人，也难以理解。“来不及了，告诉弟兄们，准备投入战斗。”师长王耀武只留下这样的一句话，转身就走了，师部的参谋官表情尴尬地站在那里一会儿，才悻悻然地上来告诉张灵甫具体情况。
在听完参谋官的情况通报后，张灵甫下达了全团集合的命令：“将防务转交给接防的友邻第87师，由高桥门，向淳化镇以西阵地推进。”张灵甫的命令很是干脆。“全体都有，依次开进，向淳化方向推进。”面对着一众肃立在晚风中的弟兄，团副常孝德扯着嗓子吼道，他知道，此去将会是一场血战，很多弟兄都会将自己的命留在那里。
和那些满脸烟尘的弟兄们一样，常孝德同样是一脸的坦然，这仗都打到了南京城下了，死就他妈的死个痛快，与其死在这枪子下，都比做个亡国奴强多了。要不然当初自己也不会考进黄埔军校，投军从戎，还不就是他娘的为了想以新式之军队拯救苦难之中国，那话怎么说的，誓死不做亡国奴嘛。
日本人的炮弹几乎将大半个外线阵地炸成一片火海，到处都纷飞着无数的炮弹破片，燃烧着的大火将南京郊外的不少村镇都化为灰烬。依托着炮火的掩护，日军从各个方向向据守在城内、城外的中国军队接连发起着进攻，天空中飞舞着无数的流弹，星星点点的曳光弹胡乱地窜动在被不断升腾而起的照明弹照亮得如同白昼样的夜空中。
不断滚滚而起的烟尘里，淳化镇内的那些民宅一栋接着一栋轰然倒塌，满目疮痍的阵地再次沉浸在一片浓烟烈火之下。从高桥门阵地往东，一路之上满是溃兵，对于眼前的这一幕，张灵甫觉得简直难以想象。在这之前，长官部还要求死守南京，战至最后一人，可眼前的这种场面，真是让人诧异。
空气中挥散着一股令人作呕的恶臭味，炮弹炸开的橙色火光接连闪动。望着那如同火海样的阵地，张灵甫沉默无语。日军的进攻出乎寻常地疯狂，甚至要比之前从上海一路杀奔过来的追击战还要疯狂，看来日本人要不惜一切代价地攻占南京，攻占中国的首都所在地。
“让部队抓紧时间推进，在预定地点建立防御。”为了尽快赶到管头左翼阵地，张灵甫几乎是在要求部队拼命往前赶。就在张灵甫率部开赴管头一线的时候，从淳化方面撤下的第306团正在向南京城转进。身后那黑漆漆的夜幕下，一片死沉，不断响起一两声沉闷的爆炸，溃退部队沿着淳化镇向南京城撤退的途中到处都是混乱。
远处绵延着一堆堆阴影，借着远处地平线处闪电样不断翻腾的火光，满脸都是烟灰的第306团第3营营长胡豪这才看清那是被摧毁的房屋废墟。溃退的部队以及逃避战火的平民相互倾轧着，向着南京的方向蠕动着，到处都可以见到丢弃的武器装备。望着那裹挟在撤退部队中的难民，团长邱维达叹息着摇摇头。这样下去，行军速度将大大减慢，而日军是不会给予太多的时间的。
第51师自上海战场转南京后，奉命担任方山至淳化镇的守备，本来第306团为师预备队，驻宋墅附近，任务是策应第一线部队的战斗，重点保持于师的左翼。但是12月7日这天，306团接到师部命令，要该团策应周志道第151旅作战，立即派一个营守备湖熟镇。邱维达随即命令第3营胡豪营担任是项任务。
在进至湖熟镇一线之后，胡豪所部立即与日军发生激战，虽与数倍之敌血战一天一夜，然而阵地屹立未动。随着日军后续部队源源增加，大量坦克、重炮、飞机均加入作战，第151旅的程智团、纪鸿儒团防御的阵地均被日军突破，部队纷纷后撤。故而师长王耀武下令转移阵地，306团则奉命撤至光华门外飞机场布置新阵地，继续抵抗。
“告诉他们，把路让开，后撤部队全部给老子让开。”邱维达满头是火，这个时候不能再纠缠下去了，否则所有的一切都将会完蛋的。一些宪兵忙碌着维持秩序，以让拥挤不堪的交通状况能够顺畅一些。不时地有溃兵、平民和这些武装宪兵发生冲突。
到处都显得很是混乱。汽车喇叭的交鸣声响起一片，间杂其中的是无助的难民的泣啜、哭嚎、士兵们粗鲁的叫骂声。马路上挤满了溃兵、难民，汽车、马匹混拥在一起，不分车道，只是汇成一股浊流，向北而行。所有人都只有一个念头：逃，逃得越远越好，逃离这片战火纷飞的土地；或许逃进南京，进入国际安全区要好一点。
看着眼前的这一幕，胡豪苦恼地摇摇头：“这可真是够混乱的，很难想象我们这是在撤退，还是一场大溃败。谁能想到，会是这样。”吵骂交鸣成一片，嘈杂鼎沸的撤退之路似乎成了一个巨大的兵营一样，充斥着军人和逃避战火的难民。南京卫戍长官司令部不得不动用宪兵部队维持秩序，但很显然有限的宪兵部队在这样糟糕的情况下根本起不到多大的作用。
来自前方的战况很是不妙，在日军的数面合围和火力的双重重压下，防御一线阵地的守军终于崩溃了，部队开始了后撤，南京外围第一线阵地随即被突破，许多被打散的部队直接被日军消灭。而由于外廓阵地被突破后，守军撤退仓促，缺乏有效的掩护措施，日军乘势尾随，跟踪追击，以致有些复廓阵地尚未占领稳固，即为日军突破。
而淳化一线也好不到哪里去，第301团被打得不成样子，负责掩护的后卫连死伤了大半。由于51师奉长官部命令放弃淳化、方山阵地，向河定桥、麻田桥之线转移，后卫连又被打得稀烂，所以日军金泽第9师团便是直接穿过已经没有什么防御力量的淳化镇防线。原与第305团防地相接的河定桥一带由于守军根本没时间构建像样的工事，也被日军乘虚占领，故而到处都是一片溃乱。战场的上空不时地升腾起照明弹，远处一团团橙红此起彼伏地绽放而开。冬季里南京已经不再可见江南冬日的美丽风光，只剩下血腥惨烈的战场。
行进的部队突然地停了下来。几队宪兵挥舞着警棍，在人流中驱出一条通路，急匆匆地赶往前方。不时地有逃避战火的难民被这些宪兵手中的警棍砸得头破血流。“怎么回事，少尉！”借着昏暗的火光，邱维达叫住一名正指挥宪兵驱散平民人群的少尉，不满地问道，“为什么堵住了我们的道路？”
这名年轻的少尉并不认识邱维达，也无从知道邱维达的身份，夜色下的迷茫更是无法看清军衔，于是少尉很不耐烦地吼道：“滚一边去，不要妨碍我们的勤务。”
早就憋着一口怒气的营长胡豪勃然大怒：“狗日的瞎眼了，是谁允许你这样和上级官长说话的！”被着实吓得不轻的少尉这才看清了邱维达的上校军衔，连忙敬礼回答道：“前方出现了严重的交通拥堵，宪兵已经前往疏导了，但情况不是很好，长官也看到了，大量的难民混杂其中，严重妨碍了道路的通畅。日本人又紧追而来，更是显得让局面火上浇油。”
邱维达微微皱起了眉头，看来情况比想象的还要糟糕。部队再也不能长久地堵塞在此，必须要加快前进速度，否则一旦日军突破了防线，那么将是一场浩劫。“我们是执行构筑光华门外机场工事，并就地实施防御作战的。”邱维达恼火地说道，“必须给我们打开一条通路来，去告诉宪兵队，任何阻碍军队前进的，一律按战时军法处置。”
“可是……”少尉磕磕巴巴地似乎还想说些什么，但胡豪那从鼻孔里发出的哼声，让他不得不把话语咽了回去。“如果耽误了我团的时间，我将严惩不贷。”邱维达说着喝声道。
2、兽兵的暴行
而此时，宛若是一场横扫千军般的大追击，日军各作战师团都在向着同一个目标攻击前进。南京似乎成了所有日本军队在中国作战的最后终点。一心想要攻夺南京的日军疯狂地前进着。猛烈的炮火瓦解中国军队的一切抵抗，成群的战车、装甲车掩护着步兵冲锋，疯狂前进的日本军队潮水样地席卷冲向南京，到处都是拼命前进的日军部队。
几乎每一个日军士兵、军官的心里都充满了难以描述的激动。此时在雨花台以南地区，谷寿夫的第6师团和末松茂治第114师团已经完成了会师，按照协定，第114师团进至雨花台南；第6师团进至雨花台西，其左翼一部占领大胜关；第16师团进逼麒麟门、苍波门一带；第9师团直扑光华门，逐步向大.99ｌｉb?校场、通光营房前进。
而在他们的正面，中国军队第66军已经退至大水关、燕子矶一带整顿，第74军退至水西门内外改任城垣守备。这也意味着日本军队已经将中国南京守军数十万部队压缩到了南京这个狭小的区域内，形成了合围之态。北面是扬子江，西、东、南三个方向是日本军队进攻的步伐。南京城墙这段弧线正面已经抵抗不了多久了，南京守军的态势已成死局。
而金泽第9师团经过短暂激战，将中国军队掩护部队的那些残兵败将杀得个落花流水。攻占淳化、方山一线后，配属作战的鹰森孝大佐指挥的岐阜步兵第68联队更是推进到了高桥门一线。炮火已经能够轰击到南京城了。第114师团凭借着自己的优势力量推进，在经过两个多小时的交火之后，占领了中国军队在雨花台外线的阵地，从花神庙直指这边的中国军阵地。
随后第6师团则是接连对牛首山阵地发起攻击，目标直指板桥，冈本镇臣的都城步兵第23联队直扑西善桥，在步兵第36旅团长牛岛满少将的指挥下，狂攻这一线的中国军阵地，一旦突破，步兵第36旅团将以竹下义晴的鹿儿岛步兵第45联队直奔下关江边。而此时，步兵第11旅团正在坂井德太郎少将的指挥下，以冈本保之大佐的熊本步兵第13联队、长谷川正宪大佐的大分步兵第47联队向雨花台进攻，与侧翼推进而来的末松茂治的宇都宫第114师团成呼应之势，大有会攻雨花台的意图。
多路日军步步逼近，逐步肃清中国军队在南京城外围的防御，从南、西、东三个方向推进而来的日本军队也逐渐地收紧了勒在南京城中国守军脖颈上的绳索。熊本第6师团攻占了距南京15公里的牛首山，击溃了第74军第58师冯圣法部的阻击，随后，板桥镇也在日军的攻击下，全面失陷。
雨花台方向，宇都宫第114师团进抵南京郊外花神庙，准备与第6师.９９ｌｉb.团会攻第二道防；天谷支队已攻入镇江，第13师团也正在向镇江城内推进，可以说镇江的失守已经几成定局了；左翼国崎支队已进至当涂附近，第18师团攻占宣城后正向芜湖前进中。
而金泽第9师团则以其追击队（由步兵第18旅团长井出宣时少将指挥，以人见秀三大佐的敦贺步兵第36联队为主体）在师团主力突破淳化一线之后，继续向前推进，除了被第305团阻挡的一部之外，左翼方面的一部分日军已经进抵到了光华门。
京都第16师团则已经完成了对紫金山的攻击准备，片桐护郎大佐的步兵第9联队、大野宣明大佐指挥的步兵第20联队、野田谦吾大佐的步兵第33联队完成了汇合，步兵第38联队则在联队长助川静二大佐的指挥下，继续向下关前进。
日军一路进军而来，所过之处无不是一片灾劫，杀人、奸淫等等暴行屡见不鲜。其中鹿儿岛步兵第45联队小原重孝第3大队第12中队长田中军吉大尉，以一把名叫“助广”的军刀，一路杀过来，斩杀中国人百余人。而比其还更为凶残的则是第16师团京都第9联队——富山武雄第3大队步兵炮小队长向井敏明少尉、大队部副官野田毅少尉，这两人从无锡横林镇出发之时，以百人为目标进行斩杀比赛，由无锡向常州的进军中，向井敏明刀劈56人，野田毅刀劈25人。丹阳陷落之后，野田毅又劈杀了40人，达到65人；而向井敏劈杀的人数则是增至86人。
如此暴行使得在日军进攻的道路的两侧随处可以看到倒毙的尸首，除了被虐杀的中国士兵之外，平民的尸体更是随处可见，有些已经被烧成焦黑的残骸，散落在地到处都是。
经过两天的战斗，日军先后攻占汤山镇、淳化镇、靖江、镇江、宣城等外围要点，南京守军只得收缩兵力退守南京城的复廓阵地。可是由于撤退仓促，日军又衔尾紧追，一些复廓阵地尚未稳固即被日军突破。一夜的激战下来，到拂晓时分，日军已进至麒麟门、苍波门、光华门、雨花台等地，并开始进行总攻城垣的准备。
这时日军山炮兵第9联队进占到了麒麟门、马群、沧波门、高桥门一线的阵地，所以从北极阁、明故宫、富贵山一线的阵地都在日军的猛烈炮击之中，整个太平门、中山门、 5149." >光华门战地的中国守军的进出要道都处在日军的炮兵封锁之下。而金泽第9师团一部在光华门一线的猛烈攻击已经迫使光华门阵地一度陷入危机之中。99liｂ?
这种情况下，由于卫戍长官司令部原先计划以王敬久的第71军守卫西山、红土山、工兵学校、通济门阵地，所以负责这一线的作战基本上是以该军第87师主要承担。然而71军事实上只是一个空番号，因为该军所辖下的部队只有沈发藻指挥的第87师，加之又在上海苦战三个多月，早就已经疲惫不堪，部队伤亡极大，所以在兵力使用方面，王敬久根本就是捉襟见肘，压根就没有太多的兵力投入进去。
12月8日这一天的时候，刚刚由江北淮安补充进来的新兵连也因为在西山前哨阵地与日军激战连连，而牺牲巨大，几乎所剩无几，以至于阵地到最后不得不由教导总队第1旅接防。而同样，在孝陵卫、红土山东前哨阵地，也因阵地防御过大、兵力不足，而由教导总队第1旅第1团第3营接防。这样一来，紫金山的位置也就凸显出来。
紫金山的最高处称为第一峰，次高处称为第二峰。山之东麓突起的小高地，俗称老虎洞。要控制南京城，必须要占领第一、二峰。要夺取第一、二峰，必须要先攻下老虎洞。故老虎洞之得失，颇为重要。12月初，日军先头部队已迫近南京外围。当时教导总队下令以周石泉第3营在红土山附近占领阵地，组织防御，临时归守备光华门的第2团团长谢承瑞就近指挥。
红毛山（即红土山）位于孝陵卫营房东南，原是第87师的防区，由于该师尚未到达且兵力不足，故而暂由3营代为防守。12月8日，日军进至麒麟门后，就立即升起侦察气球，高约500米，遥遥可以瞭望守军东线整个阵地。同时飞机也对紫金山主阵地进行了轰炸，炮火也开始了对麒麟门前哨阵地的炮击。集中炮兵火力向老虎洞猛轰后，步兵随即发起冲击。另外以到达红土山附近的战车对红土山之线发起了猛烈的进攻。激战一日，日军损失不小，但却未获得任何进展。
远处的天边不断地翻滚着阵阵浓烟烈火，半个天际都被染成一片火红，夜幕看上去昏黄昏黄的，那爆炸的火光就似夏日里的闪电一般，不时地划破夜的深沉。滚雷样的爆炸声沉闷地回荡在夜空下，偶尔平息片刻。车身阵阵颠簸，道路状况并不是很好，公路上满是大大小小的弹坑，加上道路一片拥挤，这使得74军的后撤速度大受影响。
车窗外，一片嘈乱的叫卖，隔着车窗，南京卫戍司令官长官唐生智望着夜色中那一道道划破暗夜的“闪电”沉默不语。在那里，日军正在向守军的阵地发起进攻。当那些逃回来的溃兵磕磕巴巴地讲述着日本人的“残忍”的时候，旁听的所有人都不由得悚然变色，似乎那飞藏书网溅的血肉、淋漓模糊的尸体就在眼前一般。现在南京城已经成了一座孤城了，整个南京卫戍军的前景堪忧。
一排又一排的炮弹尖啸地从天而落，日军的重炮带给城市的摧残简直是毁灭性的，一发炮弹下来，碎砖残瓦到处乱飞，轰然倒塌的房屋在扬起的烟尘中，将躲藏在掩体内的中国士兵、还有避难的平民一起掩埋在废墟之中。惊恐不安的平民们用局促惊惶的眼神看着那些默默整理武器的士兵们。而对于军人而言，恐惧已经不再重要了，所有人都在等待着军官们的命令，随时准备与进攻的日本兵展开血腥的厮杀。所有的阵地上都似乎成了这样。
南京城复廓阵地已经完全成为了一片激烈杀戮的战场，双方的作战士兵竭力地拼杀着。一方是死守不放，而另一方是攻势如潮，喊杀声震天。只不过这样的攻守对换并不是南京城下的态势，因为在日军疯狂的进攻面前，中国军队几乎都是被动防御，谁也改变不了什么局面。狂暴的日本爆击机群一波接着一波地从远处的天边飞来，轮番对着一片浓烟烈火的南京城狂轰滥炸，成吨成吨的炸弹倾泻下来。爆炸的火光、翻滚着的红黑色烟云中，破片飞舞，烟云密布。
在一些复廓阵地，不断有炮弹落下，大大小小的弹坑接连不断出现。柏油路面被炸得粉碎，建筑物上布满了炮弹片留下的痕迹。炸毁的城市水管流出的污水溢满了那些弹坑，浊红的液体溢满其中。一栋栋房屋在日军近乎残酷的火力打击下，轰然倒塌。
在残垣断壁间不断地可以见到被埋葬在废墟下的中国士兵尸首，还有那些躲避战火的难民的尸骸。逐次攻入的日军和中国军队防御部队就在荒野之外拼死杀戮。那些面对战争无能为力的平民们在交战双方的子弹横飞间如同草芥样被打死，或是在日军的炮击、空袭中死伤累累。在狂轰滥炸中，日军部队已经不止一次地疯狂地对一栋栋房屋进行轰击、炮击，将防御的中国军队埋葬在腾起烟尘的废墟中，而这些房屋内或多或少都有惶惶不安、躲避战火的平民。
看着外郊那惨烈至极的战况，那些来不及离去、留在城内的难民们无不提心吊胆，接下来，南京市中心会是怎么样的一种景象呢？不断地有惊慌失措的中国军队士兵颓败下来，在战车的掩护下日军蚕食着阵地的防御圈。天边传来阵阵滚雷样的爆炸声，远处的南京城的方向隐约腾起道道火光。
整个复廓、外廓阵地到处都是混乱的战斗，由于第151旅程智第302团、纪鸿儒第301团的阵地先后被突破，第74军受命往水西门一线退却，原本作为预备队的第51师306团也退往了光华门外的大校机场一线重新布置防线。由于从牛首山一线退却下来的部队越来越多，局面更是显得混乱。而邱维达之306团到达飞机场后，除立即部署防线之外，同时他还命令团副刘历滋负责着收拢从一线战地上退下来的散兵游勇的任务。
站在光华门外的大校场机场，满目都是苍凉，见到有几架残破机体东倒西歪地停在机库内无人看管，油库、零件库储存物资不少，也没有人过问。隐约之间，从淳化方向传来的爆炸声接连不断，邱维达的心几乎都提到嗓子眼了。也不知道前线的情况究竟怎么样，还有奉命去淳化一线实施掩护的第305团，整个一线已经垮了，这个时候断后掩护无疑是羊入虎口。
3、石头城下的复廓战
虽然并不知道那边的情形，但邱维达从那些退下来的友军口中得知，整个淳化方面的作战已经一塌糊涂了。第306团刚刚布置阵地完毕，守至深夜，从牛首山撤退下来的部队就要通过防线。为防止日军乘隙突入，邱维达下令阻止。经询问，得知该部番号为第58师。
在和邱维达的交涉中，一个吴姓营长直言不讳地告诉邱维达：“牛首山防线已经被突破，部队损失惨重，被打得七零八落，自己一个营就只有一个连冲了出来。”同时这位少校营长还告知正在建立防御的第306团的官兵，日军已经跟随而至，最好第306团能够做好准备。从第58师撤退的情况来看，毫无疑问，牛首山、淳化一线已经沦陷。
冯圣法的第58师是在牛首山打退了日军多次进攻最终才不得不撤下来的。战前第58师占领牛首山、高家桥一线阵地，其中第172旅负责防守牛首山主阵地，并负责截断秣陵关到南京的公路。第174旅负责防守高家桥，并向秣陵关派出前进部队执行预警、搜索任务。
在与日军第6师团发生接战之后，牛首山方面的第172旅屡屡击退敌人的进攻，虽日军以战车40余辆为先导，向将军山一线发起攻击，但被战车防御炮击毁6辆之后，日军进攻不得不停止下来。
牛首山俗称牛头山，位于南京中华门外西南约13公里，海拔242.9米，因突起的双峰恰似牛头上的一对犄角而得名。牛首山曾名天阙山，东晋时开始出名。公元317年，西晋皇族司马睿在建康（今南京）称晋王，次年称帝，史称东晋。司马睿大兴土木建造起宫殿楼阁，为显示皇威，又想在都城的正南门宣阳门外修筑天阙（华表）。丞相王导陪同司马睿出城踏勘，南望牛首双峰对峙，考虑到经过连年的战乱，财力单薄，便灵机一动，指着牛首山双峰说：“好一个皇天恩赐的天阙，岂烦改作！”司马睿领会王导的用意，遂打消了建阙的念头。牛首山从此有了“天阙山”之称。
除了由于人杰地灵而成为南京城外香火鼎盛之地外，牛首山因地处南京南大门，山势险要，历来为兵家必争之地。山上至今残存着南宋抗金名将岳飞构筑的军事防御工事——石垒。南宋建炎三年（公元1129年）秋，金兀术率金兵南下，岳飞等将领经苦战后，率部转战到茅山地区和宜兴、广德一带，等待战机，以收复建康。公元1130年春，金兵带着在杭州等地掳掠的大批财物北返，途经镇江，遭到南宋名将韩世忠的截击。
金兵退抵建康后，在钟山、雨花台两处扎下营寨，修建城垒，造成准备长期驻扎建康的假象，暗中却加紧把掳掠来的大批居民、财物聚集到江边准备北窜，运输船只绵延藏书网不断。这年4月，金兵在建康城内纵火，准备乘乱率军渡江。岳飞得知军情，联络了邵青和钱需带领的两支义军，立即抢占牛头山，就地取石，修筑石垒，在金兵必经之路设下埋伏。
当金兵抵牛首山下宿营时，岳飞派遣100多名身穿黑衣的神射手，趁夜色冲入金营偷袭。乱中金兵自相攻击，逃出兵营的金兵，又为岳飞事先布置在周围的骑兵所袭杀。岳飞亲率步、骑兵在清水亭伏击金兵。金兀术连忙拔寨向江边的龙湾（今下关附近）逃窜。岳家军乘胜追击，又给金兵以致命打击。这两次战斗，共击毙金兵3000多人，其中包括大小将领17藏书网0多人，缴获马甲200多副，弓箭、刀旗、金鼓等3500多件。金军败退，岳飞等胜利收复建康，稳定了南宋偏安江南的政局。也成就了小说演义之中“宋高宗被困牛头山”的经典章节。
但是在1937年的冬天，岳武穆的英灵却似乎没有能够保佑南京的合城百姓。激战三天之后，第58师最终因为伤亡惨重而放弃牛首山一线的阵地，向城区撤退。而邱维达此刻担心的并不仅仅是自己的部队情况怎么样，对于他来说，南京保卫战打成现在这样，几乎是触目惊心的。眼下里只能走一步看一步了，会同第87师在大校机场这边以306团主力构成防御了。
然而到凌晨，第151旅也接着从淳化镇撤退下来，从旅长周志道的口中邱维达得知，日军金泽第9师团的战车、骑兵部队已经是紧跟在后面。除了305团顶上去负责掩护之外，整个74军已经开始撤退了。听得此话，邱维达顿时傻眼了，这才打了三天，淳化防线就垮了，虽然白天已经听说第301团几乎全军覆没，团长纪鸿儒上校重伤，连排军官几乎死伤殆尽，可是没想到这么快，整个防线就垮了。邱维达几乎呆在了那里。
过了不稍一会儿，师长王耀武驱车赶来第306团的阵地，简单的几句话，情况万分紧急，守备南京外围的阵地和据点几乎全面失陷，日军主力已经上来了，淳化、方山等处都已经被突破。师部命令第306团应立即做出部署调整，除了在原有阵地留下少数警戒部队之后，全团主力立即撤退进城，利用城垣为阵地，守备中华门、水西门阵地。
按照命令，邱维达很快作出调整，撤离光华门阵地，以主力会同纪鸿儒301团之残余据守水西门以南800米处起至西南城角之城垣构筑工事，掩护复廓阵地之战斗。位于日军主攻方向上的第51师阵地之所以两天就会崩溃，其实并不奇怪，按照军部的命令，受命防守的正面右起方山、左至淳化。师长王耀武的兵力部署是：以程智的302团占领由方山左迄宋墅线，以纪鸿儒的301团占领由宋墅经淳化镇迄上庄之线，以邱维达306团为预备队，置于宋墅附近，另以张灵甫第305团置于距第一线阵地约10公里的高桥门、河定桥一线的复廓阵地，以此为预备阵地。
然而由于淳化附近之国防工事，均系距离甚远、目标显明之机枪掩体，欲构成坚固而纵深之阵地需工甚大，而担任外线作战之部队输送力量薄弱，爆破材料及障碍材料极感缺乏，虽经星夜赶筑，终以正面过宽，每团5公里，前沿阵地每连1000余米，加之材料缺乏，阵地未能完成预期之坚固程度，根本无法实施防御。在这样的兵力部署和阵地编成情况下，第51师能坚持抗击日军主力在陆、空及步炮协同下的猛攻达两日之久，已经相当不易了。
此时为了最大程度地消灭上坊以西方向退却的中国军队，日本陆军和海军航空兵的战机几乎是一批接着一批地涌来，炸弹如同雷霆暴雨样地倾泻下来。硝烟、烈火、死亡、血腥，伴随着南京守军大量的人员伤亡和部队的溃散。当上坊-高桥门一线被猛烈的空袭几乎夷为平地的时候，在淳化镇的外线方向，305团也遭到了日军金泽第9师团、名古屋第3师团步兵第68联队优势兵力的进攻。
当其他各师团依次进展顺利的时候，金泽第9师团没有想到，居然又在这里碰上自己的老冤家——在望亭和自己有过较量的中国军队陆军第74军第51师第153旅的第305团。进占淳化之后，金泽第9师团直扑高桥门，试图由此直扑南京，就在他们前进的路上，早已经在管桥部署防御的第305团严阵以待。
当成群的日军骑兵、步兵、战车展开楔形攻击队形，扬起漫天的烟尘，滚滚而来，对河定桥外围发起进攻的时候，第305团已经在此苦战了大半夜了。一群群蓝灰色的身影汇成一道蜿蜒的长龙，蠕动在南京街头。天空中，一片惨淡的乌蒙蒙，远处的城郊方向传来阵阵的巨大爆炸声。
随处都可以看到裹着绷带、拄着拐杖的伤兵。战火之下，南京——这座中国的首都城市，市面明显没有了曾经的繁华。街上熙熙攘攘的人群中平民的身影比以前少了很多，随处可以见到三三两两的军人，或是一队荷枪实弹而过的巡逻队。道路两边那些依然营业着的店铺看上去多少有些破落，甚至有一些店铺的招牌也有脱落的，更多的店铺则是干脆关门打烊了，这座中华民国的首都此时已经完全成了一座荒城。
十几辆卡车鸣着喇叭、风驰电掣地越过蠕动着的人群，一溜烟跑得没影，这是匆匆赶去增援红土山阵地的教导总队。教导总队现在负责守备紫金山及南京城东，长官部要依仗着这支精锐控制南京的制高点。这支军中之军不但作战素养好，装备也不错，无论是炮火还是单兵装备，比其他的部队可是好太多了。团直属榴弹炮连、战防炮连、通信连、输送连，直属单位的火力可比普通一个步兵营都强。
现在整个南京城内似乎到处都是军人，跟着旅长李天霞赶到师部的时候，邱维达远远地就看到两名穿着黄呢料军服的军官在那里等着。是师长王耀武和军长俞济时。“看样子咱们旅得顶前面去了。”看到师座和军座都在师部等着，李天霞就知道肯定是交代任务了。
望着一片嘈乱的师部，邱维达沉默无语，现张灵甫的第305团还在河定桥一线，也不知道情况怎么样了。日本人眼下里已经对南京形成了合围之势，拂晓时分，甚至有一队日军已经进逼到了光华门，这也就意味着鬼子已经超越了第305团的防御线。
猛然之间，凄厉的警报声忽然传来，“空袭警报！”有人大声地尖叫起来。天空中传来机群巨大的嗡鸣声，灰蒙蒙的天际已经远远可见无数的黑点透出云霄，那是即将到来的轰炸机群。刚刚还在嘈乱阵阵的阵地立马混乱起来，几个参谋、卫士立即抢上前来，拉着王耀武、俞济时等人惊慌失措地四散躲避。
鬼子的空袭又开始了。昏昏沉沉中邱维达也不知道是谁将自己拉到了防炮洞里。数枚炸弹呼啸着砸落下来，一道接着一道耀眼的火光接连腾起，膨胀而出的气浪清晰可见，紧接着大股的气浪和火焰猛然地喷射而出。远处的一辆卡车被掀翻抛起，而后重重地砸落在地，七零八落。浓烟和火焰笼罩了南京城内外，天空中满是肆虐着的日本飞机。
爆炸的火光一阵接着一阵，浓烟滚滚而起，扬起的土坷垃劈头盖脸地砸下来，弄得窝在工事里躲避空袭的中国士兵满头满脸。之前幸存的一些建筑再一次地饱受煎熬，有些早已经摇摇欲倒的楼房建筑再也经受不住这番摧残，在阵阵苦楚不堪的呻吟声中，轰然倒塌。一枚接一枚的炸弹反复地捶打着地面，就如同重锤一样一下又一下地狠狠擂击着地表，丝毫不顾及已然遍体鳞伤的大地早就痛苦不堪，发出声声哀鸣。
一段城墙被呼啸而下的炸弹直接命中，城墙上构筑的防御工事在一团巨大的火光中四分五裂，青灰色的城砖碎块四溅飞舞，破烂的木料、沙袋被爆炸的气浪高高卷起抛出，砸得到处都是，几个士兵只扬起一阵血雾便再无踪影，日军炸弹的威力由此可见一斑。
由于日军已进至麒麟门、苍波门、光华门、雨花台等地，并开始进行总攻城垣的准备。故而天刚放亮，突入光华门的日军第9师团便在部署在高桥门阵地的炮兵火力的直接支持下，猛攻光华门外的第87师第260旅在工兵学校的阵地，同时对教导总队的阵地也开始展开猛攻。
而上坊-高桥门一线，第305团张灵甫所部的掩护阵地也正遭到了日军疯狂的进攻。一路从上海杀将过来、将战线一直推进到中国首都南京城下的日军怎么也没有想到，他们会碰上这样的硬茬儿，而更让第9师团长吉住良辅中将感到气急败坏的是，挡在自己面前的中国军不是别人，正是在望亭让自己和金泽师团无法前进的那支中国军队。
4、破釜沉舟
南京城东南方向的光华门，日本陆军金泽第9师团的左翼队正在向防御在此地的中国军队展开攻击。随着步兵冲锋的展开，炮火以及飞机的轰炸更加密集起来。而此时，红土山一线也岌岌可危，在遭到教导总队第1旅第1团第3营的有力还击，并损失战车1辆之后，日军不断增加在这一线的进攻力量，同时以航、炮掩护进攻，一时之间战况愈趋激烈。
周石泉营99lｉb?虽作英勇抵抗，但伤亡较重。这时除预备队第11连外，全营均已加入战斗。由于情况危险，第1旅指挥所增调吴曙青军士营附战车防御炮增援红土山阵地，这次终于遏止了日军的进攻，保住了阵地。当晚，总指挥部另调邓龙光第83军一部接替了红土山防务，第3营奉命转入白骨坟之线的既设阵地，归还秦士铨第1团建制。
转入白骨坟阵地后，第3营指挥所亦变换到遗族学校附近。团长秦士铨在第3营进至白骨坟之后，立即下令改营为团，防御配备以第12连和第10连为营的第一线，12连在右，守卫白骨坟、卫岗之间地区，第10连在左，守卫下马牌-铁匠营西侧高地之间地区。第11连为预备队，在遗族学校待机。重机枪连和迫击炮排由营直接掌握，机动使用。右邻是第87师，扼守卫岗至京杭国道之间地区。另第3排为预备队，随连部位于白骨坟西北侧后方，待命机动。
向老虎洞阵地进攻的日军，遭到防守该地的罗雨丰营的阻击，守军利用构筑好的阵地，以密集的火力居高临下，向下扫射，进攻的日军由于目标显明，且仰攻不力，故而伤亡惨重。随后日军又以飞机和炮兵投掷并发射了许多炸弹、烧夷弹、烟幕弹，掩护第16师团的进攻。一时间紫金山东麓弹声震耳，烟火冲天。
虽然炮火连天，但阵地上的罗雨丰营依然坚持抵抗，加之左翼第3旅第5团的侧击支援，日军的藏书网进攻仍未得逞。但战至9日下午，日军又利用风向改变之际，倾以密集炮弹和烧夷弹，同时再次猛攻。战斗之中，守军全营牺牲大半，罗雨丰营长壮烈殉国，老虎洞遂告失守。
设立在市内铁道部地下掩体中的南京卫戍长官司令部内，来自紫金山和雨花台前线的报告接连不断，忙碌的参谋官们步履匆匆，不断地根据接连而来的报告在作战图上标注出日军部队的位置。作为副司令长官的罗卓英思绪一片混乱，隐隐约约中，他感觉到似乎哪里有些不对，但却又总是说不清。
根据长官部提出的“歼敌于城下”的作战目标，长官司令部所制定出的《防御作战案》称：
当日军进入到城廓阵地的时候，阻拦性炮火射击便会展开，接着便是铺天盖地的多重配置火力的密集射击。在日军蜂拥上前沿阵地的时候，布置在阵地以及纵深的那些大大小小的工事、掩体、轻重火力点以及碉堡、暗堡、铁丝网共同组成的火力防御体系将会按远、中、近多层进行拦截射击，全力杀伤日军，各种火炮以及一线防御部队的所有火器将会把劈头盖脸的弹雨泼洒给日军部队，?99lｉb.在那道坚固的南京城墙前，整个阵地将会血流成河，南京城下的土地将会被日本人的鲜血所染红。
罗卓英清楚地认识到参谋部所制定的这个什么《防御作战案》简直就是一纸空谈，想要依靠所谓“固若金汤”的防御体系“歼敌于城下”，是根本不可能的。现在的南京城已经成了一座孤城，最初想要守个两三个月，所以还在一线防御线之后构筑了三层防御网。通过部署在大纵深的火力、防御纵深给予日军以最大杀伤之后，再把元气大伤的日本吸引深入到复廓阵地，继而聚而歼之。
这样的方案无非就是一条路——“先小赢而后大输”，南京保卫战这才打了几天，日本人就已经推进到了复廓阵地，再打下去，接下来肯定就是惨烈的巷战。两三个月的防御时间，现在已经成了奢侈的空想，能够坚持个十天半个月就不错了。由于在防御战斗的组织、指挥上，既未形成全纵深抗击的部署，又缺乏快速应变的准备和能力，南京外廓阵地过早失守也是情理之中。
不论是从总的战略形势看，还是从攻守双方兵力、士气、装备等战斗力因素的对比看，南京外廓阵地失守并不意外，但才打了两天，就失去了外廓阵地，这就有点说不过去了。按照卫戍长官司令部的构想，南京卫戍军对日军的进攻应该积极实施阵地防御战。
按照阵地防御战的一般原则，正确地选择及形成主要防御方向和防御重点，以建成稳定性强的防御体系，是防御战斗组织、指挥者的首要任务。但从卫戍司令部的防御组织及战役指导看，却根本没有做到这一点。单就兵力部署而言，从大胜关至龙潭大约50公里的弧形外围主阵地带上，按照卫戍司令部防御命令的规定，左翼第74军和中央第66军各负责防御20公里的境地，右翼第83军的防御境地为10余公里。
以每军两师的建制而看，实际上等于是一线部队防守正面为每师约10公里，可由于兵力不足，基本上每个师的防御都只能是沿正面一线式平均配置的。加之就阵地编成而言，原来设计的就是以营、连为单位，由第一阵地和预备阵地编成的一线式浅纵深阵地，其最大纵深也就是营级阵地纵深也不过1公里左右。
在主要防御地段上没有加强纵深以形成重点，在与复廓阵地之间约10公里的纵深地内，基本上也没有其他工事设施来作为支撑，这从而使得整个防御阵地都不具备应有的弹性，不仅难以抗击日军的连续冲击力量，而且当攻者一旦突破阵地时，就再也没有可供依托的阵地用以继续进行抗击或实施反突击，这样也就形成了一点被突破而全线崩掉的局面。
在接连打退了日军多次进攻之后，负责河定桥一线掩护任务的第305团的伤亡也是极为惨重的，随着第2营防御的东山屯失守，日军从那边展开的火力对河定桥阵地形成了威胁。不过一夜厮杀，已经有数百名官兵阵亡，这样的伤亡代价着实让人心惊不已。而且守卫东山屯的第2营的阵地被突破之后，失去一翼阵地的依托，第305团顿时陷于极其不利的势态。几乎每分钟、每一秒都有人倒在日军毒焰般的密集火力下，受伤者更是不计其数。
此时正在指挥水西门一线防御作战的第51师师长王耀武也焦急地关注着雨花台那边的战局，如果雨花台的防御全面崩溃，那么对于整个南京城的中国守军来说那将是一个灾难性的结局，到那个时候就将如同雪崩一样，所有的作战部队都将不战而自溃。
“我们必须死守住雨花台、中华门一线，绝对不能再让日军前进一步了，否则南京可就全部完蛋了。”对着地图的王耀武语气凝重地对第151旅旅长周志道、第153旅旅长李天霞说道。“东线既然已经发生了溃退是不是应该重新组织防御？”第151旅旅长周志道开口问道，毕竟日军要不了多久就会沿着高桥门一线溃撤下来的部队尾随而来。
李天霞沉吟片刻：“师座，必须让我军在雨花台的藏家巷藏书网、毛官渡、新闸、杨庄一线稳住，重新建立防线，不能再继续溃撤了，否则一切都将完蛋的。”“让305团从河定桥、上坊镇一线撤下来，如果南线作战无法稳住，再被日军大规模追歼，那么光华门一线的作战也将完蛋。”周志道则冷冷地回应道。
王耀武回头看了一眼，开口说道：“我们现在手里的预备队就只剩下第305团了，南京的战事已经无法挽回，这是一个事实。”李天霞、周志道两人僵立了一会儿，似乎在思考些什么，良久才憋红着脸说道：“师座，对于南京战局，所有人都明白我们已经输去了这场战事，南京从一开始就是统帅部的弃子，最高军事委员会所需要的只是南京守军为国际调解争取时间而已。”
其实李天霞和周志道并没说错，直到这个时候，国民政府还在期望着能够死守南京一到两个月，然后引起国际干预。11月12日，日军攻占上海，19日攻占常熟、苏州，继续向西推进。24日布鲁塞尔会议草草收场，没有对日本采取任何具体制裁，至11月下旬，日军已迫近南京，日本企图利用其战场上的优势对中国政府进行迫降。日本外相广田弘毅告诉德国驻日大使狄克逊：“日本希望在短期内开始和平谈判。”
广田的这一表态使得之前调停失败的德国又一次认为可以调整中日之前的这场战事。11月16日，驻华大使陶德曼告知孔祥熙：“德国愿居间调停中日战争。”28日，陶德曼再次过访孔祥熙，次日又访问外交部部长王宠惠，声明奉德国政府之命，向中国政府转达日本政府的议和意图，希望能直接向蒋介石面达。经蒋介石同意后，陶德曼由外交部次长徐谟陪同，乘船从汉口去南京。
12月2日上午，蒋介石召集当时在南京的高级将领开会，讨论日本11月初提出的条件。出席者因为条件中没有提到赔款和要求中国承认伪满洲国，都认为可以考虑。徐永昌、顾祝同认为日本的条件可以作为谈判的基础。白崇禧、唐生智也都同意。
最后蒋介石总结大家意见，认为对德国的调停不应加以拒绝。故而当日下午，蒋介石约见陶德曼，表示：“中国同意以这些条件作为和平谈判的基础；华北的宗主权、领土权及行政权不得改变；德国在和平谈判方面从开始起要以调停者进行工作；在和平谈判中，不涉及中国与第三国缔结的各种协定。”而陶德曼表示：“德国可以帮助两国进行联系和斡旋，但在谈判时不参加调停。”
陶德曼向德国政府电告会见结果后，德国外交部为避免误会又在12月4日将交涉详情写成书面备忘录，于12月7日由狄克逊交广田。当狄克逊谈及按照原来的条件谈判时，广田弘毅却说：“能否在最近取得伟大军事上的胜利以前所起草的基础上进行谈判有疑问，将在征求军部意见并进行研究后给予答复。”
在给予了这么模棱两可的回答之后，12月8日，日本政府再次召集首、陆、海、外四相会议，研究日本须采取的态度，“对中国加以彻底的威压而使其屈服”成了这次会议上最后的声调，而这样一来，蒋介石所期望的“南京死守一两个月，引起国际干涉”也就成了泡影，甚至南京十余万守军亦成弃子。
“第305团是否还能再战？”王耀武问道。第305团的苦战以及张灵甫负伤的消息让王耀武也是揪心不已，但这个时候，他唯一还能调用的部队就只剩下这支部队了。考虑到第51师已经大部退到了水西门-中华门阵地，在犹豫了一番之后，王耀武唤来传令兵：“其一，让张团长撤下去，去江北就医；第二，第305团的阻击任务已经完成，全团即刻向南京城撤退，占领雨花台的藏家巷、毛官渡、新闸、杨庄一线。”
而此时，日军华中方面军所属上海派遣军、第10军在完成了对南京的合围之后，正在以试探性的进攻向南京守军施压，同时，开始进行攻城战准备。天空中，又是一架日本飞机掠过，花花绿绿的纸张散落而下。有人拣起一张由日本飞机投撒下的传单念道：
百万日军已席卷江南，南京城处于包围之中，由战局大势观之，今后交战有百害而无一利。惟江宁之地乃中部古城，民国首都，明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，颇具东亚文化精髓之感。日军对抵抗者虽极为峻烈而弗宽恕，然于无辜民众及无敌意之中国军队，则以宽大处之，不加侵害。至于东亚文化，犹存保护之热心。贵军苟欲继续交战，南京则必难免于战祸，是使千载文化尽为灰烬，十年经营终成泡沫，故本司令官代表日军奉劝贵军，当和平开放南京城，然后按以下办法处置。
这份署名为大日本陆军总司令官松井石根的劝降书上还明确写道：“对本劝告的答复，当于12月10日正午交至中山路句容道上的步哨线。若贵军派遣代表司令官的责任者时，本司令官亦准备派代表在该处与贵方签订有关南京城接收问题的必要协定。如果在上述指定时间内得不到任何答复，日军不得已将开始对南京城的进攻。”
南京复廓战事开始后，日军一边从早晨7时起，掩护地面部队攻城，以飞机六七十架在南京城内外反复轰炸、投弹数百枚。日军华中方面军总司令松井石根在当天由飞机掷下致唐生智的所谓“最后通牒”，别说这些下级军官不把鬼子的劝降书当回事，就是南京卫戍司令长官唐生智将军也对松井石根的这份最后通牒置之不理。
默然看完了那一纸荒唐，唐长官立即下达了《卫参作字第36号》命令：
本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第七十八军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。
虽然卫戍长官司令部下令各部队应与阵地共存亡，擅自撤退者即按连坐法严惩，并派宋希濂部负责沿江警戒，禁止任何部队渡江。又令各部队将自己控制的渡江船只统交宋希濂接收，不得扣留。但命令下达后，实际上有不少部队的船只并未交出，其中以徐源泉部扣留的为多。
5、卫戍长官司令部
整个12月9日这一天，战况愈发地对南京守军不利了，由于第51师撤退的时候，接防的第87师两个团没有稳固阵地，日军便已经越过了第51师撤退的侧尾线，进至高桥门一线。而中国军队在中和桥一线甚至来不及作撤退掩护，日军就趁势扑入光华门一线，以步兵两个联队和战车10余辆为左翼的作战推进到光华门一线之后，进占了大校场通光营房。
日军的进攻是十分迅速的，光华门附近的守军当时只有中央陆军教导总队的部分兵力，见到这种情况，守军只能紧闭城门，并以沙袋堵塞。而日军则是以炮火从高桥门附近对光华门展开轰击，整个光华门一线战火四起。考虑到光华门的危急，长官部立即命令第87师向进抵到光华门一线的日军展开反击。双方的作战从黎明时分就开始了。
城内的情况也是危机重重，谁都知道一旦光华门失陷，那日军由此便可直扑城内，所以当时南京卫戍长官司令部参谋处长廖肯立即命令第87师不惜代价地稳住光华门。然而第87师一连数次的反击都没有能够将进至此处的日军赶出去，情况之危急以至于廖肯处长对第一科长谭道平说道：“我带着电话机去光华门看看，每10分钟和你通电话一次，要是什么时候没有电话了，那大势也就完了。”堂堂参谋处长说出此话，可见战局之危。
做长官的都亲临一线了，下面的官兵就更不用说了。来到一线，一直待在司令部的廖肯算是见识到什么是真正的尸山血海。光华门外之惨烈甚过于之前的罗店之役。
“给我接第87师！”卫戍司令官长官唐生智铁青着脸色走返自己的临时指挥部，外面的战况实在是太糟糕了，南京已经处于日军的炮火覆盖范围内。几乎每一发炮弹落下来都会炸起一片尘烟火光。而这样的情景还将继续发生。随着日军炮击强度的加大，南京城内的情况也将会变得更加糟糕。现在日军在光华门外的攻击越来越猛，谁都担心漏洞首先出在这里。唐生智冲着电话那头的第87师的一众军官们声嘶力竭地怒吼着：“我不管你们如何做到，我只需要你们必须给我守住光华门，不得后退半步。否则你们就统统等着军法从事吧……”
默然地挂断电话，唐生智喘息良久，才正色地对着身旁的参谋们说道：“传令下去，任何一人都不得退却半步，否则军法从事。”说完，唐生智又如同散了架似的，独自坐下。在铁道部大楼上远眺过去，光华门阵地上不断翻腾着火光，烟柱高高耸起在空中，枪声响成了一片。
城内的慌乱局面受到了严格的控制，宪兵副司令、代理南京警备司令、防空司令萧山令率领着宪兵在到处弹压骚乱，日谍、汉奸、逃兵都是军法从事的对象，很难想象他是怎样来阻止这些人引发的骚乱的。在他的命令下，大批的日谍、汉奸、逃兵被枪毙，宪兵们执行处决的枪声似乎就没有停止过。
仅仅在南京卫戍长官司令部铁道部门外，就一次性处决了20个纪律败坏的逃兵，还有七八个为bbr>..日军飞机引导轰炸目标的汉奸。没有人去签署枪决他们的手令，也不需要人去签署这张可有可无的手令，枪决就在长官司令部门外不远处的空地上就地执行。
长官司令部的很多人都跑出去围观，看着那些汉奸随着枪声一一栽倒在地，带着垂死的抽搐，用喷溅的鲜血将尘土染红。而那个时候负责维持秩序，也就是命令枪决这些逃兵和汉奸的宪兵副司令、代理南京警备司令、防空司令萧山令就坐在长官部的门外，面无表情地喝着茶。
12月9日上午，卫戍司令长官唐生智下达了一份由军事委员会委员长蒋中正亲手书写的手令，其内容为：“唐司令长官，岔路口至银孔山、杨坊山间隘路，应即用火车阻塞，拒止敌战车通过。”根据这份手令，挹江门城门被第36师用沙包堵塞，只留城门口大约两米空隙通行，城门外则用沙包堆成胸墙。江面被严密封锁，禁止船舶来往。由于下达了戒严令，宋希濂的第36师负责控制着下关附近的码头，这里俨然成了全南京城最为混乱的地方。维持秩序的宪兵、36师官兵们拉开警戒线，竭力地弹压着骚动的人群。
此时的复廓阵地上已经打成了一锅粥，部署在纵深的日军火炮开始对中国军队的阵地展开炮击，按照事先划分好的区域，各炮兵联队纷纷对战前标注好的炮击标定点处倾泻下成堆的炮弹。在破布样的撕裂声中，一发接着一发的大口径榴弹从天而降，在护城河中炸起一道道水柱。不断有炮弹砸中城墙，炸得碎砖到处乱飞。随着日军步兵的进攻开始，中国守军也开始反击，弹嗖嗖地横飞。到处都是火光，城上城下一片横飞的子弹。
炮弹一发接着一发地砸下来，一些阵地直接被炸成一片熊熊燃烧着的火海，甚至有些掩体被炮弹连人带工事撕扯得粉碎。炮弹在护城河中掀起阵阵冲天而起的浪柱，哗哗地将阵地上中国守军官兵淋得浑身湿透。到处都是横飞的子弹，火热的杀戮与12月的寒风交织在一起。
突入光华门的日军第9师团，凭借火力上支持在上午10时左右，突破了第87师第260旅在工兵学校的阵地，占领了工兵学校一线，随即在战车和炮火的支援下，向着光华门攻击前进。日军战车的火力部队轰击着城垣，甚至还有小股日军先头部队已突入城垣，双方激战连连。卫戍长官司令部一面调预备队部署在清凉山的宪兵教导2团增援光华门，一面严令第87师组织反击，务必将这股日军赶出去。
一台日军战车刚刚冲到城门处，便被呼啸而来的炮弹给击毁，熊熊地燃烧起来，浑身是火的日兵挣扎着从燃烧着的战车中爬出来，转眼便被疯狂扫射的机枪弹雨给笼罩。教导总队战防炮连装备的4门德制37毫米Pak35战防炮远要比身捆手榴弹的奋勇队员对日军战车的威胁更大。也正是因为这种德国反战车炮的威力，红土山的教导总队才得以守住阵地。
由于红土山东前哨阵地的教导总队部队配以战防炮守卫阵地，日军在此次没有能够获得前进，只能转攻工兵学校一线。在突破了87师260旅在工兵学校的阵地后，日军直接进逼光华门阵地。工兵学校失守，长官部几乎震动了，卫戍司令长官唐生智在电话上对第71军军长王敬久大加斥责。
由于之前第87师师部已经搬到富贵山地下室，和教导总队参谋长邱清泉的办公室对门，所以王敬久立即一个电话将第260旅旅长刘启雄一个电话召到了办公室，严厉斥责，并命令其立即组织部队，迅速夺回阵地。而此时，卫戍长官司令部已经调最后的预备队——部署在清凉山的宪兵教导2团增援光华门。
王敬久在将军部搬到富贵山地下室之后，没有带参谋处和副官处，只是整天整夜在教导总队参谋长邱清泉的办公室里抽烟、打瞌睡、指挥部队作战。
此时光华门的战斗打成现在这样，王敬久怎能不暴怒。几天来的火气这个时候一下子迸发了出来。而日军第9师团则是在攻进之后，继续进攻。虽然之前第524团以一个营配合守军夺回了光华门，但下午日军以战车为先锋，配合两个步兵大队的兵力再次猛攻光华门。
短短数十分钟，光华门再次告急，增援上来的第524团的那个营转眼之间便阵亡了300余人，一连仅存17名官兵。这种情况下，教导总队队长桂永清也亲临一线指挥反击，而第87师副师长陈颐鼎亲自指挥第261旅和第269旅各一部从通济门、天堂村向日军侧后实施反击。经过反复激战，终将迫近光华门一线的日军击退，重新夺回工兵学校，恢复了工兵学校的阵地，暂时稳定了局势。但仍有少数日军潜伏在光华门城门洞内，在那里和中国士兵展开对战。
光华门阵地的惨烈几乎是触目惊心的，到处都是尸体，有第87师，有教导总队，还有宪兵教导第2团，以及穿着土黄色大衣的日本兵的尸体。到处都是尸体，横枕叠垒。而这一天内，牛首山方面的第58师的掩护部队也全部撤退了下来，在与日军激战了大半天之后，因为侧翼的第88师派出的右侧支队过早地撤退，日军乘机向西北进击，一部分已经攻占了大胜关，大有沿江北进之意，所以这支掩护部队的阵地已经成了孤立之势。
考虑到第51师和第58师主力已经在双闸镇至宋家凹一线部署了守备，那里是第88师右翼延伸线的阵地，所以这支留在牛首山的最后一支部队也撤了下来，自此南京的外线阵地就只剩下了88师守卫的雨花台和教导总队守卫的紫金山阵地了。
对于光华门及外线阵地的这种局面，卫戍长官司令部副司令长官罗卓英一点也不奇怪，他知道由于战场情况瞬息万变，为了保持防御的稳定性，要求防御一方必须具有快速应变能力，譬如一旦敌人突破，应该迅速派出预备队，以便能迅速封闭突破口，能将深入之敌消灭于立足未稳之际，能及时填补敌人造成的阵地裂口，并能在敌人改变主攻方向时快速变更部署，组成新的防御方向等等。而达到要求的关键，则是掌握强有力的预备队。
如果按照德国军事顾问的要求，往往预备队其编组原则，要有足够的兵力、火力，甚至比例得达到总兵力的1/3，并配属一定数量的战车和炮兵，能独立执行阻击或反冲击等任务，同时还要有快速机动的能力。只有掌握了这样一支强有力的预备队，才能使整个防御体系保持弹性和后劲，当防御态势发生变化时，能迅速、及时地恢复原防御态势或增强前沿的力量。
然而外廓阵地战时，南京卫戍长官司令部始终未建立起预备队，几乎所有能够利用的部队都分配了防守阵地的任务。这就使得在情况发生突然变化时，无法采取及时、有效的措施，只能采取拆东墙补西墙的办法，仓促拼凑兵力应付。三天前的12月6日，日军第16师团追击部队以不过一个联队的兵力于中午前后由伏牛山北侧突入第66军侧后方的孟塘、太湖山一带后，虽然卫戍司令部于14时急令防守城北的第36师抽调补充2团至麒麟门附近警戒待命，当夜又令12月5日刚到龙潭、栖霞山一线的第2军团第41师和担任伏牛山、汤山防御的第66军各抽调一部兵力，与第36师的补充2团共同组织反冲击，然而等到第36师的补充第2团从北固山到达麒麟门做好一切准备时已是12月7日上午，此时日军主力已投入战斗，第66军汤山阵地遭到猛烈攻击，陷于苦战；第41师龙潭阵地的部队也受到日军第16师团右翼掩护部队的进攻，均已无力抽调兵力。这样以第36师的补充第2团这样一支新兵部队当然也就无法完成消灭突入之敌的任务。也正是这些原因，在战事开始不过短短两天，战火就蔓延到了南京复廓阵地，这样不足为怪。
而9日拂晓，日军第9师团前锋部队一部兵力在击退防守红土山阵地的教导总队第1旅的1个营后猛攻光华门，又是一次再明显不过的例子，由于没有预备队，虽然卫戍司令部感到情况紧急，但仓促间难以从其他阵地抽调兵力，只得令宪兵教导第2团派兵增援。
该团分守上新河及清凉山两地，临时仅以团预备队——第9连的1个加强排乘6辆江南汽车公司的公共汽车往援。由于日军主力当时正在调整部署、作总攻城垣的最后准备，才由刚撤回的第87师后续部队实施反冲击，暂时稳定了光华门的态势。
在工兵学校的作战失利之后，金泽第9师团仓促地收拢了左翼队，直接向光华门扑来。芹川秀大佐的山炮兵第9联队从高桥门一线的炮兵阵地直接就开始了炮火掩护，怒气冲冲的日军对着中国守军的防线一通猛轰，步兵第18旅团旅团长井书宣时少将亲自指挥着人见秀三大佐的敦贺步兵第19联队在炮兵的支援下发起了攻击。准备在炮火掩护下，突入南京城内，让金泽第9师团成为第一个进入中国首都南京的日本军队。这不仅仅是对金泽师团，就是对吉住良辅师团长以下的所有金泽师团官佐、士兵来说，都是无上之光荣。在敦贺步兵第19联队长人见秀三大佐的亲自指挥下，铃木重种少佐的步兵第2大队一线展开，疯狂地向着光华门阵线扑来。联队直属的步兵炮中队也在山田勇太郎大尉的指挥下，几乎是推到了一线进行炮火轰击掩护。
“师团部为什么要如此大动手笔！不就是一群乌合之众般的溃兵嘛！值得这样强大的火力掩护吗？”山炮兵第9联队指挥班长三宅正雄举着望远镜远眺着那片深陷在浓烟烈火之中的南京守军的阵地。
“你懂什么！”联队长芹川秀大佐笑着说道，“难道三宅君忘记了，吉住师团长要求我们要成为最先突入南京城内的部队吗？”三宅正雄沉默了下去，自从师团主力接连地遭到中国军的猛烈抵抗之后，从师团长吉住良辅中将开始，整个金泽第9师团便偏向于以最为凶狠之手段，尽最大之限度，摧毁中国军之抵抗决心。
从上海追击开始，一路上第10军、上海派遣军两军各师团扬起烟尘直扑南京，几乎没有遇到抵抗，几乎所有防御阵地的中国军不是被炸得血肉横飞就是一路溃退而下。剩下的早就没有抵抗决心了，俘虏之多以至让整个师团、联队不得不采取“必然之手段”予以解决。
反倒是金泽第9师团，一路之上颇为不顺，不但屡屡遭到中国军之顽强抵抗，各部队之伤亡更是居高不下。上海之战，金泽师团已然损失惨重，连连遭遇抵抗之战，更是伤亡巨大，尤其是部队之军曹、兵长更是难以弥合之损失。
沿着蜿蜒的护城河，河岸边的城墙之内的街区是一片疮痍，炮火和炸弹将南京这座曾经繁华的城市炸得面目全非。远远望去，那灰蒙蒙的废墟一直向北延伸到地平线处。一具具横躺着的尸体散布在河岸边、城墙下，就连护城河的河水中也起伏着一具具随波漂流的尸首。战斗最为激烈的时候，曾有多达一个中队的日军部队强渡过护城河，在城墙根下和第88师、第87师、教导总队等守军部展开激烈的阵地战，那是整个光华门一线防御战最为艰苦的时候。
在那短短的半个小时内，甚至有日军的炮弹飞落?99lｉb.到明故宫的阵地上，到处都是日军炮击的火光。凭借着炮火的优势，日军金泽第9师团再次使用炮弹将守军的阵地给炸毁。而城墙下的战斗也在中国官兵们的反击下，陷入鏖战之中。那些从城墙上砸落下来的手榴弹把好不容易冲到城墙下的日本兵炸得血肉横飞，死伤累累。87师的官兵们更是挺着刺刀就扑了上去，愣是用白刃战将突进阵地的日军给赶过护城河去。
1、喋血光华门
敌人的炮弹并没有能够使得南京守军停止抵抗，但是同样的，来自光华门一线的防御火力也没有能够阻挡得住日军的疯狂进攻，由于护城河上的几座桥梁都已经被中国军队的火力给严密地封锁了，所以日军不得不采取强渡的方式来越过护城河。
随着日军部队继续向前推进，防御阵地上，守军的火力也变得炙热起来。双方对射的炮火将护城河那潺潺的流水炸起一道接一道的冲天水柱。浓烟烈火之中，很多守卫南京城的中国官兵都被那些炮弹炸得面目全非、尸首不全。沿着护城河的北河岸，丧心病狂的日军炮兵接连打出一排的烧夷弹，爆炸的烟云一团接着一团地窜涌升腾而起。
沿着这道火光，更多的炮弹呼啸着越过古老的南京城的上空，纷纷砸落而下，巨大沉闷的爆炸声不断响起。一条接着一条的火龙在城墙以北的城区内窜涌而开，灼热的火焰飞速膨胀着扩散而开。沿着街道，冲天而起的热浪将所有的一切都吞没在其中。一栋栋房屋建筑在火光中连续发生爆炸，火焰就仿佛是从那些建筑物的各个角落里喷涌出来似的。到处都在燃烧。
城墙上的轻重火力纷纷停了下来，所有防御在阵地上的中国官兵们都目瞪口呆地看着那一发发炮弹呼啸着从自己的头顶掠过，身后的那片城市在连续不断的巨大爆炸声中涌起道道冲天而起的火光，仿佛所有的东西都在一起燃烧一般。那种场景太让人震撼了。
一些掩体被热焰高高地掀飞出去，慌忙奔逃的守军官兵来不及跑出两步便被涌来的火光吞没在其中，高温在一瞬间便点燃起了所有的东西，就连钢铁都在那股灼热中渐渐地融化开来。奔逃着的中国士兵们眨眼之间便灰飞烟灭，什么也没有留下。爆炸的巨响沉闷地回荡在天地之间。没有人想到会是这样地残酷。
部署在高桥门阵地的日军山炮兵第9联队利用地理的优势，连续对光华门一线的守军阵地展开数轮猛烈的炮击。而在炮火掩护下，战车掩护着第9师团的两个步兵大队轮番对光华门阵地发起进攻。各种炮弹纷纷飞向南京。再次进入了惨烈的鏖战之中。
尽管日军金泽第9师团竭力想突破南京守军在光华门沿线的防御线，但始终都无法取得成功，中国军队的火力打得实在是太猛烈了，他们的抵抗也实在太顽强了。疯狂之下，金泽第9师团的各级官佐纷纷前压，乃至于亲自带队冲锋，但都没有取得什么进展，倒是一个多小时的时间内死了几个曹长。
而守军方面也组织了几次反击，但没有足够的火力支持，只依靠奋勇队员的出击显然是不行的，每次反击的结果都是在日军猛烈的机枪火力下死伤惨重，很多人被打得血肉模糊。那些日本人的山炮、步兵炮、掷弹筒打来的炮弹似乎无穷无尽般地从天而下。
就在光华门一线全面激战的同时，卫戍长官司令唐生智却正从唐公馆驱车前往设立在铁道部的卫戍长官司令部。车速不是很快，坑坑洼洼的路面使得车队的行进速度不得不放缓下来。天色很黑，由于担心遭到日本飞机的无差别空袭，车队不得不闭灯行驶。而为了能够跟上前面的车辆，每辆车的驾驶员都不得不紧咬着前车的后尾。一辆车出了差错，整个车队都会出问题的。现在的南京宛若一座死城。
背靠在车座上，唐生智紧闭着双眼。前座的两名卫士似乎并没有察觉到将军的脸色很是难看，依旧在小声地嘀咕着。南京战局的糟糕在很大程度上使得士气更加低落了。天边不断地响起沉闷的爆炸声，在地平线之处的那抹火光让每个人都意识到，其实日本人已经很近了。
唐生智没有理会前座那两个军官的小声交谈，低迷的士气不是靠呵斥就可以提升起来的。相反，那样或许会变得更糟糕。战争使得人们的生活一切都变得失去了秩序和节奏，没有人会知道自己还能否看到明天升起的朝阳，生命在纷飞的战火之中只不过如同草芥一般。车队戛然一声停止，唐生智缓缓地睁开了眼，借着车外昏暗的火光，将军若有所思地看着车窗外一群从前线撤退下来的伤兵。南京保卫战打得太是惨烈了。
此时日军上海派遣军第16师团已进至麒麟门、苍波门一线，第9师团则进至光华门外占领了大校场及通光营房，第10军方面的第114师团进至雨花台南，第6师团进至雨花台西，其左翼一部占领大胜关。南京卫戍长官司令部除了命令第60军退至大水关、燕子矶一带整顿，第74军退至水西门内外，改任城垣守备之外，还向光华门、中华门一线增援兵力。
12月10日的凌晨，数以百计的中国官兵沿着中央路往光湖面一线开进，街道上除了马蹄声、车声就是士兵们整齐的脚步声。各种口令此起彼伏，间或着零星的枪声。而此时的南京城内更是散发着不安和火药的味道。避难在国际难民收容区的南京市民们惊恐地看着眼前的一幕幕，暗夜中到处都充斥着士兵的身影，远处的枪炮声不绝于耳。南京真的守不住了吗？所有人都在担心着。
南京卫戍长官司令部内，匆匆赶来的南京卫戍军司令长官唐生智，副司令长官罗卓英、刘兴等一众将领云集在狭小的指挥所内，参谋军官们忙碌着的身影在昏暗的灯光下摇曳，各部队到位的报告声不断传来。
“光华门一线的战斗十分不顺。”副司令长官罗卓英指着地图说道。唐生智锁紧着眉头：“必须立即将那些敌人死顶在光华门外，同时严令任何部队不得擅自藏书网退却。必要的时候，可以命令江北的胡宗南第1军封锁整个长江的江面，后退一步者杀。”尽管唐生智这样去说，但他自己也不得不承认，南京保卫战打成现在这样，可以用“糟糕”来形容。
随着日军炮兵再次对整个大校场以北的中国守军阵地进行猛烈火力轰击，金泽第9师团的攻击也再次掀起了狂潮。成批的炮弹尖啸着落下，炸响在中国守军的一线防御和纵深地带，日军步兵从大校场一线直扑向光华门。空气中吹拂着那股呛人的硝烟味，慌乱不已的中国士兵们错愕地发现随着硝烟渐渐淡去，护城河边上已经出现了无数日本兵的身影。在军官们的斥骂声中，乱糟糟的士兵蜂拥向自己的战斗位置，去抵抗那些入侵的敌人。
胁坂次郎大佐的鲭江步兵第36联队是整个师团率先发起进攻的部队，众多的日本兵趁着炮火的掩护，强行冲锋，利用机枪和火炮的火力压制，一举冲到城下。经过数轮火力覆盖后的护城河两岸几乎已经被炸成了月表样，到处都是陨石坑样的弹坑。依托着弹坑的掩护，在军官的指挥下，那些日本兵逐次向前跃进。
头顶上不断地划过一条条火链，这是来自身后的掩护的机枪火力。炮火的猛烈轰击下，闷头躲避炮击的中国守军压根就没想到日本人是这样疯狂。随着炮击弹幕的徐徐推进，成群的日本兵紧跟着便冲了上来，等到炮火延伸过去的时候，刚刚准备反击的中国士兵却发现日本人已经到了城下。“打，快打啊！”军官粗鲁地呵斥着。
疾风暴雨般的枪弹将成堆的.日本士兵撂倒在城墙下，手榴弹连连落下，在日军中炸开了花。虽然死伤累累，但成群的日本兵高呼着“万岁”，以手雷、机枪开路，强行攀城，并沿着护城河的守军防御工事之间的缺口前进。手雷、掷弹筒、机枪粗鲁地在中国军队的防御阵地中打开一个个缺口，杀声震天的日本兵们挺着刺刀蛮横地冲锋前进。
之前的淞沪会战，接着的大溃败，直至现在仓促打响的南京保卫战都使得南京守军各部队元气大伤。现在遇到了大批精锐日军的攻击，自然是战斗极其混乱，阵脚大乱的光华门守军立刻陷入混乱之中。由于日军的单兵作战能力远要比中国士兵强，最重要的是由于进抵南京城下，让“日之丸”的旗帜飘扬在中国首都的上空已经成了日军官兵们唯一疯狂的念头，故而此时日本人的疯狂让南京守军感到惊讶也就不足为怪了。
奋勇的中国士兵们一边破口大骂着，一边奋起迎击，说到底，这还是保卫着中华民国的首都。两支凶悍的部队撞击在一起是什么样的场面，那样地惨烈，那样地悲壮。无数的蓝灰色身影在友军的侧翼协同下，硬是顶上前去，他们抱着手榴弹、炸药包就冲了上去，连人带炸药跳入城下的日本兵群中。
战场上什么最能激起人类心底的那份暴虐、那份潜能？是鲜血。当满目都是猩红飞舞的时候，最为怯弱的战士也会发狂。面对着疯狂的日本人，光华门的守军正面和日军金泽第9师团硬碰硬，侧翼疯狂反击着攻入到城门洞内的小股日军。各种爆炸物在空中飞舞，根本顾及不了有没有自己人，一股脑儿的将那一堆堆人群炸得血肉横飞。
抱着机枪就冲上前去的士兵被对方的火力打得跟蜂窝一样，但很快又有人顶了上来。撞在一起的士兵们舞着刺刀相互拼杀，变了味的吼声简直就不像是人类发出来的声音。杀得天昏地暗的两国士兵一个个两眼血红，人类心灵深处的那股子兽性完全地释放出来。
一些浑身是火的中国士兵们扑向进攻的日本士兵，要么被强大的子弹冲击力给打倒，要么就抱住一个日本人一起烧成难以分开的两具焦炭。还有些三三两两的中国士兵则冒着日军的机枪火力，不顾一切地爬上那些被炸断履带的“乌龟壳”，很多人都被机枪打得血肉横飞，淋漓碎肉糊满了车身炮塔。也有士兵冲上来，砸开日军炮塔的顶舱，不顾从战车内射出的手枪弹，将手中的枪探入炮塔舱内，一阵狂扫，最后再扔进一颗手榴弹。这样的拼杀使得光华门守军和日军第9师团都流下了足够多的血。
一天的战斗下来，从教导总队到87师无人不是窝着一肚子火。这算是打仗吗？简直就是拿人在填命。城东方向的日军第16师团接连对这一线发起了多次进攻，虽然教导总队多次顶住了日军的进攻，但自身伤亡也很惨重。教导总队于1933年在孝陵卫营房建队，在此训练达四年之久，官兵对于当地的地形、地物，非常熟悉，了如指掌。
保卫首都的作战计划，确认南京的最高点紫金山之得失，关系全局，山麓东南两侧将为争夺的焦点。因此，奉长官司令部的命令，教导总队阵地前的前哨阵地，左自西山前，经农艺校红土山、吴家坡至工兵学校由第87师担任。然而从8日开始，日军在麒麟门升起巨大的瞭望气球，并于当日即向第87师前哨阵地猛攻，遭到第87师一部竭力抵抗。
继之由教导总队第1旅所属第1团和第2旅第3团防守紫金山第二峰、中山陵东侧、陵园新村、西山迄白骨坟的主阵地，与日军反复激战。激战彻日，紫金山第二峰、明孝陵、四方城、卫岗、白骨坟之线，仍在总队的固守中，但官兵伤亡很多，以至于红土山的保卫战，参谋处曾调军士营一部归周振强旅长指挥投入争夺战斗。
2、冬夜里的战火
12月9日起，日军炮兵部队占领麒麟门、马群、沧波门、高桥门阵地之后，猛烈炮击北极阁、明故宫、富贵山，企图封锁太平门、中山门、光华门等守军部队进出要道。卫戍司令长官部原先计划以王敬久第71军的第87师守卫西山、红土山、工兵学校和通济门，但该师自上海参战后，伤亡极大。
12月8日，由江北淮安补充的第87师的新兵连在西山前的前哨阵地上曾与日军激战。日军几次冲锋，都被击退。但因牺牲太大，才由教导总队第1旅派队接防。第87师防卫孝陵卫、红土山前面前哨阵地之一部，也因阵地过大，连长慈巨圣又负重伤，不得不退下，交由教导总队第1旅第1团周石泉第3营接防，并调吴曙青军士营附战车防御炮增援。经过激烈的搏斗，阻止了日军的前进，但是自身也伤亡惨重。
由于日军在受到重创后，即以少数部队牵制教导总队防御的正面，而以主力部队猛扑第87师之第260旅防守的工兵学校。该旅战至只剩一营不到的兵力，虽曾竭力抵抗，但因人少无援，12月9日撤退进城，工兵学校遂于12月10日上午失守。工兵学校失守后，长官部震动。教导总队总队长桂永清回到富贵山地下室，写了张临时命令卡调炮兵团入城，设阵地于明故宫附近，以支持总队谢承瑞团，配合第87师发起反击，夺回阵地。此令卡由参谋李钧政送去，并监督执行。
在炙热的炮火掩护下，虽然第87师和教导总队及宪兵教导第2团一部发起了冲击，夺回了部分阵地，但并没有能够肃清躲在门洞内的日军。这部分日军是15时许组织起来的敢死队，其在密集炮火的掩护下推进到护城河一线，并在20时，由城外冲到光华门外城的城门洞内，但因城门坚固，而未能够突入城内。教导总队方面判断其冲入城门洞内的人数也只有1个军曹所率领的10余人而已。
桂永清得报后，神情紧张，立即亲率卫士和警卫连的一排多人到午朝门督战。五龙桥至光华门的御道垒了五道沙包，留有枪口，准备巷战。又打电话到参谋处要调睢友蔺团增援。在得到前线部队上报的“日军人数不多”的报告后，谢承瑞团长向桂永清建议说：“进入城门洞下的敌人不多，不如先倒汽油下去烧杀，明日拂晓，我率敢死队冲出再全部歼灭他们如何？”
桂永清认为可以，立刻电令参谋长派人送汽油来。汽油多数储存在军校和励志社等处。是夜，运送了许多桶汽油。谢团长亲率战士背着汽油桶放到城墙箭楼处。半夜，把汽油桶的口松开丢在城门洞口，立即投下火种，摔破的汽油桶里溢出的油，迅速燃烧起来。
虽然护城河边的日军以密集火力掩护城门洞内的小股敢死队，但战至拂晓，守卫在城墙上的第87师及教导总队各营连，还是利用居高临下之势，以密集火力压制了日军，同时谢团长亲自率一排英勇的战士，突然把城门打开，十几挺轻机枪一齐向日军射击，将这股日军全部消灭。
而雨花台方向也在彻夜激战，一整晚的工夫，不断有日军对中华门、雨花台一线的第88师阵地发起攻击，并不断用猛烈的炮火轰击着中国守军的防御阵地。雨花台一线边缘的多处防御点早已经被炸得支离破碎，守军更是死伤惨重。日军第114师团与第6师团一次次地猛攻雨花台一线，从雨花台向北，直至中华门一线，都在发生着激战。
自第88师奉南京卫戍长官司令部的命令防守雨花台、中华门一线之后，便立即作出了部署。第264旅以第527团及炮兵两个连防御雨花台，第528团为预备队。此外还有工兵一个营、通信营的两个连、辎重营的两个连，一线兵力大概在3500人左右。
第262旅负责防御的是光华门--中华门一线的城垣，以旅下辖的第523、524团为主力。然而9日一整天的时间里，日军在向光华门一线的攻击中，第88师第524团损失巨大，雨花台一线更是在日军的狂攻之下，全面陷入恶战，以至于第264旅旅长高致嵩亲率第528团两个营接连增援，方才守住了阵地。日军以第114师团、第6师团狂攻花神庙、雨花台一线，兵力本就不足的第88师在火力上更是吃亏不少，这才使得部分日军突破了藏家巷防线，进入到了中华门一带。
夜幕下的南京城一片黑漆漆的，这是守卫战打响后的又一个暗夜了。困守在城内的南京市民以及从其他各地涌入城内的难民们惶惶不安地看着头顶，生怕不知道什么时候就有炮弹砸落下来。由于灯火管制的缘故，整个南京黑乎乎的一片，没有丝毫的光亮，就连往日天空中那皎洁的月色也已经隐没在云层中去了。
天空中远处不时响起交火的枪声，偶尔会有隆隆的炮声从远处传来。偌大的一个南京城内除了军车驶过的隆隆声之外，再也不见往昔那车水马龙的繁华之色。不过还好的是至少现在，南京这座古都还在中国军的守卫中。市中心的鼓楼依旧矗立在草地上，一些没有地方可去的难民只能躲在这附近，祈祷着千万别被流弹炸死。
这里是国际安全区的中心，至少在这里，多数人能够得到些许的庇护，相比之下，也只有这里还算安全。寂静的夜里，整个南京似乎都很安静，没有太过激烈的枪炮声，倒是远处的天边不时地闪动着橙色的火光，那里是激战的前线。战况的确是更为激烈了，特别是在南京城东南，日军已扫清复廓阵地，直逼光华门一线的城垣。卫戍长官司令部急调第156师增援，而沈发藻的第87师在得到援军后，也终于顶住日军猛攻，在将城门封堵住之后，战线趋于稳定。
入夜后，第156师和教导总队选派精干人员，组成小分队坠城垣而下，将潜伏在光华门城门洞中的少数残部日军全部肃清。而在雨花台防御的孙元良的第88师正好处于日军进攻锋芒之前，雨花台守军遭到日军第6、第114两个师团的主力的猛烈攻击，日军以步、炮、战车及飞机的协同猛攻直扑雨花台。第88师右翼第一线的阵地全部被摧毁，工事全部毁于炮火，守军死伤甚重，残部被迫退守二线阵地。?９9ｌｉb?而也在这个晚间，日军第18师团攻占芜湖。
此时在接到向中华门阵地转移的命令之后，连夜向着城内撤退的张灵甫第305团已经开始进入阵地，而第51师和第58师也开始奉军长俞济时的命令，在水西门—中华门一线建立起了防线。按照师长王耀武的布置，第151旅周志道部担任着水西门外的防守，第153旅李天霞部担任着沿城墙的防务，两旅占领水西门、中华门之间的城角及其以左100米处的城墙阵地，左面阵地则与孙元良的第88师密切联系。
不过所有人都并不知道的是，由于1个小时前，柳川平助的第10军所属.的国崎支队已经占领了当涂，并准备渡江进占浦口。所以到现在为止，整个南京城已经毫无疑问地成了一座彻彻底底的孤城。三面被围，一面临江，成为真真正正的一个死地了。
第51师师长王耀武将军站在一处被炮火轰平了的废墟中，举着手中的望远镜，远眺那片火光升腾之处。火光淡淡地散落在他线条分明的面庞上，毛呢军服上紧扎着武装带，脚蹬着长筒皮靴，两片黄灿灿的领章在火光下绽放出璀璨光芒，不可否认的是多数中国军人的确显得很消瘦，一个个颧骨高耸。
但眼光稍稍凌厉的人都可以看出眼前这位皮肤显得黝黑的国民政府军将领身上有着细皮嫩肉的官僚所没有的一种气质，那是一股自骨子里散发出来的杀气。“再组织一次进攻，必须拿下中华门外线的阵地。”王耀武放下了手中的望远镜，压了压军帽的帽檐，转身走下阵地。李天霞的第153旅一连数次进攻，都被日军打了回去，不但没能将突入到中华门一线的日军扫除出去，反而自己损失不小，长官部对此很不满。
中华门的城楼下几辆被击毁的日军战车的残骸还在燃烧着，战死的双方士兵的尸体横七竖八地倒毙满地。由于日军已经推进到南京城下，故而南京守军的抵抗也变得异常激烈起来，战斗的惨烈难以想象。又是一次进攻失利，李天霞急得满头是汗，干脆亲临一线督战，以两个连的兵力对中华门的外线再次发起了夜袭，之前虽然在炮火的掩护下，第153旅的反击一度攻占了失陷的藏家巷防线，但很快又被日军反击部队给赶了下来。
双方士兵一度爆发了极其惨烈血腥的白刃战。啐一口吐沫，后来因为孟良崮战役中的见死不救而名声“响亮”的李天霞对着左右说道：“命令部队继续推进，必须给我将中华门一线的日军赶出去。”为了能够鼓舞士气，此时在一线指挥部队的王耀武在命令各部队要求死守赛虹桥、华严寺、中华门一线阵地的命令后，以“革命军人连坐法”要求第153旅的旅长李天霞。
“你立即亲自带领师部特务连，去督战，如有擅自退下来的部队，不管他们是哪部分的，一律军法处置！”王耀武闪烁着目光，用极其冷酷的语气对李天霞说道。“那么如果是别的部队呢？比如第88师或者第58师的？”李天霞小心翼翼地问道。王耀武那近乎冰冷的话语使得他不由自主地感到阵阵心悸。
王耀武没有半丝的话语迟疑：“退却之败兵还留着干什么？一律处决了。万不可因溃兵而乱我军之方寸。”王耀武恶狠狠地说道。李天霞默不作声地点点头，他知道一旦溃兵形成，整个防线很可能就会因此而崩溃，一个溃兵可以卷去一群人的败退，而一群人的败退又会使得整条防线崩溃。
“命令部队第88师在此的一个营立即对日军展开攻击，如有不服从调遣，或是退却者，全部格杀！”王耀武近乎冰冷的话语使得李天霞的心又一下提了起来，到底不是自己的兄弟，师长说杀就要杀。按照第51师师长王耀武和第153旅李天霞的旅长的命令，第51师以张灵甫第305团为主力，随即对华严寺一线展开全面的反击。
然而反击并不十分顺利，在接连的日军的炮击中，他们的反击遭到了很大的伤亡，炮弹爆炸声中到处都是冒起了滚滚浓烟，而反击的中国士兵则无遮无避地暴露在街面上伤亡惨重，以至于中华门外躺满了中国士兵的尸体。枪林弹雨之中，第51师和第88师一部虽然死伤惨重，但依然顽强地推进着。
整个营的指挥全部陷入在混乱中，各作战连只能各自为战，拼命地组织进攻。升腾而起的照明弹不时地炸开，缓缓逝去的照明弹就如同黑夜里间或的阳光一样，给这片杀戮战场带来如同白昼样的光亮。只是每一次随着照明弹的升起，人们都被那涌入视线内遍地的尸首深深地震惊了。
除了第51师在正面的进攻之外，第88师一部组织了一批奋勇队从侧翼大迂回，利用正面的掩护向前推进。接连下来的炮弹在废墟内腾起一道道烟柱，接连直上云天，高高悬挂在那夜幕之间。冬夜里的寒风让人感觉很不舒服，冰冷刺骨，如刀样地在脸上刮动。此时李天霞独自静静地远眺着那片灰蒙蒙的夜幕，看着日军对一片废墟样的阵地展开一波又一波的大规模炮击。沉闷的爆炸声中，脚底的大地在微微地颤动着，烟火袅绕在战地的上空。
“我是第88师的，妈的！你们没权逮捕我！”一个从前线溃退下来的军官的破口大骂引起了李天霞的注意，到底还是出现了退兵。这个军官很快便被一名师部特务连的士兵一记枪托狠击在他的腮帮子上，“你个不要脸的逃兵，还有脸叫唤。”
李天霞走到溃退下来的军官的面前，蹲了下来，逼视着这个被押解着的、两股战栗着的军官，“长官部有令，任何退却之徒一律军法严惩。”李天霞起身对着一群衣裳褴褛的溃兵们说道，“我们的身后就是中华民国的首都——南京，没有长官部的命令谁也不可后退。杀一而儆百，你们是勇敢地死在自己的阵地上，还是死在自己人的枪口下，自己看着办。”
说着李天霞摘下手套，狠狠地抽在那个哆嗦着的军官满是血污的脸庞上，“是条汉子下辈子就别他妈的当逃兵，身为长官居然弃自己众弟兄于不顾，亏得你还是个当官长的。”丝毫不理会那怨毒的目光，李天霞转身过来，扫视了一眼那些退下来的逃兵，“是愿意这样去死，还是回阵地去和鬼子拼个你死我活？！”“妈的！弟兄们，这样也是死，那样也是死，和狗日的小鬼子拼了。”那名军官也勉强地爬起身来，向着李天霞敬了个军礼，带着一群乱糟糟退下来的溃兵们又转身冲向了一片火海的阵地。
3、中华门
然而就在第74军以第51师会同第88师一部发起反击，试图稳固防线的时候，第88师在雨花台的防线又遭到了日军的猛扑，整个中华门一线也开始再次迸发出激战。接连接到前线的报告，第88师师长孙元良感觉到了事情的严重性了，日军居然直接在中华门一线展开大规模的攻势作战，正在雨花台一线布防的88师显然已经被日军所超越了，这样一来，中华门阵地和雨花台阵地等于是仅仅形成了一条单独直线，随时可能被日军切断，而日军超过这一线的进攻使得中华门一线的第51师和第88师262旅显然都没有做好防御准备，前线出现了短暂混乱。
战斗主要集中在中华门附近，李天霞的第153旅遭到了日军猛烈的反扑，在损失了至少半个连的兵力之后，第153旅方才稳住了自己的阵线，使得日军越过雨花台从侧翼进攻中华门的作战意图没有能够实现。而在中华门的延伸线上，负责防御光?99lｉｂ?
华门—中华门一线城垣的第88师第262旅已经和日军全面接上火了，战斗从一开始就进入白热化，双方甚至发起了大规模的互相炮击，战斗异常地激烈。
第88师第264旅的第527团及炮兵两个连防御在雨花台，第528团是预备队，此外还有工兵一个营、通信营的两个连、辎重营的两个连，一线兵力全部陷于雨花台一线，虽然第262旅负责防御的是光华门-中华门一线的城垣，但旅下辖的第523、524团几乎全部胶着在光华门一线上，根本无法在中华门这边顾及太多。
这样一来，主要的作战任务便落在了第51师邱维达306团的肩上。在护城河沿岸，张灵甫的第305团也连续遭到了日军第114师团的疯狂反扑，以至于第305团不得不收缩自己之前的进攻，转入防御。在水西门一线，周志道的第151旅也开始和日军第6师团一部发生猛烈的交战。整个74军的防线开始遭到了空前的重压。
因为中国守军拒绝投降，日军华中方面军司令部遂下令向雨花台、通济门、光华门、紫金山第三峰等防御阵地发起全面进攻，在城东南方面的光华门等方向，因为复廓阵地已经基本丧失，由此进逼的日军金泽第9师团几乎可以直接进攻城垣，所以形势十分严峻。
卫戍长官司令部急令第83军的第156师增援光华门、通济门城垣的防御，并下令在城内各要点抢修预备工事，准备巷战，同时命令将大水关、燕子矶一线的第66军调入城内，部署在中山门及玄武门方向构筑工事，准备巷战；而刚刚由镇江撤入南京城内的第103师及第112师则由教导总队总队长桂永清指挥，负责中山门附近城垣及紫金山阵地的守备。
“从现在的局势来看，日军在中华门对我305团进行大规模的攻击并不仅仅是一次简单的攻势，９9ｌｉb?而是日本人试图迫使我军僵陷在城垣沿线。”第51师师部内，一名上校高参指着战场态势图讲解道。显然这预示着日军对南京的总攻击开始了！
“第305团团长张灵甫已经亲临一线指挥，但是战局目前还在胶着之中。现在看来，我军已经由之前的外线防御转为了内线防御，而且部队处于为敌所制，被动挨打的状态中，情况于我军来说，实为是大不妙。第305团的两个营深陷在中华门一线，虽然已经建立起了防线，但他们的攻击正面却是日军最为精锐的主力——第6师团，情况不是太乐观，而另一个营则是陷入在赛虹桥一线。”听着师部参谋的分析，王耀武不禁皱紧了眉头，看来日军的这次大规模进攻是对南京攻击开始的序曲了。也许从这一天开始，南京就将全面陷入在战火之中了。看来情况的确很糟糕。
“第151旅方面怎么说？”王耀武舒展开紧皱着的眉头。“他们还在和日军胶着。”一名参谋说道，王耀武刚刚舒展而开的眉头又一次地紧锁起来，?９9ｌib?情况的恶化显然比他意料的还要严重。
此时南京城内的气氛也更加地紧张了，方山一线的日军炮兵也开始对城垣方向轰击，中华门城墙的垛口都被炸塌了不少，谁都意识到守城恶战就在眼前了，而赛虹桥阵地和中华门阵地此时更是首当其冲。因为雨花台的部分阵地失守，中华门以及附近各处完全处于日军的炮火下，附近多处房屋都被日军的炮火给击中起火了。
水西门方向的151旅的防御阵地上也是战斗激烈，枪炮声接连传来，爆炸声在这边都可以听得很是响彻。按照命令，邱维达的第306团在中华门内地街道上构筑了大量的街垒，同时排放了许多木料用来防止日军的骑 5175." >兵冲击，而在将任务分配完毕，团长邱维达即带领一组侦察官到城外侦察地形，联系友军，组织协同。虽然战事不利，但也不是没有好消息，第156师在夜里从通济门的阴沟爬出去，给日军来了次夜袭，让日军损失不少，这算是南京战事进入复廓阵地守备战以来的最好消息了。
有喜仍有悲，明故宫机场和光华门阵地完全处于日军的炮击下，尤其是光华门阵地，经过日军连续的炮击，许多阵地都被炸平了，而光华门两侧的城墙也被鬼子的炮火给轰开了两个缺口，更为糟糕的是，日军一部在战车的掩护下，由密集的炮火掩护，推进到了护城河一线。
当时五龙桥至光华门的马路上都堆满了沙包，准备巷战。而那些突入到光华门城门内的日军甚至占据了沿街两侧的房屋，为后续部队作掩护。上午时分，教导总队便在桂永清的命令下，将炮兵团调入城中，将阵地设在明故宫附近，以支持防御光华门的谢承瑞团。但日军突然扑至光华门内，着实让教导总队大吃了一惊，以至于桂永?清亲率卫士和警卫连去了午朝门督战。
现在日军已经全面对南京完成了合围之势，面对着十万日军的是困守在南京内的十多个师的残退部队。整个城市内都弥散着一股沉沉的死气。铁道部地下室内的南京卫戍长官司令部内一名参谋指着墙上的大幅作战地图对一众高级军官解说着：“日军现在分别于南线、东南线为主要攻击方向，北线地区并没有太多的部署，我想我们需要调整一下作战部署。以第74军和87师、88师为主要防御力量。其中88师继续在雨花台一线进行阻击作战，遏制日军南线进攻主力。以第87师一部、教导总队成北线防御力量，主要负责在中山门、紫金山一线进行防御。宪兵教导2团、第66军继续在城内进行集结，组成预备力量。在各部队进行防御调整时，下关的36师、第83军的部分部队应为掩护部队，侧应防御调整。”这名年轻的中校参谋似乎很有决心地说道。可是卫戍司令长官唐生智将军还是一直在皱紧着眉头，“以第74军和第88师、第87师为主要防御，那么我们有多大把握能够确保防御不被突破呢？”唐生智开口打断了参谋的作战计划讲解。
“在中华门，第74军第51师两个营的兵力深陷在日军攻击锋芒下，你们参谋处准备怎样应对？”此时副司令长官罗卓英将军突然插上前来问道。“我们已经命令负责城垣守备的部分力量向中华门主阵地一带进靠，只要俞长官的第74军能够确保水西门、中华门一线不被日军突破，那么南线的日军进击也随之破灭。”
“那么第88师在雨花台内？”罗卓英将军继续追问道，“孙长官的部队能够顶多久！”但是那位参谋却深吸了一口气，环视了一眼在座的所有高级军官，斩钉截铁地说道：“唐长官的命令在之前就已经下达了，胆敢后退一步者，以‘革命军人连坐法’严惩。”
由于第88师防御的雨花台阵地一度失守，中华门一线的战斗也更加激烈起来。日军第6师团、第114师团同时会攻第88师阵地，而守军则是遭到日军的猛烈轰击，损失极大。雨花台东、西高地全部失守。日军则是以炮兵阵地直接推进到此，掩护战车和步兵对中华门进攻。
天快亮了的时候，经过了一夜鏖战整条战线在血色的阴霾之中显得更为混乱，多处阵地的结合部都被日军强行突破，而更多防御地段之上双方的步兵依旧在猛烈地交火。日军大概没有想到这条几乎已经濒临崩溃的防线上还有着这样顽强的抵抗，甚至还能让他们碰得头破血流。
炮火转眼再度而来，同时而来的还有从苏州、上海等地起飞的十来架飞机，嗡嗡地布满着天空，日军对南京的总攻开始了。成群的飞机呼啸着低空掠过防线，摇弋着落下的炸弹将整个雨花台到赛虹桥直至中华门的阵地再次点燃成为一片火海。
在猛烈的炮火之中，大批的中国军队向着中华门、光华门一线开始集结，尽管天空之中不断地有航空炸弹、炮弹呼啸而下，但中国军人还是在勇敢地集结，虽然他们的努力并不一定就能起到“挽狂澜于既倒”的决定性作用。
朝阳已经跃然在天边了，通红通红的，就像是挂悬在云端之上的昊镜一样，将暖暖的金色淡洒下来。然而地面上那熊熊燃烧的烈焰却是冲天而起，掩盖过了这轮红日的霞辉，拔地而起的烟柱飘荡于天地之间，久久不能散出。天空之中不时传来日本飞机飞掠而过时的轰鸣之声，偶尔还会有一两声巨大的爆炸声，整个南京的城南和城东南几乎都在燃烧着，这些阵地无一例外地都成了一片瓦砾。
而那座曾经是南京城骄傲象征的中华门外的许多阵地更是被夷为了平地，到处都是瓦砾和城墙上倒塌的砖石块，大威力的炮弹足以将这座城楼炸得稀烂的了。曾经高耸着的箭楼此时却是坍陷了不少，被炸成瓦砾的房屋在城墙之后散布着，到处都是燃烧后的焦黑。空气中满是呛人的焦臭味。
成群的飞机飞掠而过，带着如同死神笑声的爆鸣之声。从中华门到下关，从紫金山到乌龙山炮台，凡是部署有守军的阵地都无一例外地遭到了日军的空袭，巨大的爆炸声一次又一次地响起，是那样震彻天地，又是那样令人心惊胆颤。远处的炮兵阵地上，熊本第6师团野炮兵第6联队长藤村谦中佐正举着望远镜看着那片已经阻挡了第6师团一天的阵地，而副官中川多计士少佐此时也紧跟在其后。
野炮兵第6联队的第1、2、3大队的9个中队所装备的只是普通的38式野战炮，但佐藤平秋少佐的第4大队的3个中队第10、11、12中队却是装备着12门威力巨大的91式十榴重炮。此时藤村谦中佐正是在第4大队的阵地上看着炮击的效果。
“命令305团加紧在正面上的压迫之力，掩护306团在侧翼的防御。”王耀武举着手里的望远镜，眺望着那片烟火升腾之地，“让305团严密注意赛虹桥方向的敌军。”
以305团和306团为正面，51师在中华门有限的防御主要就是防止日军钳夹向南京城的第6师团、第114师团突破中华门阵地。这些压踩着淞沪溃退之步而来的日军似乎从来就没有感觉到什么是度，仿佛进攻、进攻、再进攻才是他们的节奏一般。成群的飞机掠过天空，将携带着的航空炸弹轰然地砸落下来，炸起冲天而起的烟火。而在这猛烈的空袭掩护下，是成群推进的战车和涌动而来的日本兵们。
而在华严寺方向，激战还在进行着，不过谁都知道，这样打下去，南京城的沦落只是时间问题了，305团团长张灵甫同样知道再这样下去的结局。短短几个小时，华严寺的争夺战便使得营长于清祥在战斗中重伤，全营伤亡400余人，虽然华严寺最终还是牢牢掌握在305团的手中，但随着中午时分，南面的雨花台方向的防线被突破，华严寺也肯定是守不了多久。
守卫雨花台正面的第88师阵地遭日军突破，致使毛官渡、华严寺的阵地腹背受敌，305团两个营的防御阵地的侧翼都暴露在日军的枪口之下。而占领雨花台的日军则是可以居高临下，利用有利的地势向华严寺、赛虹桥、中华门一线的第305团进行压制。
在日军的两面夹攻之下，第51师师长王耀武越发地感到这仗是难打了，但是这个时候，除了依然坚守在阵地前沿，率部力战不退，犹以奋力迎战，不敢轻弃寸土之外，他还能做什么。“命令305团张灵甫部收缩防御于城西南赛虹桥一线，会同第151旅周志道防守此处阵线。”王耀武沉思之后片刻下达了命令。
之所以下达这样的收缩防御命令是王耀武深知现在部队的情况，华严寺一线的305团从高桥门、河定桥、上坊镇到中华门、华严寺，连续数日的苦战已经使得张灵甫的305团损失惨重，全团连长12人，竟有5人伤亡，全团官兵伤亡近千人，已经被打残了。
而现在的赛虹桥方向上，战局是极为不利，151旅以及305团3营、特务连在那边付出了极大的伤亡，日军的屡屡狂攻之下，赛虹桥一线的守军几乎陷入在崩溃边缘。周志道的第151旅第302团几乎遭到了灭顶之灾，团长程智上校阵亡、团副徐景明阵亡、1营营长郑浦生阵亡、少校营长万琼阵亡。全团几乎伤亡三分有二，考虑到这些原因，王耀武方才作出了让第305团全团收缩到赛虹桥一线防御的决定。
4、激战紫金山麓
不但是城南作战不利，在城东方向亦是如此，日军第16师团一整天都在猛攻紫金山地区，奉命防御紫金山阵地的教导总队拼死坚守，虽血战终日未失寸土，但自身却也死伤惨重。
自从拂晓，日军第16师团攻占紫金山老虎洞阵地之后，便开始向教导总队防御的紫金山第二峰、孝陵卫西山主阵地接连发起攻击，这边的战斗也开始激烈化。日军除了以第16师团对紫金山攻击外，同时以金泽第9师团步兵第35联队的第8大队向紫金山靠近南京城太平门一带山地发起了攻击，当天上午11点半左右，日军占领了太平门一带山地。
这样一来，第9师团对中山门、光华门的进攻，便具有了居高临下的有利条件。而从清晨开始，日军便在马群附近放出侦察气球，引导炮击。从上午开始，整个东南线枪炮声接连不断，到处都是浓烟烈火。
第16师团的进攻受阻之后，虽然此时已攻占了麒麟门、沧波门附近，但迟迟没有能够打开紫金山的局面，所以上海派遣军司令部为了增强第16师团的右翼力量，并切断中国军向东突围的退路，遂下令在镇江的第13师团组成派遣队，增援南京北侧，攻击乌龙山、幕府山炮台。以第16师团正面强攻，第13师团派遣支队从其右翼加入战斗，迂回攻击紫金山。
此时的第13师团在12月9日攻占江苏省会镇江之后，以师团主力渡江攻击扬州，留下了步兵第103旅团长山田栴二少将所指挥的步兵第65联队（联队长——两角业作大佐）以及山炮兵第19联队（联队长——横尾阔中佐）的第3大队（大队长——行方正一少佐）组成的山田支队，负责随时增援进攻南京的战役。
在接到军司令官朝香宫鸠彦亲王中将的命令后，在山田栴二的指挥下，山田支队迅速展开行动，以两角业作大佐的会津若松步兵第65联队为主要力量，沿长江南岸，向龙潭、栖霞山、乌龙山、幕府山一线进攻，直扑南京。此时城南方向的雨花台一带也是激战连连，由于二线阵地工事也被日军炮火所摧毁，第88师守军只能退守最后的核心阵地继续抵抗。
而日军第114师团则是直逼中华门，以炮火掩护，直扑而进，中华门的城垣及城楼均被日军炮火摧毁，更有少数日军乘势冲入城内，防御在此的第88师立即抽调部队展开反击，几经苦战方才恢复了阵地。而当天柳川平助的第10军所属国崎支队在攻占当涂后，渡过长江，沿江东径直扑向浦口。
最高统帅部在面对着日军已突破长江，南京局势日趋危急之际，为避免守军尽没，保存有生力量，不得不重新审视起最初的防御决策了。当天，蒋介石电令第三战区副司令长官顾祝同将军转告首都卫戍长官司令唐生智，命令南京守军于当晚撤退。
但考虑到自己曾力主坚守，而现在又要突然撤退，唐生智怕背上千古之骂名，所以复电武汉，要求最高统帅直接传达命令清楚后，南京守军方才可以撤退。当晚蒋介石电令唐生智：首都卫戍长官司令部可相机作出撤退决定。而直到此时，卫戍长官司令部才开始匆匆忙忙地制定起撤退计划。不过南京究竟还能守多久，谁也说不清。
由于日军大批集结，向雨花台、通济门、光华门、紫金山第二峰一线同时猛攻，在光华门附近的日军为教导总队的工兵排所阻挡，并展开了白刃的肉搏，虽然光华门又被日军突破两次，冲入城内的百余人悉数被守军歼灭。同时长官部更以副长官刘兴将军亲自指挥第156师增援通济门，抢堵光华门并猛袭通光营房，将那里的日军全部驱逐，使光华门和通济门方面，转危为安。
而就在同一天，雨花台的第88师右翼由于日军冲击的猛烈，以致失去阵地前要点多处，稍形成动摇之势。而第2军团的第41师则在南京东面因攻击孟塘方面的日军时遭受挫折，开始撤退收容。而日军则鉴于进攻光华门、通济门的失败，从12月11日起就以精锐部队猛攻中华门。
中华门外守军第88师伤亡惨重。由于日军战机三五成群地来更番轰炸，第88师一部被迫退入城内，日军紧接着追踪冲来，以致守军部队陷入混乱状态。云梯和城门撤闭不及，竟为日军抢入约300余人。情况危急之中，副司令长官罗卓英将军亲至第一线指挥，在中华门一带守军和日军展开了殊死的巷战。
而东线日军第16师团依然猛攻紫金山，另以一支部队迂回偷袭大胜关至江心洲之地区，向第74军右侧背射击，企图围攻后方，使通浦口之江面受到威胁。激战至14时，第88师雨花台左翼阵地为敌人全部炸毁，日军乘隙突破阵地，第88师为缩短阵线计，只得在城外固守主要阵地，城垣防务由第156师、第74军分别担任。
本来战区长官司令部还打算策动一次反攻，但经考虑后认为各部队疲劳至极，丧失了攻击力量，而第112师、第103师新自镇江撤回，更感到疲劳不堪，只得作罢。光华门阵线，防守该阵地的第87师几乎失去抗击能力，而卫戍司令部也完全丧失了阻止不利态势继续恶化的能力和手段，更谈不上恢复城垣阵地的原来态势。
亲临一线指挥的副司令长官罗卓英不断地指挥着部队发起一9９ｌｉb?
，日军就将炮兵阵地推到该处，掩护战车和步兵直接接近，进攻城垣。炮弹落在城墙上，使守城官兵伤亡很重。
306团方面出现的危机根本没有人能够顾及到，唯有依靠自己的力量将这股敌人赶出去。“弟兄们，知道你们没有一个是贪生怕死的主儿，好啊！好啊！”胡豪看着面前的一众身捆手榴弹、背着大刀片的奋勇队员们说道，“好啊！国家有卒不畏死，幸事也！”
“鬼子就在前面的缺口处，丢了这阵地，这里的所有人都愧对咱身后的南京城内的百姓，军人是干什么的，军人就是舍生保卫国土的。现在战火已经烧到了咱国家的首都了，弟兄们，你们说我们能退后一步吗？”胡豪指着不远处乱成一团的突破口处喊道。“不能，不能！！和狗日的小鬼子拼了。”百十来号的嘶哑但却坚定的声音在炮火之中显得格外的刺响。
由于团长邱维达严令：“务必在1小时内，将突入城墙之敌完全肃清。”故而胡豪及团副刘历滋尽皆身先士卒，而为了掩护敢死队，邱维达更是亲临一线指挥全团火力直接掩护，一时杀声震天动地。那高高耸立的城墙此时已经完全地笼罩在黑灰色的烟尘之中。
尚未散尽的硝烟，裹挟着被炸成粉末的碎砖石屑，腾起在寒风之中，城下的护城河被炸起一道又一道冲天而起的水柱，飞溅着的河水泼洒在城墙上那早已经面目全非的青砖路上，由胡豪所率领的压上去的奋勇队就在这片烟火之中和突破口处那些爬上城头的日本人发生了激烈的碰撞，各种口径的火炮、手榴弹轰轰轰地炸响成一片。
“上啊！”随着胡豪的一声命令，几挺重机枪的火力开始哒哒哒地猛烈扫射着那些涌向突破处的日本兵，挺着刺刀的奋勇队员们也开始向前冲击。“手榴弹！”胡豪看着身后的弟兄们喊道。数枚手榴弹被扔了下去，城墙之下爆炸声成片。“机枪掩护……”胡豪跳起身来率先顶了上去。城墙上的机枪火力开始猛烈地扫射整个护城河的两翼，手榴弹也密集地摔落下去。
“让机枪掩护火力堵住突破口处，别让后面的爬上来！”杀红了眼的胡豪喊道。他探出脑袋去看了下，乖乖，只见护城河边成群的鬼子兵扛着云梯向这边冲来，看来狗日的也是打疯了。“弟兄们，给我往死里打。”接替过被流弹打死的机枪手，胡豪架着机枪就朝着下面的人影横扫了一梭子。
密集的弹雨内夹杂着不断落下的手榴弹，轰然炸开的炮弹在河岸边燃起红黑色的火焰，热浪掺着火光不断地喷涌而起。“上，上啊！”端着机关枪的胡豪营长杀气腾腾地吼道。一时之间，突破口处枪弹横飞，杀声震天。成群的中国士兵纷纷呐喊着，挺着刺刀扑上去。城墙之上，突破口两边在接连的爆炸声中冒起了滚滚浓烟。成批成批的士兵在绵密的弹雨中被打得血肉横飞。协同冲击的日军步兵在战车的掩护下，成排地向前涌进，一旦前面取得突破，杀声震天的日本人便从这个缺口冲将进去，手雷、轻重机枪火力狂暴地扫向防守在城头的中国守军，三三两两相互掩护着从架起的竹梯往上爬来。
来自纵深的重炮群几乎没有丝毫的停歇，炮弹不断地呼啸出去，整个中华门城堡内被炸得火焰冲天。飞机一次次对整个战?t>地进行猛烈空袭，力图配合炮兵以强大的火力瘫痪中华门守军最后的防御力量。城下到处都散着被炸毁的竹梯子，护城河桥上几辆战车的残骸燃烧着，袅绕着浓浓的黑烟。而一具具倒毙着的尸体则蜷缩成各种各样的姿势，有日本人的，也有中国士兵的。喊杀声震天的城头之上，依然不断有身影掉落下来。
掩护的机关枪用一道道弹幕在地面上掀起阵阵腥风血雨，被击中的日本士 5175." >兵无一不是被那些从城墙上头摔落下来的手榴弹炸成漫天的血雾。几个浑身都是火的日本兵哀嚎着从梯子上跳下来，翻滚在扫射过来的机枪弹雨中。胡豪哗啦一声，往机关枪一个满弹匣，冲着身后的涌动的身影喊道：“弟兄们，杀敌！”而就在胡豪端枪冲锋的同时，一个黑色的身影猛然从空中闪出。.
“当心，营长！”大惊失色的卫士尖着嗓子喊道，“鬼子的掷弹筒……”卫士的声音还未落音，炮弹已经在路边炸开。正带队冲锋的胡豪转眼便被爆炸的气浪狠狠推搡了出去，重重地摔出数米之远。飞舞的弹片打在垛口处上“丢丢”地怪叫，满地都是乱飞的碎石。
日军从雨花台方向打来的压制火力几乎使人抬不起头来，到处都是混乱的场景。一线督战的第153旅旅长李天霞和第306团团长邱维达大声地叫骂着，敦促一批批士兵向前冲去，必须要把那些从突破口爬上来的鬼子给打回去。城外日军的压制火力，铺天盖地的，极其猛烈。
由于雨花台本身地势就比中华门要高，日本人占了地形上的优势。从那上面扫射下来的子弹几乎完全压制住了防守在城墙上的中国守军。日军的机枪只要在城头一打响，立刻遭到成堆的歪把子、九二式重机枪的压制。许多机枪手便是这样倒在了自己的位置上。如果不是中华门东侧城墙上的第88师的机枪火力勉勉强强地封锁住了护城河桥，使得日本人的后续部队一时间跟不上来，恐怕更多的日本人会沿着这里冲过护城河，直接扑到突破口处，到那个时候，中华门防线想要不失守都难。
1、动摇
从12月11日起，中岛今朝吾中将指挥的日军第16师团便在猛攻紫金山南北两麓的中国军队防御阵地，但在紫金山及其以南地区，遭到了防御于此的教导总队的顽强抗击。整个12月11日的激战之中，日军进展不大，只有bbr>?右翼部队攻占了第2军团防守的杨坊山、银孔山阵地，并推进到了尧化门附近。从12日一早起，第16师团依然在这一线猛烈进攻，而从镇江增援而来的第13师团山田支队则迅速向乌龙山炮台挺进而来。
城南防线，日本陆军第10军的第114师团、第6师团主力继续对雨花台发起猛烈攻击。中国陆军第88师的第二线阵地在被摧毁之后，守军被迫据守最后的核心阵地。日军第114师团右翼部队已经将自己的进攻推进到了中华门阵地。谷寿夫的第6师团左翼部队的一部则沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的一个营，占领了水西门外的棉花堤阵地，在侧翼位置上已经对第74军形成了压制之势。
国崎支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西而行，向浦口挺进。虽然占领芜湖的日军第18师团因华中方面军的命令将该师团转用于杭州方面的作战，不再参加进攻南京的作战。谁都知道，有没有这个师团的参战都已经没有关系了，南京城破只是时间上的问题。
与此同时，位于武汉的最高统帅部也在时刻关注着南京的战况，每日均有大量的询问战局及给予指示的电报发到南京卫戍司令部。参谋总部已经意识到撤至南京的部队的战斗力及士气远不如淞沪作战之时了，南京外围的主阵地带仅防守了两三天即告失守，复廓阵地立足未稳即在主要方向上被敌突破、迫逼城垣，可以说除了下关还有一条出路之外，南京已是一座围城。
而当涂附近已有日军渡江的消息传来之后，武汉方面更是感到了南京局势危急。形势之严峻已经使得参谋总部不得不去考虑下南京守军的后路问题。为避免南京守军被敌围歼，最高统帅部早在12月11日中午的时候便开始考虑令南京守军撤退的可行性问题了，一番讨论之后，蒋介石遂令在扬州的第三战区副司令长官顾祝同以电话转告唐生智：在11日当晚，渡江北上，同时命令守军相机突围。
当晚，蒋介石又亲自致电唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”12月11日夜间时分，唐生智便与副司令长官罗卓英、刘兴等人研究撤退的问题，最初的决定是于12月14日夜开始撤退。12日凌晨2时许，长官司令部开始召集参谋人员制订撤退计划及命令。
日本人在12日天一亮的时候，便集中炮兵及航 7a7a." >空兵火力对复廓阵地及城垣发动猛攻，试图在12日当天撕破中国守军防御。城东方面的日军第16师团仍在孝陵卫西山及紫金山一带激战。上海派遣军因第9师团在光华门一带遭到守军87师的反击，毫无进展，遂于12日清晨命令第9师团停止进攻，进行整顿，同时命令名古屋第3师团的鹰森孝大佐指挥步兵第68联队由第9师团左翼加入战斗，向城垣进攻。
由于第88师在雨花台的主要阵地全被日军占领，紫金山的第二峰也失陷了，第2军团则被压迫到乌龙山至吉祥庵的背水阵地。危城已成破城了，这种危局之下，卫戍长官部立即作出调动，以第154师去增援阻击进入中华门之敌，第36师奉调进城，准备巷战。
与此同时，卫戍长官司令部副长官罗卓英、刘兴，参谋长周斓，参谋处长廖肯，副处长林维周等人已经在忙碌着起草撤退命令了。在日军猛烈炮火轰击下，中华门及其以西城垣的数处倒塌了，一部日军在炮火掩护下由缺口突入城内。加上第88师遂即撤走，即使第51师第306团顶了上去，仍然无法阻止日军进攻。由于当时中华门内的大批居民为逃避炮击和日军，纷纷向城北部难民区逃跑，与溃退的散兵拥挤在街道上，城中秩序完全地陷于混乱之中。卫戍长官司令部为了有计划、有组织地实施撤退，于下午时分指示第36师负责维持城中及下关的秩序。
同时下达了严令：“下关通浦口，为我军后方唯一交通路，应竭力维持秩序，严禁部队官兵及散兵游勇麇集，以确保要点；第74军在上新河与敌激战，其后方交通应由汉中门与城中联系，禁止该军部队通过三汊河退入下关。着36师宋希濂部在挹江门至下关一带立即实行戒严，禁止一切活动。”
此时日军第6师团一部已突入至中华门内，第16师团及第3师团步兵第68联队已逼近中山门及光华门，第6师团左翼队已逼近水西门。中国守军第2军团退至乌龙山，教导总队退至紫金山，南京守军已开始呈动摇态势，卫戍长官唐生智不得不决定改在当夜撤退。
在日军的猛烈攻击下，雨花台的第88师虽然作坚决抵抗，但最终在日军的狂攻下败退了。上午时分，团长韩宪元，营长黄琪、周鸿、符仪廷先后殉难，中午之后，262旅旅长朱赤，264旅旅长高致嵩，团长华品章，营长苏天俊、王宏烈、李强华以下数千官兵阵亡。
由于雨花台阵地已经被日军攻占，防守该地的第88师第264旅残部退下来之后，又因中华门城门已经堵死，无法退入城中，于是只能在敌火力下作横向移动，沿护城河绕城北撤。第88师师长孙元良自己率师直属队及第262旅一部兵力擅自向下关退却，他们经由中山路北走，想要出挹江门企图渡江北撤。
但在挹江门内被第36师宋希濂所部劝阻，双方甚至动了枪，城内的秩序因此更为紊乱了。由于下关退路被宋希濂的36师以“长官部命令后退半步者，格杀勿论”的理由封锁了，不得已之下，88师只得原路返回中华门防线作战。
占领了雨花台后，日军居高临下，这样一来中华门、赛虹桥的阵地完全暴露在日军的火力袭击之下，第88师第262旅的部分官兵和第74军第51师第306团就是在这样的情况下，依旧坚守城垣阵地，奋力阻击。之前的战斗中，第151旅旅长周志道指挥该旅仅剩的主力302团以及305团在赛虹桥防线拼杀连连，而153旅旅长李天霞指挥306团守卫中华门以西城墙，第51师的伤亡几乎占到了全师的2/3，但他们还在拼死抵挡着。
王耀武此时的火气并不比李天霞他们这些基层军官小多少，因为之前李天霞给他报告称：“左右地区的城墙阵地因没有部队防守，日军约有百余名由153旅阵地以左翼的地区乘隙扒上城墙，占领了我既设阵地，在其步炮协同下，向我153旅守城部队的左侧攻击。城墙阵地是固守城的一道重要防线，长官部为什么不督令各部确实占领，这样南京还能守吗？”除了大骂孙元良之外，王耀武只能给予李天霞死命令：“敌人既已偷扒上城墙来，应集中力量迅速消灭它。”
李天霞不得已之下，只得亲自督率部队与日军反复争夺，但数次反击均未得手。而日军则是继续增加，中华门一线的战事更是愈加激烈。由于左翼友军不支而退，第306团虽竭力与爬入城墙的日军激战，终因兵力单薄难以相持，就连李天霞和306团团长邱维达都负了伤，营长万琼、胡豪更是以身殉国，全团伤亡官兵1300余人。
因为官兵伤亡过大，第153旅所守的阵地已是岌岌可危。水西门内外房屋在日军炮火下，被打毁很多，到处都是燃起的大火，烟火弥漫，死尸纵横，甚是惨烈。日军的飞机、大炮仍在密集地向各城门轰炸，坚固的城墙被炸得石块乱飞，四周的房屋倒塌着，城墙洞开，城里的中国官兵甚至可以看到城外的敌人。
30余架敌机盘旋天空，炸弹和传单同时洒落下来，日军试图以炸弹的烟与火和传单的劝告这两种手段来告诉守城的中国官兵们：或者死亡，或者投降。由于雨花门及中山门城垣有好些.地方都被日军的炮火所炸毁，成群的日军步兵乘隙钻进，这种情况下，混乱而无秩序的中国守军官兵们没有退下去，而是自发地迎了上去，用自己的身躯阻遏敌人的长驱直入，用自己的实际行动告诉了日本人：在炸弹和传单之间，中国守军选择了炸弹。
此时由于镇江要塞的失守，日军海军第3舰队也开始进逼南京城下。自12月9日晨，扬子江面的日军两艘兵舰开始活动，谨慎前进。并遭到都天庙台的猛烈炮火射击后，镇江要塞已至最后时刻。12月10日中午，日军轰炸机数十架飞临都天庙台上空轮番轰炸，将炮台建筑工事和营房彻底炸平，虽然因为有坚固掩蔽部，官兵仅伤亡十余人，但镇江要塞也失去江防作用。
由于炮台已失，故而参谋长王庚即命各台残余官兵，先到高邮集中待命，同时命守备营、工兵连，仍坚守江边阵地，继续抗拒敌人渡江，并与保安部队保持联系。指挥所移至施家桥，司令部后方转移到高邮，收容要塞官兵待命整编。11日晨，江边守备部队与渡江日军展开激烈战斗，相持十余小时。
随后日军以海空优势，于下午5时左右，突破江边防线强行登陆。守备部队被迫放弃江边阵地，转移到施家桥一线，继续抵抗。扬州警备司令部和保安总团部，则匆忙转移到苏北淮阴县，故而要塞守备营，已失去掩护要塞的任务，奉命转移到高邮待命整编，指挥所同时撤销，自此镇江要塞全部沦陷。
“听说军部派人去三汊河架设浮桥，准备渡江撤退至浦口，但遭到了第36师的机关枪扫射，死了不少弟兄呢。”这样的流言开始在中华门的第74军守军的阵地上弥散开来了。虽然有人怀疑这种流言蜚语的真实性，但难保不是真的，阵地上的许多守军都开始担心起自己的命运了，士气也大大低落。
这个时候，日军第6师团野炮兵第6联队在联队长藤村谦中佐、段列长池边荣宏少佐、指挥班长高梨俊大尉等人的亲自干预下，以猛烈的炮火掩护第6师团对中华门再次攻击。侧翼的雨花台阵地处，拉开警戒线的一个步兵大队的日军已经开始缓缓向前推进，准备开始对赛虹桥的外线阵地进行侧翼攻击，配合正面的一个大队，完成对中国守军在赛虹桥外线阵地的突破，而另一个方向上，第114师团也开始了他们的攻击作战。
以第114师团为正面攻击，第6师团右翼队为侧翼钳夹的最后攻略就这样开始了。这时南京城内是一片混乱，日军的疯狂进攻转眼便至。日本人已经攻占了城郊的阵地，成串的炮弹接连呼啸射向混乱的中华门之内，那里已经完全陷入在混乱之中。而日军第6师团的左翼队也很快冲了上来，他们对南京的侧翼直接形成了合围之势，从而使得南京守军直接陷入覆灭的境地之中。
“命令高田大队长再派上去两个步兵中队，从侧翼迂回过去，必须一举突破支那人的防线。”第6师团步兵第36旅团长牛岛满少将亲自在冈本镇臣大佐的步兵第23联队指挥作战，看着那片烟火之处，牛岛满命令着说道，“让佐泽利辉大尉的步兵炮中队进行弹幕压制！”
部署在城南中华门方向的88师由于在之前擅自离开阵地，刚被第36师给拦了回来，此时匆匆忙忙之间，刚刚回到防御阵地，那些日军的炮火便轰了下来。以贯通中华门的南北线为境界，右翼由第114师团，左翼为第6师团，日军对中华门则以两师团同时发起最后的攻击。由于第6师团在中华门以西的城墙一线进行极其惨烈的激战后，仍没有取得进展，又遭中国军的顽强抵抗，备感困难及费时甚久，不得不调整自己的作战部署。
两天前刚刚攻占高桥门一线的第9师团是否向光华门方向继续进军的主意还没敲定，上海派遣军司令部便下达了命令：第9师团原地整顿。这让第9师团的那些一心想着最早杀入南京城的官兵显然有些不知所措。要知道在这之前，第9师团之所以在光华门之中被阻挡了两天无法前进，就是因为中国人的防御太过顽强了。
由南京向东北方向前行不到10多里，便是乌龙山炮台，也是中国军队控制下的南京的最外围的江防防线所在地。据得到的情报显示，进攻该战线的日军正是数天前攻占镇江的日军第13师团一部。尽管情报部门称这支日本军队只是一个联队级规模，可是乌龙山炮台的守军还是不知所措，因为江面上已经出现了日本人的舰艇了。可是偏偏怕什么来什么，日本人全面对南京展开进攻的两天之后，在“向南京总进军”的命令催促下，第13师团山田支队已经离开了镇江，拖沓着向稍偏西北方向的南京进发。
虽然不知道这个山田支队会不会和自己面对面，但乌龙山炮台的官兵依然是骂声不绝。同样骂声不绝的还有山田支队的官兵，因为谁都知道去南京摆明了是给第16师团的那些自以为是的家伙打下手。日俄战争末期的时候，明治三十八藏书网年（1905年），军部总共扩编了6个师团，其中4月1日组建了仙台第13师团、名古屋第15师团，7月6日又组建了宇都宫第14师团，而后又组建了京都第16师团。
而在第一次世界大战之后的国际大萧条而引发的日本“大正裁军”之中，第13师团、第15师团、姬路第17师团、久留米第18师团被裁撤，而第16师团由于驻屯满洲则是躲过了这一劫。由于中日战争的爆发，日本军兵力严重不足的情况出现了，于是昭和十二年九月十日（公元1937年9月12日）以留守第2师团为主体构成，重新编组成了第13师团。此时要让骄傲的第13师团去给同样是1905年成军的第16师团打下手，山田支队的官兵们怎么都觉得可恶。
然而造化弄人，刚刚离开镇江不到10公里，前卫部队还没走出镇江的地界，后卫大队甚至还拖沓在镇江的时候，山田支队的指挥部便接到了一份来自上海派遣军司令部的紧急电文：“加快行进！”寥寥数语足已使得山田支队意识到南京攻略已经到了最后之关头。
2、瓦解而走，土崩而下
而此时南京卫戍长官司令部内也是一条紧接着一条糟糕的消息：“和银孔山守军的联系全部中断！”这个时候所谓“联系全部中断”意味着什么，每个人都是心知肚明：要么是该部建制已经不再存在了，要么就是遭到了通讯手段的中断。无论是哪一种情况，都只能说明一个问题，日本人正在向银孔山一线增加压力。
拒绝作战参谋要求尽快向下关靠拢撤退的建议，卫戍司令长官唐生智再次下达了第36师进城准备巷战的命令。尽管参谋们的“向下关靠拢，即与水火之中准备退路，又可避免最后撤退之时过于混乱”的建议听上去很不错了，但唐生智还是明确表示了对这个方案的否定。谁能够知道第2军团还是不是依然存在着，要是那里是个火山口呢？要是日本人已经攻占了银孔山一线呢？这个时候仓促退往下关岂不是死路一条。
可惜这位多少有些自以为是的卫戍长官忘记了自己所面临的局面。“第2军团就算还存在着，能走到哪一步，看他们自己的造化了。”看着地图上混乱的红蓝色箭头，副司令长官罗卓英耸耸肩头。然而随即而来的日军狂攻则让长官司令部内的一众将领、高参们本就提到嗓子眼的心差一点就蹦出来，先是一轮炮击，接着又是猛烈的狂轰滥炸，日本人从赛虹桥延伸到中华门，直至光华门一线同时发起了疯狂的进攻。而且中午时分，中华门一线退下来的第88师又在挹江门和宋希濂的36师大打出手，紧接着又传来了俞济时的第74军仓促架桥试图退往江北，但遭到了第36师的机枪扫射，双方又是一场火并的消息。
意识到问题不妙的卫戍长官司令部立即下达了一道道命令：“责令第36师宋希濂部就地建立防御，阻挡一切溃退之散兵。”本来浩浩荡荡地向南京城内开进的第36师因为一道突然下达的“向南京城内开进，准备巷战”的命令已然是乱糟糟的一团，接着又是和第88师、第74军各自开打了一场。组织恰当倒也不会出现什么大的问题，可是一条不明不白的“就地建立防御”则让各作战团、营显然有些反应不过来了。
“就地建立防御”，乱得如同一.锅粥样的部队相互扯皮，如果不是长官部的又一道“阻挡一切溃退之散兵”的命令很快下达到的话，闹得矛盾重重的36师很有可能自顾自地撒丫子跑了。尽管这样，部队的建制还是乱了，第一道命令使得各团、营在混乱之中要么是向前涌动掩护，要么就是掉头就跑，差一点部队就形成崩溃局面。而从前面涌来的溃兵，更是使得全师的士气低到了极点。各种谣言漫天飞舞，“日本兵已经攻占了中华门，正在向城内进攻”、“日本飞机将南京城的许多地方炸了个精光，中华门守军已经是全军覆灭了”、“江北的胡宗南第1军跑了，浦口被鬼子占领了，南京已经被日本人包围了”，真真假假纠缠在一起的各种谣言使得匆忙建立防御的第36师陷入在军心动摇、人心惶惶之中。在那些惶惶不可终日的士兵们看来，“第88师都已经丢了雨花台，而且私自撤下来”这样的局面简直是糟糕透了，几乎没有比这更为糟糕的事情了。
在中国古代军法中便有明确的“十七条五十四斩”来约束军纪，怕的就是因为谣言和不明的军令而造成部队的溃乱。一个十人的小分队传达一条作战命令会很是简明扼要，几乎不会变样，可是一个十万余之众呢？错误不祥的命令，加上不明就里的情况以及涌下来的溃兵，这一切相加在一起的结果，足以使得这个第36师不战而自乱了。如果不是那些军官和师长宋希濂亲自出面努力维持好军纪，恐怕这个师早已然不战而全面崩溃了。第88师的确是垮了，伴随着猛烈的炮击，由雨花台方向而来的日本军队已然发起了猛烈的进攻，中间位置的中华门首当其冲。整个南京城外已经打得如同开了锅的稀饭样，到处都在翻腾着。炮弹、炸弹不断掀起阵阵的冲天火柱，飙舞着的热浪咆哮着，势无可挡地翻滚着。
中华门上的城楼残骸还在熊熊燃烧着大火，七零八落的碎片纷纷扬扬地散落在遍地的尸骸之中。狂暴如雨的子弹嗡鸣着从人们的耳边飞过，咻咻而下的炮弹在天空中拉开一道又一道弧线。在飞机的狂轰滥炸和猛烈的炮火轰击下，眼看着南京城廓防线就要最终在钢铁力量之下土崩瓦解了，溃败几成定局。
虽然守军作了顽强的抵抗，但左翼位置上的第88师率先垮了线，在日军第114师团那如同暴风骤雨样的火力打击和飙风样的冲击下，左翼防线几乎全线崩溃。如果不是第87师一部和教导总队携手及时堵住缺口，后果不堪设想。从拂晓起，日军的飞机、大炮即密集地向各城门轰炸，坚固的城墙被炸得石块乱飞，四周的房屋倒塌，城墙洞开，以至于城里的中国士兵可以看到城外的日军。
30余架日军飞机盘旋天空，炸弹和宣传品同时下来，这是日军劝告守城将领们投降。由于第88师雨花台的主要阵地全被日军占领，紫金山的第二峰也失陷，第2军团被压迫到乌龙山至吉祥庵的背水阵地，长官部调动第154师去增援阻击进入中华门的日军。
同时，雨花门及中山门城垣有好些地方给日军炮毁，这时候南京危城已成破城了，虽然第36师奉调进城，准备巷战，此时南京城内的秩序已是紊乱无序了。这种情况下，参谋处长廖肯与第一课长谭道平在与副长官罗卓英、刘兴及参谋长周斓会商之后，根据唐生智“现在城已被击破，无法守卫了，委员长已有命令，叫我们撤退，你们赶快去准备撤退命令吧”的命令着手准备撤退方案。
起草撤退令的是参谋处长廖肯与第一课长谭道平及随罗卓英来的林维周副处长，这份命令指定完成已经是当天下午了。至16时，南京的局势已经在极度危急中，卫戍长官司令唐生智召集副司令长官罗卓英、刘兴，周斓，畲念慈及卫戍部队师长以上各将领在唐公馆开会，卫戍司令部召集师以上将领开会，这个时候谁都知道是怎么回事，大概除了布置撤退行动之外，也就没有什么了。
上午10时左右，雨花台陷落之后，第88师第264旅新接任旅长廖龄奇带着包括88师团工兵营在内的不到两千残兵绕城而走，一声招呼都没打就在下关江边，搭乘该师辎重营两个连控制的300多艘木船渡江了。而第51师师长王耀武则是在师部接到军长俞济时的电话通知的。
俞济时的话语说得再明显不过了：“唐长官召集师长开会，城里情况已很混乱，开会可能有重大的变动。”其实王耀武又何尝不明白这些呢，而且关于撤退的问题，他不是没有考虑过，要不然他也不会对俞济时建议说：“战事正在进行，我不能立即离开。开会如研究到放弃南京的问题时，不论突围或渡江，必须有周密的计划及准备的时间。应立即将江北岸所有的船只调到下关至八卦洲的江边，分配给各部，并区分上船的码头，否则是不堪设想的。”
17点左右，参加开会的各军、师长多数都赶到了长官部。南京卫戍司令长官唐生智劈头就是问道：“南京现已十分危急，少数敌人业已冲入城内，在各位看来，以为尚有把握再行守卫否？”唐生智的这番话首先简要地说明当前战况，接着又询问大家是否还能继续坚守的屁话让与会将领无一人发言。所有人都面面相觑，唐公馆里的空气冷寂到使人寒颤。
在这样的气氛下，唐生智向与会的各将领公布蒋介石的电文：“如情势不能久守时，可相机撤退，以策后图。”所有将领都默不作声，唐生智于是又说道：“战争不是在今日结束，而是在明日继续；战争不是在南京卫戍战中结止，而是在南京以外的地区无限地延展，请大家记住今日的耻辱，为今日的仇恨报复！各部队应指出统率的长官，如其因为部队脱离掌握，无法指挥时，可以同我一起过江。”
在出示蒋介石命守军相机撤退的电令之后，卫戍长官司令部参谋长周斓分发了参谋处已油印好的撤退命令及突围计划——《卫戍作战命特字第一号命令》：
12月12日15时于首都铁道部卫戍司令部。
一、敌情如贵官所知。
二、首都卫戍部队决于本日（12日）晚冲破当面之敌，向浙、皖边区转进。我第七战区各部队刻据守安吉柏垫（宁国东北）、孙家铺（宣城东南）、杨柳铺（宣城西南）之线，牵制当面之敌，并准备接应我首都各部队之转进。芜湖有我第七十六师、其南石炮镇有我第六师占领阵地，正与敌抗战中。
三、本日晚各部队行动开始时机、经过区域及集结地区。
四、要塞炮及运动困难之各种火炮并弹药，应彻底自行炸毁，不使为敌利用。
五、通信兵团，除配属外部队者应随所属部队行动，其余固定而笨重之通信器材及城内外既设一切通信网，应协同地方通信机关彻底破坏之。
六、各部队突围后务必避开公路，并须酌派部队破坏重要公路桥梁，阻止敌之运动为要。
七、各部队官兵应携带四日炒米及食盐。
八、予刻在卫戍司令部，尔后到浦镇。
而根据这一命令指定的《南京卫戍军突围计划》为：
（一）七十四军由铁心桥、谷里村、陆郎桥以右地区突围，向祁门附近集结。
（二）七十一军、七十二军自飞机场东侧高桥门、淳化镇，溧水以右地区向敌突围，向黟县附近集结。
（三）教导总队、六十六军、一零三师、一一二师自紫金山北麓、麒麟门、土桥镇、天王寺以南地区向敌突围。教导部队向昌化附近集结，六十六军向休宁附近集结，一零三师、一一二师向于潜附近集结。
（四）第八十三军于紫金山、麒麟门、土桥镇东北地区突围，向歙县附近集结。以上各部队突击时机为十二日晚十一时后开始，但八十三军为十三日晨六时。
（五）第二军团应极力固守乌龙山要塞，掩护封锁线，于不得已时渡江，向六合集结。
（六）三十六师、宪兵部队及直属诸队依次渡江，先向花旗营、乌衣附近集结，待三十六师应掩护各部队渡江后，然后渡江。
这份卫戍司令部草草拟就的突围计划的基本精神就是卫戍部队的大部由正面突围，一部随卫戍长官司令部由下关渡江。但在书面命令分发后，唐生智又下达了口头指示，规定第87师、第88师、第74军及教导总队这些南京守军中的中央嫡系部队“如不能全部突围，有轮渡时可过江，向滁州集结”。虽然显现出了对中央军嫡系的特别照顾，但是这样一来，唐生智的口头指示便使得命令的严肃性大大降低了。
更糟糕的是，武汉统帅部虽然致电唐生智，令其在不能持久时相机撤退，但蒋介石却总是从政治方面产生较多考虑，某种意义上说，蒋介石是希望能多守一段时间，因而在12月12日，蒋介石又以致函形式致电南京卫戍司令长官唐生智、副司令长官罗卓英及刘兴，提出企望：
限即到。南京唐司令长官、刘、罗副司令长官：
据报江浦附近已发现敌军，是敌希图对我四面合围，或威胁我后路，逼我撤退也。五日激战，京城屹立无恙，此全赖吾兄之指挥若定与牺牲精神有以致之。经此激战后，若敌不敢猛攻，则只要我城中无恙，我军仍以在京持久坚守为要。当不惜任何牺牲，以提高我国家与军队之地位与声誉，亦为我革命转败为胜唯一之枢机。如南京能多守一日，即民众多加一层光荣；如能再守半月以上，则内外形势必一大变，而我野战军亦可如期策应，不患敌军之合围矣。遥望京城，想念官兵死伤苦痛，无任系念！进退战守，生死荣辱，惟兄等熟图之。中正手启。十二申。
可是谁也没有想到，此电文到了南京卫戍长官司令部的时候，不仅唐生智的撤退命令已经下达，而且当时南京的实际情况也已不可能再进行固守。天黑后，紫金山满山都在焚烧，雨花台、中华门、通济门一带，全是火光，南京城里异常混乱。散会之后，自行决定由下关渡江的各军、师长大多未按命令规定的时间开始撤退，而是在散会后立即部署部队撤退，有的单位在接到命令前即已撤走。
虽然卫戍长官司令部命令第2军团负责固守乌龙山要塞以掩护其他部队撤退和突围，应最后撤退，但徐源泉在下午就率其第41师和第48师从周家沙和黄泥荡码头乘坐其预先控制于该处的民船最早渡至江北，经安徽去江西整顿。
3、江畔哀歌为谁奏
江阴失守后，随着日军步步逼近南京，乌龙山炮台也一直处于最前线。由于炮台被赋予的主要任务是“用火力阻止江面西进敌舰”，故而乌龙山炮台在对扬子江的封锁作战及阻击日本海军第3舰队上起到了至关重要的作用。由于甲一台与龙台的炮火压制使得长江上的日本兵舰一度只得停留在炮击射程之外。
在南京守城战开始的前几天，南京卫戍司令部又在龙台、虎台、甲一台、甲二台之上增设了“龙虎总台部”，黄永诚上校为总台长，总台副赵勋少校，以便统一指挥。然而12日下午战况恶化后，虽然江面无变化，日本兵舰仍在炮台最大射程以外逗留，但由于南京东、南方向的防御陆续被攻破，加之日军第16师团一部已越过甲一台的后背直扑南京城。乌龙山一带守备部队第2军团徐源泉部已退到乌龙山后心脚下。乌龙山炮台也就成了危局之地。
随着徐源泉部撤走后，乌龙山要塞部队也开始准备毁炮撤去江北。黄昏时分，龙虎总台台副赵勋来到甲一台，告知部队“总台长已过江侦察阵地，同长官部也失去联系”。此时夜幕将临，东南方的枪声依然激烈，部队一时没有办法。而赵勋只是要部队“以保存人力为主，相机撤退到武汉要塞科报到”，说完便自顾自地下山去了。
很多参加卫戍长官部会议的将领都和乌龙山炮台总台长黄永诚上校一样，只向所属部队打撤退电话，或回去安排一下撤退事宜就脱离部队，先行到达下关，随同卫戍司令部及第36师乘渡船9９ｌib?
先到江北。除教导总队和各部第一线部队还不知道情况外，其他消息灵通的各军师的后勤人员早已焚烧文件、物资，收拾起自己的紧要东西，奔向下关。
第71军军长王敬久、该军第87师师长沈发藻等根本未回指挥所，教导总队桂永清开完会，首先奔赴驻于城内的直属团营和一个旅指挥所，传达了撤退的决定，要求：“各旅、团以及少数部队作掩护，其余分向下关、三汊河各自集结，用一切可以渡江的办法，横渡长江。除随身轻武器外，其他重武器、笨重装备、粮食、物资等，全部销毁。”
这时，有些部队已先行动，又传中华门已失守，城内秩序大乱。桂永清回到富贵山地下室后，在参谋长室召集参谋处长万成渠和副官处长余易麟，说明情况后，即令副官处人员撤到三汊河等地，并指示参谋处只携带少数重要文件，其余全部销毁。吩咐完毕，又向参谋长邱清泉说：“我们一同马上走吧！”当时，紫金山主阵地的战斗，仍很激烈，光华门的谢承瑞团还在竭力反击日军的进攻。
“你先走吧！我暂留下，再和各团、营通通话，研究一下撤退的办法。”邱清泉依然站着理他面前的一堆文件，冷静地对他说。“那也好，处理好后，你赶快到三汊河来。我们到达江北后，还要组织收容工作。”桂永清说完，立刻带领几名卫士和余易麟慌慌张张地离开了地下室，向三汊河奔去。
桂永清走后，邱清泉叫卫士把一堆文件拿去烧掉，静坐在电话机旁，一支接一支抽着烟，有时两眼微闭，若有所思样。参谋处长万成渠则吩咐属下将机要文件和地图，必须烧了才能走。而作战课的底稿、地.图又多，只得边查边烧，以至于富贵山地下室内不是焚烧文件的烟灰就是飘舞的纸张。
教导总队第2旅旅长胡启儒得知撤退消息较早，不等会议结束，即以奉命去下关与第36师联系为由，电话通知其第3团团长代行旅长职责，独自先去下关。可当第3团团副彭月翔和旅部联系，方知胡启儒旅长已不在旅部。打探各方情况，才知部队已经撤退，城内军民一片混乱。团长李西开果断决定，即命令把指挥所转移到廖仲恺墓地南端的团预备指挥所重掩蔽部内，继续指挥战斗。
持续到夜八时半，李西开和彭月翔正在议论战局，商讨打算，第6团团长刘子淑、第1团团长秦士铨也先后来到第3团指挥所，打听今后如何行动。李西开询问了他们的作战情况后，即将地图展开，四人坐在掩蔽部内，商讨今后的行动问题，李西开首先提出：“当前主将都弃城潜逃，城内军民一片混乱，我们孤立作战，很难坚持下去。只有两条路可走，或者突围，或者北撤。如突围，可出太平门外徐坟、岔路口向栖霞山北突出重围，而后沿九华山在句容、天王寺、溧阳之间越过京杭公路，到诸镇后再向皖南转移；如北撤，先到燕子矶一带地区找船只过江。”接着征求众人家意见，“你们看哪条路好些？”
秦士铨认为手下无兵，无力突围，还是北撤为好；刘子淑认为部下都是上月接来的新兵，未经训练，毫无作战经验，还是找船过江为宜。大家都倾向于北撤，于是决定北撤过江。李西开即用电话向各营下达了撤退的命令，这样一直在城东方向抵抗日军的教导总队随即崩溃。
这个时候，天色已经完全黑下来，到处都是混乱的情况。水西门方面的74军也开始后退，军长俞济时见情况紧急，立即派军部的李参谋把命令送51师，并嘱王耀武立即组织51师残部设法过江，过江后到滁州车站附近集结。接到命令之后，王耀武当即令周志道的第151旅到八卦洲附近绑扎木排过江，李天霞第153旅及师直属部队至下关设法渡江，过江后到滁州车站附近集结。同时在全军撤走时，在赛虹桥阵地留下了一支殿后的小部队——302团第1营的剩余官兵，在营长的率领下，就以此为主阵地掩护主力部队。
下达命令后，王耀武立即率师部人员经城内中山路向挹江门前进，然而途中却遇到第36师宋希濂部的阻挡。面对着涌来的溃兵，36师不断地开枪射击，子弹由人们头顶上空飕飕飞过。向挹江门行进的溃兵看到这种情形，有的主张与36师对打；有的说没有叫敌人打死，而被自己的部队打死了，那才冤枉。到处都是一片混乱，看无法由马路通过，又怕耽搁时间多了过不了江，王耀武立即率部绕道向挹江门走去。在整个南京城内到处都是爆炸的声音，马嘶人嚷，伤兵叫喊，乱腾到极点。由于各部队遗弃的伤兵很多，其中勉强能行者，也拄着棍子向下关前进，一面走一面骂。
由于城中各部队多沿中山路向下关撤退，而挹江门左右两门洞已经堵塞，仅中间一门可以通行，各部争先抢过，互不相让，人多门窄，极为拥挤，甚至有溃兵被挤倒踩死的，到处都是一片混乱。教导总队第1旅第2团团长谢承瑞，在光华门阵地上英勇地抗击日军多次冲击，却在挹江门门洞内被拥挤的人群踩死。第83军第156师师长李江等人见城门无法挤过，就从门东侧用绑腿布悬吊下城出走。
下关情况更为混乱，各部队均已失去掌握，各自争先抢渡。由于船少人多，有的船因超载而沉没。大部官兵无船可乘，纷纷拆取门板等物制造木筏渡江，其中有些人因水势汹涌、不善驾驭而丧生。因乌龙山要塞守军撤走，原停泊于草鞋峡、三台洞的海军“文天祥”中队的4艘鱼雷快艇中队也趁夜色驰去大通。
孤独地坐在昏黄的灯光下，卫戍司令长官唐生智的心情极其复杂。尽管此时外面已然乱如一锅粥了，但却没有人愿意跑到地下室外面去处理这样的慌乱，阴寒不堪的掩体内充斥着一股压抑的味道。没有暖气，甚至就连足够的电力也供应不上，这在南京城12月寒冷的冬季里是件令人痛苦的事情。但相比于这些，糟糕的战局更让唐生智忧心不已。
灯光再一次黯淡下来，外面作战司令部的参谋们发出阵阵抱怨的咒骂声。日本军发起攻势到目前为止已经过去了快12个小时了。在这12个小时内，南、东、东南三线的守军部队一溃再溃，几乎不成建制，城垣多处被突破。相比来说，中华门战线的作战部队还要好些，至少74军和部分第88师的士兵和军官们都还知道如果他们不能够抵挡住日军的攻势，那么整个南京的防御都将彻底完蛋。
南线的防御，大概可以用“糟糕透顶”来形容了，中华门守军在日本人的进攻下损失惨重。撤退命令刚下达， 6240." >所有的防御就垮了，军长、师长和他们的部队趁着夜色匆匆退往下关。虽然这时候，失去统一指挥的各部队并没有混乱就当即溃败，但也距离全面溃撤为时不远了。
尤其是日本人已经开始进城的消息在下面流传开来的时候，南京守军各部队就几乎已经丧失作战意志了。无论是军官还是士兵都纷纷地丢掉了他们手里的武器，一个劲头地向北溃逃，而日军发起的攻势更是加深了那些“溃兵”们的恐惧心理。
即便是没有亲临到战场，唐生智也知道接下来会发生什么事情。光华门一线防御当面的87师仅仅抵抗了不到1个小时，便因为遭到重大杀伤，而失去了主要防御阵地，被迫向二线退却转移。部队完全地丧失了斗志，成为了待宰的羔羊。从中华门、光华门往北，到处都是撤退的洪潮。
没有军官的弹压，没有长官们的呵斥，无论是士兵还是下级军官，所有人都只想着一件事：那就是逃，逃得越远越好。左翼失去了第87师的掩护，右翼的第74军也跑了，正在中华门和日军争夺的88师一部也不得不撤离自己的阵地，这更加扩大了溃撤的规模。在日军围追而至的追杀下，溃撤的道路简直成为了一条死亡之路。
闭上眼，唐生智似乎能够看到那堵塞大马路的车骸，那遍地烧得焦黑的尸骸，那随处丢弃的枪支弹药，那些被抛弃了的战车、火炮、武器，那些随风飞扬的文件、资料、信函。想想这些唐生智便再也掩饰不了那满脸的绝望之情，卫戍司令部下达的退却命令并没有被不折不扣地执行，撤退是极为混乱的。
现在的战局尤其是撤退命令下达后的战局带给南京守军的只有绝望，没有人对这场战事还抱有期望，即便是南京守军的最高指挥官唐生智本人。长官司令部里现在也是一片混乱，参谋们已经开始烧毁一些文件，空气中弥漫着那种焚烧纸张的烟火味。
唐生智无奈地摇了摇头，这个时候的长官部已经不再是一个作战枢纽了，这里没有人还对未来抱有信心，有的只是彻底的绝望，一种濒临死亡前的绝望。司令部内乱成了一锅粥，神色紧张的幕僚们将一叠叠的文件匆匆投入火盆中。唐生智面色死灰地看着这些忙碌着的军官们。由于日军的攻势太快，各作战部队被打得混乱不堪，南线的日军第114师团已经攻进城了，长官部必须紧急撤离。
“长官，该走了！”一名参谋走过来，轻声地对呆若木鸡的唐生智说道，“长官部的撤离已经基本上完成了！请您立即转移指挥位置！”唐生智长叹一声，苦笑着摇了摇头，走出满地狼藉的铁道部地下室。外面的火光很是灿烂，几乎使得唐生智睁不开眼。
此时城东南隅，已发生激烈巷战。长官部的人已经在唐公馆内迅速搜集文件，卫士们正将汽油向这所屋子浇洒。根据唐生智的命令，这所屋子 5fc5." >必须焚毁。参谋处第一科长谭道平和李仲辛还在唐公馆迅速搜集文件，等他们赶出来时，却发现卫士们正将汽油向这所屋子浇洒，原来唐生智在上车时，以500元和20瓶汽油交给卫士，要他们把这所屋子焚毁。他们立刻赶到铁道部办公室那里，除了几个散兵在无聊地来去走动以外，什么人也没有。地下室内许多一元的钞票零乱地散在地上，一具死尸倒卧在那里，在这样的混乱气氛之中，谭道平和李仲辛把遗留的文件烧掉后，也急急地离开铁道部。99lｉｂ?
此时挹江门两边布满着铁丝网，中间仅留有一条小径。第36师的士兵们举着步枪，作着瞄准的姿态，禁阻任何人的进出。第87师、第88师和其他部队退下来的官兵正向他们吵闹着，中间还夹杂一片老百姓哭叫的声音，四处断断续续的零乱的枪声。紫金山上火光照天，后面难民们扶老携幼络绎不绝。挹江门外的沿江码头上，秩序异常纷乱，枪声这边停了，那边又响了起来，人是成千成万，渡船却只有两三只。长江此时已成了生和死的分界线。
一只船刚靠近了岸，便有一群人跳跃上去，冒失地坠入江里，也没有人来理会，几百只手紧拖住渡船的船缘。船上的人们怒骂着站在岸上不让他们开驶的人群，有的向天空鸣枪。水手经过一番好言劝说，竭力把船撑动。更有许多人，还紧攀着船沿，随着渡船驶到江里，也有跌在水里随着江水流向东方。
当渡船驶到江心时，对岸浦口，又在开枪了，他们禁止南边撤退下来的船靠近江岸，渡船只好在江心里团团旋转。这是因为过去唐生智曾指示第1军军长胡宗南，不准南京的人员擅自过江。这次撤退，虽则已有无线电通知第1军，可是当时胡宗南第1军的司令部驻在滁州，命令还不及传到北岸的守军，所以才发生了如此惨剧。
目前的情况简直可以用“糟糕”来形容了。仅仅不到四天，日本人就横扫了南京外围的防御阵地，那些杂乱到可以用“乌合之众”来形容的南京守军在敌人的打击下简直是溃不成军。当然了，从一开始，谁也没指望着南京城内的这些杂七杂八的作战部队能守住南京，但谁也没有想到会是这样快就崩溃了。短短数日，悲壮的首都保卫战就这样画上一个句号。
在中山码头停下约一小时的时间里，眼见下关一带情形比战场更是凄惨，36师师长宋希濂几乎是说不出话来，从前线退下的散兵、伤员、后方勤杂部队、辎重、车辆以及眷属、老弱妇孺，把沿江马路挤得水泄不通。远处江面上的日军舰艇上不断地有机关枪扫射过来，照明弹在天空中升起，不断地有炮弹带着刺耳的尖啸声轰然而下，整个下关的撤离完全处于一片混乱之中。
沉闷的爆炸声此起彼伏，崩裂的火球接连炸起，浓黑色的硝烟袅绕着升腾在空中。一些地方燃起着大火，车辆完全被烧成一堆黑乎乎的残骸。浓浓的硝烟弥散在空中，远处的枪炮声不断传来，江边上满是血污，江水冲刷其间，卷起一片泛着猩红的血沫。炸成碎片的人体组织浸泡在血水中，泛着令人作呕的惨白色。南京的冬季让人感到阵阵刺骨的寒冷，但还有什么再比这里更令人寒颤。
“给我接掩护部队！”第36师师长宋希濂铁青着脸色走返自己的临时指挥部，外面的战况实在是太糟糕了，下关已经处于日军的炮火覆盖范围内。一切都变得那样缺乏秩序，当生命面临着终结，死亡残酷地摆在面前的时候，还有多少人能够镇定自若，去坦然面对。当死亡来临的时候，人们才发现，原来所谓的文明，所谓的人性，其实都是那样地虚无缥缈。
尽管在长官司令部的敕令下，宪兵竭力试图维持秩序，但那一切都变得徒劳无功。甚至有些司令部的中低级军官也加入到了这股疯狂逃生的浪潮中来，一切都失去了控制。南京市市长、宪兵司令萧山令甚至亲自带领宪兵队进行弹压。
然而这并不能够从根本上解决问题，整个下关除了日军漫天的炮火便是女人们大声的尖叫、男人们的愤怒……宪兵队并没有起到任何的作用，因为噩梦依然在继续。军纪的涣散使得人性进一步被扭曲，这里如同地狱一样，充满着黑暗与悲哀。
这种局面已经完全失去了控制，萧山令带领着宪兵到处弹压骚乱，控制场面，很难想象这位宪兵司令官是怎样来阻止这种骚乱继续的。在他的命令下，成群的抢船队士兵被枪毙，宪兵队执行处决的枪声就没有停止过。而那个时候负责维持秩序、也就是命令枪决这些士兵的萧山令却坐在宋希濂的面前，面无表情地商量着接下来该是怎么样，对这样的情景，他表现出极大的紧张不安的情绪。
远眺过去，江面上不断翻腾着火光，烟柱高高耸起在空中，惶惶不安的人们四散逃避着，江面上到处都是船只，这位南京市长的脸上变得煞白，没有一丝的血色。是啊，有谁不畏惧死亡呢？炮声吓得人群乱窜乱逃，哭声、呼救声、喊声、怨恨声，搅成一片。挹江门外，下关江边，各码头上的人都在涌动着，如同热锅上的蚂蚁到处乱窜；江里只有还在航渡的船只，无船的部队则是见船就抢，也有互相争船或木排而开枪的；有的利用一块门板或一根圆木而横渡长江的，有的看到过江无望而化装隐藏在老百姓家里去了。
4、国殇金陵
第51师师长王耀武一行人也滞留江边，根本无船过江，正当他们着急时，51师的师部人员遇到74军的军部张副官，张副官急忙对王耀武说：“军长和58师的冯圣法师长等都已过江了，军长见到战事失利，早派人在浦口预备好了一只小火轮，这只火轮每次可以装300多人，叫我来接你和部队。”
顾不得说上许多，王耀武立即带着一部分人上船过江，同时立即加派师部副官主任赵汝汉带着一部分士兵，?协同军部的张副官接运第74军的官兵。望着一片混乱的滩头，已经上船过江的王耀武甚至有些不知所措。到处都是涌动的人群，黑压压地布满滩头。虽然在江边临时设立了撤退场，逐次安排部队和难民登船，由下关撤往临近的浦口，但是局面却超脱了控制，混乱不堪。
此时，这道在地图上看起来丝毫不起眼的水域却成了横亘在数万南京守军面前的一道不可逾越的天堑。“让部队维持好秩序！”师部副官主任赵汝汉亲自指挥着部队维持滩头的秩序，这个时候一旦发生大的骚乱，那简直就是一场灾难。然而面对着日军的步步逼近和不断呼啸而下的炮弹，要想控制好局面还真是一件很难做到的事情。
各种各样的船只胡乱泊靠在江边，没有栈桥，只有一些有限的码头。由于担心邻近江边的浅水区会使得舰只搁浅，一些稍大些吨位的大船就只能停在距离稍远些的江面上。木排、小船，连木桶都成了撤离用的“船只”，甚至还有一些人直接跳到江中。
维持秩序的宪兵们——第36师的官兵拉开警戒线，竭力弹压着骚动的人群。面对着疯狂涌来的黑压压的人流，力量单薄的宪兵不得不一次次鸣枪示警。“哒哒”地对空鸣枪声此起彼伏，接连不断。但还是有人冲过警戒线，更多的人蜂拥了过去，不顾一切地向着那些船只上攀爬过去。竭力阻止骚乱、维持秩序的宪兵，甚至是水兵们被推搡在一旁。
人们践踏着、叫骂着，拥挤成一堆，不顾一切地爬上船去。士兵、平民，甚至有军官，所有的人都只有一个念头：逃，逃离这里。枪支弹药被胡乱抛下，皮箱、包裹、行囊，扔得到处都是，这些东西已经无所谓再要不要了。殴打成一团的人们争先恐后地爬上船去，一些疯狂的士兵甚至用枪将那些已经爬上船的人打死，为的只是能够给自己在船上留个位置。
宪兵们也开枪射击了，此起彼伏的枪声炸响成片，那些失去秩序控制的人都被无情地射杀在滩头水际，一双双绝望的手至死都死死地攀着船舷。有人不顾冬季中的江水冰冷刺骨，趟着齐腰深的江水，什么都不顾地游向那些停泊在较远处海面上的大型船只。
炮弹不断地轰然落下，接连在海面上炸起冲天而起的水柱，一股股暗红色渐渐地弥散在波涛之间。人们惊慌不安地奔散着，更加不顾一切地冲破宪兵的阻拦，冒着被射杀的危险爬上停泊着的船上去。砸落下来的炮弹在告诉所有人：日本人的脚步越来越近了。
到处都是炮火炸起的火球，不断砸落下来的炮弹掀起阵阵血雾，残肢断臂漫天飞舞。码头上一片混乱，嘈杂着的军人、难民涌成一股失去控制的浪潮。江滩上到处都是遗弃的各种装备。已经开始有士兵剥去自己的衣服，伪装成难民。“轰”一声巨大的爆炸似乎近在咫尺，师部外传来阵阵痛苦的呻吟声。纷纷落下的炮弹在人群拥挤的江岸带来的杀伤性是极其巨大的。
萧山令颓唐地挥挥手：“你们走吧，身为南京市的市长、宪兵司令，我不能丢下我的部队。这也是任何一个中国军官都必须做到的一点。”想到外面那些拥挤在沙滩上、处于一片混乱中的数万守军，萧山令颇有些神伤。“可是南京已经完了，您知道的，现在谁也帮不了我们了！”宋希濂说道，“我们只能够撤出尽可能多的部队，而不在于撤出多少，能有多少便有多少。”
“不必再说了，荫国老弟，我已经决定了。”萧山令打断了宋希濂的话语，“你们走吧，我必须留在这里，和那些部队在一起。即便是全部殉国。”宋希濂无可奈何地看着面前的萧山令，在握手而别之后，他率领36师开始撤退。“所有人撤退！”宋希濂尖声地命令道，“处理掉所有文件，带不走的东西全部销毁。”
随着几个高级军官的跑路，师部里顿时乱了套。参谋、军官们胡乱地将一叠叠文件丢弃到火盆中烧毁，密电员疯狂地将所有的通讯设备、电台砸毁，警卫们端着枪冲着所有的电台设备一阵扫射。几台电台跳着火花，燃起了浓浓的青烟。师部里的一众各级军官在相互道别之后，便一哄而散，这个时候谁还管得了谁，跑路才是最重要的。外 9762." >面炮火连天，远处打来的炮弹纷纷而下。整个江岸如同陷入炼狱中一样，到处纷飞着弹片和烈焰。
远处的江面上，一艘艘日本舰船横冲直撞，有些船正燃着熊熊大火，一些船只已经开始下沉了。波涛之间挣扎着无数的生命。人们绝望地尖叫着，哀嚎着。一排排炮弹在江面上砸起接连的浪柱，疯狂扫射着江面的日本舰船.9９ｌib?向挣扎在江水中的人头间不断地掠起道道飞溅的小小的血花。
浓烟滚滚，到处都在燃着大火。望着一片混乱的局面，所有人都颓丧到了极点，难道就这样完了？又是一声巨大的爆炸，刺痛耳膜的巨响几乎让萧山令被震昏。临近江岸的一艘载满人的木船轰然燃起大火，浑身是火的士兵们痛苦地哀嚎着、奔逃着。“看来日本人是准备将这里作为我们的坟场了。”萧山令沙哑着嗓子说道。
一团团的火光在夜色中看起来是格外刺目，高温烈火几乎让人感到窒息。无数的士兵、难民疯狂地奔逃在江岸上，竭力地向那些船跑去。没有人再顾及什么秩序，什么宪兵了，甚至就连维持秩序的宪兵也丢掉了武器，拼命地涌向海岸边。不管有没有船，不管夜间的江水冰冷刺骨，很多人甚至抱着弹药箱、抱着一块木板便冲进了江里，用不了多久，他们都将在寒冷的江水中冻死。
“宪兵团的给我留下来，顶住鬼子的进攻，掩护友军撤退。”萧山令大声地吼道，他不想就这样离开。乱成一堆的所有人都哭了，有人愿意留下来，跟着萧山令一起目送着过江的弟兄们逐渐远去，维持下关秩序，同时准备组织防御。而由江宁要塞司令部特务连驻守的海军码头，那里倒是停留着一只船。船里已有三四百人，都是长官部的官兵，然而卫戍司令长官唐生智、副司令长官罗卓英和畲念慈此时并没有到来。
混乱之中许多人主张立即开船，如果不是一些军官尽力阻止，一定要等唐生智他们来后再开，恐怕船早就开跑了。一小时以后，唐生智才由南京卫戍长官司令部的一个副官陪同着，匆匆而来。又过了一会儿罗卓英、刘兴也匆匆而来，不过畲念慈、参谋处长廖肯却还没有来。尽管唐生智命令再等待一个小时，由于担心日本人赶来，所以匆忙之间便行船离开了。
虽然在南京作战开始之前，唐生智为防止守城官兵私自渡江起见，把所有的船只交第36师看管，不准留有一船，违令即以军法论处。在12月7日，这艘江阴江防司令部装运一部分人员和军用品的小火轮行驶到江宁要塞外面的乌龙山，停留在封锁线外，于是参谋长周斓命令把这艘船暂时取来，派人通知江宁要塞司令邵百昌，由小筏引港进入，将这艘船停泊煤炭港，现在这个时候，卫戍长官司令部的人员得以逃生，几乎全仗这艘船。
而此时，日军国崎支队已经有一部分在江浦县境内渡江，向着南京而来了，所以隔江枪声很密，所有人也不知道这些消息。在枪声中，从中华门撤退下来的51师306团团长邱维达的一行人向着煤炭港匆忙撤退。他接到师长王耀武电话：“南京全城战况混乱，要作有计划战斗已经不可能。为了保持一部分实力作尔后长期作战计，部队完成当前任务后，应相机撤退，浦口以北为撤退方向。”邱维达认为情况不妙，任务也很艰巨，正与日军胶着时，如何后撤呢？在包围状态下哪里是后方呢？于是邱维达集中几位营连长在城墙上研究撤退方案。可是由于日军发现了手电光亮，并以极强扫射，左腿中弹骨断的邱维达虽然被担架抬下战场，但由于流血过多，已昏迷不省人事，等他苏醒过来，人已在下关码头。此时在团副晏子风的指挥下，没船过江的306团一群人全部搁置在江边，团部副官和卫士只好分头去找船。
在担架上醒来的邱维达忽然听到江中的遥远处有人在呼喊邱维达的名字：“51师邱团长在哪里？”左腿受伤的邱维达勉强起身，忍着剧痛屏住呼吸，循着声音而听，发现呼喊声来自煤炭港的方向。一群人匆匆忙忙地赶到煤炭港，发现江中停有一艘机动船，离岸约有200米距离，原来这条船是交通部长俞飞鹏留下给军长俞济时过江用的。第74军参加南京战役的部队原有17000人，撤到江北的残余部队，仓促之间收容了第51师约有3000余人，第58师约有4000余人。虽然第74军军部过江后立即设立了收容所，又陆续收容了约4000余人，但是仍有大批官兵在从中华门到江边的沿途失散。
听说邱维达没有过江并又负了重伤，俞济时和王耀武非常着急，立即留下这艘船并派一位副官和两个卫士沿江喊话寻找306团团部的一群人。而此时，天已经快要亮了，所幸的是腿部负伤的邱维达他们还能在煤炭港巧遇上这条船。由于岸上人山人海，船离岸尚有300米远的时候，就有大批人跃进江里，向船游去，几乎把船弄翻。而收容了一部分溃兵之后，船上的人立即着手将邱维达和随行副官卫士一同救起。邱维达是被一条绳索的一头系着腰，从水中拖拉上船，才得以离开南京这座被血染红了的城市。尽管冰冷的江水刺得伤口很痛，可是远望着那片哭声震天、混乱不堪的场面，邱维达怎么都不觉得伤口有多痛，因为此刻他感觉到最痛之处是在自己的心里。
天已经快亮了，整个下关江面上是一片混乱，一艘艘船只燃着熊熊的烈火，一些被击中要害位置的船只滚着浓烟缓缓地下沉，乱成一锅粥的甲板上，惶惶不安的人们或者抱着救生圈，或者直接跳入冰冷刺骨的江水中。这还算好的，那些吨位较小的小木船往往挨上一枚炮弹或是一枚炸弹便是直接连人带船消失在巨大的火球中。所有的一切都在瞬间被撕扯成纷飞的碎片。
盘旋在空中的日本飞机对着那些还没有沉没的船只便是一顿猛烈的扫射。流满鲜血的甲板上，人们尖叫着、哭喊着，扬起手中一切的白色物体，投降或许能够换回一条生命。苦苦挣扎在江水中的很多人早已经被冻得失去了知觉，飞机投下的炸弹不断地在满是浮尸的海面上炸起一道道冲天而起的水柱。他们中的绝大多数将会在很短的时间内因为低温而麻木、失去知觉，最终沉入江底。
冲突扫射的日军兵舰上的炮火在不断起伏着攒动的人群之间割开一道又一道的猩红，扬子江的江浪之间留下了太多太多的游魂。这是一个寒冷的冬季，下关的江面上，漂浮着的中国人的尸体似乎在哭泣。下关江岸边，越来越多的日军云集了过来，炮火逐渐地停息下来，只有间歇响起的枪声。空中那些尖啸着的飞机也在引擎的?.嘶吼声中逐渐远去。江面上除了几艘正在剧烈燃烧着的船只，还是燃烧着的船只，岸边上满是倒毙的尸体，一些被炸毁的建筑仍在燃烧着，不断有照明弹升腾在已然开始渐渐泛出鱼肚白的黎明中，江岸边一艘艘被炸毁的船只凌乱地搁浅着，碎木、废弃的救生圈随处可见。潮水一阵阵拍打着江岸，满眼满眼的猩红，尸横遍野的滩头飞卷起阵阵血沫，一具具尸体就泡在那猩红的江水中。
而中华门的方向，在朝阳下，无数的日军高呼着“万岁”，拥抱着，陷入狂喜之中。一些地方仍在交火，但南京城的中国守军已经无可挽回地失败了。一些不堪做亡国奴的中国军官纷纷把手枪塞入自己的嘴里，扣动扳机。然而更多的士兵却是放下自己手中的枪，向着正朝他们走来的日本兵高举起了双手。而在江岸指挥掩护的南京市长、宪兵司令萧山令则是举枪自戕，死时半截身子犹立于江水之中不倒。
拂晓，从镇江增援而来的日军山田支队未经战斗即占领了乌龙山，日军海军舰艇也通过封锁线到达下关江面，第16师团一部亦乘舟艇进至八卦洲附近江面。大量正在渡江的中国军队官兵被日本海军及第16师团的火力和舰艇的冲撞所杀伤。
与此同时，日军各师团已分由中山门、光华门、中华门、水西门等处进入南京城内。原在镇江的天谷支队已渡过长江，正向扬州前进中；国崎支队已至江浦，正向浦口前进中。已撤退到江北的中国军队开始沿津浦路向徐州方向撤退。南京卫戍司令长官唐生智，副司令长官罗卓英、刘兴及长官部官兵在12月12日晚从下关煤炭港乘预备的小火轮渡江至浦口。
但是得到日军已至江浦附近、正向浦口包围的消息之后，遂徒步向扬州的顾祝同第三战区长官司令部靠拢。早上7时到达扬州时，由于日军第13师团逼近，顾祝同及第三战区长官司令部已移驻临淮关，临行时留下6辆卡车，唐生智等主要官员及卫队乘汽车至滁州转火车，向临淮关撤去。而在司令部渡江后，宋希濂的第36师也在煤炭港分批乘船渡江，至乌衣集结，而后乘车去蚌埠。而第87、88师、教导总队的绝大多数官兵都没有能够撤出，依然滞留在南京城中。
5、杀出重围的粤军
在南京卫戍司令部上午还在命令坚守，下午忽然又下令总撤退，而且命令传达极为仓促之下，南京城内的许多机关和部队根本没接到撤退命令，他们发现情况不对，就纷纷蜂拥渡江。但是并非所有的部队都已经失去了组织以及一个军人应有的战心，至少在南京的守军之中仍有两支部队此时并不准备溃散，而是迎敌向前，杀出一条血路。
粤系部队的第66军及第83军在叶肇、邓龙光两位军长参加最后的撤退会议后，共同研究决定：不遵守唐生智令第83军掩护其他部队突围后再于次日晨6时突围的命令，两军由叶肇统一指挥，按计划由正面突围，向指定地点转进。由于当时两军所属的4个师大部均在城内水西门、玄 6b66." >武门及光华门附近，所以叶肇当即下令各师“按160、159、156、154师之顺序，由太平门突围，经汤山、句容向安徽宁国集中”，并立即着手突围。
1937年8月25日，第66军159师13000官兵从广州出发，9月15日抵达上海，旋即投入淞沪会战。会战失败后，他们于11月21日开赴江阴，26日在江阴与敌激战。11月29日，又奉命向汤山转移。12月4日，该师揭开了南京保卫战的序幕。而第66军160师的情况也大同小异，上海西撤之时“当时收容所得，全师战斗员兵不足3000”。11月21日至27日，该师在无锡、江阴激战。12月1日开抵麒麟门收容整理，当天即派第956团占领汤山境内的珠山、凳子山和青龙山阵地。
抵达南京之后的第66军已经是一支真正意义上的疲兵，第159、第160两个师的总兵力不过6000人左右，战斗力大为下降。而且12月初来自南方的官兵还穿着单衣短裤，为了御寒，有人向老百姓讨被单裹身。他们对老百姓比较客气，买东西都付现钱。而12月6日至9日，实际兵力不过一个团的第159师还在汤山境内的半边山、孟墓、西山头、寺庄、汤水镇等地阻击日军。
而第83军的军长邓龙光是个典型的老广东，打仗很有闲情逸致的，在前线还要用高丽参煲汤，给自己喝补身子，当然也给大家喝——他在第156师的老部下回忆，邓龙光部到淞沪的时候，战局已经很不好，刚到阵地就遭到日军猛攻。邓龙光在部署防御之余还会颇有闲情地说明，已经在给大家煲汤，汤好就送到阵地上，一时军心大振。
邓龙光的油滑和叶肇的治军，最终都为挽救这两支粤系部队作出了各自的贡献。12月9日夜，第66军和第83军撤离汤山和麒麟，不久退入城内。12月12日午后，城内秩序大乱。在接到唐生智“大部突围，一部渡江”的命令之后，12月12日晚间8点前后，除156师因没有接到命令外，其他3个师先后通过太平门。当夜8时许，叶肇亲自指挥部队拆除堵塞城门的沙包，9点，部队争先恐后挤出城门。冲出城门后，部队又被自埋的地雷所阻，非常凌乱。但是到了紫金山东北的岔路口附近，这支本应风声鹤唳的部队却仍能突破日军的阻击，夺取仙鹤门以南阵地，击毙日军三四百名，军马五六十匹，甚至还摧毁了两门日军火炮。
第66军和第83军展开突围行动之时，正是日军各部队抢着进入南京之时，因此各一线师团均放松了警戒。第16师团后勤参谋木佐木久在日记中写道：
胜利了！占领首都之日，怎么没到拂晓就闹腾起来了？原来是接到仙鹤门附近重炮兵及骑兵遭敌袭击的报告，使得司令部发生了骚动。敌人充其量是为数不多的残兵败卒，而装备着步枪的重炮兵、骑兵表现得如此惊慌失措，听起来简直太荒唐了。可司令部不加分析地完全相信如此骚乱也够荒唐的。
其实汤水方向的第16师团部之所以陷入慌乱并非没有原因的，因为此时师团部所在地正位于第66军和第83军突围的进攻轴线上，而更为危险的是上海派遣军司令部也在不过1公里之外。此时谁也不敢轻易作出判断，这支迎面扑来的中国军队是不是来逆袭日军指挥中枢的。
而此时日军第10军已经开始准备杭州作战了，因为此时中国军第8集团军主力退至余杭、德清之线，但在乍浦、平湖、新丰地区仍派有前进部队，不仅对第10军左侧背形成威胁，而且对上海日军的安全亦构成威胁。因而华中方面军司令官松井石根大将决定进攻杭州，除了将警备上海的第101师团临时转隶第10军之外，还下令第10军司令官指挥从第10军的编制内调遣一个师团，进攻杭州。
因此在12月11日，第10军司令官柳川平助中将便下令将预备包抄进攻南京的第18师团从芜湖调回，令其在泗安、广德集结，同时令第101师团在湖州集结，第1后备兵团的4个步兵补充大队在嘉兴集结，进行作战准备。但这个时候，对于第10军上下来说，攻入南京才是最大之辉煌。在中国守军撤退之后，第6师团、第114师团与上海派遣军的第9师团、第13师团山田支队、第16师团同时从几个方向扑入南京城内。
有趣的是第66军和第83军突围之后在灵山找了个向导，要他带路去周冲，结果由于语言不通，当地的村民以为是去方冲，结果就把队伍一直往东领。到了雪浪庵，部分队伍开始上山。中午，部队开到孟塘陈家边，在村南的“十亩地”训话，然后派侦察兵进方冲探路。侦察兵未发现敌人，部队就开进了方冲，然后沿隘路向东，往大赤燕前进。先头部队快到大赤燕了，尾巴还在“十亩地”。
这时，埋伏在方冲山头上的日军突然开火，用机枪猛烈扫射。突围部队发觉中了埋伏，立即组织反击，发起了数次冲锋。而按照当地人的说法，当时山上伏击的日军不多，不过全是“大楼”里的日军。而当地人口中的“大楼”也就是被作为上海派遣军司令部的中国陆军汤山炮兵学校的弹道研究所。可见在误打误撞的情况下，突围部队事实上已经逼近了日本陆军上海派遣军司令部，逼迫对方调动司令部警卫部队出动，展开伏击，以牵制突围的第66军和第83军。
上海派遣军参谋长饭沼守在12月13日的日记里写道：
好像有敌残兵败卒从公路北侧方向过来。下午，他们来到军司令部北侧高地，警卫部队将之击退，逼其向西退去。我军一名小队长（准尉）阵亡、一名士兵负伤。下午5时左右，北侧高地再次出现敌兵，高射炮也加入了战斗。
12月14日，他又写道：
昨天在司令部附近的战斗中，我方阵亡两名准尉及其他十余人，负伤的有两名少尉、一名中队长，另外还有近20人。今早得知，仍有500名残敌在司令部东北侧，第19联队主力正在将其全部包围，并迫使他们投降。
面对这场突如其来的袭击，派遣军司令部把警卫队用上了，高射炮也用上了，还叫第9师团派一个步兵大队前来保卫，其狼狈程度可想而知。
但事实上第66军和第83军突破经岔路口、仙鹤门、东流等地的日军阻击之时，已经拼尽了最后的力气。第159师代师长罗策群、参谋长姚中英在指挥部队冲击，为两军主力杀出一条血路的时候，不幸阵亡。罗策群师长是在突破日军战线时率先冲锋战死的，冲锋时对部下高呼：“弟兄们，跟我来，勿要做衰仔呀！”成为最后的遗言。
12月13日拂晓前，这两个军已经撤退到达汤山附近，但在此遭到了回师的日军第16师团主力的猛烈攻击。部队逐渐失去掌握，只能各自为战，数百人或数十人一队，分头向指定地点转进。叶肇、邓龙光两位军长与各自的部队失散，均换着便衣突过日军包围圈，向安徽宁国退去。
而未接到命令的第83军第156师师长李江则是率队与教导总队等友军部队一同撤至下关，其中只有部分官兵渡过长江，全师多数官兵均没有能够过江。除了第66军及第83军是主动突围之外，南京卫戍军的其他各部均是于12日下午和夜间涌至下关。不过只有第74军组织较好，又掌握有一艘小火轮，全军约有7000人渡过江北。其余部队都仅有一部得以渡江，大多留在南京城内。
但是在日军纪录中，留在包围圈中的74藏书网军残部，也并没有坐以待毙。以第74军残存的部队为核心仍有数千中国军人，在第二天向西侧突围，与日军展开激战后，终于得以突围成功。根据日方的战场资料，陷入包围的中国军队反应各不相同，但基本已经丧失战斗能力，幕府山中有大约一万名中国溃兵，没有食物也没有斗志，日本军队只派一个联队就轻易地解决了他们的武装……令人吃惊的是13日凌晨，一支大约5000人的中国军队向西强行突围，丢弃了大量辎重后冲过日本军的防线。阻挡其前进的一个中队顽强战斗，不幸“全灭”。经过调查，这是中国军最为能战的74军所部。追击的部队错误地向西寻找，却因为该部突围后即转向南方而失去踪迹。
浓雾弥漫，向西侧突围转而南下的中国军队第74军与为迂回切断敌退路北上的第6师团45联队主力爆发战斗。深夜时分，日本军已经占领了南京城的大半，可说胜负已分，但是这支突围的约6000人的部队攻击依然炽烈，击溃第11中队的阵地后匆匆逃走。
关于12月13日的战斗经过，最近发现的《南京突围后经过报告书》说得比较详细。
12月13日晨，第66军和第83军在抵达汤山附近，遭到日军战机不断侦察。此时部队经过岔路口、仙鹤门之战后已经陷入了混乱，许多士兵在夜战中迷失了方向。而指挥官与部下失去了联系，叶肇和第66军参谋长黄植南在汤山附近的山地潜伏一天，后来化装成难民混入京杭国道的人群中脱险，而第83军军长邓龙光带着少数人马突围至淳化，历尽艰险，才辗转到达安徽。
突围部队虽然遭受了重创，但并未崩溃。其中部分官兵在黑夜里杀出重围，经灵山、东流，继续向汤山进发，往句容方向突围。部队到达孔山北麓的雪浪庵后，一部分继续在山脚下走小路，一部分上了山，沿山腰东进。到中午时分，再次与步炮联合的日军遭遇。而这支部队已经不再是之前所遭遇的第16师团的后方骑兵和炮兵，而是从南京城区方向回防的第16师团主力。
在当时众寡悬殊的情况之下，突围部队虽然被日军以汽车载运的步兵截成数段，但是他们仍占领山头，各自为战，拼死抵抗，向日军侧面冲击，连占各高山据点。在日军后续增援的装甲部队的冲击下，大批士兵在战斗中壮烈牺牲，长眠在青山绿水间。尽管战斗打得昏天黑地，异常残酷，突围部队的主力还是冲出了汤山，于夜半到达句容境内的九华山。
突围部队冲出汤山，到达句容，终于暂时脱离了危险，在那里休整了半个月。12月14日晨，郭永镳率领的突围部队在九华山顶看到四面山野有零星队伍陆续东行，怀疑是日军追兵。经派人查探，方知是突围出来的散失官兵，于是派人在各路口守候。当天，共收容士兵500余人。
其后，郭永镳召集宝华乡的乡保长商议，通过他们转告句容各乡保长于16日夜到范巷开会，讨论突围官兵安置事宜及组织民众武装抗敌的办法。
12月15日，在前往高家边的途中，部队又收容官兵200余人。当时，乡保长对突围官兵抱敷衍态度，郭曾一度计划立即南返。但因与叶肇所率的部队尚未取得联络，沿马路不断有敌军威胁，部队的徒手兵和伤病员太多，敌情地形也不明了，于是决定仍向高家边前进。当夜，部队宿营高家边，并命该村保长高定庵转告各乡保长按时到范巷出席会议。
12月16日晨，部队转移至石山头，在邓埠镇重新编队。全体编为8连，士兵2人同一枪，暂时藏匿山间。这天，159师上尉课员马作霖携款万余元前来报到，部队的伙食费和其他费用都有了着落，顿时信心大增。当夜，郭永镳同马作霖、连长崔翼南、营副林诗学率领部分官兵携款赴范巷参加会议。
由于有了经费支撑，乡保长的态度明显改变。会议决定，现有官兵以一半化整为零，改穿便服，分匿民家；另一半暂留邓埠镇附近，藏匿山间，挖洞穴居。分匿民家的官兵，伙食由各户平摊，伙食费每人每天2角。伤病员住邓埠镇，由乡保长聘医治疗。对各乡保长，每人发侦探费30元，分别侦察敌情并查探散失官兵。同时决定将各乡保壮丁立即编队，在各村及重要道路实施警戒。
12月17日，为便于指挥联络，在范巷组织了“第四路军南京突围部队官兵收容处”，郭永镳任处长。当天，又收容官兵百余人，160师少尉服务员翁永年也携款万余元到收容处报到。此后，又有159师团长何全标和旅长林伟俦等先后到收容处接洽。他们因伤病缠身，留在绅士家中医治。还有一件事值得一提，宝华山隆昌寺有许多难民，日军虽然没有焚烧寺庙，但天天去检查，每天枪杀三五个和尚。僧人叶华目睹日军暴行，愤然下山，于12月22日主动投奔收容处，担任义务医官。他擅长医疗跌打创伤，热情为伤病员服务，先后经他治愈的官兵有百余人之多。
当时，突围部队的处境仍然非常险恶。他们是孤军，后援不继，难以持久。在这种情况下，他们依靠当地乡保长，发动壮丁武装抗敌，取得了显著成效。
12月18日晚，部队在仇家边召开了第二次乡保长会议，有10余名乡长出席了会议。会议决定组织游击队，对敌施行游击战，同时组织壮丁队，负责保卫各乡村。会上指定戴村骆文博担任游击指挥，并责成宝华乡乡长张星缘、戴村保长张映钊、仇家边保长巫玉栋各编组壮丁一中队，统归骆文博指挥。他们约定，如遇日军搜山，应在指定地点举火为号；如遇敌人进村，该村壮丁应以武力抗拒，其他各保一闻枪声立即派出3名武装壮丁前往支援。
12月22日，再次召集乡保长开会，传授游击战术。会议决定由张星缘负责，派壮丁到九华山一带搜寻遗落枪械，并规定：寻获迫击炮一门，赏洋20元；轻机枪一挺，赏洋15元；步枪一支，驳壳枪一支，各赏10元。此后，收容处派官兵到各村训练壮丁，指导他们对稀少敌人施行攻击。
连日来，击毙敌人多名，即使遇到数十上百之敌，亦能奋勇截杀。
12月30日，日军步兵140余名向上丁庄、下丁庄前进，柳桥壮丁队以轻机枪二挺、步枪百余支与敌冲杀，自晨至暮，毙敌8名，敌不支而退。东荆塘乡前任保长解世茂，年过60，指挥100多名壮丁连日与小股敌人激战，先后毙敌数十。后来敌人越来越多，后援不继，他便命令壮丁转移别处，自己孤身一人留在解家村与敌烧杀队周旋，一见稀少敌人，就开枪射击。结果，解家村未遭焚烧，得以保全。
后来，当广东部队官兵离开此地南返时，他又不顾道路滑烂，左手持鞋，右手扶杖，为部队送行。临别时，他说：“要是壮丁队子弹充裕，敌人肯定不能冲进来，东荆塘也不至于被烧。”郭永镳当即赠子弹200发，并答应日后请求政府接济。
据郭永镳调查，当时句容一带农村里不但有壮丁，而且有枪支，打游击的条件是完全具备的。如宝华乡有轻机枪数挺，步枪千余，戴村有步枪300余支，茅山乡有武装壮丁数百人，郎溪房李村所在乡有迫击炮2门，马克沁3挺，步枪千余。在突围部队的组织、发动和指导下，抗日烽火迅速点燃。
突围部队匿处山间将近半月，天气渐寒，被服皆缺，后勤又无法供应，便决定南返归队。
12月29日，部队派第156师少校团副谭廷光率兵数名赴茅山探路。
12月31日，全体官兵分三批向南开拔，经高家边、大王庄、东荆塘、宝埝等地，于1938年元旦到达茅山。
茅山一带的壮丁早有相当组织，实力也相当雄厚，但各自为政，互不联系，不能形成强大力量。
1938年1月2日午间，郭永镳召集茅山乡乡长张仁寿、大王村乡长唐贤祥、王庄乡长王志伟、茅山头目吴中怀和陈保贵等10余人开会，指出他们以往的错误，劝令从速改善，严密组织，切实互助，并责成张仁寿负责，领导各地民众奋起御敌。
会上，吴中怀备述他们曾多次抗拒日军烧杀队，并在天王寺夜袭敌人，俘获辎重甚多，请求给以委任。陈保贵更是慷慨激昂，拍胸大呼：“我陈某今年48岁了，未能为国尽力。今日不与倭奴拼个死活，留我这条老命何用？”郭永镳当面加以慰勉，答应转告政府分别委任，为国杀敌。经过这次会议，情况迅速好转。
1月3日夜，收容处官兵由东太阳村出发，越京武路，向老人山白阳村前进。白阳村保长许维新亲自迎送，热情招待。部队所经各地，均得到乡保长的照拂，戒备森严，互取联络，一路上比较顺利。此后，突围部队先后经南镇街、竹箦桥、上沛埠、堑口、强埠、社渚、三丁桥、西北村、房李村、管村、何喻庄，越广宣公路而至姚村附近，于10日晨6时完全脱离日军控制范围，进入中国军队警戒线内。千余官兵迭经苦战，屡涉艰险，终于安全南返，一个个情不自禁地振臂高呼：“打倒日本帝国主义！”
与此同时，除郭永镳率领的1500余人外，还有一部分突围官兵沿别的路线先后归队。该师在1938年春先后收容突围官兵2000余人。如果再加上第160师和83军的，突围部队先后归队的总人数估计在3000人左右。在当时条件下，这是个很了不起的数目了。
困在南京城内的数万官兵放下了武器，绝大部分被日军残忍杀害，结局悲惨。相比之下，广东部队的突围虽然损失惨重，却是成功的，他们百折不挠的战斗沉重打击了日军，极大地鼓舞了沿途民众，确实可歌可泣。
1938年3月3日，郭永镳将南京突围详细经过书面报告蒋介石，不久，他被提升为66军少将参谋长。
第66军和第83军突围部队可以说是当时整个中国战场的一个缩影，虽然凭借着火力和兵力的优势日军可以击溃中国军队的重兵集团，攻陷重点城市，但是却无法一劳永逸地结束战争。日本不仅陷入战线日益拉长的噩梦，更要面对越来越多武装起来的中国民众。战争并没有狂热的日本军国主义者预想的那样在南京结束，相反一场正义与邪恶之间的最终较量，才刚刚开始……天涯在线书库《www.tianyabook.com》