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《晋朝那些事儿3·十国争霸》
一、淝水之战
苻坚统一北方后不久，东北的苻洛发动了叛乱。苻洛是苻坚大哥的小儿子，与苻坚是叔伯兄弟。苻洛本为幽州刺史，攻灭代国以后，认为自己有功，便要求享受三司级待遇。苻坚当然没有允许，苻洛很是不满。不久，苻坚又任命苻洛为都督益、宁、西南夷诸军事，征南大将军，益州牧，调任襄阳。苻洛一听这个调任令就火了，好啊，你一会儿把我调到东北，一会儿把我调到西南，尽是些偏远的鸟不拉屎的地方。我要带兵打回长安，问个究竟。
幽州治中平规撺掇道：“秦国刚打完仗，穷兵黩武，将士思归，战斗力不会很强。而我们所处的地方，有乌桓、鲜卑、高句丽、百济等属国，可以借兵不下五十万。这一仗可以打。”
苻洛听了很高兴，撸胳膊挽袖大喊道：“我决定造反了，阻止我的人皆斩！”
昌黎太守王缦、辽西太守王琳、北平太守皇甫杰、牧官都尉魏敷都反对造反，说：“我们是为天子守边疆的，不是替你造反的。”
苻洛大怒，将四人斩首，自称大将军、大都督、秦王，然后派使臣向鲜卑、乌桓、高句丽、百济、新罗、休忍等诸国借兵。结果让苻洛很失望，各个国家这个找理由，那个找借口，都不肯出兵。
苻洛这下傻眼了，玄菟太守吉贞、辽东太守赵赞于是劝他道：“既然造反的兵力不够，您又不愿意去益州，那就派人去长安向皇上请求留在幽州，未必皇上就不答应。”
苻洛正在犹豫，那个极力劝苻洛造反的平规又跳出来道：“您已经扯起造反的大旗了，半途而废岂不是更糟糕？不如假称奉皇上的命令南下，邺城的阳平公苻融一定不会防备。等擒了苻融，占了冀州，便可以凭借关东，与关内抗衡，到时天下三分，您已有其一啦。”
苻洛又一次被激起了雄心，于是任命平规为幽州刺史留守，亲率几乎所有的幽州八万士兵向南进军。苻洛的哥哥，镇北大将军、北海公苻重，正好镇守在蓟城，也起兵三万，响应苻洛。苻洛和苻重遂合兵杀向中山（今河北省西部的平山县）。
苻坚急忙派使臣去劝苻洛罢兵，并且承诺：如果苻洛罢兵，可以世封于幽州，子子孙孙相传。
苻坚已经是很给苻洛面子了，但苻洛认为自己一定能够成功，至少也可以割据关东。于是说：“幽州太小，放不下我这个天子。如果苻坚能够亲自到潼关迎驾，我可以封他为上公。”
苻坚看苻洛反心已定，劝是劝不回来了。遂以苻融为征讨大都督，步兵校尉吕光为先锋，窦冲、都贵、石越为大将，率兵八万迎击苻洛。
两军会于中山决战。苻坚的军队并不像平规说的那样毫无战斗力，倒是苻洛的军队军心不齐，战斗力并不强。吕光趁幽州空虚，先带兵绕到敌后，占领了幽州，将平规等一百多苻洛党羽砍下人头，带着一百多颗人头南下。到了中山战场，吕光把这些人头扔到阵前，大喊幽州已破。这些兵大多是幽州兵，顿时人心思归，军心更乱。两军刚一交战，便有许多北军将领投降。北军很快大败，不过逃走的士兵倒是不多，大多士兵纷纷在阵前请降。苻重在乱军中被杀死，苻洛被俘。苻洛被押到长安，苻坚顾念兄弟之情，没有杀他，只把他流放到凉州的西海郡（今青海省海晏县城）。时为晋太元五年（380）。
晋太元七年（382），车师前部王弥寞、鄯善王休密驮到前秦首都长安，朝见前秦王苻坚，希望前秦能够像汉朝一样设置都护统治西域，并愿意作为向导，帮助前秦讨伐西域那些没有归附的国家。
苻坚于是任命骁骑将军吕光为使持节、都督西域征讨诸军事，与凌江将军姜飞、轻车将军彭晃、将军杜进和康盛等人率七万大军讨伐西域。阳平公苻融认为大军万里远征西域，对国家并没有什么好处，反对出兵。但苻坚仍然不放弃对西域的统一。公元383年，吕光自长安出发，苻坚在建章宫送行，加封休密驮为使持节、散骑常侍、都督西域诸军事、宁西将军，弥真为使持节、平西将军、西域都护，率领本国军队为吕光向导。
吕光率大军在茫茫戈壁和沙漠中行进三百多里，进至焉耆国，国王泥流和邻近的几国都不战而降，并且表示很愿意接受前秦的统治。只有龟兹王帛纯据城抗御。
吕光命部众在龟兹城南集中，每五里设一营，挖战壕、筑高垒。吕光指挥军队攻城，至次年七月，龟兹王渐渐不支，于是出重金向狯胡（另一少数民族）请求援兵。狯胡王派其弟呐龙、侯将馗藏书网率骑兵二十余万，另集中温宿和尉头等国军队共七十多万人救援龟兹。西域各国部众弓马便利，善于使矛，铠甲坚硬，箭射难入，战斗力很强。而吕光只有七万人，在兵力上明显相差好几个级别。
吕光手下几个将领打算一个营一个营地层层设防。吕光认为敌人兵力是己方的十倍，如果层层设防，力量分散，不利抗敌。遂令各营聚于一处，又操练勾锁之法，另派精骑作为游军，随时补充各个缺口。
双方在龟兹都城屈茨（在今库车东）展开决战，吕光军队拼死杀敌，一天砍死的敌人竟然有一万多人。敌方从来没有见过这么打仗的，七十万大军全部崩溃。帛纯急忙收拾珍宝出城逃走，帛纯之弟帛震开城请降。此后，西域三十余国全部请降。前秦遂定西域。这一年为385年。
就在吕光出兵统一西域这两年，前秦发生了惊天动地的大变化。这个庞大的帝国因为一次战役而突然如大厦崩塌般迅速垮了下来，刚刚统一不久的北方又恢复到四分五裂的局面。这个战役就是历史上著名的淝水之战。
苻坚在历年征战当中，多为胜利绝少失败，特别到了后来几年，几乎是连年胜仗。这让苻坚很是志得意满，开始把谋取江南提上日程。但在大军进攻东晋之前，前秦内部先发生了一次关于可行性的争论。
当苻坚向群臣提出南征的想法时，秘书监朱肜第一个表示赞同，他说这次打仗是“有征无战”。就是说大军只要一开到，几乎不用打仗就能让东晋投降，东晋即使不降也会吓得逃往海外。当然，前提是派一百万军队。而前秦是有这个国力的。
当年姚襄的旧将权翼（曾经参加过苻坚的军事政变，帮助苻坚除去苻生）表示不同意。他认为东晋有谢安和桓冲这样的人才，同时这几年正是晋朝上下同心的时候，不是南征的时机。
太子左卫帅石越也认为，东晋未失民心，且有长江天险，南征有困难。
苻坚对反战派很不满，他说：“我大军的马鞭扔到长江，也足可以使之断流。长江之险算什么？”
朝堂上诸大臣争论了很久也没什么结果。苻坚只好散朝。
由于大多数朝臣都反对南征，苻坚希望能得到苻融的支持，但苻融也反对南征。苻坚很生气，他提出自己南征的两条理由：第一，秦国有一百万强兵，而且后勤储备也很丰富，从军事和经济实力上远远超过了晋国；第二，自己并不是赏罚不明的昏君，身经百战，颇得人心，无论是在德望还是在才能上都具备一个统帅的资格。
苻融也提出不可南征的两条理由：第一，秦国有鲜卑、羌、羯等对秦国不友好的民族，这些民族的领导人还都生活在京城附近。一旦南征，太子能力不济，留守京城的士兵也不多，很可能会发生叛乱。第二，第一条理由是王猛提出来的，你听不进去别人的话，难道连王猛的临终遗言也不听么？
苻坚此时已经发晕了，他说道：“彼一时，此一时，事易时移，不可同日而语。”苻坚认为，八年前王猛临终时所提到的秦国内患，现在已经不存在了。但后来的事实证明，并非如此。王猛的担忧在八年后终于不幸成为现实。
两个人最终没能谈拢，不欢而散。
接下来的几天里，苻坚继续争取更多的朝臣同意。他苦口婆心地说：天下是天下人的天下。所以秦失其鹿，天下共逐，有本事的人才能得到。现在我和司马曜相比，谁更有本事，一目了然。而秦国和晋国的国力，也是强弱分明。你们几乎所有人都说不能伐晋，我实在是不能理解啊。
苻坚说到这里的时候，表现得十分痛心。他的确是不能理解，无法理解。明明是很容易的事情，为什么大家都要说难呢？
这时当时任京兆尹（首都的市长）的慕容垂给予苻坚最有力的支持。他说：“强者吞并弱者，大鱼吃掉小鱼，这是很自然的事。现在秦国就是强者，就是大鱼。晋国就是弱者，就是小鱼。现在不去攻取东晋，而把这件事情交给子孙，那是给子孙留祸患。”慕容垂还把《诗经》中的一句话拿出来：“诗云：‘谋夫孔多，是用不集。’出主意的人太多了，反而就不知道该用谁的了。其实您自己想清楚这个问题就行，何必要众人同意呢？当年晋武帝司马炎平定东吴，不过是依靠张华和杜预两个谋士，如果听从群臣之言而没有伐吴，还不知道什么时候能一统天下呢。”
苻坚听完豁然开朗，高兴地说道：“与朕共定天下者，只有你一个！”当即赏慕容垂锦帛五百匹。苻坚完全忘记了，王猛临终时所说的不能南征的理由，就是因为担心慕容垂这样的人。
晋太元八年（383）秋八月戊午日，苻坚命令全国的老百姓，每十丁抽一，共征调一百多万大军。留太子苻宏监国，以苻融为征南大都督，率张蚝、慕容垂等步骑二十五万为前锋，从长安出发，直指建康；以姚苌为龙骧将军，率益、梁二州水军十万出成都，顺江东下。苻坚自带六十余万大军，二十七万骑兵，浩浩荡荡向南开去。
由于苻坚所带的军队太多了，他的中军抵达项城（今河南省项城市）时，凉州的部队才来到咸阳，而蜀汉的水军正在长江顺流而下，幽冀的士兵正在彭城（今徐州）地界行军。军队走在路上，前后绵延近千里地。
慕容垂带着自己的两个侄子慕容楷、慕容绍，还有儿子慕容宝等人也随军出征。慕容垂悄悄告诉他的子侄，此去秦国必败。慕容垂说了三个必败原因，第一个是他夜观天象，第二个是江淮之险，第三个是军心不稳，人心不齐，将士无心。前两个理由一个是迷信，一个不是必然原因。而第三个理由则非常重要。慕容垂说秦军中大部分人是汉人，一个异族驱使汉人去打他们本民族的人，必无战心；而其他的士兵则为鲜卑、西羌、匈羯等，这些人更是希望秦军打败仗，恢复本族领地，用这些人打仗，岂有不败之理？
慕容垂的随行军队来到洛阳的时候，秦军的前锋已经和晋军打起来了。晋将桓石虔率水陆三万士兵大败秦将荆州刺史都贵，秦军损失两万人；桓冲亲率大军十万进攻襄阳，襄阳告急。
慕容垂遂向苻融请命，愿带兵去援襄阳。苻融乐得让慕容垂先和晋军两败俱伤，当即同意。慕容垂率带着自己的三万鲜卑兵向襄阳而去。苻融则派张蚝由黄河入石门，顺颍水直到颍口，进攻东晋寿阳城。
秦军的大举进攻使晋国非常恐慌，文武百官尽皆失色，晋帝司马曜更是惊恐不安。只有谢安胸有成竹道：“苻坚虽有雄兵百万，但我有三胜之宝。”
谢安所说的“三胜之宝”几乎和慕容垂所说的一模一样，所谓英雄所见略同。第一个也是观星藏书网
天水、略阳、陇城、翼城等地，首领是苻坚女婿杨定，称“仇池公”，389年自号“陇西王”，史称后仇池（仍以前秦为国号）；
甘肃省东部渭河上游的陇西之地，首领为乞伏国仁的弟弟乞伏乾归，称“金城王”、“梁王”，史称“西秦”（此时向前秦称臣）；
青海大部、甘肃南部小部分和四川西北地区，首领为视连，称“沙州牧”、“白兰王”，史称“吐谷浑”（此时向西秦称臣，也算是前秦之臣）；
陕西中北部、内蒙古河套地区、宁夏全境，首领是姚苌，称“皇帝”，史称“后秦”；
河南省黄河南岸东部，山东省西部，首领是翟辽，称魏王，史称“翟魏”；
居无定所，到处打游击战，攻破长安后又向东杀去，当时大概游击于陕西东南部的慕容泓，称“皇帝”，史称“前燕”；
北部到陕西汉中地区，中原有河南黄河南岸大部分地区，山东南部部分地区，南部到越南全境，云南省，缅甸东北部部分地区，首领是司马曜，称“皇帝”，史称“东晋”。
北方的十个国家不断混战，后来又有新的国家崛起，当然也有国家灭亡。
值得一提的是，自拓跋珪公元386年定都盛乐城，改“代”为“魏”后，便意味着北朝开始了。
一、北魏的崛起
苻登攻下上邽之后，归附者更多，很快拥有十多万大军，于是又占领了苟头原，逼近安定。姚苌因为总打败仗，不敢出战，只是坚守城池。不过姚苌也没有束手待毙，他派儿子姚崇率一万士兵偷袭苻登储存粮草的大界（在安定与新平两郡之间）。但苻登早有防备，派大将啖青伏击，姚崇大败逃回。姚崇本来泄了气，这时尹纬让姚崇再去偷袭。姚崇问为什么。尹纬说，苻登大败我军，一定认为我们短时间内不敢再偷袭，防备肯定不如以前。我们这次派重兵去袭击，成功的可能性很大。
姚崇遂亲自带三万骑兵迅速出击，果然偷袭得手，放火烧掉了苻登的粮草。苻登看到大界那里火光冲天，知道被袭了，急忙带兵来救，但姚崇已经撤退，大界的所有粮草辎重化成一片灰烬。没了粮草的前秦军队立刻直扑安定城，拼命攻城，但姚苌守城不出。前秦既没有了粮草，也弄不到“熟食”，只好退守胡空堡。姚苌部将跟前秦打了无数次败仗，好不容易打了一回胜仗，自然想一雪前耻，于是都请求追击苻登的军队，姚苌不同意，将士们都有怨言，认为姚苌胆小。姚苌把部将们叫到一起开会，对他们说：“我有四个方面不如我的亡兄姚襄。第一，我大哥长得比我凶，比我高大，仅从面貌身材上就能让将士们信服；第二，我大哥当时率领十万非常有战斗力的强兵，而我现在的部队从数量和质量上都不如他当年；第三，我大哥博览群书，懂的知识很多，说古论今，讲道谈艺都有一套，这方面又能吸引一大批文臣英俊；第四，大哥很得人心，对于管理很有一套，所以上下同心，打起仗来都很拼命。这四个方面我都不如他，那我为什么能建立功业呢？因为我在谋略方面比我大哥强一些。请你们相信我，我已经算准苻登必亡，只是现在还不到时候！”众人被姚苌一番话所安抚，这才不再请战。
这时前秦本已投降后秦的旧将魏揭飞在杏城起兵反叛，前秦旧将雷恶地在李润起兵响应。姚苌忙派兵去救援杏城。众人不解，问：“你不担忧六十里内的苻登，却担心六百里外的魏揭飞，这是什么原因？”
姚苌道：“苻登拥有十多万大军，我打不过他。而我安定城池坚固，苻登也打不进来。所以我们目前的形势处于相持阶段。但如果魏揭飞和雷恶地攻占杏城，苻登再派兵去支持，那么长安东北的大片领土就将被前秦控制，如果我抢在苻登前面迅速出兵，则这两个人根本就不禁打，可以迅速平灭叛乱。这是立竿见影，迅速决定形势的战斗，当然我要把心思放在那里。”
姚苌只带三千骑兵，趁夜悄悄从安定出城，急奔杏城。杏城守将姚当成向姚苌报告说，魏揭飞和雷恶地已经有三四万兵马了，而且还有军队不停地来到。姚苌听了大笑，姚当成奇怪：“敌人不断增兵，你高兴什么？”
姚苌道：“这两个人所带的部队，是从各个民族杂凑出来的，并没有能战的主力军。他们全部来到这里，我们正好可以全部歼灭，省得以后再聚集添乱。”第二日姚苌一面守城，一面带一支军队绕到敌后袭击。魏揭飞和雷恶地大败，魏揭飞战死，雷恶地投降。这时苻登的军队才开始出发，听到魏揭飞和雷恶地已经大９９ｌｉｂ?败，只好回兵。不久，逆方堡主苟曜也起兵投奔前秦，这一回苻登再不犹豫，急忙派兵去援。姚苌知道如果二军合在一处，自己一定会非常被动，也派兵去迎击苻登。苻登的军队一开始仍然是连连胜仗，但姚苌知道一旦让出路来便大势已去，所以败而不退，三番五次整军反扑，终于将苻登击败了一次。苻登并没有姚苌那样百折不挠的决心，他在打了一次败仗后便转攻安定，希望能趁姚苌带大军在外的机会，攻下安定。
姚苌这时候打了个时间差，他率军一路狂奔去攻击苟曜。苟曜这时候也算是帮了姚苌一个忙，他也正带兵向姚苌杀来，这大大缩短了姚苌的长跑距离。苟曜本来是想趁前秦军队和后秦军队交战时，从后面袭击姚苌的。但苻登给了苟曜一个“惊喜”，他放弃与姚苌继续交战的机会，自以为是地乘虚打安定去了。于是苟曜毫无悬念地被姚苌击败，苟曜被杀，他所有的部将和士兵全被活埋。姚苌遂又立刻马不停蹄，狂奔到安定布防。这时苻登的兵马才刚刚来到安定。两方再一次进入到相持阶段。
这次狂奔大大地消耗了姚苌的体力，姚苌随后得病，卧床难起，不久病亡，时年六十四岁。其子姚兴并没有举行登位大典，而是把兵力全部集中起来，准备与苻登决战。
苻登得知姚苌已死，集中了几乎所有的军队去攻打长安。两军在马嵬堡对垒。尹纬建议姚兴占据水源，然后坚守不出。前秦的军队屡次去攻打水源地，但都没有成功。这时正是农历四月，关中火热无比，又不下雨。苻登的军队不断有人渴死。数日后苻登决定退兵，后秦军队冲出掩杀。苻登渴了十几天的军队根本没办法抵挡，全军覆没。苻登带着几个亲兵逃到雍城。这时苻崇和苻广得知苻登全军被歼，因为部队几乎全让苻登带走了，没多少士兵守城。所以都弃城而逃。苻登也只好转而逃到平凉（今甘肃省 4e1c." >东部平凉市），收集了数千残兵，进入马毛山中。
姚兴大胜之后才为姚苌发丧，并继皇帝位，之后进兵马毛山，与苻登又打了一仗，将苻登全军俘虏。姚兴把苻登杀死，解散了苻登的残部，命他们回去种地，再不许参军。
苻登的儿子苻崇逃到湟中据守，听说父亲被杀后，便继皇帝位，但湟中是在西秦的地盘里，西秦的乞伏乾归本来被苻登封为梁王，这个时候也翻了脸，带兵赶走了苻崇。苻崇于是到仇池投奔苻坚的女婿杨定，他和杨定又一齐联兵进攻西秦。但这次进兵失败，苻崇和杨定都被杀死，后仇池国还被西秦占去陇西的地盘，杨定叔父的儿子杨盛继位后自称征西将军、秦州刺史、仇池公。虽然此时的后凉和后仇池二国仍然不称王，自称前秦领地。但前秦已经在事实上灭亡。这一年为公元394年。
公元395年，翟魏的首领翟辽病死，他的儿子翟钊继位。慕容垂于是带兵去攻打翟钊藏书网。翟钊急向西燕求救。慕容永害怕强大的北燕报复，不敢出兵。中书侍郎张腾劝说慕容永去救翟魏，慕容永以慕容垂同是宗族的理由拒绝。张腾叹道：“两国之间讲什么宗族情谊？等翟钊被灭后，慕容垂就该出兵来攻打咱们了。”慕容永仍是不肯出兵。后燕军队于是很从容地派兵用不到一个月的时间就灭掉了翟魏国，之后果然如张腾所说，带八万大兵去攻西燕。
慕容永这回着急了，他派各路军队紧守关口，特别是滏口（太行山在河北南部的一个断裂带，为重要关口，今属河北省邯郸市峰峰矿区）、壶关（也是太行山南部一个山隘，为重要关口，今属山西省东南部壶口县），又派尚书令刁云、车骑将军慕容钟率五万军队驻扎在潞川，作为后备救援军。一切准备停当，却只见慕容垂在关下扎营，不见进攻。过了七八天，慕容永突然得到情报，在轵关（今河南济源市东部?99ｌib?轵城镇）下有大批军队聚集，而且还有更多的军队不断前来。慕容永认为这才是慕容垂的主力军，急忙将重兵移到轵关去守，壶关和滏口的守军大量减少，只有存放粮草辎重的台壁（今山西黎城县西南）仍留有重兵把守。
其实慕容垂在轵关的军队是疑军，他真正的主力全部放在滏口。他见自己调动慕容永军队的目的达到，立刻不惜代价，全力去攻滏口。由于兵力不多，慕容垂很快攻下，迅速进军到台壁。
台壁一失，西燕的储备物资将全部落到后燕的手里，慕容永急忙命各路兵马来救。两军主力在台壁决战，慕容永不是对手，主力被歼，自己率一支人马逃回到首都长子，并向北魏求救。台壁粮草辎重全部被后燕军所得。后燕军又乘胜攻取晋阳，围攻长子。西燕太尉大逸豆归手下的部将伐勤、贾韬悄悄投降，打开城门，后燕兵攻入城中，擒获慕容永。慕容垂对慕容永并没讲什么宗族之亲，命人把慕容永斩首，又将慕容永手下刁云、大逸豆归等公卿大将三十多人全部杀死。公元394年8月，西燕灭亡。
拓跋珪因为总受后燕欺负，被勒索良马，因此与西燕交好，和后燕断绝了外交关系。后燕包围长子城，西燕向北魏求救后，拓跋珪便派陈留公拓跋虔率五万骑兵迅速去救。但由于出了内奸，长子很快城破，西燕灭亡。拓跋虔一想，既然出兵了，不能白来一趟，索性在后燕境内劫掠一番，抢了大批财物才回去。慕容垂早有灭魏的心思，便以这个理由进攻北魏。因为这个时候已经是秋天了，北方水草不足。于是等到第二年五月，慕容垂派太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟率十万大军进攻北魏，又命范阳王慕容德、陈留王慕容绍率步骑两万押运粮草。
拓跋珪得到消息后，立刻把所有的部众分成数路，带着粮食和牛羊全部向北向西撤退，一直撤退了一千多里地，又把军队分成四路，分别退到黄河南岸隐蔽起来。燕军到达北魏的都城盛乐（今内蒙古和林格尔县土城子村北）却只见一座空城，没有一个人。拓跋珪就是连一只羊，一粒粮也没给燕军留下。燕军造船到黄河南岸寻找魏军主力决战，但渡河的时候正好遇到大风，只好暂停。但有十多艘船被大风吹到南岸，魏军捉到这些俘虏后了解到，燕军在起兵的时候，慕容垂已经有了重病。于是拓跋珪派人四处造谣，说慕容垂已经死了。那个时候通信很困难，就是骑快马通信，由于受行军道路情况的影响，也是很慢的。
慕容宝因为一仗未打，又年轻好胜，所以仍然坚持进军。但接着又有谣言传出，说赵王慕容麟要发动兵变，与他争皇位。慕容宝立刻派人把慕容麟的所有部将慕舆嵩等人全给杀了。然后烧掉船只，向南撤退。并命慕容麟率三万骑兵殿后。
慕容麟莫名其妙地被大哥慕容宝给收拾了一顿，自己手下的几员猛将全部被杀，心情很是不好，所以带着这三万骑兵，并不是沿途设伏布哨防备追军，而是打猎散心。结果燕军主力退到参合陂的时候，突然被魏军袭击。燕军大败，死伤逃散无数，被擒者有四五万人。
慕容宝和慕容农仅带着四五千人马拼命逃了回去。正在打猎的慕容麟见机不妙，带着三万骑兵先逃了。
拓跋珪大获全胜后，本来打算把燕兵都放回去。中部大人王建说：“这些人放回去还要当兵回来打咱们，不如全杀了。”拓跋珪担心这样做会激起燕兵的仇恨，以后必拼死而战。但最终考虑了一下双方的国力对比，认为杀死这四五万人，更有利于自己，于是把这些燕兵全部杀死。
慕容宝逃回中山后，见父亲原来没有死，而且病也好了，很有精神，他十分后悔，向父亲请罪。弟弟慕容德为太子求情，慕容垂最终没有惩罚太子，不过也再不敢用他了，自己亲自领兵十万去攻打北魏。
因为北魏刚打了大胜仗，没想到燕军这么快又卷土重来，所以没什么防备，仓促出战。很快丢失了平城等地，平城守将拓跋虔战死。燕军快速攻到盛乐，但盛乐又是一座空城。原来拓跋珪听说慕容垂亲自带兵来了，知道自己不是人家的对手，带着所有人再次逃跑，这次逃跑不再埋伏什么部队，而是逃得非常彻底，全部人马撤往漠北。
燕军本打算追击魏军，但慕容垂这时又犯了病，吐血不止，直到昏厥，燕军只得退兵。退到沮阳（今河北省西北部怀来县南）的时候，慕容垂病卒，终年七十一岁。
慕容宝带着慕容垂的灵柩回到中山后，即燕皇位谥慕容垂为成武皇帝。慕容宝以幼子慕容策为太子；慕容德为车骑大将军、冀州牧，镇守邺城；慕容农为并州牧，镇守晋阳；慕容凤为冀州刺史，镇守信都；慕容麟为左仆射；慕容隆为右仆射。
拓跋珪逃到漠北，一直到慕容垂病卒，才敢回到盛乐。慕容垂死后，拓跋珪认为后燕没什么可怕的了，遂举倾国之军四十多万去征伐燕国。
前锋李栗率三千骑兵在晋阳与晋阳守将慕容农打了一仗，李栗败退，慕容农带兵一路北追，结果魏军的另一路人马乘虚占领了晋阳。慕容农追击一段路程之后遇到燕军主力，急忙撤退，但晋阳已被魏军占领。慕容农被前后夹击，全军覆没，单身一人逃回到中山。
慕容宝既不敢出兵与魏军决战，也不愿意退到河北。他最后决定加固中山城，据城而守。哪儿知道拓跋珪并不攻打平山城，而是径自越过太行险关来到河北之地，又南下山东，到处攻城略地。慕容宝带重兵龟缩城中，任凭魏军四处占地。最后燕国只有中山、信都、邺城三座城池因为兵多城固没有攻下，其他燕地全部被魏国所占。
拓跋珪派族弟拓跋仪率五万骑兵去攻邺城，王建、李栗率五万骑兵去攻信都，自己亲率大军去攻中山。但中山城经过慕容宝的经营，的确是城高险固，易守难攻。仅仅在一天之内，拓跋珪就损失了七八千的兵力，他一看这样强攻不行，只好先退兵，把自己所带军队分成两路，去助攻邺城和信都。
拓跋珪的舅舅、辽西公贺赖卢率三万骑兵来帮助拓跋仪攻邺城，但贺赖卢性情桀骜，不肯听拓跋仪的指挥。拓跋仪也拿他没办法，于是两支军队各扎各的营寨，各攻各的城池，互相也不联络。拓跋仪的部下司马丁建，本是燕将，便趁机挑拨两个人互相攻击。
正碰上白天刮起一次猛烈的沙尘暴，天忽然暗了下来，贺赖卢便命人点起火把照明。丁建于是报告拓跋仪说，贺赖卢烧掉大营，要反叛！拓跋仪不愿意与贺赖卢发生冲突，便赶紧率兵马退走了。丁建又派亲信向贺赖卢说：“东平公拓跋仪擅自撤走了，您孤军难胜，还不赶紧撤退啊。”贺赖卢于是大骂拓跋仪一顿后也带部队撤了。丁建趁乱率部下投奔邺城守将慕容德。慕容德见燕军突然撤走，正在奇怪，丁建来投之后，他才知道这是丁建的反间计。慕容德急率兵出城掩杀，走在后边的贺赖卢被痛打了一顿，大败而还。贺赖卢一边败逃一边还埋怨拓跋仪，等回到鲁口大营才知道是中了丁建的反间计。魏王把两个人都责备一番，说二人不能齐心，才会中计，让二人将功折罪，去攻信都。
这时王建、李栗围攻信都已经两个多月了，不但攻城不下，而且死伤惨重，魏王已经派一部人马去助攻，但仍然没有效果。贺赖卢和拓跋仪带兵到了信都之后，为雪前耻拼命攻城。慕容凤一看这阵势，知道信都守不了几天了，便将城中粮草烧尽，然后弃城而逃。拓跋珪把大军移驻到信都，正准备全力攻邺城的时候，奉命镇守并州的监军丑提带兵回到魏国作乱反叛了，并且还联合纥邻、纥奚等部一起造反，大有吞并魏国之势。镇守盛乐的拓跋顺连吃败仗，急请拓跋珪回兵。拓跋珪只好赶紧带兵北归。
慕容宝听说魏国内乱，魏军北还，认为这是一个击败魏军的好时机。于是把中山所有士兵约十八万全部调出城外，沿滹沲河北岸立下大营，阻断魏军北归的路。拓跋珪派人向慕容宝求和借道，慕容宝坚决不答应，并于当夜用重金为赏，聚一万敢死队过河杀敌。这一万敢死队果然厉害，冲到对岸，把魏军杀得落花流水，拓跋珪连衣服都顾不上穿，骑着战马裸奔出营外。但这一万敢死队是重金悬赏来的，都是贪财之人，杀进魏王大帐后发现财宝，于是争相抢劫，并不追杀魏军。魏军很快集合起来反攻，一万敢死队全部死亡。慕容宝在对岸看到魏军大败，本来打算渡河乘胜掩杀。但船到河心，却见自己的敢死队被围歼，急忙又掉头回去。魏军反而乘胜渡过河来，进攻燕军。燕军本来人数就少，很快被魏军分割包围。慕容宝拼命杀出重围逃回中山，再检点兵马，只剩下两三万人。而当时正遇上大风雪，许多溃兵来不及逃回中山城便冻死在路上。
魏王见形势发生突然转变，立刻放弃回军，返回去再进攻中山城。慕容宝此时手中已经没有多少兵力了，急忙派人去辽东的龙城，命清河王慕容会速率龙城兵来救。
慕容会是慕容宝的长子，因为英勇善战，很受慕容垂宠爱。慕容垂临终遗命慕容宝立慕容会为太子。但慕容宝认为慕容会的母亲出身低贱，继位后立最小的儿子慕容策为太子。慕容策当时年只有十一岁，慕容会则已经二十多岁了，并且立下许多战功。眼看着父亲置前皇慕容垂的遗命于不顾，而宁愿立一个乳臭未脱的小孩子为太子，慕容会对父亲很是愤恨。于是接到慕容宝的命令后按兵不发。慕容宝一再催促，并在信中大骂慕容会，慕容会被催得没办法，只好率了两万士兵，慢慢悠悠地南下。
虽然燕军只剩两三万，但毕竟中山城坚固，魏军围困了十多天，仍是无法攻克城池。慕容隆认为魏军已经南下很久了，征战不停，一定非常疲惫，向慕容宝请求出城攻击。慕容宝一开始不同意，但经不住慕容隆再三请求，城中将士也都愿意出城死战。于是慕容宝令慕容隆出战。
慕容隆选择当年参合陂被俘遭坑杀士兵的父兄子弟为兵，在城中集合。这些士兵一听要去击杀魏军，顿时哭声一片，纷纷请缨，奋勇向前，正是士气极高的时候。此时，赵王慕容麟在城内反叛，把左卫将军、北地王慕容精劫持，要慕容精率左卫禁军来捕杀慕容宝。慕容精拒绝后被杀。
慕容宝立刻停止慕容隆的出城军事行动，带军镇压慕容麟。慕容麟从城西门逃出。慕容宝这时也没心思守城了，与慕容农和慕容隆商量要弃城北逃到龙城据守。慕容隆哭泣道：“先帝好不容易才打下来的江山，难道就这样抛弃不成？”但慕容会的援军迟迟不到，慕容麟的叛逃又使军心浮动，慕容宝认为此城已经不能再守，遂带一万多骑兵从东门出城，弃城北去。
慕容宝走后，城中东门大开。拓跋珪的探报很快报来消息说慕容宝已经弃城了，东门正开着。拓跋珪担心晚上入城遭到伏击，遂打算于第二天入城。哪知道到了第二天，城门紧闭，城上旌旗招展，原来是开封公慕容详被城中留下来的燕兵和百姓拥立为主，继续坚守城池。魏军又一连攻了三四天，死伤无数，不能破城。魏王拓跋珪登上巢车（古代的一种兵车，用来瞭望敌军。车上有用辘轳升降的瞭望台，人在台中，如鸟在巢，故名）对着城中喊道：“慕容宝已经逃走了，你们又是为谁守城？又何苦来着？”
守兵回答道：“我们害怕投降后遭到当年参合陂被活埋的下场，所以不敢投降，情愿死战，多活一天算一天，总比被活埋了强！”
魏王拓跋珪被噎得啥话也说不出来，走下巢车，正看到当年劝他活埋燕兵的王建，不由怒从心头起，呸的一口吐了王建满脸唾沫，骂道：“这都是你的功劳啊！”王建满面通红，不敢说话。
谋士崔逞道：“现在慕容麟在城西的山中，如果我军暂时撤退，慕容麟一定回来和慕容详争城，等他们自己打起来，我们再来攻城，一定可以破城。”拓跋珪于是又带兵来到河间屯兵，军粮正缺，恰好桑葚大熟。拓跋珪于是命令士兵上山采葚充饥，解决了军粮问题。
慕容详见魏军退兵，认为自己为燕国立下了大功，于是自立为帝。在中山留下来的文武百官中大多数人还是忠于慕容宝的，都劝他不要称帝，说慕容宝还在，此时称帝，如同谋反。慕容详大怒，把反对他的人全部杀掉。有人不服气，便偷偷出城把赵王慕容麟引来。慕容麟带兵悄悄入城，突然发动进攻，擒杀慕容详后，竟然也称起帝来。大家一看，慕容家的人全都是这种货色，也就不去争了，随他们称帝去吧。
这时魏军再次围攻中山城，慕容麟拼命守城，无奈将士并不齐心，最终城破，慕容麟带着一百多人逃奔到邺城，投靠范阳王慕容德，既然是寄人篱下，当然也就取消了帝号，只称赵王。魏军入城后，城中燕国百官及士卒有两万余人投降，这次魏王拓跋珪下令一律赦免，不许杀一个人。然后以拓跋仪为前锋，率骑兵三万，去攻打后燕在中原留下的最后一座城池———邺城。
慕容德不敢独守孤城，于是率城中军民赶到黄河渡口黎阳津。等到渡口的时候，一时船只不够，只得分批摆渡，但第一拨船还没有渡河的时候，忽然狂风大作，吹得树倒屋歪，人都站立不住，天黑压压的，一下子变得非常冷。那些渡船根本不敢渡河，慕容德只得在对岸扎下营来，一晚上唉声叹气，辗转难眠，生怕这风连刮数日，不能渡河，被追到的魏军歼灭在黄河北岸。哪知道第二天黄河竟然封冻了，所有人都欢呼雀跃。慕容德也高兴地当即祭拜天地，改黎阳津为“天桥津”，然后率部踏冰过河。
拓跋仪来到邺城时，邺城已成一座空城，又一路追到黎阳津，本来冰封的黄河却又消融化开了。拓跋仪打听到黄河一夜封冻的事后，十分惊讶，急忙把这件怪事报告给拓跋珪。拓跋珪叹道：“看来慕容德是得到上天的帮助，天意不可违！”遂停止追击，还兵邺城。
这时丑提之乱已经被族弟拓跋顺平定，拓跋珪遂将都城迁到平城，分派将领士兵镇守各城，并于这年十二月己丑即皇帝位，所有官制全部仿效汉族，国号仍为“魏”。
二、后燕分，凉州裂
慕容德率众逃到滑台，镇守滑台的鲁阳王慕容和出城迎接。此时黄河南岸尚有十多个城池为燕国所有，而慕容宝已经退守到今天的河北北部到辽东的地方，燕国南北两地中间被北魏隔断，这十几个城池需要一个领导。慕容德是前燕皇帝慕容皝的小儿子，身份地位在南边所有慕容家族中最高，于是被众人拥立。但慕容德没敢称帝，而是称燕王，仍以慕容宝为帝。史称南燕。慕容皝的孙子，慕容垂的儿子慕容麟不久密谋作乱，意欲杀慕容德而自立，反被慕容德知道后派人杀死。
慕容宝一直跑到蓟城，才见到儿子慕容会带着两万军队不紧不慢地行军。慕容宝大怒，又看慕容会对自己态度轻慢，遂在向龙城的行军路上与慕容农、慕容隆商量除去慕容会。三个人的密谈被慕容会的心腹打听到，悄悄告诉慕容会。慕容会立刻带兵闯入慕容宝的营中。慕容隆出来阻挡被杀，慕容宝与慕容农骑马奔逃，一路快马加鞭逃回龙城。
慕容会在后紧紧追赶，一直追到龙城城下。镇守龙城的是慕容宝次子长乐王慕容盛，他派部将高云诈降慕容会，趁慕容会不备，将慕容会刺杀，并大喊：“余者不究，全部赦免”，收复了慕容会的叛军。慕容宝这才算在北边稳定下来。
慕容宝巩固北边的根据地之后，便带兵要再去和魏国一争高下。但幽州将士都不愿意打仗，慕容宝强行带着部队以及文臣武将的家属东征。大军来到乙连的时候，慕后军中发生了兵变，兵变首领段速骨带着乱兵狂杀乱砍，后军都是文臣武将的家属和燕室宗族，家属倒没什么事，燕室宗族的家室则大多被杀死。慕容宝再一次逃跑（他已经逃跑过很多次了，当然后来他还要逃跑很多次），逃到中军与慕容农一起回兵去进攻段速骨，同时通知前军的慕舆腾赶来增援。哪知道，中军和前军的将士听说后军反叛了，也一齐反叛。慕容宝再次逃跑，因为他对于逃跑已经很有经验了，所以很快逃出乱军，但慕容农没能逃出，被乱兵捉住杀死。
段速骨带兵进攻龙城，慕容宝急忙命带兵在城东驻扎的顿丘王兰汗来救自己。兰汗虽然是慕容垂的舅舅，也是慕容盛的岳丈。但他不仅不救慕容宝，反而和段速骨一起攻打龙城。龙城很快被攻破，慕容宝再次逃跑。慕容盛和慕舆腾也跟着他一块儿逃走。
兰汗入城后立刻又火拼掉段速骨，杀死段速骨的同党，拥立小太子慕容策，并派使者请慕容宝回来。
慕容宝这时已经逃到了蓟城，见兰汗派人辩解说自己攻龙城其实是诈降段速骨，便打算回龙城。慕容盛劝他说：“兰汗这个人很不可靠，你要是回去被他捉起来，那就完蛋了。不如向南投奔范阳王慕容德，然后北攻获得河北的地方，再回师夺龙城，这样才保险。”
慕容宝于是去往黎阳，并派人与慕容德联络。
慕容德听说慕容宝要来，十分着急，忙把群臣招来，说自己愿意让位给慕容宝以试探他们的态度，结果大多数人都对慕容宝不太感冒，并不欢迎他。右仆射慕容舆更是大骂慕容德是个昏君，然后率了几百名心腹骑兵去杀慕容宝。慕容德对慕容舆的行为采取了默认的态度。但慕容舆带着人赶到黎阳时，慕容宝已经听说慕容德自称燕王的事了，赶紧撒丫子再一次逃跑，总算捡回一条命。
慕容宝跑到冀州，慕容盛建议留在这里收附人马，于是慕容宝暂时留在冀州。这时慕容盛和慕舆腾发生矛盾，慕容盛以横征暴敛，激起民怨的罪行把慕舆腾给杀了。慕容盛又在河北广招人马，而且还很有成效，很快聚集起一批将士。这时兰汗再一次派使臣来请慕容宝回去当皇帝，慕容宝便要回龙城。慕容盛一再地苦劝父亲，抱着慕容宝的大腿大哭。慕容宝仍然一心要回龙城当皇帝，而不愿意在冀州当皇帝。可能他对大儿子慕容盛专权很不满意（慕容盛杀慕舆腾并没有请示过慕容宝），同时冀州现在实际是在北魏疆域之内，北魏随时都能出兵把冀州平灭。于是慕容宝坚决要回龙城。慕容盛则和将军张真则带着新招募的军队从另一条路去龙城。
四月丁亥，慕容宝来到距离龙城还有四十里的地方，兰汗派弟弟带着一千精骑兵来迎接。为什么不带文武百官而是带一千精骑兵来迎呢？因为这个欢迎仪式的主要内容就是把慕容宝及其所带的所有文臣武将杀死。这回慕容宝再也没能逃走，连龙城的门都没有看到就死掉了。兰汗便以慕容宝遇上强盗被杀为名，为慕容宝办了一次葬礼，然后自称大都督、大将军、大单于、昌黎王，改元青龙，以子兰穆为太子，以弟弟兰加难为车骑大将军。
慕容盛听说父亲被杀死，十分悲痛，告诉张真自己要入城杀兰汗报仇。张真说：“你一进城就会被兰汗杀死，还提什么复仇呢？还是回去整军，壮大势力之后再说吧。”慕容盛说：“我是去投降兰汗，而且我是兰汗的女婿，他不会杀我。”
慕容盛入龙城后，兰穆、兰加难都劝说兰汗杀掉慕容盛，但兰汗宠妃子乙氏（慕容盛的丈母娘）、兰汗的女儿兰氏（慕容盛的老婆）一齐为慕容盛求情。慕容盛也说自己来投奔兰汗是因为父亲被强盗杀死，无处可投。兰汗于是放过慕容盛，并且任命他为侍中、左光禄大夫。慕容盛在龙城暗中与族弟慕容奇，心腹李旱、卫双、刘忠、张豪、张真等人联络，千方百计讨好兰汗的儿子兰穆，在取得兰穆的信任后便在兰穆面前说兰加难的坏话，挑拨兰汗父子和兰加难的关系。其实兰汗和这个弟弟脾气也并不相投，处不来。在慕容盛的挑拨下，兄弟二人矛盾加深。
慕容奇因为是兰汗的外孙（兰汗的另一个女婿慕容楷的儿子）而没有被杀，慕容奇找机会出了城，在建安与将军张真会合后起兵五千，扬言要讨逆贼，杀兰汗。
慕容奇当时年纪还很小，慕容盛趁机挑拨说，慕容奇这么小的年纪一定是受了挑唆才造反，背后一定有主谋，这个主谋可能是兰加难。于是兰汗派遣抚军将军仇尼慕带兵去讨伐慕容奇，又夺了兰加难的兵权。这年龙城大旱不止，数月无雨，仇尼慕带兵走后，兰汗每天都去后燕宗庙以及慕容宝的牌位前面叩头祈祷，并把弑君篡权的罪全部推到兰加难的身上，请慕容宝的神灵怪罪兰加难。兰加难听说后肺都快气炸了。这又是夺兵权，又是在背后向慕容宝的神灵告黑状的，论谁也受不了。兰加难便率着自己的部队出城，出城后便去袭击仇尼慕的军队。仇尼慕正在攻城，没防备背后兰加难给插了一刀子，被打得大败，单身逃回龙城。
兰汗于是派太子兰穆带兵去讨伐兰加难。兰穆很快将兰加难打败，回去后和父亲二人大摆庆功宴。宴席完毕之后，慕容盛带着李旱等人暗杀了兰穆，拿着兰穆的人头突然出现在军队中，号召队伍跟他起义。这些人大多为后燕士兵，当即拥立慕容盛为主。起义军队又将兰汗杀死，占据龙城。
兰汗的儿子鲁公兰和、陈公兰扬分别驻守在会支、白狼，慕容盛派遣李旱、张真、慕容奇去进攻他们，击杀二人。那个处处受排挤的兰加难也没能幸免，他东躲西藏还是被慕容盛的人捉到杀死。兰氏一族全部被慕容盛杀死，包括他的丈母娘子乙氏，只有他的老婆兰妃被赦免，但也被打入冷宫，终身不得为后。慕容盛召慕容奇回龙城受命。这时慕容奇已经与丁零、乌桓部族联合起来，打算拥兵自立，于是慕容盛再次出兵大败慕容奇，把慕容奇也给杀了。这时，后燕内乱才算平定，慕容盛即位为皇帝。
南燕王慕容德在滑台称王后，苻登的弟弟苻广率三千多人马前来投靠，慕容德任命他为冠军将军，镇守乞活堡。但第二年苻广就在乞活堡称秦王自立。慕容德于是让慕容和镇守滑台，亲自带兵出讨苻广。苻广根本不是慕容德的对手，很快兵败被杀。慕容德刚刚带大军往回走了一天，就见右卫将军慕容云带着一堆家属跑来了，说鲁阳王慕容和被长史李辨所杀，把滑台献给了魏国。
慕容德急率军去攻滑台，但被魏军杀败，慕容云战死。慕容德带兵撤退。慕容德也就滑台这么一郡十城，丢了这个地盘，连立足的地方都没有了。但如果强攻，又打不过魏军，只好打其他地方的主意。这时向北有北魏，向西有后秦，向南有东晋，那只能向东了。东部的山东半岛一直为后燕的地盘，北魏攻占黄河以北的山西河北大片土地，慕容宝北逃之后，山东半岛的燕将纷纷自立。慕容德打着恢复燕国的旗号一到山东，立刻就有许多郡县投奔，很快拥有了今山东省中东部的大部分地区，只有广固（今山东青州西北）的辟闾浑抗拒不从，把广固周围八千余家百姓全部迁入广固城中，把城外粮食全部割光，欲坚壁清野据守广固。辟闾浑又派司马崔诞去守薄荀固，平原太守张豁去守柳泉。但是慕容德一到崔诞和张豁就都投降了。广固城中的一些燕国旧将也打算投奔慕容德。辟闾浑这下害怕了，带着妻子儿女去投奔晋国，结果被南燕军追上，把全家杀了。
慕容德把广固定为都城，然后即皇帝位。为了使百姓官吏容易避讳自己的名字，慕容德改“德”为“备德”。慕容备德所占有的山东半岛这个地方，因为不属于兵家必争的要地，日子过得比较安稳。慕容德这个人为政也比较务实。有一个故事说，慕容德大宴群臣，酒至半酣之时，他问手下人：“我可以和历史上哪个帝王相比？”青州刺史鞠仲说：“陛下是中兴皇帝，所以能和少康、光武相比！”慕容备德于是道：“好，赐给你仲帛一千匹！”一千匹仲帛值很多的钱，大概相当于现在的一百万块钱吧。鞠仲没想到会赏这么多的财物，急忙说：“赏赐太重了。”慕容备德大笑说：“你跟我开玩笑，我岂不知？我也是在和你开玩笑呢。”鞠仲满脸羞愧。韩范这时出来道：“我听说天子无戏言，忠臣无妄对。今天这件事，应当是‘上下相欺，君臣俱失。’”慕容备德不怒反喜道：“你说得很对，是忠臣嘴里说出来的话。”于是赏赐韩范绢五十匹。
东边的事情说完，再回头来说西边的事。吕光占有凉州之后，先是自称凉州牧、酒泉公，不久又自称三河王，到公元394年，又称天王位，国号大凉。吕光在国内实行严刑峻法，又好猜忌，所以国内屡有叛乱，再加上经常和西秦争战，国力一直没能强盛。公元397年，吕光带十万大军分兵三路征讨西秦。西秦的金城、临洮、武始、河关等纷纷陷落。西秦王乞伏乾归手下的人都劝他迁都，乞伏乾归说：“十万凉军中，吕光的弟弟吕延带着最精锐的六万，只要击败吕延，凉军必退。吕延有勇无谋，我必能胜他。”遂在路上一山谷中设下伏兵，吕延一路大胜过来，并不加防备，进入山谷后，被乞伏乾归用山石和滚木将两端封住。然后乱箭齐发，吕延及其所带的八千骑兵全部被射死在谷中。吕延部将耿稚急忙去救，又被西秦军的主力军在后奇袭。结果凉军大败，耿稚带残军退回枹罕。其他两路凉军也只得退兵。乞伏乾归乘胜反攻，收复失地。
吕光大败之后，境内的秃发鲜卑便借此机会造反自立。本文开篇提到三国末年秃发树机能起兵反晋的事，致使司马炎推迟了南下攻吴的时间。秃发树机能死后，秃发鲜卑降归西晋，首领换成秃发树机能的堂弟秃发务丸，务丸去世后，务丸的孙子秃发推斤继位。据 href='6042/im'>《资治通鉴》记载，秃发推斤活了一百一十岁。他在位的时候，西晋灭亡，秃发鲜卑占有甘肃南部一带，先后向前赵、后赵、前秦等国称臣。秃发推斤死后，儿子秃发思復鞬继位，秃发思復鞬之后是秃发乌孤。到了秃发乌孤的时候，吕光占凉州，于是又向后凉称臣。凉兵大败，吕延战死后，秃发乌孤遂以西平为都，自称西平王。因为该国地处凉州之南，史称“南凉”。
吕光因为吕延大败，便把吕延手下的部将尚书沮渠罗仇和三河太守沮渠麹粥给治罪杀掉了。沮渠罗仇本来是匈奴沮渠王的嫡传后人，被杀后引起了这个部族的不满。沮渠罗仇有一个弟弟的儿子叫做沮渠蒙逊，借此机会煽动族人起义，聚集沮渠族精兵一万，占领临松郡，驻军金山。沮渠蒙逊的堂兄沮渠男成为后凉将军，也起兵响应，带三千士兵投奔。两兄弟又说服建康太守段业造反，拥立段业为凉州牧、建康公，定都张掖。因为该国地处凉州之北，史称“北凉”。
西秦、北凉、南凉三国，不断进攻后凉，后凉军疲于奔命，虽然胜多败少，国土却一天天变小。吕光忧愤成疾，不久病亡，在位十四年，时年六十二岁。太子吕绍继任为天王，吕绍的两个哥哥吕纂和吕弘分别为太尉和司徒。吕绍继位后，吕纂和吕弘大权在握。吕绍本来秘不发丧，吕纂却带着人抬着法器推门而入，大大地闹腾了一番灵堂才出门。吕绍很害怕这个大哥，干脆对吕纂说：“我不做这个皇帝了，让给你吧。”吕纂大怒道：“你是嫡子，我哪儿敢篡位？”说罢昂首而去。
吕光弟弟吕宝的儿子吕超劝吕绍除掉吕纂，说此人现在说得好听，将来一定会篡位。吕绍说：“我现在没什么能力，只能依赖两个哥哥来治理国家，就算是他们要我这个皇位。那我就给他们好了，就是死了也愿意。我不能骨肉自戕！”
吕纂一出宫就找到吕弘商量废掉吕绍的事。吕弘说：“吕绍年纪还小，继承大统，众人不能心服。大哥你素有威信，为了国家社稷，你不要拘小节。”意思是鼓励吕纂发动政变。吕纂得到二弟的认可后，当晚便率数百士兵攻入皇宫，吕弘也率兵入宫。宫中禁兵见了吕纂，都不战而逃，吕绍自杀。吕超逃到广武自立。吕纂遂登基即天王位，并以吕.９9lｉｂ.
弘为大司马、录尚书事，封番禾郡公。又派人招抚吕超，仍让吕超担任旧职。一切停当之后，吕纂因为吕弘手握重权，想除掉他；而吕弘也知道吕纂是个什么东西，先行兵变。两个人带兵在京城中恶斗一番，吕弘兵败被杀。
吕纂刚刚稳定了内部，南凉传来消息，南凉国王秃发乌孤因为喝醉了酒，骑马的时候出了交通事故死了。其弟弟秃发利鹿孤继位。吕纂认为这是个好机会，于是带兵杀向南凉的都城西平。秃发利鹿孤派弟弟秃发傉檀带兵固守三堆（今大通河以南），同时向北凉段业求援。
吕纂带兵猛攻三堆，秃发傉檀坚守城池。吕纂无法前进，被阻在这里，不久听说北凉段业乘虚去进攻自己的都城姑臧，急忙回军去救，秃发傉檀趁机出城掩杀，吕纂因此损失了一千多人马。吕纂回到姑臧，段业也撤兵回去了。吕纂对段业的骚扰很是不满，便又要进攻北凉。他带兵围住张掖，日夜攻城。段业同样死守城池，然后请南凉出兵。秃发傉檀于是派两万骑兵奔袭姑臧，吕纂只好又退兵，段业出城掩杀，这次吕纂又损失了五六千人。就这样，吕纂打北凉，南凉从背后打他；吕纂打南凉，北凉又从背后打他。吕纂筋疲力尽，最后国土全被这两个国家给蚕食，只剩下姑臧、昌松、番禾三郡。吕纂这个人又爱打猎，除了打仗就是打猎，对国家生产，经济发展什么的全部不管。吕超和他的哥哥吕隆遂决定发动政变。两个人趁一次宴会后送吕纂回去的时候，袭击了吕纂，把吕纂和他的侍卫全部杀死。宫中的禁军见吕纂已死，便都扔掉了兵器投降。吕超兄弟在外面安排的将军魏益多也杀入宫中。吕超和吕隆宣布吕纂已死，掌握了京城军权。
这时在姑臧北城驻守的陇西公，吕纂同母亲弟弟吕纬，带兵来进攻吕超兄弟。吕超对他说：“吕纂杀死兄弟，祸害国家，我是为了国家为了人民才杀的他，又不关你事。而且他死了我们需要重立一个主公，你现在是先王最年长的儿子，以你的地位是再合适不过了。请你入城为我们主社稷。”吕纬一听，原来是要拥立自己啊，很高兴，于是带着几个亲兵入城。他一进城就被吕超杀了。众人请吕超登基继位，吕超以自己的哥哥年长，而且本事比自己大为理由推举大哥吕隆，于是吕隆继天王位，任命吕超为辅国大将军、录尚书事，封安定公。
段业建立北凉后以李暠为效谷令，宋繇为中散常侍。李暠和宋繇是同一个母亲所.生，两个人在后凉做官时，后凉太史令郭黁曾给两个人算命说：“宋繇当位极人臣，李暠将成一国之主。”后来李暠被任命为敦煌太守。段业于399年称凉王以后，李暠的好朋友右卫将军敦煌索嗣为了谋取敦煌太守的位子，对段业说李暠有不臣之心，不能让他久居敦煌。段业遂让索嗣代替李暠为敦煌太守。
索嗣带了两百多骑兵来到敦煌就任。李暠听说后本来想卸任，手下效谷令张邈道：“现在天下大乱，正是英豪有为之日。您现在据守敦煌，足可称国。何必要拱手让给他人。索嗣自恃老家就是敦煌的，以为敦煌人都拥戴他，他也想在敦煌割据。其实敦煌没有人看得起他，不如把他杀了自立。”宋繇也劝李暠：“你不会忘记当年郭黁给咱哥俩算命的事吧。”李暠遂下决心道：“我本无风云之志，来敦煌也只是因为被派到这里做地方官，却没想到被此郡中的士人如此推举。既然如此，你们替我去迎接他吧。”暗示可以动手杀掉索嗣。
宋繇与李暠的两个儿子李歆、李让率兵去迎。索嗣见李暠没有来，责问三个人道：“李暠怎么不来迎接我？”宋繇道：“我大哥念及旧情，不忍看到你被杀死。”说完，左右一拥而上，刀枪齐下，把索嗣连砍带捅地弄死。索嗣所带的两百多骑兵，也被杀死一大半，剩下的人拼命逃回。段业急忙派人向李暠道歉，并封李暠为都督凉兴以西诸军事、镇西将军，以安抚李暠。但李暠仍自称凉公，独立于北凉。因为该国地处凉州之西，史称“西凉”。
段业要带兵征讨李暠，但这个时候他和沮渠蒙逊已经互相猜忌，他害怕自己带兵走后，沮渠蒙逊叛乱，遂没有举兵。沮渠蒙逊早就想发动政变了，他向堂兄沮渠男成建议废段业，沮渠男成继位。沮渠男成拒绝。沮渠蒙逊只好先向段业请求去安西当太守。段业恨不得他早点离开，当即同意。沮渠蒙逊去安西之后不久，写信给沮渠男成，约他去兰门山祭祖。沮渠男成答应了。沮渠蒙逊又暗派司马许咸，去向段业告密说：“男成将要发动叛乱，如果他以到兰门山祭祖的理由向大王告假，那就是做发动叛乱的准备。”
段业半信半疑。不久沮渠男成果然以去兰门山祭祖的理由来请假。段业当即命人将沮渠男成拿下。沮渠男成突然明白这是怎么一回事，急忙分辩道：“蒙逊要约我谋反，我没有同意。但因为他是我的兄弟，我也没有告发他。今天这件事一定是蒙逊的阴谋。如果我死了，我们的部众都将听从蒙逊的命令，我早上死，他下午就会反。您不如欺骗他说我被你杀死了，他肯定会造反，然后我出兵征讨他，我的部众见我未死，一定不会跟从他，我可以立刻平定叛乱。”沮渠男成说的这些话很中肯，但说给段业听，等于对牛弹琴。段业还是把沮渠男成杀了。
沮渠蒙逊听说沮渠男成被杀，立刻以为沮渠男成报仇的名义招集部众，举兵造反，杀向张掖。一路州县全部投降，士兵百姓纷纷投奔沮渠蒙逊的军队。段业派田昂为前锋，梁中庸为大将去据守侯坞。田昂先率骑兵五百投降蒙逊，梁中庸再率所有部众投降。段业带着几百名禁军侍卫急忙逃回张掖，田昂的侄子田承爱关闭城门，也称自己投降了沮渠蒙逊。这就是众叛亲离的下场啊。
不久沮渠蒙逊追至，所有侍卫一哄而散，段业被擒，跪在沮渠蒙逊面前哀求道：“我孑然一身在凉州，是被你们沮渠兄弟推举才勉居此位，现在我愿意把国家让给你。请你饶我一命，让我回家与妻子相见。”沮渠蒙逊瞪眼骂道：“你杀我堂兄的时候，并不可怜他；现在你死在眼前了，倒要人可怜？”挥手一剑，刺死段业。沮渠蒙逊遂在众人的推举下成为北凉之主。
三、后秦东征惨败
后秦的姚兴在尹纬的辅佐下，国力日渐强盛。在十六国后期的帝王中，姚兴是较有作为者。他为了巩固统治，初期注意选才纳谏，又相继采取了一些有利于社会经济、文化发展的措施。百姓因荒乱自卖为奴婢者，下令一律放免为良人；简省法令，慎断刑狱，奖励清廉，惩治贪污；设置律学，调集郡县散吏学习法律，郡县疑狱可上送廷尉审理；提倡儒学，允许收徒讲授，长安儒生达一万多人。后秦的势力已经向东达到山西南部的平阳、河南北部的洛阳等地。姚兴看到陇右、河西本来不大的地方分裂成好几个国家，每个国家的国力都比较弱，于是决定统一西部。
姚兴的第一个目标是西秦，他亲率十万大军进攻。西秦军队善于骑射马战，因此打算退出多山的陇西，在一马平川的柏阳和侯辰谷据守，与后秦决战。但西秦军在撤退过程中遇到了沙尘暴，顿时天昏地暗，能见度也就一米多远。乞伏乾归所带的军队误入到姚兴的军寨，被姚兴狠狠地痛杀一顿。乞伏乾归带着败兵跑到主将罗敦的营中。罗敦听杀声震天，以为是后秦军到了，风沙中又不辨旗帜，于是带兵出来截住乞伏乾归又是一顿狠揍，乞伏乾归闹不清是怎么回事，见对方猛攻自己，以为是后秦军队拦在了前头，也拼命反抗。姚兴听前面打成一片，便停军等待，等罗敦和乞伏乾归知道误会了，停下来不藏书网打了，他又带着后秦军队冲进去拼命砍杀。最后罗敦和乞伏乾归只带着一千多骑兵逃回苑川。
自此一战，西秦兵五万主力尽失，只有大将慕兀还有两万军队在柏阳。乞伏乾归手下诸将都建议凭着这点儿家底再跟后秦决一死战。乞伏乾归说：“现在的形势我们再战也只能失败，不如投降还能保存实力。如果天不亡我，将来说不定还能复国。如果再战，只能拼光家底。”后来乞伏乾归果然复国。
乞伏乾归投降了后秦，被姚兴任命为河州刺史、归义侯，仍然让他率旧部镇守苑川。这时后秦的目标又转向了凉州。西凉国李暠、北凉国沮渠蒙逊、南凉国秃发利鹿孤为了让姚兴不打自己，都派使臣向姚兴称臣，并且一致说后凉的坏话，称后凉内部不团结，兄弟之间杀来杀去，老百姓也不得安宁，正是攻取后凉的好时机。于是姚兴派姚硕德为帅率军六万进攻后凉姑臧，乞伏乾归率一万骑兵助战。
吕隆的两个弟弟吕超、吕邈举倾国之兵出战。其实后凉也只剩下姑臧、昌松、番禾三郡了，举国之兵也没多少。两军在姑臧城下决战，后凉军大败。吕邈被擒，吕隆和吕超带败军回城。总算是姑臧经过几代人数十年经营，城高墙厚，战略物资储备也丰富。后秦军围城四个多月，竟然不能破城。姚硕德很是郁闷，幸好后凉将姜纪投降，并向姚硕德献策说：“吕隆孤城无援，早晚要耗尽储备。您把粮草堆成山一样高，再在城周围盖房子，开垦田地，就好像在城外永远住下去一样。吕隆肯定害怕，不久就会投降。”姚硕德依计而行，吕隆果然害怕，这时吕隆叔父、巴西公吕佗也带着东苑二万五千兵出城投降了。吕隆终于下了决心出城请降，姚兴命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公，仍然镇守姑臧。但姜纪对姚硕德道：“吕隆虽然降了，只是文降，手里仍有兵权，将来有一天恐怕会找机会反叛。”于是姚硕德向姚兴请示后，任命姜纪为武威太守，配骑兵三千，在晏然驻兵；又以焦朗为魏安太守；并把除吕隆外的所有吕族子弟及文武旧臣全部迁到长安作为人质。至此，南凉、北凉和西凉向后秦称臣，西秦和后凉被后秦攻灭，吐谷浑和后仇池也向后秦称藩。后秦遂统一西部。
这时北部的魏国和后秦发生了矛盾。拓跋鲜卑有个风俗：凡立皇后，必须先铸金人像，如果金像成，才能册立此人为皇后。拓跋珪先娶刘库仁的弟弟刘头眷的女儿，夫妻两人相处得非常好，生儿子为拓跋嗣。后来攻下中山城后，拓跋珪得到慕容宝的小女儿慕容氏。因为慕容氏年轻貌美，拓跋珪也很喜欢她。魏天兴二年（399）三月，拓跋珪要册立皇后，于是按照风俗，为刘氏和慕容氏分别铸金人像，结果慕容氏的金像成了，而刘氏的没有成，所以立慕容氏为皇后。不久，拓跋珪又听说后秦姚兴的女儿美貌，遂派北部大人贺狄干献给后秦一千匹良马作为聘礼向姚兴求婚。姚兴问贺狄干：“拓跋珪立了皇后没有？”贺狄干回答：“已经立慕容氏为后。”
姚兴听了很生气：“既然拓跋珪已经立了皇后，又来求婚做什么？难道让朕的女儿给他做小老婆么？”不但不答应这门婚事，还把贺狄干给关起来了。
拓跋珪大怒，于是派常山王拓跋遵率军五万，去攻打后秦的高平（今宁夏固原）和朔方（今陕西延安）。镇守这两个地方的是刘卫辰的儿子刘勃勃。当年拓跋珪攻灭刘卫辰，把刘卫辰的全家都杀了，只有刘勃勃一个人逃出。刘勃勃先投奔薛干部，拓跋珪让薛干部的首领太悉交人，太悉拒绝，拓跋珪就把薛干部灭了，杀了太悉。刘勃勃遂又逃到后秦的高平川，投奔高平公没弈干。没弈干很喜欢刘勃勃，把自己的女儿许配给他，又引荐给姚兴。姚兴和刘勃勃谈了谈，觉得这个人很有才，于是任命他为骁骑将军，加奉车都尉，并让他参与军国大政。不久又任命刘勃勃为安远将军，派给他三万士兵，帮助没弈干镇守高平。后来又任命刘勃勃为安北将军、五原公，再交给他两三万人鲜卑及其他少数民族的部落，兼顾镇守朔方。
没弈干和刘勃勃很快被魏军..打败，损失惨重，两人带着七八千骑兵，迅速向上邽方向退却。拓跋遵一直追到瓦亭（今甘肃固原县南），但是这两个人逃得实在太快了，拓跋遵竟然没能追上，只好带兵回去。拓跋遵回去时候把高平和朔方的所有人民及物资都带回了魏国，之后又派材官将军和突攻击后秦的黜弗、素古延等部落，派平阳太守贰尘进攻后秦的河东郡。魏兵所至，连抢带杀，关中的所有城池大白天的都不敢轻易开城门。姚兴派他的弟弟、义阳公姚平与尚书右仆射狄伯支两个人率军五万，去反击贰尘。平阳太守贰尘大败，一直被后秦军直追到乾壁（今临汾东南一带）城中，坚守不出。姚平围城六十多天，终于攻破乾壁。贰尘又逃回平城。
拓跋珪得知乾壁失陷后，便以毗陵王拓跋顺、大将长孙肥，率骑六万为前锋，亲自统率大军南下。不久，姚平的前锋侦察营与魏军主力相遇，两百多人几乎全部被擒，只有首领骁骑校尉唐小方带着几个人杀出重围。唐小方回去后称魏军兵力很强，建议姚平退过汾河。姚平仍然决定与魏军决战，结果乾壁城下一战大败，魏军追入城中。姚平弃守乾壁，向西撤退，这时再想渡过汾河已经来不及了，他只好在汾河东面的柴壁（今山西襄汾西南汾河东岸柴庄）城坚守。
姚兴匆忙集合了四万七千人的部队去救援姚平，但到了汾河西岸容易渡河的较浅之处，拓跋珪已经在西岸筑起一道高墙，并在汾河上铺设浮桥，汾河两岸军队可以随时接应。姚兴没办法从此处渡河去救，只能转而绕道汾河南部过河。但这里有一个著名的险要之处叫做蒙坑。这是一道巨大的坑，从东面海拔1160米的乔山一直延伸至汾河岸边的柴庄，东西长六十里，宽约二里，相对深度100米，是一..条巨大的黄土冲沟，成为古代兵家必争之天堑重隘。姚兴冒险进入蒙坑，结果遭到魏军的迎头痛击，损失了数千人也没办法从蒙坑攻出来，只好又退回去。姚兴的大军与姚平相隔虽然不远，却不能相救。
姚兴又想了一个办法，到汾河上游砍树，然后顺流扔下去，想毁掉浮桥。但魏军用长钩把树干都捞起来，拿回去生火做饭盖房子。姚兴实在是没有办法，只能安营扎寨，寻找时机。
姚平被困在柴壁六十多天，最终粮食都吃光了，遂趁夜突围。姚兴此时能做的只能是多点几个火把，为对岸的姚平擂鼓助威。姚平突围了几次都没有成功，干脆带着手下大将跳河自杀。拓跋珪的长钩这时候又派上用场了，他们用长钩钩起一个个投水自杀的秦将，竟然一连气救了四十名将校军官。其余两万多秦军士兵全部投降。
姚兴见姚平的军队已经全军覆没，只得退军蒲阪向魏国求和。拓跋珪拒绝和谈，带兵进攻蒲阪。姚兴一方面固守城池，另一方面请北方的柔然出兵救援。
柔然当年被拓跋珪击败后，一度向魏国称臣，到了社仑做部落首领的时候，进行了大规模军事改革，在军队纪律、训练、建制、战术等方面取得一个飞跃式的进步。特别是打仗时凡奋勇争先者，可以得到俘虏做奴隶，畏懦不前者要被石头砸死。因此柔然迅速崛起，不但取得独立，而且制服高车族（进入中原的则称为丁零）等其他民族。国界向西至焉耆（新疆天山南麓焉耆盆地），向东与朝鲜接邻，南到大漠。社仑自号“豆代可汗”。社仑一直与后秦有战略联盟关系，所以后秦求救，柔然便派兵占领参合陂，一路南下。拓跋珪只得放弃继续进攻后秦的计划，退兵向北去战社仑。社仑见魏军从后秦撤军，自己的战略目的已经达到，也撤兵回去。
后秦刚渡过了东边的危机，西边又有人反叛。后凉的吕隆得知后秦被魏军大败后，起兵反叛。他先派吕超去攻打晏然。姜纪早就防着吕隆反叛，早把晏然城好好地重修了一遍，又藏了许多粮食。吕超打了好几天也打不下来，于是又去打焦朗。焦朗则向南凉王秃发傉檀请求支援。这时南凉的秃发利鹿孤已死，秃发傉檀嗣位，迁都于乐都。秃发傉檀早就想占姑臧了，有人请兵当然求之不得，立刻带兵去打吕隆，北凉的沮渠蒙逊也想在后凉占个便宜，于是也请求进兵姑臧。吕隆没有占着任何便宜，反被南凉、北凉、姜纪和焦朗围起来痛殴。吕隆和吕超在姑臧关起城门，不敢出战。但这哥俩光想着打人了并没有准备好挨打，所以城中没存多少粮，才七八天粮就吃完了，城中的百姓都饿坏了，很多人饿死，没饿死的人就吃饿死人的尸体。吕隆只得派人向长安求援，对姚兴说，您要是不来，我这里就是北凉和南凉的领土了。
姚兴派尚书左仆射齐难、镇西将军姚诘、左贤王乞伏乾归、镇远将军赵曜等人率四万人马去救姑臧。南凉和北凉见秦兵来了，立刻撤军。吕隆赶紧上去诉苦，说自己对秦国如何如何忠心。齐难等人入城后，按照姚兴的安排，任命司马王尚行为凉州刺史，带兵三千镇守姑臧，然后把吕隆、吕超全家以及姑臧城中没有饿死的百姓一万多户全部迁到长安。吕隆一下子愣住了：“这是怎么搞的？”齐难说：“这里很危险，你看你总是被人家欺负来欺负去的，过得太不容易了。圣上很关心你，派我们来接你去长安过好日子。”吕隆也知道是怎么回事，只好随军入长安。姚兴封吕隆为散骑常侍，任命吕超为安定太守。前凉这回算彻底灭了。
姚兴又任命南凉的秃发傉檀为车骑将军、广武公，任命北凉的沮渠蒙逊为镇西将军、沙州刺史、西海侯，任命西凉的李暠为安西将军、高昌侯。秃发傉檀与李暠都接受了任命，只有沮渠蒙逊不高兴，他问秦使梁构道：“傉檀被封为公，而我只被封为侯，为什么？”梁构道：“傉檀是个坏人，我们皇上迟早要收拾他，现在给他点儿甜头，让他不加防备；将军你是个好人，将来要把你当做擎国栋梁，所以封你为侯。封爵其实是要论功封赏的，你说秦国的尹纬、姚晃，齐难、徐洛，功劳大不大，最大也不过封个侯，还有只封为伯的，将军你凭什么要压过他们呢？”沮渠蒙逊还是有点不甘心，又问：“那为什么不封我张掖侯，却封我为西海侯？我明明是以张掖为都啊，难道皇上是想把我赶到西海么？”梁构又道：“将军不是已经拥有张掖了么？封您为西海，是想让你扩大封地国土啊。”沮渠蒙逊这才高兴地接受任命。
南燕慕容备德已经七十岁了，立太子的问题越来越紧迫。但慕容备德不但没有儿子，连亲侄子都没有一个，一直在为这件事发愁。后来有慕容备德在前秦当官时的下属赵融来山东看他，慕容备德和赵融谈起这件事，赵融突然说道：“你还有个亲侄子活着呢。”
原来慕容备德当年在张掖做太守，他的母亲公孙氏还有同母哥哥慕容纳及慕容纳的全家，还有慕容备德自己的家人都住在张掖。慕容备德跟随苻坚去南攻东晋的时候给母亲留下一把金刀作为信物。后来慕容备德随慕容垂在山东起兵反秦，前秦就把慕容纳全家，慕容备德全家都杀了，只有两个人没有死，一个是慕容备德的母亲公孙氏，因为已经快八十岁了，因此被赦免，还有一个是慕容纳的妻子段氏。段氏在狱中的时候，正好有一个叫呼延平的狱吏是慕容备德以前的心腹故吏。这个人看段氏怀孕，便将段氏救出，以给慕容家留个后。呼延平带着公孙氏和段氏逃到羌人部落中隐居。不久段氏生下儿子，取名慕容超。慕容超十岁时，奶奶公孙氏病逝，临死拿出金刀传给慕容超。呼延平后来又带着段氏母子入后凉，吕隆降秦后，又迁入长安。呼延平死后，慕容超娶妻成家在长安定居。后来有人传说慕容超是慕容备德的侄子，慕容超很害怕，于是装疯卖傻。装成疯子之后就不能继续打工了，只能靠讨饭为生，长安人称作“贱丐”。东平公姚绍还是不放心，向姚兴建议给慕容超个小官做，把他监视起来。姚兴遂派人叫慕容超上殿，与慕容超聊了一会儿天。慕容超故意胡说八道，答非所问。姚兴对姚绍道：“俗话说‘长得漂亮一定不傻’，不过我看慕容超只是徒有其表。”于是让人放慕容超回去，也不再管他。
慕容备德听说后赶紧派人化装成客商去长安把慕容超悄悄接回来。叔侄二人见面后，慕容备德看了信物，又见慕容超长得十分英俊，身材高大，越看越喜欢，毕竟慕容备德也是七十岁的人了，一个亲戚都没有，突然有了一个亲侄子，高兴得不得了。他马上封慕容超为北海王，拜侍中、骠骑大将军、司隶校尉，又精心为他选来老师、助手，并为他在市中心盖了一座别墅。每天一有空，慕容备德就会跑到慕容超的别墅去看这个侄子。数月后又立慕容超为太子。公元405年，慕容备德病亡，慕容超继位。
慕容超继位后，派人去秦国接自己的母亲。这时姚兴已经把慕容超的母亲和妻子给软禁起来。慕容超只好派使臣去求姚兴放人。姚兴说放人可以，但南燕国要向 79e6." >秦国称藩。慕容超思母心切，便去帝号向前秦称藩。姚兴很高兴，遂归还慕容超的母亲和妻子，并赠送厚礼。慕容超接到母亲和妻子后，尊母亲段氏为王太后，妻呼延氏为王后。
前文说到后燕慕容盛杀兰汗，继帝位。但他经历过这么多艰险和阴谋之后，变得很爱猜忌别人，因此经常杀戮大臣宗亲，弄得人人自危。左将军慕容国与殿中将军秦舆、段赞等人担心有一天也轮到自己，于是密谋暗杀慕容盛。慕容盛知道后带人去抓三人，三人提前发动兵变。双方在京打了一仗，慕容国、秦舆、段赞等叛乱者都被杀死，但慕容盛本人也身受重伤，很快死掉了，时年二十九岁，在位三年。慕容垂的小儿子，慕容盛最小的弟弟慕容熙继承了帝位。
本来大家要拥立慕容盛的弟弟慕容元继位，但慕容熙最受慕容盛之母丁太后的宠爱。在丁太后的操纵下，慕容元赐死，慕容熙继位。第二年，慕容熙娶已故中山尹苻谟的两个女儿苻娀娥和苻训英入宫，分别封为贵人和贵嫔。特别是苻训英最受宠爱。慕容熙非常宠爱苻氏姐妹，因此兴筑宫殿，游玩打猎。苻娀娥生病，有人表示可以治愈，结果苻娀娥去世，慕容熙遂将此人肢解后焚烧。为了给苻家姐妹造宫殿，慕容熙广征民夫，累死一万多人。丁太后管教不住自己的这个儿子，这才心生悔恨，遂打算废掉慕容熙，事情泄露后，丁太后反被慕容熙所杀。
杀掉丁太后以后，慕容熙封苻训英为皇后，慕容熙与苻后更是玩乐不知节制。元始五年（405）后燕攻高句丽辽东城，原本城将攻陷，慕容熙只为了要与苻后一同坐辇车进城，因而命军暂缓登城，以致延误战机，不能攻下辽东。次年（406），后燕攻契丹未果而回师，又为了苻后想要观战而临时抛弃辎重转而偷袭高句丽，致士卒马匹，疲累寒冷，沿路死亡不可计数。苻后这个人吃东西也很奇怪，夏天想要吃冻鱼，冬天要吃生地黄，官员也因不能取得而被斩首。建始元年（407），苻后去世，慕容熙痛不欲生，竟命检查百官有无哭泣，规定未哭者给予处罚，群臣只好口含辣物以刺激流泪。又赐死高阳王慕容隆的王妃殉葬，以致有大臣唯恐突然受命殉.９9ｌｉｂ?葬，每天都洗好澡来等待命令。此外规定家家户户都要参与建造苻后陵墓的工程，更使得国家财政挥霍一空。苻皇后出殡的时候，因为丧车过于高大，出不了城，慕容熙竟把城池的北门拆掉。慕容熙没有想到，苻皇后下葬之日，也是他完蛋之时。
前文曾经提到一个叫高云的人。慕容宝跑到幽州投奔大儿子慕容会，反被慕容会追杀。慕容盛的部将高云诈降慕容会，将慕容会杀死收服慕容会叛军，立下大功。慕容宝见高云十分英武，特别喜爱，遂把高云收为养子。高云从此改姓慕容，叫做慕容云。
慕容熙给苻皇后操办丧事的时候，有个犯过罪逃跑在外的中卫将军冯跋，他和他的弟弟侍御郎冯素弗潜回龙城，纠结好朋友左卫将军张兴等二十多名将领，劝说夕阳公慕容云造反。慕容云被说动后，便带人占领龙城，把城门给关了。
慕容熙下葬完苻皇后，一看回不去了，便带城外的士兵去攻龙城。哪儿知道现在慕容熙自己已经是无德无威，士兵们一听有人造反，都很高兴，一哄而散。慕容熙只好自己个儿跑了，但第二天就被抓获。慕容云把慕容熙的罪状一条一条说出来，然后把慕容熙全家都杀了。后燕灭亡。慕容熙死时二十三岁，在位七年。慕容云即天王位，改回自己的高氏，还叫高云，国号仍称为燕。史称北燕。
一、争权
淝水之战后，东晋除了向北扩张外，内部一直没有战事和叛乱，在这样和平的环境中，桓冲、谢安、谢玄相继老病而亡，孝武帝司马曜和前几任东晋皇帝相比幸福很多，再没有权臣把持朝政，也没有了来自北方的威胁。司马曜本可以放开手>脚，在政治领域上大干一番，但对经营国家并不感兴趣。他把朝政交给自己的同母弟司马道子管理，任命司马道子为司徒，领扬州刺史、录尚书事，自己每天和张贵人在一起喝酒玩乐。司马道子和他的哥哥一样也喜欢玩，于是把朝政扔到一边，每天和孝武帝一起唱歌跳舞，喝酒游戏。国政从此荒废。
司马道子还很迷信佛教，对和尚尼姑很是宠信，并给他们很大的权力。下面的人打官司、求升官、孩子入学、批块土地等等一切杂事全部请托和尚尼姑来办，结果朝廷里出出进进的都是些尼姑和尚。这让司马曜有些不高兴。司马道子又仗着自己把持朝政日久，对司马曜也不太尊重。司马曜便对这个弟弟有了成见。后来司马道子竟然煽动朝臣给自己假黄钺，加殊礼。孝武帝一听当时就骂司马道子：“假黄钺，加殊礼是当年周成王年幼的时候，靠周公辅政，所以才加给周公的礼仪。现在我正当壮年，你还要当周公么？”骂完之后，任命中书令王恭为兖、青二州刺史，镇守京口，统领北府；以黄门郎殷仲堪为荆州刺史，镇守江陵。用这两个人来压制司马道子。
晋太元二十一年（396）七月，孝武帝司马曜又在后宫大宴嫔妃，喝完酒后，由张贵人陪着回到清暑殿。司马曜还要与张贵人对饮，张贵人因为已经喝了很多了，凭司马曜怎么说她也不肯再饮。司马曜沉下脸道：“你今天如敢违抗君命，拒不陪饮，我可要定你的罪！”张贵人平时也被娇宠惯了，听了此话便顶撞说：“妾偏偏不饮，看陛下定我什么罪！”
司马曜毕竟是皇帝，被张贵人顶撞后心头火起，借着酒劲冷笑道：“你用不着嘴硬。你已经年近三十，应该废黜了。我有的是年轻貌美的佳人来代替你。”说到这里，又是一阵呕吐，左右慌忙将他扶入卧室，司马曜昏睡过去。
张贵人自从得宠以来，恃宠生骄，从来没有受过如此训斥、羞辱，她又嫉妒成性，平日最担心司马曜再宠爱别人，废弃自己。这时想到自己容貌将衰，司马曜竟然厌弃自己，又气又恨，顿起杀心。她洗脸换衣后，招来心腹宫女，命令她谋害司马曜。宫女不敢答应，她威胁道：“你已经知道了这件事，就算你不从我。难道我能饶得了你么？我必先杀掉你，再灭掉你家全族！”这个宫女只好和张贵人一齐用被子蒙住司马曜的口鼻，将司马曜闷死。司马曜堂堂一个大国皇帝，竟因为和老婆吵了几句嘴威胁要离婚，就被老婆闷死，真是死得窝囊。更窝囊的事还在后头。张贵人处理完现场，然后哭哭啼啼报说司马曜饮酒过度，梦魇而亡。大家都知道司马曜是个酒鬼，而执掌朝权的司马道子也乐得司马曜早点死掉，这个故意杀人案竟然也没有人仔细去查，就这样草草地糊涂过去。
司马曜死后，太子司马德宗继位。司马曜有两个儿子，都是陈淑媛所生。长子就是司马德宗，次子为琅琊王司马德文。司马德宗再一次把司马家族的弱势基因给显露出来，他打小就说不了话，不辨寒暑，不知饥饱，连饮食起居都不能自理，还不如当年的晋惠帝司马衷。司马衷也就是个智力低下，而司马德宗应当算作白痴。幸亏白痴皇帝有个对他很好的弟弟司马德文。司马德文性格良善，他像照顾儿子一样照顾自己的白痴哥哥司马德宗过得还算是不错。
司马道子这一回得到了假黄钺，加殊礼的礼仪，继续摄政，执掌朝权。他又安排自己的亲信王国宝为尚书左仆射，又加授后将军、丹阳尹，统领东宫禁军。安排王国宝的堂弟王绪为建威将军。这三个人贪污受贿，腐败浪费，吃喝玩乐，大搞特权，比司马曜在世时还要张狂许多倍。
兖、青二州刺史王恭打算发动政变除掉这三个人，他和王导的孙子尚书令王珣商量时，王珣说：“先帝刚刚死去不久，他们的罪行也才开始，还没有到砍脑袋的地步，现在你行动还有点早。再说你带兵去攻京城，人家都要说是你叛乱。我看不如等到人们都把三个人的罪行看得清清楚楚，人神共愤的时候，你再发兵除之。一定会得人心。”
王恭这才暂时作罢。到了这年十月，为孝武帝司马曜下葬以后，司马道子想和王恭拉拉关系，亲自为王恭送行。王恭教训他说：“你现在在 5c45." >居丧的期间，又是丞相，应当起到表率作用，任用忠臣，远离小人，维护国家尊严。不要每天只知道吃喝玩乐，贪图享受！”
司马道子听了很不高兴，回去跟王国宝说：“王恭这个人太可恶了。每回和我谈及国家大事，总是板起脸来教训我，我实在是受不了！不除此人，我心里不舒服。”
王国宝便和堂弟王绪带禁军去追杀王恭。王恭正往回走呢，忽听得后面人喊马嘶，尘烟四起的，知道这是有人要杀自己，急忙从小路逃走。他一回到京口，便整顿兵马，并派人去江陵邀殷仲堪一起起兵征讨王国宝。
殷仲堪对这件事很犹豫。桓温的小儿子桓玄来访殷仲堪，他极力鼓动殷仲堪起兵。桓玄是个很有能力的人，他原本想在朝中混个出身，但一方面他父亲的声名不好，影响他的仕途，另一方面司马道子很看不起他，处处压制他。虽然官场上有很多人帮桓玄的忙，但桓玄最终郁郁不得志，只做一些中下级官职。后来他干脆辞去官职，回到江陵。桓家在江陵的根基还是很深的，颇得人望，因此桓玄在这个地方做地头蛇还是很吃得开。就是殷仲堪也得让他五六分。桓玄听说要反司马道子，当然很高兴，极力怂恿道：“王国宝等人和你是死对头，早就想除去你。现在你不反他，将来他把你调回朝中，你不是束手就擒，白白让人家除去你么？如果你同意和王恭东西两路齐攻京城，我愿率我的手下为你做先锋！”殷仲堪遂下决心起兵。
王恭和殷仲堪以讨伐王国宝的名义进军京城。王国宝派王绪去竹里拒敌，但很快被王恭的前锋军刘牢之的部队打败，王绪逃回京城。王恭进逼京城，司马道子非常害怕，于是把自己的两个卖命心腹王国宝和王绪都杀了，然后写了一份极为深刻的检查，派人送给王恭，请他退兵。
王恭一看这两个仇人都死掉了，司马道子也服软了，于是收兵回到京口。殷仲堪这时带兵刚刚到了巴陵，得知王恭已经把事情搞定了，也带兵回江陵。
经历过这件事以后，司马道子深深地感觉到手中掌握几千名禁军是干不成什么事的。要想大权在握，必须手握重兵。于是他听从司马尚之、司马休之兄弟的建议，又任命王国宝的异母兄王愉为江州刺史，都督江州及豫州等四郡军事。司马道子此举让豫州刺史庾楷很不高兴，他见司马道子要夺自己兵权，便派人向王恭诉苦说：“司马道子这是要削弱藩镇的权力，现在当趁着还没有对你下手，赶紧想办法对付他。”
王恭于是又约殷仲堪、桓玄出兵。刘牢之则劝王恭道：“司马道子的这个任命，虽说是有失公允，也不算大过错。而且削的是庾楷的兵权，与你并没有损害，你何必再次起兵。”
王恭没听刘牢之的，再次起兵。这次声讨对象是王愉、司马尚之、司马休之。
司马道子听说王恭和殷仲堪又带兵来了，又急又怕，嘴里不住说：“看来这回只有等死啦。”
司马道子的儿子司马元显表示愿意出战。司马元显当时只有十七岁。司马道子问他道：“北府兵天下闻名，刘牢之又是名将，你一个小孩子家家的，也敢说大话？”
司马元显道：“王恭这个人恃才傲物，而且并不重用刘牢之。以刘牢之之才，怎甘屈居其下？两人必有矛盾。父亲只要给刘牢之写一封亲笔信，向他许诺：如果阵前反戈，除去王恭，便把王恭的官职爵号全给他。我再派一个能言会道的人送这封信，不信刘牢之不反。只要刘牢之反了，王恭必败。”
司马道子觉得这个计策相当不错，于是派司马元显为征讨大都督，率军去竹里拒敌；任命司马尚之为豫州刺史，去守石头城，对付庾楷。
司马元显到竹里后，立刻派庐江太守高素拿着司马道子的亲笔信去劝降刘牢之。高素原来也是北府军旧将，和刘牢之是战友，他来到营中先不说劝降的事，却对刘牢之说：“现在朝廷虽然算不上好朝廷，但也没到周幽王、周厉王的地步吧。王恭是受过先帝大恩的，又是当今皇帝的舅舅。他两次带兵来京，这是对皇室的侮辱和轻慢。我看此人将来必有称帝之心，你要是继续跟着他混，那你将来就是附逆之臣。想将军当年赫赫有名，为天下名将。连史册都把你记在功臣传中，而今却要毁于一旦，真让我痛心啊。”
这些话正说中刘牢之的心事，他也叹气道：“我哪里是心甘情愿啊，只是我屡次劝谏王恭，他不听我的，你说怎么办？”
高素道：“你劝他，他不听，你就当讨伐他。你这叫做讨逆，是不世之功啊！”
刘牢之想了想道：“我不忍心去讨伐我的老上级，这么办吧，我离开他总行吧。”
高素听刘牢之说到这个地步，知道时机到了，把司马道子的信拿出来给他看。
刘牢之一看有点儿动心了，又说：“恐天下人说我无情无义。”
高素知道刘牢之已经同意反攻王恭，只是怕人说闲话，又道：“你和他是亲生骨肉么？你和他是君臣么？不过一起共过事罢了。既然人各有志，今天讨伐他又有何不可？”
刘牢之听罢，奋然而起道：“好！我今天就去讨逆！”
刘牢之当即率部众投降司马元显，然后以他的儿子刘敬宣为前锋，率众杀回京口。
王恭这时刚从京口城内出发，迎面刘敬宣杀来，不及防备，被刘敬宣杀得大败。王恭想回城固守，守城的却是刘牢之的女婿，东莞太守高雅之，高雅之早把城门关闭，不让王恭进城。王恭于是绕城而逃，手下部队全都叫刘敬宣杀散，最后王恭一个人逃到曲阿。在老部下殷确的帮助下乘船逃奔桓玄。但行至长塘湖的时候，被巡逻兵所擒获，押送到京师被斩，王恭的所有家族及党羽全部被处死。司马道子把王恭的所有职位和封号全封给了刘牢之，又命刘牢之进攻殷仲堪的部队。
这时殷仲堪、桓玄和殷仲堪的司马、堂邑太守杨佺期率军在湓口（湓水入江之处，在江西九江县西）击败江州刺史王愉，王愉逃到临川（今江西抚州）。殷仲堪继续进军到牛渚（今安徽省马鞍山采石矶），正遇到庾楷和司马尚之大战，殷军助战，司马尚之大败，逃回石头城。
殷军和庾军联兵来到石头城下。这时传来消息，刘牢之阵前反戈，已经击败王恭军队。司马元显也带兵回到石头城，刘牢之正率北府兵驰援京师，已经进军到新亭（江苏省南京市江宁县南）。桓玄和杨佺期都有些担心。这时桓冲的儿子，左卫将军桓修向司马道子献计，请司马道子再封赏桓玄和杨佺期二人，让二人退兵。司马道子于是上表后任命桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史。两个人一下子成了封疆大吏，都很高兴，不愿意再冒风险，于是劝说殷仲堪罢兵。殷仲堪见王恭败了，桓、杨二军也要回去，他也只得带兵退回江陵。桓玄、杨佺期则分别带兵分赴武昌、襄阳上任。庾楷则被降为武昌太守。庾楷虽然心里很不服气，但现在只剩下了自己一支队伍，如果继续打下去肯定会败，也只得罢兵，听任安排。
司马元显因军功被升为中领军（掌管所有的禁卫军，算是京城卫戍部队总司令）。司马道子身体有病，又不愿意管理朝政，而且两次兵变都是由他而起，加上这个人贪污腐化，所以很不得人心。司马元显趁此机会向白痴皇上的亲弟弟司马德文请求接替父亲，并向朝臣们施加压力，最终如愿得到了父亲司马道子的职务，并担任扬州刺史，司马德文为司徒。司马道子虽然很恋权，但由于政声太坏，没有威望，权力尽失，也只好由儿子去了。
司马元显在朝廷中安插亲信，并重用会稽张法顺。张法顺向司马元显建议说：“现在荆州兵、北府兵都很厉害，人家只要来打，凭京师这点儿禁军肯定打不过人家。一旦再有王恭这样的人反叛，我们还是要吃亏。应当招募新军，扩大你手中的兵力。”司马元显于是在三吴八郡强制征兵。
在王恭第二次进军京师的时候，“五斗米道”创始人杜子恭的徒弟孙泰，以替朝廷征讨王恭为名，私下里招兵买马，储备钱粮，准备造反。司马元显后来将计就计，以征讨王恭有功要封赏孙泰的名义把孙泰诱入京中，斩首示众，并把孙泰的六个儿子全杀掉。孙泰的徒弟孙恩、卢循率一百多个死党东逃入海，藏在海岛中。等司马元显在三吴征兵的时候，孙恩和卢循趁着人心骚动，对征兵不满，上岸后招集了五斗米道的八千信徒，攻入上虞，杀死上虞令，然后声讨司马元显父子的罪行。这一号召颇得人心，一心投奔来的老百姓达到十多万。
孙恩又带兵攻打会稽。会稽内史是王凝之，他是王羲之的二儿子，这个人没什么本事，孙恩来攻的时候，他竟然作法请天兵天将。结果会稽很快被攻破，王凝之连逃都来不及，被孙恩的士兵杀死在法坛之上。很快孙恩占领了会稽、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳、新安等三吴八郡，聚兵二十多万，官军望风而逃。孙恩遂于会稽自称征东将军，号义军为“长生人”。
孙恩的势力发展得这么快是因为他得到了大量士族豪强的私下支持。朝廷征“免奴为客”者（指本身或父祖是奴隶，但已放免为佃客的壮丁）当兵，这些人很不愿意应征当兵。而征这部分人，对其佃主也是损失，从而引起世家大族对政府的不满。所以一时“东土嚣然，人不堪命”。豪强士族们都想给朝廷一个狠狠的教训，所以孙恩率五斗米道众取得一两次小胜利后，便立刻在经济上和兵源上得到迅速补充。
司马元显急忙派卫将军谢琰、镇北将军刘牢之率兵镇压。刘牢之的北府兵战斗力极强，一路连胜，一直杀到钱塘。在钱塘为寻找敌军主力，刘牢之派参军刘裕率几十名骑兵去侦察敌情。刘裕在侦察完毕回来时和孙恩的三千军队遭遇。再逃已经是来不及了，刘裕干脆大喝道：“贼众我寡，逃是逃不走了，不如死战！”遂第一个举起长刀，杀入敌阵，随行骑兵一齐冲杀，大多战死。刘裕在战斗中跌到河中，孙恩的士兵下河去捉，刘裕站在河中举刀反抗，竟然又力劈数人，敌人不能走近。这时刘牢之的儿子刘敬宣带兵赶来，见刘裕一人独斗千军，不由赞叹道：“真是神将啊。”刘敬宣带兵击败敌军，将刘裕救回。刘裕把敌方的情报讲得清清楚楚，又听儿子刘敬宣叙述刘裕刚才的英勇，刘牢之不由对此人刮目相看。
刘裕，字德舆，小名叫做寄奴。他是汉高祖刘邦的弟弟楚王刘交的第二十一世孙。刘交被刘邦封为楚王后，以彭城为都，因此刘交的子孙后裔都在彭城及周围繁衍生息。到刘裕曾祖刘混的时候，因为西晋永嘉之乱（即永嘉五年，公元311年，汉国匈奴兵攻陷西晋京师洛阳，俘虏晋怀帝，烧洛阳城，杀王公士民三万余人），刘混带全家人南迁至丹徒京口里。刘裕的祖父刘靖曾做过东安太守，他的父亲刘翘只做到郡功曹（就是郡守手下的办事人员）。刘裕出生的时候母亲难产而死，刘翘认为此儿不祥，又因为家里穷得叮当响，便想把刘裕给扔了，但刘裕的姨母断了儿子刘怀敬的奶，收养了刘裕，刘裕才活下来。刘翘后来娶兰陵萧氏为继室，又生了两个儿子分别是刘道规与刘道怜。不久，刘翘病死，家里更穷，三兄弟全部由萧氏拉扯大。刘裕长大后不喜欢读书，随便认识几个字，却十分喜欢武艺，骑马射箭使刀都玩得很好，力气也很大，但这些都不能当饭吃，他平时便以种地为生，农闲时则卖鞋。
刘裕十分孝顺，对继母也毕恭毕敬，但因为家里实在是太穷了，快四十了也没有找到媳妇。刘裕又很喜欢赌钱，欠下赌债不能还时，曾被尚书令刁协的孙子刁逵绑在马桩上示众。正好王导的孙子王谧路过，见刘裕有成大器的面相，便替他还了赌债，并且时常资助他。王谧还经常对别人说：“从刘寄奴的面相和骨骼上来看，他一定会成为一代英雄，你们不要慢待他。”别人听了都把这当成是笑话。
孙恩造反的时候，镇北将军刘牢之招兵平叛，刘裕便去投军。刘牢之见了刘裕，也很喜 6b22." >欢他。让他练几下看看，果然武艺不错；又和他谈了谈打仗行兵的事，刘裕也说得头头是道。于是刘牢之破格提拔刘裕为参军。
刘牢之通过刘裕的情报，在钱塘江的西面寻找到孙恩的主力军，很快击败孙恩，孙恩撤到钱塘江东岸继续据守。这时高素领一支兵马从孙恩背后袭击。高素就是劝说刘牢之起义反王恭的那个人。孙恩急忙回击，刘牢之趁势攻过河去，与高素合击孙恩。孙恩大败，逃回到会稽固守。
这时谢琰的另一支军队已经收复了义兴、吴兴诸郡，分出一支兵马由司马高素带来帮助刘牢之。刘牢之于是命令高素率本部开往余姚，断孙恩后路。自己率其余军队全力进攻会稽。孙恩和卢循知道孤城难守，便弃城逃回海岛。三吴叛乱遂平定。
二、桓玄称帝
刘牢之回军京口，谢琰则被任命为会稽太守，戍守沿海，以防备孙恩再次上岸。司马元显被封为中军将军、录尚书事，一时成为朝中权臣。司马元显也是个贪财之人，利用权力四处经营，很快成为豪富之户；他又掌握着百官的升迁贬降，百官都对他十分恭敬，甚至公卿以下的官员见到司马元显都要行叩拜大礼。司马元显既奢侈贪利，又骄横跋扈，东晋朝政并没有比他父亲掌权时好多少。
谢琰镇守会稽，武备松弛，对孙恩并不加防范，有人建议他好好整练队伍，加强工事，巩固海防。谢琰笑道：“孙恩不过是个海盗，败逃入海，如果他再敢上岸，那是自寻死路。”
不久，孙恩又率众登陆，由浃口（在浙江镇海，甬江入鄞县境经招宝山脚入海为大浃江，入海处曰大浃口）攻入余姚，又攻破上虞，乘胜进军会稽。众将请出兵设伏，伏击孙恩。谢琰道：“和这些乌合之众打仗，还用费脑子想这多机谋么？”于是只让将士留城中等待，一直等到孙恩兵临城下后，谢琰才带兵出击孙恩的军队，孙恩大败而逃。谢琰带兵一路掩杀，孙恩军队许多人来不及登船都被杀死在岸边。孙恩带另一支军队从一条塘路逃跑，谢琰沿塘路追击。孙恩事先没有调查过地形，并不知道这条塘路是越走越窄。结果前面的军队挤成一团，后面的军队又收不住脚，前推后挤，拥作一团，甚至时有官兵落水。孙恩的一些已经上了船的军队本来正准备逃跑，见了这情况后便把船开回来，直开到塘路两侧，向官军射箭，被挤在中间的官军无路可逃，大多中箭而亡。谢琰带残兵撤退。逃跑的孙恩又转回头来追，谢琰一直逃到千秋亭，被孙恩的部将张猛赶上，谢琰不敌，于乱军中被杀，他的两个儿子谢肇和谢峻也都战死，手下部队全部被打散。孙恩再一次占据会稽。
司马元显急派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔将军高雅之三路去攻会稽。三路军马很快被孙恩打败。司马元显只好再一次派刘牢之率北府兵进攻会稽。孙恩一听刘牢之来了，不敢迎战，放弃会稽，乘船退回海中。
刘牢之得知孙恩弃守，冷笑道：“孙恩一定不会罢休，他肯定是去进攻海盐，海盐空虚，必须尽快去救！”当下拨给刘裕骑兵一千，日夜兼程赶到海盐。
刘牢之不愧为东晋名将，事实正如他预料的一样，海盐令鲍陋刚把援军刘裕迎进城来，孙恩已经带兵来到城下。刘裕命令所有军队藏匿在城中，城门大开，派一些士兵化装成百姓，向孙恩的军队说鲍陋知道城不能守，已经弃城逃了。孙恩认为鲍陋这支弱旅逃跑并不奇怪，但他没有.９9liｂ.想到北府军会来，于是毫无戒心地带兵入城。他刚入城中便被刘裕的军队乱箭狂射了一通，又被骑兵来回冲杀。孙恩被打得晕头转向，赶紧退出城去，这时士兵已经损了十之二三。刘裕带兵追出来继续冲杀，孙恩的军队根本就没想到北府军来得这么快，已无战心，落荒而逃，再次退入海中。刘裕知道自己的兵少，刚才是杀了孙恩军队一个措手不及，所以才打了胜仗，于是并不追赶，而是赶紧回城加固城防。
孙恩见海盐也有北府军防守，不敢再进攻这里，可是又不甘心就此回到海岛，于是继续北上进攻沪渎。这一次他攻下了沪渎，并把镇守沪渎的吴国内史袁崧杀死。孙恩以沪渎为根据地，招募士兵，打造兵器，很快就拥有了十多万大军，以及一千多艘船只。然后由沪渎逆江而上，杀奔建康。
刘牢之因为离得太远，追之不及，便下令北部的刘裕带着他的一千骑兵飞速去援京城。
孙恩的先锋军队在丹徒上岸，刚刚攻下丹徒，刘裕的军队赶到了。两军在丹徒决战，孙恩大败。孙恩十分纳闷，北府军怎么会跑得如此之快呢？他赶紧撤军，回攻郁洲（在江苏灌云县东北。原来在海中为岛，今天已经与大陆相连）。这时刘裕已经补充了兵力，率一万精骑驰救郁洲。孙恩在郁洲又被刘裕打败。孙恩沿着东南海岸一路南逃。刘裕则在陆地上跟着追，在沪渎、海盐接连大败孙恩。孙恩非常苦恼：“刘寄奴这厮难道会腾云驾雾么？究竟是人是妖？”被刘裕是人是妖的问题所困扰的孙恩最后放弃了进军东晋的想法，又回到海岛。刘裕又奏请朝廷禁止百姓出海，孙恩因此得不到大陆的供给，再没有能力进攻。
桓玄成为江州刺史之后，以始安太守济阴卞范之为心腹谋臣，发展势力。杨佺期知道桓玄有野心，于是决定先灭掉桓玄。他扬言要去北伐后秦，开始集结兵力，并且向儿女亲家殷仲堪请求联兵攻灭桓玄。
殷仲堪担心桓玄一旦被灭后，杨佺期趁机发展势力，成为自己的劲敌，认为还是保持现状为好。所以他一方面劝说杨佺期不要出兵，一方面派堂弟殷遹率兵来到荆州北部边境，向杨佺期示威。杨佺期一看殷仲堪这个样子，只好罢兵。
桓玄见杨佺期集结大量军队，扬言要北伐，又突然解散了；同时殷遹也非常奇怪地屯兵在荆州北境。他问卞范之这是怎么回事。
卞范之说：“这肯定是杨佺期以北伐为借口，实际是要与殷仲堪联兵袭击你。殷仲堪是个多疑之人，他为了保持三方平衡，所以不但不从，还派兵阻止杨佺期进攻你。”
桓玄于是决定先下手为强。卞范之向他献计说：“你也可以扬言要北伐后秦，也给殷仲堪写一封信，请他帮助你进攻杨佺期。殷仲堪肯定故技重施，派重兵反过来援杨佺期。你等殷仲堪把主力派出后，由江口入长江，乘虚取江陵，占荆州。殷仲堪被你赶走后，杨佺期也终将被你所擒。”桓玄大喜，立刻按卞范之的计策，一面聚齐兵马扬言北伐，一面请殷仲堪共同讨伐杨佺期。
殷仲堪果然中计，立刻告诉杨佺期防范桓玄，同时命令殷遹再率主力军，驻扎在荆州北境。桓玄留卞范之、庾楷守武昌，自己带着郭铨、苻宏二将逆江西上，先攻取巴陵，夺得荆州储备粮草。殷仲堪这才明白过来，急忙让殷遹带兵回来。殷遹在回来的路上遭到桓玄的伏击，大败而逃。桓玄乘胜又攻占零口，这时离江陵只有二十多里地了。殷仲堪急忙请杨佺期来救援。杨佺期道：“江陵没有粮食，我派援军助你守城也守不了多长时间，不如你带兵来我这里，咱们共守襄阳吧。”
殷仲堪实在是舍不得放弃自己的地盘，于是骗杨佺期说江陵已经有了许多粮草。杨佺期于是亲率八千骑兵，驰救江陵。等他到了江陵，才知道江陵即将断粮。杨佺期气得大骂殷仲堪。因为无粮不能守城，只好出战，以求速战速决。桓玄带兵撤退，不给杨佺期决战的机会。杨佺期带兵追击，又中了桓玄的埋伏。杨佺期和儿子杨广拼命杀出重围逃出，在逃往襄阳的路上，正碰上桓玄部将冯该的军队，父子被擒。桓玄命将杨氏父子二人斩首。殷仲堪遂弃守江陵北逃，欲投后秦，在冠军城又被冯该追上擒获，被逼自杀而亡。
桓玄得了荆、雍二州，遂派人入朝，请求得到荆、江二州。朝廷孱弱，只得下诏以桓玄为都督荆、江、司、雍、秦、梁、益、宁八州及扬、豫八郡诸军事，领荆、江二州刺史，又以其兄桓伟为雍州刺史，其侄桓振———乃桓石虔之子———为淮南太守。到这个时候，东晋三分天下，桓玄已得其二。这时桓玄又有了进军京城，把持朝政的想法。这个时候，孙恩一路向京师杀来，桓玄便要求带兵去讨孙恩。
司马元显担心桓玄趁机入京把持朝政，不敢答应。但桓玄已经开始集结士兵来京了。司马元显正在着急的时候，刘牢之、司马尚之击败了孙恩，孙恩退回海岛。司马元显赶紧以孙恩已败的理由制止了桓玄进兵。
桓玄因为没能进军京城，恼恨司马元显作梗，便把长江漕运给断了，于是上游的物资不能进入京城。京城附近刚刚遭到孙恩之乱，方圆数百里都残破无收，京城得不到补给，人们吃的都是麸皮和橡果。桓玄把司马元显逼到这分上还不罢休，还写信给司马元显，出言讥讽他是昏聩之徒。
司马元显被桓玄逼得没有办法，问张法顺怎么办？
张法顺说：“桓玄刚得到荆州，人心未附。不如趁这个时候以刘牢之为前锋，你亲带大军进攻他，这样胜算会很大。不然等桓玄羽翼丰满了，那时就难胜他了。”司马元显恨透了桓玄，便请下诏书，宣布了桓玄的罪行，讨伐桓玄。司马元显被任命为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，以刘牢之为前锋都督，以司马尚之为后军统领。
大军出发的时候，张法顺对司马元显道：“刘牢之性格反复无常，如果他万一阵前倒戈，我们将全军大败。现在京城中有很多桓氏的子弟，请您命令刘牢之把他们都杀了。这样刘牢之就不可能投奔桓玄了。如果刘牢之不愿意，说明他还想给自己留反叛的后路，那你就先把刘牢之杀了，再另派别人为先锋将军。”司马元显既舍不得刘牢之，又不愿意让刘牢之去杀桓族子弟，其实还是怕刘牢之不杀桓族子弟，自己下不来台，最后没有听从张法顺的话。
桓玄见司马元显带大军来攻，便打算退守江陵。卞范之说：“司马元显不过是一个乳臭未干的小儿，刘牢之也不过是一个无威无信的战将，如果我们兵至京城，可以打击敌人的信心，握八分胜算。哪儿有请敌入境，自取穷困的道理？”
桓玄于是决定转守为攻。他留桓伟守江陵，抢先发兵，在姑孰驻军，派郭铨、苻宏、冯该等人去攻历阳。苻宏就是那个投奔东晋的苻坚的太子，现在已成桓玄手下一员猛将。襄城太守司马休之固守城池。桓玄的军队切断洞浦道路，焚烧豫州舟舰，收降武都太守杨秋，大败并生擒司马尚之，继而再败司马休之，司马休之弃城逃回京城。桓玄又破豫州，逼近溧洲。
司马元显急令刘牢之出战。刘牢之遂率北府兵进驻溧洲，刚到溧洲不久，就和前来攻城的桓玄前锋军打了一仗。刘裕先带兵出战，击败杨秋军队，杀死杨秋。接着北府军的何无忌，刘毅，冲入桓军队中厮杀，桓玄军当即败退。
刘牢之本当乘胜追击，但却收兵回营。刘裕、何无忌、刘毅都向刘牢之请兵去追，刘牢之没有同意。在这关键的时候，刘牢之放了桓玄一马，这说明刘牢之已经有了私心。
桓玄一直退兵到姑孰才敢驻军，因为畏惧北府兵，不敢进兵。正在进退两难间的时候，军中从事何穆道：“刘牢之是我的外甥，昨日他打败了你却不追击，其中必有缘故。我愿去他军中，说服他来投降。”桓玄遂派何穆去见刘牢之。
何穆见了刘牢之说道：“我前日见你阵前大胜，不但不为你庆贺，却为你担忧。所以我冒死前来，和你说说我的肺腑之言。”刘牢之问：“我有什么可担心的？”何穆道：“自古乱世之中，君臣能够和谐相处的只有燕昭王和乐毅、刘玄德和孔明，然而那也是他们大业未成而早逝，如果一统天下之后，难保乐毅和孔明不遭杀身之祸。古语道：‘鸟尽弓藏，兔死狗烹。’凡是功高震主，立下不赏之功的勋臣，没有一个能够保全自己的。越国的文种，秦国的白起，汉国的韩信，他们所追随的都是明君，可是下场都很惨。何况你现在的主公却一个是凶残的司马元显，一个是愚笨的司马德宗呢？像你现在的形势，如果战胜，元显会猜忌你，恐怕全家都逃不了死罪；如果战败了，桓玄也不会饶恕你，根本 6ca1." >没有全身而退的道理。不如换个主公，倒可以长保富贵。”
刘牢之对桓玄和司马元显两个人都不感冒，他有自己的小九九。他听了何穆的一番话后，却有了另一番想法：他想先借桓玄的力量除去元显父子，然后再伺机除去桓玄，最终自己把持朝政。其实这个小九九，在他战败桓玄时就已经开始在盘算了。
刘牢之按照自己盘算好的想法，把自己的将军寨移到岸上，经桓玄让出水路。刘牢之的儿子刘敬宣劝说父亲道：“现在国家衰弱，危在旦夕，您要让桓玄入京的话，那桓玄就会成为当年的董卓。国家的命运，就掌握在你和桓玄的这次较量当中啊。”
刘牢之道：“我今日取桓玄易如反掌，但平定桓玄之后，我却不能奈何元显。”这是刘牢之的心里话，但他并没有掂量掂量自己的威德和地位。刘牢之打仗很在行，但政治上的事情并不是光靠打仗打得好就能解决得了。不管如何，刘牢之已经认定桓玄入京对自己只有好处没有坏处，于是派何穆回去告诉桓玄放心进军，他不会管这件事了。
卞范之听了对桓玄道：“此是刘牢之欲借你的力量除掉司马元显。但事成之后，恐怕他会反过头来对付你。”桓玄听了，便有了除掉刘牢之的想法。当然，他表面上并不露出来，第二日桓玄大军安全通过溧洲，并向刘牢之表示了感谢，然后直到新亭。
司马元显听说刘牢之叛变，桓玄已率大军到了新亭，他急忙驻守国子学。桓军到南桁后，司马元显又退守内城。桓玄军追到后，齐声大喊：“放下武器！”司马元显的军队都很听话，全部扔下武器逃了。司马元显急忙跑回家，这时只有张法顺一个人跟随他，其他人全部跑光。司马道子正喝醉了睡觉，听说兵变了，只会坐在床上哭泣，什么办法也没有。很快桓军闯入，将三人拿下，押到新亭。桓玄命令把三个人绑在船头，便要入京杀死皇帝自立。
卞范之阻止他说：“现在京城周围带兵的藩镇将领还是比较强的，刘牢之也在统兵一方等着寻找咱们的不是。民心尚没有厌弃晋朝，如果太快了会出危险。晋文公接纳周襄王，结果使诸侯听从他的命令；魏武帝挟持汉献帝，天下群臣都得归附。您不如学习他们两个，也挟天子以令诸侯，不是很好么？”
桓玄遂穿着朝服入朝。安帝虽是个白痴，但也惊讶地说道：“我没有下诏，你怎么来了？”桓玄道：“你左右都是獐头鼠目之人，前后都是狼心狗肺之徒。既伤害朝纲，又暴虐百姓，我是来起兵为你诛杀佞臣的。不是害你的，你不要担心！”
安帝又问：“谁是佞臣？你要如何处置？”
桓玄说司马元显父子、司马尚之兄弟、张法顺等人是佞臣。遂把司马元显、司马尚之、张法顺等人都杀了。司马道子早已经成为不能视事的酒鬼，这次征伐桓玄并没有司马道子什么事。桓玄表面上饶了他，但在把司马道子送往安成郡的途中，还是派人把他毒死了。
在桓玄的安排下，安帝以桓玄为丞相、总掌百揆、都督中外诸军事、录尚书事、扬州牧，假黄钺，剑履上殿，入朝不趋，赞奏不名。桓玄又以桓伟为荆州刺史，桓修为徐、兖二州刺史，其兄桓谦为尚书左仆射，卞范之为丹阳尹，而以刘牢之为会稽内史。从此，桓玄独掌朝廷。但有沾亲带故，和桓玄七扭八拐能扯上关系的都来投奔他。比如新安太守殷仲文，他是殷仲堪的堂弟，得知桓玄掌握朝纲之后，便来投奔，桓玄遂给他一个咨议参军的官做。就连当年骂过桓玄的刘迈，竟然也凭着这个关系前来投奔。桓玄觉得好笑，对他道：“你来做什么？你不是找死么？”
刘迈不慌不忙道：“射钩斩祛，并迈为三。”射钩是一个故事，春秋时齐国公子纠与小白争做国君。管仲辅佐公子纠，所以用箭射小白，结果没有射死小白，只射中小白的带钩。后来小白成为国君（即齐桓公），不计前仇，任管仲为相，遂为霸主；斩祛又是一个小故事，晋公子重耳（后来的晋文公）出逃到翟国，晋献公派出寺人披追杀他，也没杀死重耳，只是在重耳翻墙的时候斩下了重耳的衣袖。重耳后来也不计前仇，赦免了寺人披。重耳后来也成为霸主。刘迈的意思是你桓玄就是将来成霸业的人，我则是历史上第三个被霸主原谅的人。这是一种很高级的拍马屁方式。桓玄听了非常高兴，当即也给了刘迈一个参军的官做。
刘牢之被桓玄任命为会稽内史。刘牢之一听这个任命非常吃惊：“这不是要夺我兵权么？看来大祸将至！”于是召开紧急军情会议，商讨征伐桓玄。参军刘袭道：“人世间最不应当做的事那就是反。将军先反了王兖州，后又反了司马郎君，今天又要反桓公。像你这么反来反去的人，根本没有自立的根本！”说完话就走了。刘牢之手下的绝大部分将佐也纷纷离开了他。
刘牢之的军队就这样垮掉了。他只好带刘裕去投奔广陵的高雅之。刘裕劝他说：“你去了广陵也逃不出桓玄的手心啊。我呢，也要脱下戎装，换上常服，回京口做老百姓了。”也告辞走了。何无忌问刘裕：“你们都走了，我该怎么办？”刘裕说：“我估摸刘镇北一定不免一死，你可随我一起回京口。”何无忌本是刘牢之的外甥，他犹豫了半天，最终还是告辞了刘牢之，也走了。
刘牢之这才开始害怕起来，带着没有将校只有士兵的军队向北撤退，等撤到新洲的时候，他的士兵也跑得精光。刘牢之觉得自己太丢人了，太窝囊了，太愚蠢了，前途也很黯淡，未来没有希望，就解下腰带找了棵树上吊死了。刘牢之无德无信无威，竟然也想争天下做皇帝，结果下场很惨。
刘牢之的儿子刘敬宣不久赶来，他把父亲的尸体装殓后，送回丹徒老家。桓玄派军队赶到，刘敬宣来不及掩埋他的父亲，匆匆渡江，北逃到广陵，与高雅之、司马休之一起投奔了南燕。桓玄命令劈开刘牢之的棺材，砍下首级，把尸体扔到野外曝尸。又到处悬赏捉拿刘牢之的党羽，杀戮北府军将领。辅国将军袁虔之等北府将领逃往长安，投奔后秦。姚兴任命袁虔之为大司农，并问他：“桓玄才略和他的父亲比起来怎么样？他能不能成功？”袁虔之道：“桓玄名为晋臣，实为晋贼。此人好猜忌，赏罚不公。我看比他的父亲差远了。桓玄既然已经执掌朝政，将来肯定篡逆。但他没有命世之才，断无成功道理，迟早要完蛋。”
孙恩被困在海岛，得不到大陆补给，过得很是辛苦，几次带兵进攻东晋，但每回都被打了回去。孙恩感觉前途无望，投水而死。一些家属和信徒也跟着投水自杀。但事后仍然有很多人迷信他，不相信他会这么容易就死去，称这些投水的人为“水仙”。孙恩死后，还留有七八千教徒，于是大家又推孙恩的妹夫卢循为首领。卢循遂向桓玄请降，桓玄刚刚执掌朝政，也不愿意国家有事，所以就接受了卢循的投降，任命他为永嘉太守。卢循接受任命后，依然保存实力，并在这年五月，再次举兵起义。桓玄派去镇压的军队连连失败，桓玄很为这事心烦。桓修建议起用刘裕。桓玄说：“刘裕是刘牢之的老部下，我担心他执掌兵权后对我不利。”桓修说：“当年刘牢之要带兵攻打你，刘裕没有跟随他，而是解甲归田，可见这个人和刘牢之也没什么太深的交情。后来我一直用他做我的中兵参军，我们相处时间也很长，我看他对你并无异心。”
桓玄于是命刘裕为建武将军，令他出讨卢循。在家赋闲的刘裕再一次得到了出山发展的机会。他带着何无忌领兵出征，用一年多的时间将卢循彻底赶出三吴。卢循逃往晋安（今福建省南安市丰州镇），刘裕又追来把卢循赶出福建。卢循只好渡海向南海逃走。刘裕回师京城，桓玄论功行赏，将刘裕升为彭城内史，从此日益受到朝廷的重视和重用。
三、东晋复国
晋元兴二年（403）九月，桓玄逼安帝封他为楚王，见事情办得很顺利，朝野内外也没有反对的声音，于是他胆子更大起来，准备当皇帝。他问桓谦如果他当皇帝，会不会有实权人物反对。桓谦说：“其他人都不敢反对，只有刘裕这个人我不敢说。”
桓玄让桓谦去试探刘裕，刘裕对桓谦说他双手赞成桓玄当皇帝。桓谦很高兴，赶回来告诉桓玄。于是桓玄立刻行动，经过一番安排之后，带着文武百官入内宫，让安帝禅让。安帝本是个白痴，自然无话，于是由卞范之拟禅让诏，安帝签了个字，司徒王谧奉上玉玺。桓玄登基成为皇帝，国号为楚。桓玄当皇帝后，把他的亲信都任命到实权职位，桓修的弟弟桓弘为青州刺史，刁逵为豫州刺史，郭昶之为江州刺史，刘裕也因为对桓玄表示过拥戴，被封为中军将军。桓玄还认为刘裕是个难得的军事将领，以后国家少不了要用刘裕的地方，于是经常厚赏刘裕，并经常召见刘裕一起喝酒游玩，拉拢感情。
刘裕早就派何无忌拉拢了一大批中下级军官和地方官，打算起兵反楚复晋，但被桓玄留在京中，一直不能脱身。刘裕以母亲身体有病需要照顾为名向桓玄请假。桓玄批准刘裕走后不久，他又后悔了，急忙派人去追刘裕，哪知道刘裕挑了一匹快马，一路玩命地南奔，桓玄的人根本就追不上。这哪是回家探母，分明是逃命。桓玄听说刘裕跑得这么快，心里隐隐感觉不安，但还心存侥幸，没想到几天后他的担心成为现实。刘裕在京口起兵了！
刘裕一路狂奔，回到京口，这时京口的何无忌已经联络了一大批北府兵旧将和其他反楚的中下级官吏，刘裕被推为起义首领。刘裕安排下三路人马，分别进攻青州刺史桓弘，徐、兖二州刺史桓修和豫州刺史刁逵。
京口这一路，刘裕和何无忌化装成钦差大臣带着一百多人来到桓修府中，等恒修出来迎接时，一刀将桓修劈死，因为京口士兵大多为北府旧部，是刘裕和何无忌的老部下，所以都投降了刘裕。司马刁弘率自己的军队来战，刘裕很快将刁弘击败，收降其部下，占了徐、兖二州。
广陵这一路，刘毅在桓弘手下做参军，刘道规为参军，孟昶为主簿，三个人一起邀请桓弘出去打猎。桓弘未加防备，一口答应。在打猎的那天早上。三个人带上打猎的刀枪剑戟直接走到桓弘的客厅，桓弘正在吃早饭，看见三个人拿着兵器还纳闷他们怎么这么着急。哪知道三个人一齐围上来用这些打猎的武器把桓弘给杀了，也收降了青州的士兵。刘道规据守广陵，刘毅和孟昶带兵去京口和刘裕会合。刘裕让孟昶守京口，然后挑出一万多精兵，攻向京师。
历阳这一路，诸葛长民却被刁逵先发制人，反被擒获。刁逵把诸葛长民等人装入囚车中送往京城。
桓玄听说刘裕等人造反，不由大惊道：“刘裕是当世英雄，刘毅为人杰，何无忌的军事才能不亚于他的舅舅刘牢之。这三个又一起联合起来反对我，我就要败啦！”这时桓谦大哭闯入，一定要请桓玄出兵击杀刘裕，为二弟桓弘报仇。
桓玄道：“刘裕虽然兵少，但这个人打仗很厉害，手中又握有善战的北府兵，如果出兵对决，一旦战败，大势去矣！不如把所有的军队都收缩到覆舟山一带防守。刘裕行军数百里不见一兵一卒，忽在覆舟山见我数倍于他的大军，军心必惧。我们坚守不出，刘裕的军队久攻不下，军心会更加动摇。到时，刘裕自然会退兵。”但桓谦一定要桓玄出击，为二弟报仇。桓玄被他缠得没有办法，就派顿丘太守吴甫之、右卫将军皇甫敷先后北上去攻刘裕。
吴甫之率三万兵在江乘与刘裕的部队相遇。吴甫之先击败前锋何无忌，但刘裕的中军随后杀到，又大败吴甫之的部队，并杀死吴甫之。刘裕带军队追杀吴甫之的残兵，追到罗落桥的时候，皇甫敷率领五万大军赶到。两军混战一番后，刘裕因为兵少，被楚军分割包围，刘裕手下将军檀凭之被射死。在这危急时刻，刘裕带一小队人马，奋力杀向皇甫敷，把皇甫敷杀死。皇甫敷死后，形势顿时逆转，失去主将的楚兵纷纷撤退，刘裕趁势掩杀，沿途又征招降兵，很快壮大成为一支三万人的队伍。
桓玄急忙任命桓谦为征讨都督，令游击将军何澹之率两万人守东陵，又命卞范之率一万兵防守覆舟山，作为东陵后援。刘裕进兵至东陵，很快击溃桓谦的军队，接着又攻下覆舟山。桓谦、何澹之、卞范之逃回京城，对桓玄道：“刘裕的兵力很强，漫山遍野，不知有多少。你快逃吧！”桓玄也被吓坏了，带着三个人和数千亲信及士兵挟持着晋安帝和司马德文仓皇逃出京城。前相国参军胡籓拉住桓玄的马笼头道：“现在你还有八百羽林军射手，身边也有数千人，为什么不去和刘裕决一死战呢？今天你离开京城，就再没有回到京城的那一天了。”
桓玄无以作答，只以鞭指了指天，表示这是天意，便率众人逃到石头城，又从石头城乘船西逃。一路上桓玄心情难受，刚当上皇帝没几天就被人家赶下台，这皇帝做的还不如安帝那个白痴。他难受得连一口饭都咽不下去，还是他的儿子桓昇替他抚胸才得以咽下。等到了浔阳，江州刺史郭昶之迎接桓玄，桓玄遂命何澹之和郭昶之守在湓口，自己与桓谦、卞范之等人，胁持晋安帝和司马德文退回江陵。
刘裕的军队到了建康，王谧率京中百官出城来迎。刘裕入城后派刘毅率何无忌、刘道规等率一万水军继续追剿桓玄，又把城中没来得逃走的桓氏宗族余党全部杀死。有人向刘裕告发说：“王谧帮助桓玄篡位。当年桓玄篡晋时，王谧还亲手解下晋帝的玺绶。”
王谧当年从刁逵手中救下刘裕，后来不但一直资助刘裕，还激励他事业上进，刘裕一直记在心里，把王谧当做恩人，所以对这件事睁一眼闭一眼，并没有去加罪王谧。刘裕执掌朝纲后，到处寻求人才，先后重用刘穆之、胡籓、臧熹等人，又整理纲纪，打击豪强，严肃法律，稳定了社会。
不久诸葛长民也回来了。原来，诸葛长民被押到当利口的时候，传来消息，桓玄败出京城。押送诸葛长民的士兵也起义反对桓玄，打开囚车放出诸葛长民等人，诸葛长民又潜回到历阳，发动兵变。刁逵在兵变中失败，弃城而走，后来被其部下擒回，反被诸葛长民用槛车押送到京城。刘裕以前被刁逵欺负过，所以连审都没审，就让人把刁逵杀了。
击败桓玄入京后，按道理应当封赏功臣。但皇帝不在了，封官的事就只好互相推选吧。王谧和大家推举刘裕为扬州刺史。刘裕一再拒绝，最后以王谧为侍中，领司徒，扬州刺史，录尚书事。大家又推举刘裕为使持节，都督扬、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州诸军事，徐州刺史，推选刘毅为青州刺史，何无忌为琅琊内史，孟昶为丹阳尹，刘道规为义昌太守，诸葛长民为宣城内史。刘敬宣和司马休之听说刘裕打了胜仗，起义成功，也从南燕回国。毕竟刘裕当年是跟着刘牢之混起来的，看在刘牢之的面子上，刘裕让大家推选刘牢之的儿bbr>.９９ｌｉｂ.子刘敬宣为晋陵太守，又任命司马休之为会稽内史。
刘毅、何无忌、刘道规的晋军在桑落洲与桓玄的战将何澹之激战，这时桓玄的军队还很多，双方打了很多天不分胜负。何澹之想了个自以为是的计策，他悄悄地移到郭昶之舰中，让自己的旗舰冲向敌阵，以诱晋舰来围攻，这样其他楚舰则可以仗着舰多兵多对晋舰进行反包围。但他担心泄密，并没有把这个事通知到每条船上，而是憋在自己肚子里不说。这就为后来的败仗埋下了伏笔。
晋军很快把这只旗舰攻下。何无忌一马当先，攻入旗舰中，却不见主帅何澹之。何无忌方知上当，这时候楚舰已经从四面八方将晋舰包围，何无忌急中生智，出来喊道：“何澹之已被我生擒了，你们还不投降？”
楚军见旗舰被攻下，所以都相信何无忌擒住了他们的主帅，皆无斗志，纷纷撤退。晋军乘势追击，楚军大败。何澹之从郭昶之的舰中急得跳出来大喊：“我在这里！”竟然无人注意，楚军大败。何澹之和郭昶之只好弃舰而逃。晋军遂攻克湓口，进据浔阳，又从浔阳继续进兵。
桓玄又派苻宏为前锋，率荆州水军二万阻挡刘毅。刘毅的军队只有一万，听说桓玄船高兵多，便打算回浔阳坚守。刘道规道：“敌众我寡，即使退到浔阳，也难坚守。不如乘胜进攻，一鼓作气，与之死战。两军决战，雄者克！不在兵多！”何无忌也不同意退兵。
刘毅于是继续进军，在峥嵘洲与桓玄的水军遭遇后，两军混战。由于晋军兵少，又处于下游，开战后处于不利的局面，开始后撤。但这个时候忽然刮起了东风，而且这场风刮得特别猛烈。水军交战，风向特别重要。楚军虽然处于上流但遇到强烈的逆风，船只都被吹得后退。晋军趁势掩杀，并同时射出火箭放起火来。楚船纷纷中箭着火，风助火势，越来越大，楚军登时溃败。桓玄见此情景，再一次指天长叹道：“这是上天亡我啊！”桓玄乘小船逃走，殷仲文投降晋军。
桓玄逃回江陵后，苻宏、冯该等将请桓玄整兵再战。但楚军上下，大多将士充满悲观情绪，就是桓玄也认为上天站在刘裕的那一边而再无斗志，打算去汉中投奔梁州刺史桓希。但桓玄出逃的消息被人走漏，他出发的前一夜，有人趁机发起暴乱，哄抢国家的府库和沿街商店。桓玄也顾不得整兵镇压了，只想快跑，于是带了三四百亲信士兵，连夜从城西出逃。因为走得着急，竟把晋安帝和司马德文给忘在城中。荆州别驾王康产、太守王腾之两个人急忙带着几百侍卫保护住两个人。
桓玄船到江陵西南三十里处的枚回洲时，正遇上宁州刺史毛璠刚刚病死，毛璠的哥哥益州刺史毛璩派孙子毛祐之带着参军费恬、督护冯迁率八百士兵，护送灵柩归葬江陵。毛修之是当年陶侃手下名将毛宝的曾孙，是毛璠和毛璩的侄子，此时正在桓玄的亲信士兵中做屯骑校尉。毛修之早就有捉拿桓玄的心思，所以一路跟随桓玄，并不离开。这时看到毛家的船只，便和船上人打招呼。毛祐之、费恬、冯迁见是毛修之，便问毛修之要去哪里。毛修之站在船头大喊道：“逆贼桓玄正在船上，你们快过来杀贼！”
桓玄大惊失色，立刻命人去杀毛修之。毛祐之即命手下的几个神箭手，射倒七八个去砍毛修之的士兵。又有箭手去射桓玄，桓玄手下的丁仙期、万盖用身子护住他，这两个人都被射死。
很快毛祐之的船靠了上来，众士兵纷纷跃上船只，杀败桓玄手下人。冯迁将桓玄杀死。时为晋元兴三年（404）五月壬午日，桓玄称帝不足半年，死时年仅三十六岁。卞范之、桓昇等人都被生擒，押送到江陵后斩杀。
毛璩首先得到桓玄被杀的消息，他赶紧率兵进入汉中，假称护送桓玄到了，请桓希出城迎接。桓希出城后被毛璩斩杀。这时，刘毅也率兵进入江陵，以江陵为根据地出兵剿灭桓玄的余党，在涢川击败桓振，在石城击败冯该，在湘中击败苻宏，并把三人杀死。桓谦、何澹之等人逃到后秦。这时已经是第二年正月，晋安帝回到了建康。皇帝回来后，论功封赏：琅琊王司马德文为大司马；刘裕为侍中，车骑大将军，都督荆、司、梁、益、宁、秦、雍、凉八州诸军事，并前时扬、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州，合称十六州都督，领青、徐、兖三州 523a." >刺史，豫章郡公，统领北府，镇守京口。这一连串的职务，意味着刘裕掌握了东晋全国的兵权。..
刘裕的亲信也都身居要职。刘毅为左将军、豫州刺史，南平郡公；何无忌为右将军、江州刺史，安城郡公；刘道规为辅国将军、荆州刺史；毛璩为征西将军；毛修之为骁骑将军，冯迁为汉嘉太守。
这时卢循趁着刘裕和桓玄打仗，攻下广州，自称平南将军，又派姐夫徐道覆攻下始兴（今广东省北部），几乎占领了相当于今天广东省的全境。刘裕正打算派兵去征讨，这时益州又有一个叫谯纵的也造反了。
毛璩杀桓希占领巴蜀之地后，派他的弟弟毛瑾、毛瑗与参军谯纵、侯晖、阳昧等率三万巴蜀士兵沿江东而下剿灭桓玄的余党。蜀兵都不愿意出蜀东征，因此对毛璩很有怨言。侯晖、阳昧遂打算造反并据险占据巴蜀。但两个人的威信不如谯纵，这两个人便找谯纵商量。谯纵坚决不同意，并且逃走。侯晖、阳昧带兵追上谯纵，把谯纵绑架回来。谯纵宁死不从，甚至趴在地上给两个人磕头，肯求辞去这个造反首领职位。侯晖、阳昧干脆把他绑在车上，然后打着“谯”字旗号，西攻涪城。毛瑾不敌二人，城破被杀。侯晖、阳昧遂推举谯纵为梁、秦二州刺史。谯纵一看，反也反了，胜也胜了，是死是活，都得往前走了，只好答应作这批造反者的领导。谯纵带兵进攻成都，营户（世代服兵役的人及其家属为营户，地位要低于平民，归国家管辖，归将领役使）李腾打开城门，叛军涌入，杀死毛璩、毛瑗以及他们俩的全家。谯纵于是自称为成都王，并向后秦称藩。川蜀之地，再次分裂了出去。
刘裕因为刚刚平定了桓玄之乱，国家的经济实力还很弱，而川蜀路险，远征也不容易，只好暂时不去管他。卢循占据广州等地后，派人向东晋朝廷进贡称臣，刘裕也因为同样的原因罢兵，接受了卢循的这种其实是保存实力的投降，任命卢循为广州刺史，任命徐道覆为始兴相。
东晋义熙三年（407）十二月戊子，刘裕的恩人，扬州刺史王谧病死。刘裕趁机取得扬州刺史的职位，当时这个职位还掌握着京城的兵权；刘裕同时还谋得“录尚书事”的职位，这意味着进入国家最高权力中心———尚书台，并拥有批阅国家所有奏章、进行国家行政决策的权力。也就是说，刘裕从这个时候掌握了整个东晋的政权、军权、财权等一切权力，成为东晋的实际掌管者。
刘裕掌握东晋之后，第一件事就是北征南燕立威信。其实，刘裕北征南燕，很大的原因也是慕容超自找的。慕容超自从继承了他叔叔的帝位后，这位历经灾难，甚至当过乞丐的年轻皇帝便开始享受人生，打猎、游乐、唱歌、听音乐，什么都玩，就是不理朝政。后来他又觉得自己宫中跳舞的人不够级别，国内又一时选拔不到相关的人才，干脆派南燕军袭扰东晋北部边境，抢来不少男女青年，从中挑选人才，培养成乐伎。可能是风气民俗的原因，东晋百姓中这样的人才确实很多，经过培训上岗后，有一些人让慕容超特别满意。于是他又派人到东晋抢了一千多青年人回来。
刘裕便以此为理由要亲自带兵北征南燕。这时刘裕当年的战友刘毅已经看不惯刘裕独掌朝纲的局面了。刘毅也是北府军的名将，前文在刘牢之奉司马元显之命讨伐桓玄，溧洲之战时提到过此人。刘裕、何无忌、刘毅三人曾在溧洲击败桓玄军队。后来桓玄掌握朝纲，刘牢之北府军解散的时候，刘毅投奔到桓弘手下做了一名参军。当年起义反桓玄的时候，他、刘裕还有诸葛长民平起平坐，一同起义。诸葛长民失败未能起义成功，而刘毅和刘裕分别成功起义，成为反桓玄的重要力量。桓玄离开京城后，还有很大的军事实力，后期负责剿灭桓玄的军事行动，全是刘毅负责指挥的，刘裕基本上没有参与。可是最终却是刘裕一个人独掌朝纲，没刘毅什么事，刘毅只混了一个青州刺史而已。他对刘裕相当不服气，所以这次刘裕准备北伐建功，反对最强烈的就是刘毅。他说：“你堂堂一个大宰相还需要亲自出征么？你派一个大将就可以了，并不影响你获得北伐之功！当年淝水之战谢安不就是藏书网
这样做的么？苻坚强大的秦军还不是照样被打败，谢安照样留名青史！”
刘裕一下子没明白刘毅话中的深意，反而觉得有些道理。正在犹豫的时候，左仆射孟昶、记室录事参军刘穆之都跑到刘裕府中力劝他亲自出征，说亲自出征总是要比留在京中更能树立威信，而且当年谢安是什么志向，您又是什么志向呢？有帝王之志的刘裕遂决定亲自出征，于当年四月带大兵出发。
慕容超赶紧召开紧急会议，商量拒敌的事。征虏将军公孙五楼道：“我有三条计策：上策，坚壁清野，使晋兵得不到及时补给。我军可以据守大岘山，使晋军不能北上。等相持到一定时间，再派一员大将，率二千轻骑兵沿海滨绕到敌后方，绝其粮道，再派另一员大将，从兖州向东进军。晋军腹背受敌，又无粮草，必败；中策，命各城守将储备物资，闭城不出战，如果城即将被攻破，就烧掉所有物资。晋军需要一城一池的艰难攻取，耗尽实力攻下来又得不到什么好处。用不了一个月，他们就会因实力不济而退兵；下策，不守大岘山，放敌进入，与我军直接决战。”
慕容超说：“我们的骑兵很厉害，晋军善于水战。不如就放他们进来，在平原之上用我们的精骑兵冲杀，一定能胜。你的下策可以用。”
慕容镇不同意：“我们如果在大岘山迎战，即使打了败仗，还可以从容退守。何必要弃守险关呢？当年成安君放弃井陉关隘，被韩信打败；诸葛瞻不在束马守险，被邓艾生擒。我看应当在大岘山拒敌。”但慕容超就是不听。慕容镇生气道：“我看你今天的所作所为，倒是很有刘璋当年的风范。”刘璋就是三国时让刘备夺了益州的笨蛋。
慕容超听了大怒，当时就要斩慕容镇。大家都为慕容镇求情，慕容超才没有杀他，把他关入监狱，对他道：“等我打败了刘裕，再回来好好羞羞你！”
慕容超派莒城、梁父守军退守广固，派公孙五楼与左将军段晖率五万人守临朐，放弃了大岘山险关。晋军得以一路畅通无险，很快通过大岘山险关，在临朐与慕容超的主力相遇。这时慕容超又亲自带领四万部队与公孙五楼、段晖原来的五万部队合兵一处。慕容超的这九万部队多是骑兵，而临朐则处于一片平原之上，所以刘裕的部队其实并不占便宜，在第一天的战斗中很快败退。不过刘裕早有准备，在自己的营前安排了一万名弓箭手。晋军先锋孟龙苻败退后，公孙五楼与段晖刚追上来，就被晋军万箭齐发，射了回去，反倒折损不少人马。
刘裕见燕军的骑兵战斗力很强，兵力也很充足，遂决定不与燕军正面决战。他听从王镇恶（此人为王猛的孙子，后流落到东晋）的建议，把军中所有的骑兵共八千骑派给唤胡藩、檀韶、向弥，由三人领兵连夜奔袭临朐。因为临朐在燕军的后方，燕军把所有的兵力都调到了阵前，只在临朐放了一两千没什么战斗力的弱军，所以晋军很快攻占临朐。
晋军又从临朐迅速出发，从后方袭燕营，杀入燕营后不干别的，就是放火。很快燕营大部分营寨都着起火来。刘裕趁势带全军冲锋。这时燕军已经如苍蝇一般乱冲乱撞，根本不能整军集合反抗，被刘裕杀得大败。慕容超带着亲军一路奔逃到广固，九万燕兵，逃回去的只有一两万。刘裕乘胜追到广固，将广固重重围住，然后到城外去招降各城，结果很快有不少城池守将投降。广固之外，燕地大多被晋军所占。
慕容超回到广固后，赶紧把慕容镇从狱中请出来，任命他为录尚书事、都督中外诸军，并问他怎么办。慕容镇说：“现在我们还有五六万兵马，仍可一战。你把你宫中所有的钱财都拿出来作为军资，犒劳三军，然后与刘裕决一死战，未必就胜不了他。”
司徒慕容惠则建议先固城坚守，然后向后秦求援，等援兵到了再出击。慕容镇说：“现在后秦已经乱了。北边有匈奴刘勃勃反秦独立，西边有南凉秃发傉檀攻打凉州，西秦乞伏乾归也在苑川复国了。后秦国正是焦头烂额的时候，哪能派兵来救你？”
慕容惠说三起叛乱还不至于让强大的秦国分不出一支兵马来，死马当做活马医，先去问问再说。慕容超觉得慕容惠说得有道理，遂派人去长安请兵。
一、赫连勃勃大王
东晋义熙三年，也就是刘裕的恩人扬州刺史王谧病死，刘裕趁机掌握整个东晋权力的那一年。后秦把那个为拓跋珪求婚的倒霉使者放回北魏，并送给北魏一千匹良马。北魏则把当年魏秦之战时的秦军被俘将领狄伯支、唐小方等人放回来。前秦和北魏握手言和。
刘勃勃在后秦经过多年的经营，这时候已经很有势力了。他以北魏为自己的世仇，而与北魏言和的后秦同样也是自己的敌人为理由起兵造反。其实刘勃勃早有独立之心，现在是恩将仇报。当年后秦要是不收留刘勃勃，他可能早就流落不知所终了，哪儿能有今天的地位。
刘勃勃以打猎的名义悄悄地接近高平川，不过他这次打猎带的不是普通的侍从，而是三万名精骑兵。他带三万精骑兵突袭高平川，杀死没弈干，吞并了没弈干的部落。没弈干当年收留刘勃勃，并极力向姚兴推荐，使刘勃勃得以富贵。他甚至把自己的女儿嫁给了刘勃勃，结果却被这个中山狼给干掉了。
刘勃勃不久自称大夏 5929." >天王，设置百官，史称胡夏。但刘勃勃的胡夏国没有固定疆域，没有都城，甚至连国土都没有，打到哪里算哪里，后勤补给完全靠抢掠补充。他的部下都劝刘勃勃给自己弄块根据地，这么搞大家都弄得像土匪似的，而且也不利于国家经济实力和军事实力的增长。刘勃勃说：“你们说得都很有道理。可凭咱们现在的实力根本不是姚兴的对手，你如果经营城市，姚兴必然攻克，你如果划定疆域，姚兴一定占领。那咱们经营根据地不是等于替姚兴白白地干活么？现在咱们是打得过则打，打不过则跑。敌人不想打了，咱们出其不意地攻击；敌人前来追击，咱们又迅速退走。使前秦疲于奔命，而我们则保存了实力。只需要十年的工夫，前秦必然会退出岭北、河东一带。姚兴死后，他的嗣子姚泓远不如他的父亲，是个无能之辈，那时我们再出兵攻灭后秦，必成大事。”事实证明了他这个战略是相当正确的，后来前秦虽然名义上拥有岭北、河东，但所有城池大白天也不敢开城门，所有军队都龟缩在城市中，生怕受到胡夏军队的游袭。城市以外的大片土地，实际上都算是让给了胡夏。
南凉的秃发傉檀虽然向前秦称藩，但毕竟是一个独立的割据政权，所以对前秦并没什么忠心，而是一直想谋取前秦的土地，扩大自己的实力。正好凉州别驾宗敞和傉檀是心腹旧交，他向傉檀出主意说，你打不过前秦，其实也可以得到凉州。只要你去藩称臣，姚兴必然会把凉州交给你管理。到时候，凉州可不战而得。
傉檀很高兴，立刻去年号，不称王，向姚兴称臣，又献给姚兴战马三千匹、羊三万头。姚兴很高兴，觉得这个人还是挺忠心的，遂把傉檀封为凉州刺史，让他带领旧部镇守凉州的首府姑臧，原凉州刺史王尚回长安。
凉州人都舍不得王尚调走，一致推举主簿胡威去长安向姚兴求情。胡威道：“傉檀只用三千匹战马，三万头羊就换取了凉州，这个买卖您太吃亏了。您想想，凉州有三千户居民，只要每户出一匹战马，就是三千匹；每户出十头羊，就是三万头。早上你发个命令，下午就能给你送过来。这有何难？这么富饶的地方如果给了傉檀，他的势力将更大，必成为前秦的祸患！”
姚兴于是又担心傉檀将来反叛自己，急忙派人去告诉王尚继续当他的凉州刺史，同时派车普去通知傉檀不要去姑臧了。车普和傉檀也是好朋友，他快马加鞭，日夜兼程，找到了傉檀。但他不是通知傉檀回去，而是告诉他赶紧加快速度去姑臧，姚兴已经改主意让王尚继续留下来了。
傉檀急忙把人马分成两队，一队骑兵由自己带领，轻装前进，快速向姑臧进发。傉檀到姑臧后，通知王尚的使臣还没有到。王尚便和傉檀交接完毕，然后带兵离开了姑臧。等王尚在回去的路上接到通知时，木已成舟。
姚兴只好让傉檀待在姑臧。其实通过傉檀抢占姑臧这件事姚兴也看出来，傉檀根本不是自己能够用得动的忠心臣子，其实还是一个割据的藩镇而已，只不过是换了个臣子名义。
刘勃勃的游击战虽然让前秦非常郁闷，但毕竟岭北、河东的城市还在前秦手中，刘勃勃进行战略补给和发展生产都受到很大的制约。于是他把目光转向傉檀的南凉。刘勃勃把南凉当做他的大粮仓，没粮的时候就去南凉打一仗抢几万头牛羊回来；没有马的时候再去南凉打一仗，抢几千匹马回来；没奴隶的时候，需要补充兵源的时候，再去南凉抢人……
傉檀几乎都要让刘勃勃这种强盗行为逼疯了，他几次带大兵出战，维护自己的国家，但都被打败。最惨的一次，南凉被胡夏军杀死一万多人，大将阵亡十几人，其余部卒全部逃散。秃发傉檀带着几个亲兵狂奔回到姑臧，刘勃勃的追兵在他屁股后面追着打。
姚兴看到傉檀在刘勃勃面前表现得如此窝囊，便也出兵想夺回姑臧。他派儿子姚弼，大将敛成、乞伏乾归等将领，率三万军队进攻南凉。傉檀躲在城内，却弄了几万头羊赶到城外。秦军只见白羊不见兵，于是高高兴兴地捕起羊来。傉檀等秦军的队伍混乱之后，带骑兵出击，大败秦军。姚弼带着败军撤回。这一仗打完后，傉檀干脆和姚兴撕破了脸，自称凉王。别说是称臣，就连称藩也免了。
北边秦军的将军齐难也吃了刘勃勃的败仗，两万精骑兵只剩下了五千。姚兴亲率数万秦军再与刘勃勃决战，刘勃勃坚持游击战争，姚兴找不到主力，驻军又受袭扰，只好退兵。姚兴退兵后，刘勃勃乘机在敕奇堡、黄石固、我罗城等地又大大地劫掠了一番。姚兴干着急生气，却想不出对策。
第二年七月，西秦的乞伏乾归趁秦国和胡夏的战争日益频繁，率众在陇西复国，以苑川为都，称西秦王，以乞伏炽磐为太子。后秦此时已经顾不上收拾西秦了。
南燕就是在这个背景下来长安向后秦求救兵，姚兴也想救南燕，可哪里抽得出来部队，只好派人去吓唬刘裕说：“我已经派了十万大军驻在洛阳。你们要是不退兵的话，我就要进攻了！”
刘裕对来使说：“你回去告诉姚兴：我本来想灭掉燕国之后，息兵三年，然后再去进攻秦国。既然姚兴想提前送上门来，就让他来吧。”
刘穆之怕刘裕激怒姚兴，对刘裕道：“如果后秦发怒，真的派兵来攻，我们可是要腹背受敌了。”
刘裕笑道：“他要真的派兵来救，早就派兵来了。何必还来通知我一声，怕我不知道呢？这必是无兵可派，虚张声势吓唬我。”
南燕慕容超见求不来救兵，十分着急，便派人向刘裕求和，愿意割地称藩。刘裕没有答应，一定要灭燕。慕容超只好再次派人去后秦求援。这次不是派普通的使臣，而是派了一个高级别的政府官员，尚书令韩范。韩范在外交上很有一套，所以这一次后秦竟然在捉襟见肘的情况下，抽出一万部队由卫将军姚强带领去救南燕。但部队>..快到洛阳的时候，突然有快马追到，说刘勃勃再一次大败秦军，要姚强迅速带兵回援。韩范看着姚强带军回去，不由长叹：“燕国要亡了！”
副使张纲道：“既然燕国要亡，不如咱们就去秦国吧。”
韩范道：“燕亡国后，接着就是秦国。我不可以两次受辱，不如直接投奔晋国。”
韩范投奔刘裕后，刘裕立刻任命他为散骑常侍，并邀请韩范同车，绕城巡视。一边绕城，一边命令晋兵大声呼喊：“刘勃勃大破秦军，无兵相救！”
城内的士兵一直坚守待援，现在听说秦军不来了，又见韩范和刘裕共坐一车，军心顿失。刘裕趁机让韩范到城下劝降。韩范道：“我不忍心。”刘裕并不强求，反夸他忠心，于是日夜攻城。但连攻八个多月，广固城竟然岿然不动。刘裕经过查访，有人指点他堵住五龙山的水道，使水不能入城。
刘裕遂派人把五龙山水道堵住。城中虽然可以掘井取水，却因为喝不到五龙山的水，缺少某种矿物质，城中得软脚病的人越来越多，严重的根本不能行走。士兵因此大幅减员，留下的战斗力大减。更可怕的是，疾病使城中弥漫着恐怖气氛，很多人开始想逃出城去，以避免成为残疾。
在这种情况下，刘裕终于攻破了广固城，慕容超拒不投降，道：“兴废原有天命，我宁奋剑致死，不愿衔璧求生。”慕容超战至最后一人，终于被擒。押到刘裕面前时，慕容超镇静自若，毫无惧色。因为刘牢之的儿子刘敬宣被南燕收留过，二人有旧交，所以慕容超把母亲托付给刘敬宣，自己被押到建康后斩首，在位六年，死时二十六岁。南燕遂亡。
刘裕入城后，因为围攻了将近一年才打下来这个城池，便想进行大屠杀报复。韩范苦苦为百姓求情，最后刘裕把燕室宗族三千人全部斩杀，家属一万余人发作奴婢。
就在刘裕刚刚攻破南燕广固城的时候，卢循、徐道覆正在率大军向建康杀去。朝廷已经向刘裕下了几次急诏，催他回去抵御卢循的叛军。刘裕一直坚持到城破，这才赶紧带兵南归。
刘裕北伐南燕之后，始兴相徐道覆劝他的小舅子卢循去攻袭建康，断刘裕后路，再与南燕前后夹击，以成大业。卢循认为这件事没有把握，便没有答应。徐道覆说：“我们现在是苟安于岭南，如果等刘裕攻灭南燕之后，再休兵一年，养足精神，然后下一道命令，夺你兵权征你去京，你是去还是不去？如果不去，刘裕出兵越过五岭来攻，你又能打得过他么？现在的时机，一旦错过就没有了。你要是不干也可以，我来干。”
卢循并不愿意反，也不想让徐道覆单干，将来连累自己，便找借口说：“出兵需要造舰船，造舰船需要船材。现在找船材，来不及啦。”
徐道覆笑道：“十日之内，我们便可造舰出师。”原来徐道覆早就谋划此事，已经派人去南康山、大庾岭中砍伐下许多造船木材运回始兴，然后低价出售。因为价低，居民们都争相购买，因此存下许多船材，而朝廷也没有发现。现在徐道覆又命人将船材收购回来，仅用了十多天，就打造大小船舰近千艘。卢循再无理由搪塞，遂于义熙六年（410）二月，在始兴起兵十万。卢循率西路军从湘江去攻打江陵；徐道覆率东路军从赣江杀向建康。
徐道覆这路水军，从赣江顺流北上，连连攻破南康、庐陵、豫章，一直攻到浔阳。江州刺史何无忌正驻守浔阳，长史邓潜之为他出主意：“徐道覆这一次来势凶猛，他的兵源多为始兴兵，英勇善战，而且他们又居于上游。我们不如决开南塘的堤坝，使赣江水位下降。这样徐道覆的船只就不能顺利北来，我们坚守浔阳等待援军。等援军到了，我们再出击，必能大胜！”
何无忌不高兴地说：“我当年灭桓玄的时候，打过几十次仗，无不是以弱胜强。徐道覆不过是个海盗，我还用怕他么？”遂派出军队，逆流而上去迎击徐道覆。徐道覆早就在河西的小山上埋伏下弓箭手，对晋军的舰船万箭齐发。何无忌命船舰靠岸反攻，这时徐道覆又率兵顺流攻击。何无忌兵少，顾此失彼，又处下游，很快落败。邓潜之让他赶紧带兵退走，何无忌宁死不退，站在船头指挥军队，一直到身中十几箭方才倒下。徐道覆大胜，攻取了浔阳。
刘裕先领军到了下邳，然后分为两路，一路押运便用辎重走水路，一路由陆路急速赶回。到了山阳（今江苏淮安县），又传来消息，何无忌大败战死。刘裕没想到事态会这么严重，立刻带上七八十名护卫队骑快马先行，很快来到京城。这时徐道覆还没有来到京城。刘裕这才松了一口气，赶紧调动京中军队，安排城防。由于京中可用的兵力太少，刘裕放弃其他险要之处，把所有兵力聚集在石头城，而在其他地方则用插旌旗，派人擂鼓的方法造成有军队在此的假象，专等徐道覆到来。
其实徐道覆早该杀到京城，但路上被刘毅带兵挡住。徐道覆怕打不过刘毅，暂时驻兵，请卢循带兵到浔阳合兵一处。卢循从湘江北进，一路上也是连克城池。荆州刺史刘道规在长沙阻击卢循，失败后逃走。卢循继续前进，攻下巴陵，直逼江陵。路上接到徐道覆的信，要他去联兵进攻刘毅。卢循担心败走的刘道规从后面袭击他，便请占据川蜀的谯纵出兵江陵，进攻刘道规，并向谯纵许诺，如果取得晋国，就把西边的领土封给他。谯纵遂起兵去攻刘道规。
卢循则由巴陵下浔阳，与徐道覆合兵一处。徐道覆挑最小的船五十艘，派部将王得去和刘毅交战。刘毅见了先是大为惊讶，接着放声大笑。因为他来的一路上都听说徐道覆和卢循有很多很多的兵，有很大很大的船，没想到却只是几十艘树叶儿一般的小船。刘毅很快击溃王得，王得带船败走。
刘毅一直追过桑落洲，小船往两边一闪，对面突然奔来八艘大船。这八艘船有现在的七八层楼房那么高，船身蒙着铁甲，船头有长长的钢锥，并成一排直扑过来。刘毅有十多艘船来不及躲避，都被这八艘铁船撞碎。刘毅急忙退兵，徐道覆在后一路追杀，直追到桑落洲，才停下不追。刘毅刚到桑落洲，突然两岸射出无数火箭，桑落洲上尽是芦苇，船只和芦苇全部烧着，桑落洲上一片火海。刘毅最后只带了十多艘军舰逃出，刚逃出几里地，卢循手下部将林俭、刘稷又率一万水军从豫山后的水道中杀出?9９ｌiｂ?，刘毅前进不得，赶紧弃船上岸逃跑。等他跑回建康，数万大军只剩下了十几个人。刘毅见了刘裕，恨不得找个地缝钻进去，刘裕倒是好言安慰了几句。
不久，各处败兵们陆陆续续来到建康，纷纷传言，卢循的水军有几十万，船只前后相接有数百里，船高十多丈，把建康的将士们都吓得够呛，孟昶、诸葛长民等人都建议刘裕退到长江北岸，和大部队会合之后，再与卢循决战。刘裕道：“现在敌人就要到了，人心浮动，都想逃跑。我要是带头一走，那京城就会出现大逃亡，我们的军队立刻就要崩溃。你还能逃得到江北么？就算是逃到了江北，江北的军队也早就闻风散了，还能集合起来决战么？也不过是多拖延几天罢了。现在京中的士兵虽然少，但与卢循一战那是足够了。如果胜了，君臣同庆；如果败了，以身殉国，决不能逃跑苟活。”
孟昶再三恳求刘裕撤退，刘裕就是不听。孟昶大哭：“当初你要北伐燕国，大家都不同意，只有我赞成，导致现在卢循祸害国家，这是我的罪啊。我当以一死以谢天下！”刘裕很生气，对他道：“等我打完这一仗，你再死也不迟。”但孟昶一回家就吃毒药自杀了。对孟昶这种做法，刘裕不可理解，但也只有叹气而已。
卢循听说刘裕以神速赶到建康，他一开始并不相信，后来接连从俘虏口中得到确认，他又害怕起来。他和徐道覆商量，不如转攻江陵，占据江、荆二州，割据一方，对抗东晋。徐道覆道：“我军连连大胜，士气正旺，又有十余万大军，上千艘战舰，正是乘胜追击，直取建康的有利时机，你却要后撤。如果刘裕调集优势兵力，再来攻你，到时候你能打得过他么？”卢循想了很多天，最后还是同意了徐道覆，带大军顺江而下，杀向建康。
卢循的舰队开到建康以后，先是直奔新亭，在城头观望的刘裕不由大惊，接着卢循的舰队又转向西岸，停在蔡洲，刘裕又是一喜。旁边人不理解，问他为什么先忧后喜。刘裕道：“如果贼兵从新亭直接杀进来，那我们根本挡不住他们，只能回避，胜难料；现在贼兵却回去停泊在西岸，那他们必将成为我的俘虏！”
其实徐道覆本来是命令舰队杀进新亭的，但卢循却吓得大惊失色，急忙派人调徐道覆的舰队回来。徐道覆对卢循道：“我们可以从新亭、白石垒一线登陆，然后烧掉所有舰船，破釜沉舟，激励战士，数路并进，刘裕必成为我们的俘虏！”卢循则担心道：“我们的大军还没有到建康，不要急着决战，等后面所..有的部队上来再说吧。”徐道覆一再请求，这次卢循却坚决起来，就是不让进兵。徐道覆没有办法，走出来后自语道：“这家伙干不成事，我终将为他所误。如果我能为英雄卖命，就算是平定整个天下都算不了什么！”
因为卢循的军队在路上先等徐道覆来援耽搁了一些日子，与刘毅打仗又被阻挡了一些日子，听说刘裕在建康再犹豫了十多天，来到建康后又停在蔡洲不肯前进，又是十来天。这样刘裕便得到了充足的时间来调集军队，首先北伐的军队赶了回来，接着各地勤王的军队也赶来了。卢循在蔡洲待了十多天以后，整个京城防线已经被晋军防守得如铁桶般严密。这时卢循再想进攻，根本就没有机会了。他亲率大舰去攻石头城，哪里能攻得下来。
徐道覆见强攻不成，便想了个办法。他派老弱残兵扮成精锐部队乘大船向北，进攻白石垒，以吸引刘裕主力。因为白石垒也是江滨要害，刘裕留参军沈林子与徐赤特守石头城，自己带着刘毅、诸葛长民率兵守白石垒。刘裕临走时怕卢循乘虚攻石头城，嘱咐二将只可守城，不可出战。
卢循见刘裕果然带重兵去防白石垒，急令徐道覆去攻石头城。徐道覆率军先攻破石头城前的查浦垒，查浦守将刘钟退回石头城。徐道覆焚毁查浦上的工事，乘胜进军至张侯桥，并在张侯桥安营。他料到晚上晋军必要偷袭，派秦用、范崇民、林俭、刘稷四将埋伏在外，留少数士兵守在营中。
石头城的守将徐赤特当晚就要偷袭徐道覆的营寨。沈林子说主力都让刘裕带出去了，不可轻易冒险，况且刘裕也说过，只可守城，不可出战，极力劝阻。徐赤特不听，执意带两千士兵出战。结果中了徐道覆的埋伏，全军覆没，只有他一个人逃回石头城。徐道覆趁势攻城，沈林子赶紧点火向刘裕报信求救。刘裕在白石垒望见信号，命令参军朱龄石率军回援。徐道覆一时强攻不下，又见晋军援军到来，便带兵撤退了。
刘裕回到石头城后，问明情况，立斩徐赤特，并号令三军：“三军只需坚守，不许出战！有违令者，以徐赤特为例！”
于是，晋军坚守建康，从不出战。卢循围城两个多月，没有任何进展，不久军粮出现问题。他派兵去建康周围的丹阳、京口等城去劫粮，这些城池难以攻下，而城外的粮草都早就?9９lｉｂ.割光，收入城中。卢循没了粮草，只好退兵，临走时对徐道覆道：“我们去夺取荆州，仍能据有东晋三分之二的领土，还有实力和刘裕争一争。”徐道覆见事已至此，攻不能攻，守又无粮，只好派大将范崇民领精兵一万守住南陵，以防刘裕从后掩袭，和卢循带大军退回浔阳。
晋将听说卢循退兵，都向刘裕请兵追击。刘裕道：“卢循并非战败，而且战舰比我们的优良，水军也比我们强，不可追击。如果去追必中埋伏。”
刘裕遂在建康招募新兵，修建水寨，建造巨舰，训练水军，排演水战，以增强自己在水军方面的实力，以达到能和卢循水军匹敌的程度，准备下一次的大战。
二、刘裕专权
西蜀的谯纵出兵江陵，助战卢循，在出兵之前谯纵还向后秦请兵。已经投降后秦的桓谦一听要打东晋，很是兴奋，极力劝说姚兴出兵。他对姚兴说：“我们桓氏在江陵很有势力，也很得民心，如果我领兵南征，最起码荆州的百姓会响应我，取荆州会很容易。”
姚兴也知道桓家在荆州的势力，于是一面派桓谦回荆州笼络旧部，招兵买马，一面派前将军苟林率一万五千士兵南下。桓谦悄悄地潜回荆州后，竟然很快组织起二万多人马来，进兵至枝江，苟林则进军到江津。谯纵则派他的弟弟谯道福率三万水军进入荆州。
三路军马杀向江陵，老百姓都很害怕，担心刘道规守不住城，纷纷要逃。刘道规干脆把所有城门打开，贴出告示说，谁愿意走我不拦着，但我保证江陵城一定能保得住。大家伙儿一看刘道规这么镇定，逃出城的人也就少了。
面对三路强兵，刘道规认为坐着等他们在江陵城下合军一处，然后决战，那是坐以待毙的挨打战术，他决定以时间换空间，发挥运动战的长处，在三路兵马未汇合之前，带兵转战三处，将他们各个击破。以他现在的兵力，只能全军出战方有胜算，但全军出战，就没有兵力守城了。刘道规正在烦恼的时候，雍州刺史鲁宗之率五千士兵从襄阳赶来援助。虽然兵力不多，足够守城，这支兵力可真是救命啊。刘道规立刻请鲁宗之替他守城，自己率两万军队去攻桓谦。
当时苟林距离江陵最近，其次为桓谦，再次为谯道福。从战斗力来说，以桓谦最强。刘道规舍近求远，去攻桓谦，这在军事上是有说法的。苟林是弱军，而且此人既胆小又没什么军事判断力。如果去攻苟林，桓谦来救，必成一对二的形势。反过来，刘道规舍近求远去打桓谦，苟林则不敢当机立断地迅速回军援救。一旦攻破桓谦，苟林又会因为失去援助而迅速退兵。所以，与桓谦的决战，是胜败的关键。
刘道规在枝江与桓谦进行了一次惨烈的决战，很快分出胜负。桓谦全军覆没，失败被杀。刘道规打败桓谦后迅速回师，那苟林果然没有回援桓谦，而是去攻江陵。江陵有鲁宗之死守，苟林一直不能攻下，又听说刘道规击败桓谦回师，他急忙撤军，但已经晚了。刘道规很快迎面拦住苟林的军队。面对刘道规的军队，苟林不堪一击，也战败身亡，所有部众全部投降。
不久，徐道覆也率一支军队从浔阳向江陵急速进军，很快就要兵临江陵城下了。这时鲁宗之已经带兵回到襄阳，再派人去请他回援助守，时间已经不够。徐道覆虽然只带了三万人马，但他的军队战斗力比桓谦要强得多，而徐道覆本人也能谋善战。刘道规这次采取的是四面开花的战术。他紧急招募了三四千民兵，简单训练后配以两千名正规军来守城。然后把约两万军队分成三路全部埋伏在城外。徐道覆的军队来攻打时，刘道规带着数千民兵硬是艰难地守了七八个小时，一直坚持到天黑的时候。反攻的时间到了。先是刘遵率一支军队冲击徐道覆的后路。这时，徐道覆还算冷静，他分出一支部队去阻击刘遵的进攻。但很快又先后有两支军队杀来，深夜之中徐道覆不知有多少军队杀来，赶紧撤退，刘道规趁势带兵出城。四路军队在后一阵掩杀，徐道覆大败，顺水路逃回浔阳，损失近万人。谯道福本来已经攻破巴东（今四川奉节），杀死晋的守将时延祖，正在向江陵进军，听说两支友军皆败，后来的徐道覆也被杀败，不敢再进军，退回了蜀国。
刘裕本来一直担心江陵形势，一连得到刘道规的两份捷报后才长吁一口气说道：“有刘道规在江陵，我可以放心了。”几个月后，刘裕的船只建造完毕，水军也训练得差不多了。刘裕遂带大军全面清剿卢循和徐道覆。
刘裕在进军之前，先派建威将军孙处、振武将军沈田子率五千水军，断卢循后路，防备卢循失败后重新逃到海岛据守，又因为他知道刘毅已经和自己是貌合神离，遂让刘毅留守建康。安排完毕之后，以王仲德和刘钟为先锋军，向南而进。王仲德和刘钟到达卢循手下部将范崇民的防区南陵，正巧这一天是大雾天气，雾气浓重，对面也只能看到影影绰绰的人影，再远一些就什么也看不到了。王仲德和刘钟的船只误入范崇民的水寨，引起双方的混乱。王仲德和刘钟干脆带兵一顿猛杀，而范崇民则以为对方是有备而来，专门趁雾劫营，大雾中又辨不清对方来了多少人，急忙带着手下人一顿乱杀，弃了南陵逃回浔阳。
刘裕军立刻进逼到浔阳，用火攻的方法击败卢循，卢循又退守豫章，刘裕再攻下豫章，卢循和徐道覆分两路南逃。卢循逃到番禺，徐道覆逃到始兴。卢循来到番禺时，孙处已经从海路行军占领了此城。卢循仗着手里还有一万多军队，便攻打番禺。孙处坚守城池不出，与卢循相持了十多天。徐道覆的军队在始兴被击败，徐道覆被杀，始兴被占。刘裕派刘籓和孟怀玉率轻骑一万，飞速去援孙处。卢循被城内守军和城外的援兵夹击，战败后率残部逃往交州。
交州刺史杜慧度带兵在龙编津击败卢循残部，卢循无处可逃，将自己所有妻妾杀死后，投水自杀。这一年是东晋义熙.七年（411）四月庚子日。自隆安三年（399）十一月，孙恩在浙东起义，到卢循在交州龙编津被消灭，这次起义长达十一年零五个月。
卢循被灭的第二年，荆州刺史刘道规病卒，刘毅被任命为卫大将军、荆州刺史。前文说过，刘毅认为当年反桓玄，打江山，自己一点儿不比刘裕的功劳小，可是刘裕越混越好，成为一朝之主；而自己却只是一个高级将领而已，心里很是不平衡。两个人在朝廷中也互相有小动作，刘毅暗地里给刘裕使绊，刘裕则利用权力压制刘毅，不让他抬头。这一次刘毅到了荆州，立刻就开始准备起兵与刘裕抗衡。刘毅还有个堂弟刘籓远在兖州当刺史，手下也有数万兵马。为了稳妥起见，刘毅托病向刘裕申请把自己的堂弟刘籓调到荆州当副手。
刘裕一见到刘毅这个要求，便叹了一口气道：“刘毅要反啦。”不过刘裕接着又说道：“他这是自寻死路。”刘裕不动声色地同意了刘毅的申请，等刘籓按惯例来朝中谢恩时，刘裕将刘籓杀死。接着以迅雷不及掩耳之势，迅速出兵，一路攻城夺地，很快攻下江陵城二十里地以外的豫章，进兵到江陵城下。刘毅根本没时间调集兵力，加固城防，仓促应战，很快城破逃跑，逃到牛牧佛寺的时候，僧人闭门不纳。刘毅问为什么。寺僧道：“前几年桓玄事败时，我的先师就是因为收留桓氏逃难者被一个叫刘毅的将军给杀了。后来我们再不敢收留不明来路的陌生人。”刘毅听罢，叹口气道：“为法自弊，一至于此！”说完就在寺庙外上吊自杀了。他的尸体不久被刘裕手下谋士王镇恶所带的部队发现，将其尸体斩首，并搜杀刘毅的子侄。刘毅死后，会稽内史司马休之升任为平西将军、荆州刺史。
这时，当年起兵反桓玄的第三路领导人诸葛长民暗中写信给冀州刺史刘敬宣，找他一起造反。刘敬宣委婉拒绝，并..将此事向刘裕报告。刘裕正打算趁势进兵收复西蜀，知道后方诸葛长民可能会有叛乱后，便把所有军队都给西阳太守朱龄石带领，让他进攻西蜀。由于军队中很多人比朱龄石资格老、功劳大、经验多，论级别和官职也比朱龄石高，绝大多数老将对刘裕任命年轻人朱龄石为帅感到很不理解。刘裕说：“古有陆逊，今有谢玄，都是没有经过大战的年轻人，后来都以少胜多，一战成名。朱龄石有大才，我当然要不拘一格，委任不疑。”刘裕力挺朱龄石，手下这些将领们也就没说的了。
刘裕送朱龄石出兵后，只带了身边的侍卫长丁旿，两个人日夜兼程，很快乘船回到建康。回去后什么也不提，只说是好久不见，要请诸葛长民喝酒。诸葛长民自恃已经备下两千精兵，而刘裕只带丁旿一人，于是欣然赴宴。刘裕与诸葛长民在酒席上东拉西扯，谈天说地，一叙旧情，说到最后，刘裕突然问道：“咱们兄弟两个这么有感情，你为什么还要害我呢？”
诸葛长民一愣，这时身高体壮的丁旿走了出来，用一根绳子把诸葛长民给勒死了。诸葛长民一死，他手下的军队全部散去。廷尉命人搜捕诸葛长民的兄弟。诸葛长民的大弟弟诸葛黎民拒捕被杀，小弟弟诸葛幼民逃跑后很快被捕获，当即斩首。诸葛全家男子全部被杀。
朱龄石被任命为益州刺史，带三万水军来到白帝城。白帝城有内、中、外三条水道都可通往成都。上次刘敬宣攻打川蜀走的是内道，结果大败而归。朱龄石料定这回蜀军一定会加强外水的防御，以防晋军从外水进攻。但内水险峻，实在是不适合进攻；外水又有重兵，进攻也会很吃力。
朱龄石经过策划后是这样部署的：他把最好的上百艘高大船只配给战斗力最不强的五千士兵，一路虚张声势，如大军行进般从内水进发；他把主力调到外水，偃旗息鼓，悄悄前进；同时又派臧熹率三千精兵，从中水向广汉进攻，吸引敌方的注意力，并分散敌人兵力。
谯纵那边是这样想的：晋军上次在内水失败，了解到内水的险峻，按道理这次应当从外水进攻，自己要加强外水的防御。但对方肯定也知道自己加强外水防御的想法。这样，对方就可能以重兵来攻内水，以避免与自己的主力相遇。当时的情报又表明，内水有一些晋军高大的船只在行进，而外水暂时没有动静，于是谯纵调重兵防守内水的关口涪城。
但后来又有确切情报表明，外水有大量晋军在迅速行进。谯纵这才恍然大悟，知道自己中了朱龄石的计策，又急调内水的兵力，和成都的兵力驰援外水的关口平模。
但这时候的军事调动已经是来不及了，朱龄石与刘钟进军到平模后立刻发动攻击，用了两天的工夫，把平模攻下，然后迅速逼近成都。谯纵胆子很小，当年造反也是硬被反将绑在车上被迫成为主帅的，见晋军势如破竹，便扔下成都带兵逃走。半路上正碰到来援平模的谯道福，他见了哥哥这个样子，气得大骂：“你为什么不守城呢？你弃城而逃，你就安全了么？你真是太胆怯了。”大怒之下，把剑一扔，正刺到谯纵的马鞍上，把谯纵吓得够呛。谯纵本来还想投奔弟弟，被谯道福这么一吓，连活下去的勇气都没有了，离开军营，找了个地方自杀了。后来他的首级被人割下，送给朱龄石求赏。
谯纵的军事才能虽然不行，但他的为政还是比较开明的，也颇得人心，而谯道福在这方面远不如他的哥哥。所以谯纵死后，谯道福虽然想聚众决一死战，可手下的人却不肯为他卖命，一哄而散，都逃命去了。谯道福成了光杆司令，也只好逃跑，在路上被擒获，送给朱龄石。朱龄石将他斩首，又把谯纵的同姓宗族全部杀死。谯纵在西蜀建国割据七年之后，被东晋平定。
刘裕上表皇帝，封朱龄石为监梁、秦州六郡诸军事，赐爵丰城县侯，也就是把川蜀之地全交给他管理。这时刘裕腾出手来，又开始收拾荆州刺史司马休之。
司马休之作为皇室宗亲，他和刘裕本就不是一路人。这时在东晋手握实权的主要有两类人：
一类是和刘裕一起靠反桓玄起家的，如：刘敬宣、刘穆之、毛修之、冯迁、孟怀玉（孟昶的堂弟）、刘怀敬（刘裕的表兄，当年刘怀敬的母亲断了他的奶，转而哺育刘裕，使刘裕得以活下来）、刘怀肃（刘怀敬的亲弟弟，刘裕的表弟）、辛扈兴、童厚之、刘道规和刘道怜兄弟（此二人为刘裕的亲弟弟）、王元德和王仲德兄弟、朱龄石和朱超石兄弟、沈渊子和沈田子及沈林子三兄弟、魏咏之和魏欣之及魏顺之三兄弟、檀凭之和檀范之兄弟，以及檀氏兄弟的三个侄子檀韶、檀祗和檀道济等一大帮子人。
还有一类是刘裕一手提拔起来的，如胡籓（当初曾是桓玄的人）、臧熹、谢晦、刘钟、韩范（南燕尚书令，向后秦求救不成投奔刘裕）、孙处、王镇恶、赵伦之和丁旿等人。
这些人对刘裕都是唯命是从，跟着刘裕混社会，把刘裕当做他们的老大，皇帝对他们来说只是个摆设而已。而司马家族中在东晋中掌实权握兵权的只有司马休之一个人。司马休之在荆州的政治相当清明，在发展经济生产、保证社会安定方面也卓有成效，所以很得人心。而且司马休之没有野心。他的哥哥谯王司马尚之因为没有儿子，就从司马休之这里过继了一个儿子叫做司马文思。司马文思性格暴躁，有很多次因为一时小怨就动手打死人。他在养父司马尚之死后继承了谯王的职位，便打算和亲生父亲一起去进攻刘裕，为司马家族夺回朝廷大权。
司马休之认为自己没有这个实力，所以没同意。司马文思就联合两个弟弟在京城准备起事，结果被刘裕捉住。刘裕把司马文思送给司马休之让他处理，又把司马休之的另两个儿子司马文宝和司马文祖羁押在京中。司马休之上表请废掉司马文思，并写了一封长长的道歉信，请刘裕原谅。刘裕一直想找理由除掉司马休之，所以他把司马休之的两个亲生儿子当成了激怒司马休之的工具。等灭了卢循和徐道覆，又把西蜀平定之后，刘裕便利用闲暇时间把司马休之的两个亲生儿子给处死了。
司马休之听说儿子被刘裕处死了，这个好脾气人气得都快疯了。加上刘裕故意放回去的那个暴躁性子的司马文思的撺掇，司马休之立刻上表称刘裕是奸臣，把持国政，专权擅断，整起兵马讨伐刘裕藏书网。
刘裕要的就是这个结果，他当即带军去灭司马休之。但不防雍州刺史鲁宗之也带着儿子鲁轧起兵帮助司马休之。这支军队从襄阳绕到刘裕的后路，袭击了刘裕部队储备物资的地方。刘裕手下大将刘虔之被杀，粮草辎重被烧。刘裕的部将徐逵之所率领的另一支军队恰好路过，急忙前来救援。但鲁宗之很快撤走，徐逵之赶来的时候粮草辎重都被烧成灰烬。徐逵之率军追击鲁军，又被鲁宗之设伏击败，徐逵之、王允之、沈渊子等大将连同数千士兵被杀。只有蒯恩率后军逃出。鲁宗之遂和司马休之合兵一处，由鲁轧和司马文思负责长江北岸防务。
刘裕吃了一个败仗很不甘心，遂率大军强行渡江，但鲁轧和司马文思在北岸修筑了工事，加上江岸天然陡峭高耸，易守难攻。刘裕的每次进攻都被对方击退，死伤无数，就是不能踏上北岸一步。刘裕打红了眼，把盔甲穿上，拿起刀来就要往外冲，主簿谢晦抱住刘裕的大腿死也不放，刘裕说：“你再不放手我杀了你。”谢晦也道：“天下可以没有谢晦，但不能没有你。”刘裕当然不能杀谢晦。这时胡藩带一支生力军前来，向刘裕报到。一进帐见谢晦和刘裕两个人扭作一团，惊道：“这是怎么回事？”谢晦急忙把刚才的事一说。胡藩道：“这个强攻的事交给我吧。”
刘裕很信任胡藩，于是便派胡藩去强攻。胡藩带着人不要命地向北岸冲，以极大的伤亡代价终于把司马文思的防线冲开一道口子。刘裕的后军紧跟着冲上，鲁轧、司马文思抵挡不住，只得退守江陵。
刘裕追到城下，集中兵力再攻江陵。司马休之和鲁宗之守了十几天后，便守不住了，弃城向北逃到襄阳。但襄阳守将李应之已经投降了刘裕，闭起城门来不让他们进城。他们只好带着败兵向后秦撤退。这时王镇恶率一支部队急速赶来，眼看就要被追上，后秦派司马国璠率军接应。王镇恶遂退兵不追。
刘裕赶走司马休之后，上表皇帝封亲弟弟刘道怜为骠骑大将军、荆州刺史，以亲信赵伦之为雍州刺史。而刘裕则获得“剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名”的资格。这三个资格是什么意思呢？
第一个“剑履上殿”的意思是上殿的时候可以穿鞋和带剑。带剑上殿好理解，可穿鞋上殿又算是什么特权？其实在秦汉时期，鞋被认为是不洁之物，是不能带入屋子的，进屋要脱鞋，进大殿同样要脱鞋。也就是说，大臣们上朝和皇上谈事，都要在进殿时脱掉鞋子，光着脚丫子走进去。《礼记曲礼》中还提到，和长者在堂上坐的时候，必须将鞋子脱在台阶下。而且解系鞋带的时候，不可以正对着台阶。将要走进屋子的时候，一定要低头看看。如果看到室外有两双鞋，就证明堂上有二或三人在交谈，所以后来者要大声询问一下，告知堂上的人知道又有人来了，在得到堂上之人的回答后，才可入内。另外，带剑上殿也是有讲究的。虽然带剑上殿是给予大臣一种特殊的尊贵身份，但因为带剑之人在无形之中会对皇帝的安全构成威胁。为了消除皇帝的猜忌，同时又显示自己的特权，大臣所带之剑，是没有开刃的剑，后来甚至出现只有剑把和剑鞘而没有剑身的纯粹装饰剑。
第二个“入朝不趋”的意思是上朝的时候不用快步走。大臣见到君王要小步快速前行，神情严肃紧张，以表示尊崇。获得“入朝不趋”权力的大臣，上朝时就可以用自然的步子走。
第三个“赞拜不名”。按照古代礼仪，臣下在皇帝面前自称必须用其名；在皇帝面前提到其他大臣，也须称其名；皇帝对大臣们，当然也要直呼其名。特别是大臣朝见皇帝的时候，旁边要有赞礼官在皇帝面前把他的官衔和他的名字都喊出来。比如说刘裕以前见到皇帝，赞礼官要喊“豫章郡公、相国、侍中、都督八州军事刘裕，参见皇上”。大臣有了“赞拜不名”的权利后，除了自称大臣还是要称自己的名字外，赞礼官只称爵位和官职，而不呼其名；其他大臣们在朝中也是只称呼其官职；甚至皇帝也以官职来称呼他。这样的地位是相当高的。
这时刘裕不但掌握了东晋朝政，而且在威信和人心所向等方面也占据了优势地位。宗室大臣司马国璠、司马叔璠、司马叔道兄弟都感觉到东晋可能保不住了，纷纷逃奔后秦。姚兴问他们道：“刘裕从贫贱的地位起家，因为诛桓玄，灭卢循而成为权臣，按道理他做的这些事都是为了晋室江山，而且在他的管理下晋国也发展得不错，你们为什么要投奔我呢？”这些司马宗室都含泪道：“我们晋室宗族中但有一点能力和权力的，刘裕都要想办法除去。他就是晋国最大的祸患，比桓玄要厉害许多倍啊！”
三、战长安
南凉秃发傉檀自从骗得姑臧，击败后秦后，便想统一凉州，向北他不断侵略北凉，向南又和西秦冲突不断。公元410年2月，秃发傉檀举全国兵力约五万骑兵在穷泉与沮渠蒙逊决战。秃发傉檀几乎全军覆灭，最后带着一千多人逃回姑臧。沮渠蒙逊乘胜追击，进攻姑臧。秃发傉檀因为兵力一共只剩三千多人，无法守城，只得放弃姑臧，迁都到乐都。沮渠蒙逊取得姑臧，继续进攻南凉。傉檀只得向北凉送王室人质和大量财物求和，北凉当时打算先灭西凉，遂退兵。西秦也与南凉屡屡发生小规模的边境战争，这些使得南凉长期征用大量劳动力当兵，而从事生产的劳动力则大量减少，农牧产品自然也就大量减少，南凉人民生活在困饿之中。秃发傉檀只好派兵去抢掠远在青海中部游牧的乙弗鲜卑。
这时西秦王乞伏乾归刚刚去世，太子乞伏炽磐继位。乞伏炽磐得到秃发傉檀带重兵远走的情报，便亲率三万骑兵去攻打南凉。负责守城的太子秃发虎台因为担心城中的汉人趁机闹事，便把汉人中有威望的有本事的都软禁起来。这激起了汉人的极大愤慨，反而加剧了城中的混乱。在这样的混乱形势下，乞伏炽磐很快攻破城池，擒获秃发虎台，把乐都的所有人都迁徙到枹罕。
秃发傉檀在乙弗鲜卑那里狠狠地抢了一把，得马牛羊四十多万。他带着军队往回赶的时候，有南凉逃出来的士兵报来消息，乐都已经被攻占，南凉国危在旦夕。秃发傉檀不敢直接与西秦交锋，却打算带人再去在柴达木盆地中东部地区活动的契汗鲜卑部那里再大抢一把，然后用抢来的东西赎回妻子儿女和城池。但他手下的将士都恋家不愿意西去，走了七八天军队就跑光了一半，连他手下最得意的大将镇北将军段苟也以追逃兵的名义逃走了；又走了七八天，军队跑得只剩下几十名亲兵和他的三个侄子，还有一个叫做阴利鹿的散骑侍郎没有走。傉檀感觉大势已去，遂决定投降。因为还有一万多户秃发鲜卑族生活在北凉境内，所以傉檀让剩下的人都去投奔北凉的蒙逊。只有阴利鹿尽忠不走。二人抱头大哭一阵后，傉檀带着阴利鹿向西秦投降。
这时南凉除了浩宜城外，所有其他城池不是被攻占，就是投降。浩宜城在守将尉贤政的坚守下，一直拒绝投降。秃发虎台亲自招降尉贤政，尉贤政也不献城，反而大骂秃发虎台是“弃父忘君”。西秦只好一直围城，直到尉贤政得到秃发傉檀投降西秦的确切消息后，尉贤政才献城投降。
乞伏炽磐对秃发傉檀还不错，封他为骠骑大将军，赐爵左南公。南凉的文武官员，也经过选拔录用，但有能力者都继续当官。南凉遂亡，时为东晋义熙十年（414）七月。
公元416年二月，后秦姚兴病卒，终年五十一岁，其子姚泓继帝位。姚泓是姚兴的长子，性格宽和仁慈，喜爱文学，但没有治世之才，而且懦弱无威，因此许多的兄弟都不太服气他。
刘裕早就有北伐之心，因为内部事务太多，又顾忌姚兴的能力，所以一直没有动兵。现在内患已除，姚兴又正好死掉了，他没什么本事的儿子姚泓继了位，这正是北伐的大好机会。于是刘裕留刘穆之在京，亲自率大军起兵六路于义熙十二年（416）八月丁巳日出师北伐。
晋兵所到，一路披靡，漆丘守将王苟生，项城守将姚掌等人纷纷投降，新蔡太守董遵据城而守，被檀道济攻破城池后杀死。接着又攻克许昌、阳城、荥阳、成皋、虎牢，直指洛阳。
这时后秦的精锐军队都在安定郡防御胡夏。姚绍（姚兴的叔父）建议放弃安定，抽出十余万精锐兵力回防。但梁喜等大臣考虑到刘勃勃得到安定后如果继续南下，京城将腹背受敌，建议姚泓调集关中兵力援救洛阳，不要动用北部的军队。姚泓采纳了梁喜的建议，调集了两万骑兵，由越骑校尉阎生、武卫将军姚益男率领去救洛阳，又命令并州牧姚懿（姚泓的同母弟）自带一支军队由蒲阪南下助攻。
征南大将军姚洸（姚泓的弟弟）在洛阳守城。本来坚守城池不出，等待援军是很稳妥的办法。可是姚洸手下的司马姚禹、主簿阎恢和杨虔都已经被王镇恶收买了，他们强烈建议姚洸出兵迎战。宁朔将军赵玄反对说：“只要守住洛阳，敌人决不敢绕过洛阳西进。那我们就是为保卫长安立下一功。如果出城决战被击败的话，我们很可能无力守城。洛阳若被攻下，长安就危险了。”
姚禹、阎恢和杨虔以赵玄胆小为由，再次请姚洸派兵出战。姚洸于是命赵玄带兵出战。赵玄叹道：“我出战必死，但我死得其所。只是你不用忠臣之言，肯定会丢失洛阳！”遂带兵出战。
这时，王镇恶、檀道济、沈林子和刘遵考四路兵马已经从各自的战线奔到洛阳合兵一处，士兵多过赵玄好几倍。所以赵玄出城后便被包围，赵玄力战而死。姚禹趁势打开城门，姚洸这时候明白已经晚了，只好出降。阎生和姚益男走到半路上听说洛阳已被晋军攻破，只好停兵不进。到这个时候，东晋已经收复了黄河以南的河南和山东所有地盘。
这时，后秦的内部又出现了叛乱。太原公、并州牧姚懿并没有按照姚泓的命令南下援助洛阳守军，而是在蒲阪自称皇帝。姚泓一面派堂弟姚赞去守潼关，以防御东来的晋军；另一面让姚绍带军去蒲阪平叛。姚懿本来还想拉拢镇守匈奴堡的宁东将军姚成都和他一起叛乱，姚成都大骂道：“国家危险到这个样子了，你不但不能救，反而还想当皇帝。你看有几个人肯真心辅佐你？”于是带兵去攻姚懿。姚懿本就军心不稳，一战便败，退守蒲阪。不久，姚绍也率大军到了。姚成都和姚绍很快就攻入蒲阪，把姚懿生擒。
这时姚泓的堂弟，征北将军齐公姚恢在安定发动叛乱。上文说过，安定的士兵都是精兵，是用来防备胡夏的。姚恢带这样一支军队叛乱，那是极危险的。姚恢认为姚泓一方面要派兵东拒晋军，一方面还要派兵到山西平叛，关中必然空虚。而自己有大军十万，肯定能一路杀到长安，夺取政权。虽然他想得很有道理，但现实却是无情的。姚绍很快从山西赶回来，在灵台拦住了姚恢的军队。两军对阵后，呈胶着状态，谁也不能前进一步。这时姚赞率潼关的守军赶回来，从姚恢的后路杀入，姚恢大败后被杀。
王镇恶所率的晋军趁秦国内乱连连攻破渑池、蠡吾、陕津，开始强攻潼关。姚泓命姚绍带五万士兵去加强潼关的防守，同时又派人向北魏求援。
姚绍带兵五万来到潼关后，认为王镇恶兵少，便出关与之决战，反被击败，王镇恶并趁势夺了潼关。
姚绍退入定城，死死守城，这回再不敢出战了。这一次他采取了较为正确的军事策略。他派姚鸾在大路设防，姚赞在黄河设阻，断去晋军的粮道。晋军前进被定城所阻，粮草又被断去，很快就出现了粮荒。沈林子和王镇恶一方面稳住军心，一方面向刘裕求援。
刘裕此时已经开通了巨野旧河道，可以一路由水运将粮草辎重运到黄河，再由黄河运输到前线。但黄河北岸是北魏的地盘，要想从黄河进行大批量的运输，还得北魏愿意才行。于是，刘裕派人给北魏送去重礼，要求借道。
北魏这个时候已经换了皇帝。皇帝拓跋珪早年去贺兰部的时候，见到一个极美的美女，可惜的是这个美女已经结婚了。为了得到这个美女，拓跋珪派人暗杀了她的丈夫，然后把她即贺氏娶回宫中，封为夫人。后来贺夫人生下一个儿子叫做拓跋绍。
可能是上天报应，拓跋绍打小就是个凶狠无赖之徒，他最大的爱好就是在大街上抢劫，把行人连衣服都剥得精光。拓跋珪对这个儿子很是不喜欢，曾经让人把他拴住倒悬在井中，直到快死了才拉出来。拓跋绍也对父亲非常愤恨。
天赐六年（409）十月，拓跋珪要立长子拓跋嗣为太子。按北魏的旧风俗，只要是立太子，一定要先把太子的母亲杀死，这虽然是为了防止太后和外戚专权，但也很残忍。拓跋嗣的生母是刘贵人，刘贵人就要被赐死。但拓跋嗣对母亲很孝顺，大哭着乞求拓跋珪饶母亲一命。拓跋珪说：“当年汉武帝杀钩弋夫人，就是为了防止母后干预朝政和外戚作乱。古人也做过这样的事，这有什么奇怪的。我们这样做是为了国家长久啊。”拓跋嗣没办法，只好回到东宫。但是天天痛哭，没完没了。拓跋珪心烦意乱，便派人再召拓跋嗣入宫。拓跋嗣干脆带了两个心腹趁夜逃走了，心说：“我不当太子，总行了吧。”
贺夫人听说拓跋嗣逃了，于是便请拓跋珪立拓跋绍为太子。贺夫人为了儿子前途，甘愿赴死的精神实在可嘉。但这又触到了拓跋珪痛处，他大怒道：“朕最恨的就是妇人干政，所以才有杀母立太子的规矩。你来干政，那你是找死。”当即命人把贺氏拖出去，等天亮后处决。拓跋绍知道这个消息以后，立即率领心腹武士，并买通宫内宦官、宫女，连夜翻墙入宫，杀入天安殿，将拓跋珪乱刀砍死。拓跋珪时年只有三十九岁。
第二天一大早，百官在端门外等着上朝。上班的时间早就过了，宫门却迟迟不开。一直等到中午，宫门的门缝里才传出一个声音：“我有叔父，也有兄长。你们打算立谁为帝？”这是拓跋绍的声音。
百官听了都很惊讶，过了一会儿才反应过来拓跋珪已经死了。百官顿时议论纷纷，人猜疑拓跋珪的暴亡与拓跋绍有关。但因为拓跋珪只有两个儿子，另一个儿子失踪，这个儿子杀父，他们一时也不知道该如何是好，便都回家去了。
百官中有一部分人比较机灵，急忙出城寻找到拓跋嗣，把拓跋嗣请了回来。拓跋嗣一回来，大家有了主心骨，很快就有握兵权的将军主动把拓跋绍擒获，交到拓跋嗣手里。拓跋嗣命令把拓跋绍和他的母亲贺氏，以及拓跋绍帐下的所有兵将以及充当内应的宦官、宫女全部杀死，然后继皇帝位。
到北魏拓永兴五年（413），拓跋嗣迎娶姚兴的女儿西平公主为 59bb." >妻，先给以皇后的待遇，但因为没能铸成金人，所以只好封为夫人，但对西平公主极为宠爱，胜过后宫中所有嫔妃。北魏和后秦也因此关系十分亲密。
东晋攻伐后秦的时候，后秦向北魏求援，刘裕向北魏借道。
拓跋嗣经过反复考虑，决定拒绝晋军借道。拓跋嗣派司徒长孙嵩都督山东诸军事，派振威将军娥清、冀州刺史阿薄干率十万大兵驻守黄河北岸，派黑槊将军于栗沿黄河北岸的重要渡口构筑堡垒，防止晋军过河北袭。
晋军因为北魏不肯借道，所有船舰只能尽量靠着南岸西行，晋兵在岸上用长绳拉纤前进。但因为风大浪急，有些纤绳断了，战船就漂流到北岸。北魏军便夺去船只，杀死船上晋兵。刘裕如果派兵登岸还击，魏军便逃走；等晋军退回去，魏军就又返回岸边。因为魏军是骑兵，所以晋军也拿他们没办法，前进速度明显受阻。而王镇恶又因为断粮，屡屡来催，弄得刘裕很是苦恼，每天晚上都睡不好觉，一直在想办法。这天晚上，刘裕又在思考。传说这时候他抬头望月，见天上半轮弯月，正在穿云破雾而行，突然悟出一个奇阵来。刘裕立刻招来相关技术人员，连夜准备和赶制了战车一百辆、连臂大弩一百张、四尺铁槊一千余根、大锤一百把。第二天武器齐备之后，刘裕命七百士兵用这些武器在黄河北岸摆出一个新月形的战阵，这就是历史上有名的“却月阵”。
这个“却月阵”以两千七百人大败对方三万人，成为历史上经典战役中的经典。而后来再没有人用过这个阵形，又是少见中的少见。所以有必要在此详细的解释一下。
“却月阵”以河岸为月弦，月弓的弧形对外，形成一个新月形阵地。一百辆战车中每车配七个人，一张连臂大弩，十多根四尺铁槊，一把大锤。布阵后，有两千士兵在水中作预备军，携带大弩百张。一旦敌方开始进攻，立刻从河中进入阵中，每辆战车上各加设二十名士卒，并在车辕上架有盾牌，以保护战车。
长孙嵩因为见晋军只有七百多人，便派了三万骑兵去冲，欲把这七百人全部赶到黄河里喂鱼。在进入射击距离后，晋军先用大弩射，这种弩射得很远。所以长孙嵩的部队在很远的地方就开始挨揍，等他们前仆后继以极大伤亡的代价冲到比较近的距离时，晋军又把四尺铁槊上在大弩之上，用铁锤来击发。这种新式武器杀伤力极大，只要碰着不死也得半残，就是被扫个边，也得拉下二斤肉来。而半月形的阵地又注定魏军在冲向敌阵的时候要越来越密集，人挤人，人挨人，魏军攻得越近，那四尺铁槊就越能多多地杀伤杀死敌人。一个四尺铁槊弹射出去，一开始还只能打倒三四个人，等魏军逼近后，便能打倒七八个，甚至十多个，以至于晋军的阵地前尸积如山（人的尸体和马的尸体），成为天然的屏障，后面的人根本就冲不进来。魏军死伤惨重，攻击效果却不明显，很快失去信心，纷纷后撤。
刘裕急派振武将军徐猗之率五千骑兵渡河，追击魏军。但魏军毕竟还有一万多人，在被徐猗之追上之后，反而给徐猗之一个反包围。幸好朱超石赶来增援，魏军才又撤退。晋军也不再追，返回南岸。
这次胜利，给了魏军一个狠狠的教训，魏军再不敢袭扰晋军，刘裕西进的速度大大加快，为伐秦战争的胜利起到了决定性作用。
王镇恶得到后勤补给之后，带兵袭击了在陆路设卡的姚鸾和在水路设卡的姚赞。姚鸾战败被杀，姚赞战败退回定城。姚绍再一次派长史姚洽、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方在黄河北岸的九原（今山西新绛北）依险修筑工事，想在这里断绝王镇恶的粮道。但刘裕派沈林子、檀道济、刘遵考、毛德祖等数路兵马，以优势兵力强攻下九原，把姚洽、安鸾、姚墨蠡、唐小方全部杀死。至此，姚绍断敌军粮道，坚守待敌自退的战略全部破产，他所能做的只能是坚守城池，尽量拖延灭亡的时间。姚绍身体本来就不好，在这样的刺激下，身体恶化，不断地吐血，很快病亡。姚赞继任为统帅，但他所能做的，也只是坚守..不出。
东晋义熙十三年（417）八月，刘裕大军攻破武关，向后秦发起最后的总攻。沈田子、傅弘之一部由武关北进攻青泥，抄长安的后路；刘裕亲率主力由潼关从正面攻向长安。
姚泓也率五万人马先出城到青泥进攻沈田子。他想先击灭这支兵力不多的晋军，解决后顾之忧后再与刘裕的晋军主力决战。姚泓的战略意图是十分正确的，但在战术运用上他不如沈田子这名老将。沈田子虽然只有四五千人，但他先发制人，在秦营正在忙着扎营的时候发动攻击，并利用穿插战术大败后秦兵，秦军逃回长安。
刘裕这一路并没有强攻定城，而是按照王镇恶的建议从黄河入渭水，走水路绕过定城，直奔长安。姚赞担心被包围，便弃定城，退守郑城。刘裕故技重施，再以水路带重兵到达姚赞的后方。姚赞又弃郑城，退守灞东。灞东就在长安东门外不远的灞水之东，也就是说刘裕已经来到了长安城下。姚赞退无可退，便在灞东与刘裕的大军决战，从双方士兵的战斗力、将领的军事指挥才能以及兵力对比可以看出，失败的肯定是后秦。秦军全军覆没，姚赞和姚泓退回长安城。王镇恶追入平朔门（长安北门），城内的秦军根本不能抵挡，很快就被击溃。姚泓退守内城，这个时候秦军已成惊弓之鸟，士气低落，毫无战斗力可言，不断有人逃走。姚泓知道大势已去，便在第二天带着妻子儿女和百官出降。姚赞不久也率姚姓宗族向刘裕请降。刘裕把姚泓留下，其他姚氏宗族全部在长安处决。姚泓也不过多活了几天，被送到建康让晋安帝司马德宗参观了一下，便也杀掉了。后秦遂灭。
司马休之父子、司马国璠兄弟、鲁轧、韩延之以及桓氏子孙都逃到了北魏。刘裕本打算在长安屯兵驻守，以此为根据地扫平西北。但在建康坐镇的刘穆之于十一月突然病亡。为了稳定京中形势，刘裕只得带兵回去。他把自己十二岁的儿子刘义真任命为都督雍、梁、秦三州诸军事，安西将军，领雍、东秦二州刺史，成为长安的最高领导，以王修为长史，王镇恶为司马，沈田子和段宏为中兵参军，傅弘之为雍州治中从事史，五个人共同辅佐刘义真。一切安排妥当之后，刘裕才放心回师。但他忘了一点，沈田子和王镇恶一直就有私人恩怨，自己把这两个人放到一块儿，又没有一个能够镇得住的人当主帅，那是很危险的>９9ｌｉb?。这为后来长安丢失埋下了隐患。
一、刘裕称帝
刘裕前脚刚走，后脚赫连勃勃就带大兵来攻长安了。赫连勃勃就是刘勃勃，他称王后改姓“赫连”，“赫连”的意思是上天之子，与天相连。自己的同宗都改姓为“铁伐”，意思是：刚锐如铁，皆堪伐人。赫连勃勃在国力强盛后，于公元413年3月，命令叱干阿利为工程总指挥，在朔方水北、黑水之南（内蒙古乌审旗南白城子）筑城作为临时都城。阿利虽然对搞工程，搞设计很在行，但这个人脾气火暴，性情残忍。他命令筑城工匠用蒸熟的土筑城，筑完后检查，如果用锥子能扎入一寸，就杀掉筑城者，并把尸体也筑到城墙中去。因此，城墙筑得非常坚固，硬得可以磨砺刀剑。城筑好后，赫连勃勃自称“联方统一天下，郡临万邦”，故取名“统万”。统万城高十仞，基厚三十步，上广十步，宫墙高五仞，城内台榭高大，飞阁相连。城开四门，东为“招魏”，南为“朝宋”，西为“服凉”，北为“平朔”。如此取名，表明赫连勃勃有统一天下的野心。但统万城并非万年不克之城，在赫连勃勃死后的第二年，也就是宋元嘉二年（425），统万城便被北魏拓跋焘攻占。
赫连勃勃还让叱干阿利监造兵器，结果造兵器的工匠也倒了霉。叱干阿利规定：弓箭射不透铠甲就杀死制弓人，弓箭能射透铠甲则杀死制甲人。等兵器造好后，又死了一大批造兵器的工匠。
后秦和东晋交战的时候，后秦军最终不得不从 5b89." >安定撤兵回援长安，赫连勃勃趁机占据安定，得到了秦岭以北的大片土地。等刘裕带大兵东归之后，他便兵分三路南下进攻长安。一路以太子赫连为前锋都督，率骑兵二万进攻长安，自己亲率八万大军在后。一路由三子赫连昌向东阻住晋兵从潼关西援的路；第三路由王买德向南进攻青泥，阻断晋军从川蜀北援的路。
长安虽以刘义真为名义上的主公，其实权力掌握在王修和王镇恶手里。两个人派沈田子、傅弘之北上拒敌。沈田子认为胡夏兵多将广，其野战能力也很强，不能在外决战，便退守刘回堡。王镇恶得到这个消息后大骂沈田子是胆小鬼，并亲自带了一百名亲兵，去刘回堡催战。沈田子本来就对王镇恶很有看法，又听说王镇恶大骂自己胆小怯战，并要带人来监督自己，非常生气，便有了杀王镇恶之心。王镇恶刚来到刘回堡，便被沈田子派族弟沈敬仁埋下的伏兵杀死。沈田子这一疯狂的举动把傅弘之惊讶坏了，他问沈田子：“你怎么把总司令给杀了！”沈田子毫不在乎地说：“王镇恶要谋反，我奉太尉（指刘裕）密令杀之。”傅弘之和沈田子在一起共事很久了，他知道沈田子是个愣头青，而且与王镇恶一直相处不睦，他怀疑是沈田子报私仇，于是道：“既然王镇恶谋反，那他是死有余辜。但毕竟杀死王镇恶不是一件小事，我和你一起回长安解释一下这件事，这样比较好。”
沈田子一口答应，让沈敬仁守城，自己和傅弘之赶回长安。傅弘之先派亲信赶到长安把这件事报告给王修。王修急忙派兵等候在城内，等沈田子一入城，就把他捉了起来。沈田子强辩自己是奉了刘裕的密令杀死王镇恶。王修说：“你把密令拿出来给我看。”沈田子当然拿不出来，于是被王修斩首。傅弘之持刘义真的命令回到刘回堡，很轻松地就夺了军权，斩了沈敬仁，然后率众迎战胡夏太子赫连的军队。两军在池阳进行了一场大战，赫连大败后撤，逃至寡妇渡又被傅弘之追上，又一次大败。赫连两万人马折去了一半，只好退兵。
晋军前线大捷的时候，长安城内发生了内乱。因为王修对十二岁的刘义真管教很严，喜欢玩耍的刘义真对王修一直很不满。出了王镇恶这档子事后，刘义真手下那帮陪他玩耍的宠臣又说王修要谋反。刘义真也不管真假，反正他很讨厌王修，便以这个理由把王修给杀了。杀死王修后，军政大事就都得由刘义真一个人来定夺了。刘义真于是把所有的军队全部调到长安城中，他以为兵力集中在长安城内，这样就非常保险了。但结果是正准备撤退的胡夏军队又卷土重来，把长安围得如铁桶一般。围好之后并不攻城，而是分兵守住险要，断去长安的粮道和援军。刘义真的十多万大军和老百姓在长安城内待了半年之后，就吃光了所有的粮食。刘义真也不敢出战，便派人向父亲刘裕求救。
刘裕回到建康后，被封为相国、宋公，加九锡礼，仪服礼仪和皇帝一样，就差穿龙袍坐皇位了。但刘裕仍然没有打算马上当皇帝。不久，他接到长安的情报，王镇恶、沈田子、王修皆死于内乱，而十几万晋军全被围困在长安城中，粮食也吃光了。刘裕大惊失色，急忙派辅国将军蒯恩赶往长安，接应刘义真东归；又任命相国右司马朱龄石为都督关中诸军事、右将军、雍州刺史，也一同前去，代守长安。
朱龄石和蒯恩赶到长安，催促刘义真出城。刘义真在他手下那帮宠臣的劝说下，离开长安前在城内大肆抢劫，虽然名义上是不给胡夏留下东西，但受害最深的还是老百姓。刘义真带着抢来的东西，出城缓缓东行。
胡夏知道晋军毕竟拥有十多万兵力，并没有敢正面与晋军发生冲突，而是以三万骑兵在后袭扰。傅弘之劝说刘义真放弃这些抢来的东西，轻装而行，但刘义真舍不得。于是晋军只能且战且退，还要保护财物，十分疲惫。退到青泥北的时候，胡夏的王买德率两万骑兵杀到，赫连昌又率三万骑兵从潼关赶来。胡夏的军队三路夹击，其中两路又是生力军。而晋兵早已疲惫不堪，明显处于劣势。傅弘之和蒯恩与胡夏军队苦战了七八天，最终兵败被俘。刘义真这一次倒是很坚定地放弃了一切财物，什么也没敢要，带着亲兵拼命逃窜，竟然逃了出去，连身边的亲兵也都被他甩掉了，只剩下他一个人。不久，中兵参军段宏带着十几骑找到刘义真。一行人翻山越岭总算逃回东晋。
赫连勃勃劝降傅弘之不成，把他剥光衣服绑在屋外，称什么时候他愿意降了，再把他放回来。时值农历十一月，外面正下着雪，傅弘之在外大骂不止，一直到被冻死。其他被俘的晋军全部被赫连勃勃下令杀死，晋军士兵的人头堆成京观（古代为炫耀武功，聚集敌尸，封土而成的高冢），又名为“髑髅台”。
因为刘义真走的时候掳掠长安，百姓深恨晋军，到了晚上便夺城门迎胡夏军。朱龄石虽然挫败了这起夺门事件，但从此事中他感觉到长安不可守，便焚毁长安宫殿，退出长安。途中被赫连昌包围，朱龄石和他的弟弟朱超石及全军全部战死。
赫连勃勃进入长安后自称皇帝。大家都建议赫连勃勃迁都长安，赫连勃勃认为北魏才是他最大的隐患，如果以东北部的统万城为都，可遏制北魏西进。于是命太子赫连守长安，自己带大军返回统万城。
再说刘裕得知青泥大败，关中尽失，不由大恸，登城墙而北望，痛哭流涕。不久刘义真回来，刘裕降刘义真为建威将军、司州刺史，接着又打算北伐胡夏。但由于东晋当年曾发生一次大面积的水灾，百姓困饿，盗贼蜂起，国力比较匮乏，加之胡夏的赫连勃勃与后秦的姚泓不可同日而语，前者是人杰，后者为狗熊，北伐的胜算并不是很大，刘裕最终放弃了北伐。
本想再多建一些功业的刘裕这时候基本上没什么大事可干了，而且他可能也感觉到自己时日不多，于是就加紧了代晋建宋称帝的步伐。他称帝的第一步是算命，看自己什么时候称帝最合适。算命的结果是“昌明之后尚有二帝”。
昌明就是司马曜，昌明是他的字。这句谶语的意思是：“东晋在司马曜死后，还应当有两个皇帝才会结束。”刘裕很相信这个，于是就派中书侍郎王韶之把吃得香、睡得着、没病没灾、成天乐呵呵的傻皇帝司马德宗给弄死。王韶之弄死司马德宗的时候，还费了一番工夫，因为司马德宗的弟弟司马德文每天陪在他身边侍候饮食起居，从不离开。王韶之等了好多天也没找到下手的机会，到了十二月戊寅这天，司马德文正好生病了，出宫休养治病。王韶之趁司马德文不在，就带人把司马德宗勒死。司马德宗死后，刘裕又立司马德文即皇帝位。
司马德文虽然知道自己的哥哥是被刘裕害死的，但也没有办法。其实就是当不当皇帝这件事，都不是他说了算的。两年后，在刘裕的再一次操纵和导演下，百官一致上书要求司马德文禅位。
司马德文虽然心中痛楚，却不得不装作很高兴的样子说道：“其实在桓玄篡位建梁朝后，晋朝就失掉了天下。多亏宋王刘裕又恢复晋朝，使晋朝又得以延续了近20年。今日禅位，我非常愿意。”欣然提笔写就让位诏书，然后带着自己的家属走出了皇宫，把这个充满阴谋与欲望的地方，让给了刘裕。司马德文被刘裕封为零陵王，迁居秣陵县城（今湖北省荆门县），由冠军将军刘遵考带兵监管。公元420年6月，东晋灭亡。自晋元帝创立江东，到晋恭帝禅位于宋，东晋共历十一主，一百零四年；东西两晋合计共历十五主，前后一百五十六年。
刘裕于当月称帝建宋朝，追尊其父刘翘为孝穆皇帝，生母赵氏为孝穆皇后；尊奉继母萧氏为皇太后；立刘义符为皇太子；以司空刘道怜为太尉，封长沙王；追封刘道规为临川王；其余功臣增位晋爵各有封赏。又追封刘穆之为南康郡公，王镇恶为龙阳县侯。一个新的朝代———南朝开始了。
东晋灭亡后，西凉也就转向宋朝称臣。西凉原本是向后秦称藩，但由于后秦的国力日渐衰弱，顾不上管理凉州的事务，因此西凉总受北凉的欺负，经常被沮渠蒙逊带兵抢劫和侵略。西凉李暠遂于公元405年向西迁都至酒泉，并向东晋称臣，被封为酒泉公。但后来北凉仍袭扰不断，一直侵蚀西凉的领土。公元417年二月，李暠病死，其子李歆继位。西凉与北凉的战争仍是连年不断。直到公元420年，沮渠蒙逊假称南伐西秦，暗中带重兵埋伏在川岩。李歆以为北凉伐秦，必然国内空虚，举三万骑兵进攻北凉的都城张掖，途中被北凉军伏击，西凉军大败。李歆出征的时候曾经慷慨激昂，认为自己必胜，并拒绝了尹太后的劝说，战败之后，他觉得没脸再回酒泉了，便领败军再战。但连战连败，最后死于乱军之中。沮渠蒙逊乘胜攻占酒泉。
李歆的弟弟李恂其后以敦煌为都，自称冠军将军、凉州刺史，继续西凉政权。沮渠蒙逊继续派军讨伐，围攻敦煌。李恂据城而守，北凉军屡攻不下，又引水倒灌敦煌，终于攻破城池，李恂自杀，时为公元421年，西凉灭亡，历二主，共二十二年。
李歆的第三个儿子李重耳逃至北魏，他的五世孙为李渊，即唐朝的开国皇帝。而刘裕则为汉高祖刘邦的弟弟楚元王刘交的后代。一个开国皇帝是汉朝王室子孙，一个灭国王子是唐朝开国皇帝的祖宗。汉唐两个大朝，竟在此时以这样的一种形式碰了一次面，也算是一个难得的巧合。
西凉被灭，按说宋国应当征讨北凉，为自己的藩国报仇，但中间隔着一个西秦，汉中险地交通也不方便，而且年近六十的刘裕感觉自己的身体越来越差了，健康状况急转直下，所以无暇征讨北凉，却开始考虑自己的后事了。这个时候，被废为零陵王的司马德文只有三十六岁，正当壮年，而且身体倍儿棒，刘裕知道自己一定会死在司马德文前头，为了不给子孙留祸患，他派琅琊侍中张伟带毒酒去秣陵去鸩杀司马德文。
张伟不忍谋害故主，不去又难以交代，就饮毒酒自杀了。刘裕听说后，也叹息不已，但为了他宋氏的江山，还是不能放过司马德文。于是又派司马德文的大舅子，褚皇后的二哥褚淡之带了一批武功了得的大内侍卫去杀司马德文。褚淡之到后把褚皇后叫出去聊天，他带来的那些武功好手则翻墙进入司马德文室内，逼司马德文喝下毒酒。司马德文拒绝：“佛教说：人凡自杀，转世不能再投人胎。”这些人便把司马德文摁倒在床上，用被子把他给捂死了，然后又跳墙出去。褚皇后和二哥说完话回来后，发现司马德文已经气绝。褚皇后伏尸大哭，禇淡之装作不知情的样子也跟着掉了几滴泪，然后劝了劝妹妹，料理了司马德文的丧事之后，回去复命。时为公元420年9月。
刘裕一共有七个儿子，长子刘义符为太子，但刘义符爱和一帮混混在一起胡闹，这让刘裕很是担心，加上他的身体每况愈下，便开始考虑换太子的问题。他派谢晦考察老二庐陵王刘义真。谢晦考察后回来报告说：“刘义真有辩才，但无德量，德轻于才，实非人主。”
公元421年，刘裕的三儿子刘义隆才十四岁，年纪还太小，刘裕暂时并未考虑把他列为太子人选。老四刘义康只有十二岁，其余三个儿子更小。刘裕最终还是没有废掉太子刘义符。公元422年春，刘裕有一段时间卧床不起，后来病情转好，但到了夏天又突然恶化。刘裕任命徐羡之、傅亮、谢晦三人为辅政大臣，同时暗令刘义符防备谢晦有不臣之心。不久后刘裕病亡，年六十岁，在位两年有余。
刘裕从把持晋朝政权到做宋朝皇帝的这一段时间所采取的治国政策是很积极的。由于他出身贫寒，生性节俭，所以很注意休养生息，爱惜民力。后宫的嫔妃很少，宫女和太监自然用得也少，宫内开支并不多。刘裕更不喜珍宝奇异之物。当年他出征后秦的时候，有人送上来一个琥珀枕，光色华丽，十分漂亮。刘裕让人把这个琥珀枕捣成粉分给将士作金疮药。岭南曾经献上一种筒细布，做工精致异常，刘裕认为这种东西太耗费人力，但用处并不大，属于奢侈品，于是命有司弹劾岭南太守，并下令禁作此布。刘裕平定关中后，他得到了姚兴的侄女姚氏，由于姚氏太漂亮了，连不近女色的刘裕也被她打动了心，对姚氏十分宠爱。臣下谢晦劝谏他不要因女色而荒废政务，他当晚就将姚氏送出宫去。刘裕宫中所用的东西，能用银器的绝不用金器，能用铜器的绝不用银器。他还把自己贫贱时用过的农具在宫中专设一展览室陈列起来，以告诉后代要克勤克俭。刘裕的女儿出嫁的时候，嫁妆中没有一件锦绣金玉的衣物。
刘宋初期，刘裕收复北方的青、兖二州，西至关中，大致拥有黄河以南的广大地区，成为东晋南朝时期疆域最大的一个王朝。刘裕即位前后，吸取了前朝士族豪强挟主专横的教训，抑制豪强兼并。他杀了奴客纵横的京口大地主刁逵，把刁氏成万顷的土地和大量财产分给贫民；后又杀了隐匿人口的余姚大族虞亮。有鉴于晋朝时荆州等地大将拥兵自重，屡为祸乱，他削弱强藩，集权中央，裁并荆州府的辖区，限制其文武将士的额员。为防止权臣乱政，他特下诏：凡日后大臣外出征讨，一律配以朝廷军队，军还交回朝廷。
由于东晋士族隐匿户口，大大减少了官府收入，刘裕下令整顿户籍，厉行土断之法，清理侨人户籍，使侨富户口编入所在郡县。他还废除一部分屯田池塞以赈百姓，并禁止豪强封锢山泽。国家出现财政赤字的时候，刘裕曾经想增发货币，造五铢钱。但经过太常范泰的劝说后，他终于没有实施这个其实是变相掠夺民财的政策，转之以依靠发展生产来充实国库。刘裕下令：凡政府所需物资，不准像过去那样滥行征发，而是派有关官员以钱购买。适当降低农民租税，废除苛繁法令，让百姓在宽松的环境中休养生息，发展生产。刘裕在中国历史上是个比较明智的帝王，算得上是一代有为之君。
北魏皇帝拓跋嗣听说刘裕死了，便命司空奚斤为大将军，率兵南下，欲收复河南、山东等地。这时在河南省汝河与颍河流域，活动着一支一两万人的队伍，这支队伍是晋朝宗室司马楚之组织起来的，他们占据长社（今河南长葛东北），与宋国为敌。这一段时间内，宋国并没有发兵攻打他们，而是派刺客去刺杀司马楚之。但刺客沐谦不但没有下手，还投奔了司马楚之。后来刘裕病重，又一直操心选太子的事，便没有来得及剿灭司马楚之。当然，司马楚之的实力也不足以让宋国担心，所以才得以存在下来。这次北魏南征，司马楚之主动联络北魏，被北魏任命为征南将军兼荆州刺史，与奚斤一起进攻河南。司马楚之进攻雍上，奚斤进攻滑台。
虎牢关的司州刺史毛德祖连忙派司马（官名，不是姓）翟广驰援滑台，又派长社令王法政去守召陵，将军刘怜守雍上，防御司马楚之。
司马楚之攻打雍上的刘怜，因为刘怜坚守不能攻下；奚斤围攻滑台，也不能攻下；只有尚书滑稽乘虚攻下防守薄弱的仓垣，陈留太守严稜则主动向奚斤请降。但魏军占领仓垣和陈留并不能改变战局形势，晋军和魏军仍被宋军所阻挡，不能南下。
于是拓跋嗣亲自率军五万，向南进发，并向奚斤下了死命令，如果攻不下滑台，就要治罪。奚斤遂亲自冲到第一线和士兵一起攻城，魏军士气受到鼓舞，攻城力度明显增加，很快攻破滑台。守吏王景度弃城而逃，司马（官名）阳瓒率兵与魏兵巷战，最终被俘后遇难。奚斤乘胜击败迎面碰上来的翟广援军，直抵虎牢关下。毛德祖固城而守，魏军屡次强攻，损兵折将，不能登城，再次被阻。
这时魏军的黑矟将军于栗出兵河阳，进攻洛阳的辅城金墉。毛德祖则派振威将军窦晃沿黄河南岸布防，堵截于栗。
魏军又派将军叔孙建等部队向东迅速渡过黄河进攻青州和兖州。宋国的豫州刺史刘粹，则派属将高道瑾据守项城，徐州刺史王仲德带兵据守湖陆，阻截魏军。
魏军的娥清、期思侯、闾大肥等部进攻碻磝（今山东茌平西南古黄河南岸），兖州刺史徐琰稍一接触便向南逃跑。于是魏军的这部分很快攻破了泰山、高平、金乡等郡。叔孙建便由此向东逼近青州，青州刺史竺夔据守东阳城，同时向建康求救。
宋国派南兖州刺史檀道济会同冀州刺史王仲德，出师东援；庐陵王刘义真这时也派龙骧将军沈叔狸，率军支援。
这场战争一直持续到第二年，最终魏将于栗在奚斤部队的配合下突破了窦晃的防线，大败窦晃，直逼金墉城。据守金墉和洛阳的河南太守王涓之听说魏军来了，弃城而逃。魏军不战而得金墉、洛阳。于栗被拓跋嗣任命为豫州刺史，镇守洛阳。这时，魏军得以抽出所有兵力集中到虎牢关那里猛攻，虎牢关越加吃紧，奚斤、公孙表等部日夜猛攻，魏军的后继部队源源不断。毛德祖拼命抵御，并挖通六条地道，夜里从地道中出来偷袭魏军，将魏军击退。但魏军被击退并不乱阵脚，毛德祖又不敢追击迫敌决战，只能占了便宜后迅速回城。所以魏军很快又重新集结攻城。
毛德祖又用了一个反间计，假装和公孙表通信，却故意让奚斤看到。奚斤查获书信后，立刻密报拓跋嗣，正巧太史令王亮和公孙表有矛盾，便借这个机会向拓跋嗣说了公孙表的许多坏话。拓跋嗣于是迅速派了钦差大臣，飞驰到公孙表的营中，把公孙表给勒死了。
公孙表本是一员勇将，他一死，毛德祖便减轻了许多压力，虎牢关竟然因此又守了三四个月。
在山东方面，拓跋嗣命令叔孙建急攻东阳城，又任命刁雍为青州刺史，命令他率部协助叔孙建攻城。刁雍就是被刘裕杀掉的前豫州刺史刁逵的同族，刁逵被杀后，刁氏全族被杀。只有刁雍逃到后秦，后秦灭亡后又逃到魏国。
东阳守吏竺夔一共只有两千来人，他先派人把所有的庄稼都收割了，然后守城不出。魏军进入青州后，因为不能就地筹粮等待后勤补给，浪费了一些时间。济南太守桓苗趁这段时间赶到东阳城，与竺夔合兵一处共同守城。
魏军不惜代价地强攻，多次造成险情，并且有一次已经攻塌了一段城池，竺夔和桓苗在城缺口拼命抢堵，用尸体填埋缺口，总算击退魏军。这时魏军中流行起瘟疫，有一大半士兵染病。叔孙建要退兵，刁雍极力要求继续进攻。正在争执时，宋军的援军檀道济部到了，魏军遂迅速撤退。
檀道济是扔了辎重急行军，到了东阳城时粮草已尽，士兵们也饿了一天了，所以也不能追击魏军，便留在东阳城修筑城防。
魏军在东部无法前进，而且碰到了宋军主力，只好把进攻重点全部集中在西边，集中了更多的兵力强攻虎牢关。拓跋嗣亲自在军中督战。
虎牢关已经被围七个多月，每天都在打仗，士兵已经死伤大半，在魏军前仆后继的强攻下，虎牢关在十多天后被攻破。但毛祖德已经事先在城内又修了三重城，魏军本来以为成功了，却见眼前又有一重城墙，只好又拼命往里攻。攻了一重又一重，攻到第三重时，宋军檀道济部已经兵至湖陆（今河南焦作），刘粹来到项城，沈叔狸一部则在高桥（今江苏东海东北）。檀部被魏兵阻住，而刘部和沈部则因畏惧魏兵强盛，不敢与之决战。魏军得以从容攻破虎牢关，参军范道基率二百人突围南逃，毛德祖被俘后受到很好的待遇，但因伤重而死。虎牢关被攻破后，司、兖、豫三州诸郡县（大约为河南省全境和山东省西部）全部为北魏占有。
拓跋嗣本来>还想乘胜南征，但也因为身体原因，不得不罢兵回都。他回到平城后很快病死，太子拓跋焘继位。拓跋焘听从丞相崔浩的话，停止战争，休兵养民。宋军连打败仗，也失去了反攻信心。两国遂罢兵。
二、拉锯战
宋国丢失了大片土地，这让当年跟着刘裕打江山的这帮将臣很是窝心，但皇帝刘义符倒没觉得有什么，照玩不误。这引起了下面这帮老将老臣的不满。徐羡之、傅亮和谢晦三人虽然掌握朝纲，但他们更想要的是一个能带领宋国一统天下的明君，而不是一个大权旁落，只知玩乐的昏君。于是，三个人和太后商量要废掉刘义符。但废掉刘义符后会出现一个问题，那就是更让他们难受的刘义真会名正言顺地成为皇帝。刘义真就是当年丢掉长安的那一位，后来又因为夸夸其谈，被刘裕认为不能担当未来天子的重任。而且这个人建立私党，拉拢有自己的一批人，根本不把这帮老臣们放在眼里。也就是说如果刘义真当上皇帝，这帮老臣都将被打击下台。于是在废掉刘义符之前，他们先一齐攻击刘义真，以“潜怀异图”、“讪主谤朝”的罪名将刘义真废为庶人，送到新安郡监视居住。后又派人把他勒死。
除掉刘义真后，三个人通过太后发动兵变，废掉刘义符，拥立刘裕的三子刘义隆为帝，刘义隆时年十七岁。刘义符被废为营阳王，徙往吴郡，在路上又被徐羡之派人杀死，时年一十九岁。
徐羡之、傅亮和谢晦把这一切都干完之后，突然后怕起来。废帝、杀帝，这是历代权臣才会做的事。刘义隆和他们并不怎么亲近，拥立刘义隆的事也并非是刘义隆的意愿。如果刘义隆要计较起来，他们三个就是每个人长九个脑袋也不够砍的。
傅亮决定面对现实，刘义隆要算后账，他也认了；徐羡之则心存侥幸，他问傅亮刘义隆可以和历史上哪个皇帝相比。傅亮说可以和晋文帝司马昭、晋景帝司马师（司马炎的伯父）相比。徐羡之说，既然皇帝是个明君，那一定能理解我们的一番苦心。傅亮回答他说：“那也未必。”谢晦则请调为荆州刺史，并且暗中把所有自己用过的旧兵和部将都调到荆州，以防不测。
刘义隆上台后处理朝政，批阅奏章，管理国家，每天都过得很忙，从来不提三位辅政大臣废帝杀君的事，这让徐羡之和谢晦渐渐放下了心。直到登基后的第三年，刘义隆突然利用自己的亲信士兵在京中将傅亮和徐羡之除掉。在荆州的谢晦得到消息，知道自己也不可免，遂举兵造反。刘义隆早就把檀道济召到建康为帅，并调集了兵力准备平叛。知道谢晦造反后，檀道济从建康出兵，江州刺史王弘、彭城王义康、豫州刺史刘粹等人也先后出兵，一齐讨伐谢晦。谢晦虽然善战，但出师无名，军心不定，再加上他的对手从各方面都要比他要强大得多。谢晦很快兵败，被押至建康后杀死。谢晦一党大多被诛。刘义隆加封檀道济为征南大将军，开府仪同三司，兼江州刺史，并提拔了一大批新进将领，很快朝中之人都成为刘义隆的亲信。刘义隆从此算是真正掌握了宋国的大权。
北魏拓跋焘登基以后，柔然趁拓跋嗣去世，再次大举南攻魏国。前文说过，柔然在豆代可汗的带领下变得十分强大，与北魏经常发生大规模战争，争夺北方霸权。公元410年5月，北魏和柔然曾进行了一次大战，柔然战败，豆代可汗在败退途中病死。他的弟弟蔼豆盖可汗继位，但四年后被北燕所杀，社仑的堂弟大檀，即纥升盖可汗继位。大檀继位后，继续和北魏开战，并放弃前嫌，实行联合北燕和后秦的策略，使北魏十分被动。双方多年战争，互有胜负。大檀这次率六万骑兵先攻陷了北魏故都盛乐，再包围云中城，北魏的北方边境一时吃紧。
拓跋焘早在十二岁时就在河套参加过抗击柔然的战争，所以对柔然的战术也颇为熟悉。他力排众议，亲自率三万骑兵急赴云中救援。柔然依仗人多，重重包围赶来救援的北魏太武帝拓跋焘及所部。拓跋焘命令所有弓箭手集中射向柔然大将于陟斤。于陟斤被北魏军射杀后，拓跋焘趁势率军大纵深地向前穿插突破，北魏将士气势大振，奋力突击柔然军。柔然军顿时被搅得一片混乱，大败而逃，一直逃到漠北才敢停下。北 9b4f." >魏军遂解平城之围，并趁势收复盛乐。
第二年，赫连勃勃病逝。因为长子赫连与父亲赫连勃勃曾发生矛盾，赫连勃勃要废掉太子，赫连先行兵变，但被其弟赫连昌所杀，所以次子赫连昌成为太子，继承了帝位。拓跋焘决定趁机讨伐胡夏，但一些将臣认为，如果柔然趁北魏西征，国内空虚时进攻北魏本土，那是很危险的。建议先进攻柔然，把柔然灭掉或赶到沙漠的北部才能保证安全。崔浩道：“胡夏的统治很残暴，早就不得民心，赫连昌又是个愚蠢的人，胡夏国土也不大，此次进攻胡夏一定会迅速胜利。等柔然南攻时，我们早就已经班师回来了。”
拓跋焘遂派奚斤率五万骑兵向南袭击蒲阪，将军周几向西南袭击陕城，河东太守薛谨为先锋，拓跋焘亲领大军，向西进攻统万城。恰好遇到天气突然降温，黄河结冰，拓跋焘临时又做出决定，亲率两万骑兵，迅速过河，以急行军速度进兵到统万城下。赫连昌没想到拓跋焘来得这么快，根本就没有时间调集部队，也没有准备长期守城的储备，只能把城中的军队集合起来仓促应战。
双方大战不久，夏军即败，退回城中。魏将豆代田带一支小部队紧跟着杀入。夏军借助复杂城防，拼命抵抗，豆代田所带的魏军竟又被挡出城外。因为统万城十分坚固，城墙高大坚固，拓跋焘没有强行攻城，在城外劫掠一番，退兵回国。这时，周几攻破了弘农关（即函谷关），但不久在弘农病死。奚斤暂时接管周几的军队，继续进攻蒲阪。蒲阪被魏军攻破后，夏将乙斗逃往长安。长安守将为赫连助兴，是胡夏皇帝赫连昌的弟弟，他听说奚斤带八万大军来攻长安，弃长安，退守安定。关中险地竟不战而弃，被奚斤轻易得到。
北魏得关中后，便与凉州接壤。北凉王沮渠蒙逊，氐王杨玄，为了避免魏军乘胜灭了他们，都主动向北魏纳贡称藩。拓跋焘接受了两国的称藩后，继续操演士兵，准备攻城器具，打算对胡夏进行最后的一击。
不久，赫连昌派弟弟平原公赫连定，率两万骑兵南下，要收复长安。奚斤带兵与之激战，数月不分胜负。拓跋焘遂乘统万城空虚再次出兵西征。这次仍是率轻骑三万，全速前进，迅速到达统万城下。
拓跋焘这次先派三千士兵进攻统万城，其余士兵埋伏在深谷两旁。赫连昌见魏军人少，便出城迎战。魏军且退且战，一直退到深谷，伏兵四起，大败夏军。赫连昌想逃回统万城，但归路被切断，只得逃往上邽。魏司徒长孙翰率八千轻骑一路追击，但赫连昌实在是逃跑得太快了，还是没能追上。
拓跋焘乘胜攻城。统万城的城池虽然坚固，但由于主力在城外全部溃散，主将和皇帝都跑光了，城内既没有高级将领指挥，也没有足够的兵力，剩下的夏兵也全部逃散，所以魏兵很快攻入城中。胡夏的文武官吏以及后妃公主，全部被俘，只有赫连昌的母亲，被一些亲信侍卫护着拼命杀出，得以逃脱。
拓跋焘攻下夏都之后，把所有财物分给将士，留常山王拓跋素镇守统万城，自己率军回到平城。这时柔然则聚集起兵力来准备南征北魏，见魏军主力回师，只好作罢。拓跋焘又命令奚斤带兵北还。奚斤则上书称，这正是消灭胡夏国的时机，决不可放过。拓跋焘便命令宗正娥清，太仆邱堆，各率一万军队去支援奚斤。又调给奚斤精兵一万，良马三千匹。
在陕南与奚斤对峙的赫连定听说统万城失守，又见魏军不断有援兵到来，只好放弃与奚斤的对峙，退守上邽。奚斤打算先进军安定，与娥清、邱堆合兵后，再攻取上邽。但营中突然流行起马瘟来，许多马都病死了，由于缺马，行军速度和后勤补给都受到严重影响。奚斤只好停兵不进，并且派出小股部队四处寻粮。赫连昌趁机掩杀这些小股部队。魏军不但人马受到损失，粮草也难以为继，大家都是吃了上顿没下顿，整天靠喝稀饭度日。
监军侍御史安颉劝说奚斤与夏军决战，奚斤因为军中少粮而不敢出击，安颉道：“像你这样拖下去，只能是粮食越来越少，最后断顿。大军无粮，早晚会被夏军攻破。不如出兵，决一死战。奚斤仍是不听，只是等待援军。安颉干脆和将军尉眷私下挑选了一些精兵，把几天的口粮一齐领来，饱饱地吃了两顿。第二天安颉、尉眷带兵与赫连昌决战，正巧遇到了沙尘暴，魏军处于上风向，夏军只好纷纷撤退，夏军由于撤退得比较及时，兵力方面的损失并不大，但最惨的是赫连昌在混乱的撤退中被安颉给活捉了。胡夏的皇帝被活捉，这给胡夏以相当大的震动。
赫连昌长得很英俊，说话也谦和，而且善于骑射，因此被押到平城后，拓跋焘对赫连昌很喜欢，对他非常优待，封他为会稽公，又把妹妹始平公主嫁给他为妻。平时打猎什么的都带着他。
安颉则因功被封为建威将军，兼西平公，尉眷被封为宁北将军，兼渔阳公。奚斤没想到自己的裨将立下大功，将自己比了下去，深以为己耻。这时赫连昌的弟弟赫连定从上邽又转移到平凉并称帝。奚斤便把所有的军粮拿出来，率兵急速行军，去进攻平凉。没想到赫连定早在路上设下伏兵，大败魏军，并擒获奚斤、娥清、刘拔三将。这时太仆邱堆正好押着粮草来到安定，听说奚斤大败，连粮草也不要了，赶紧带兵赶回长安守城。赫连定乘胜进逼长安，邱堆所带士兵不多，不敢守城，又弃长安退到蒲阪。
拓跋焘听说邱堆不但把粮草都送给了敌人，还轻易放弃长安，立刻派安颉带兵去蒲阪，先将邱堆斩首，再带领所有士兵阻击夏军。拓跋焘为了彻底摆脱北面柔然的不断袭扰，以便专心对付南边的宋国并统一北方，于是决心集中力量打击柔然。
公元429年4月，拓跋焘与崔浩制定了一套非常严密的消灭柔然的战略计划。柔然是游牧民族，春夏的时候部族们各自放牧，秋冬的时候则集中起来向南进攻。拓跋焘利用柔然的这个规律，在他们放牧的时候，兵分两路，一路由司徒长孙翰领兵由西道通过大娥山，另一路拓跋焘亲自率军由东道通过黑山（今内蒙古巴林右旗北罕山），越过大漠，在可汗庭（今蒙>古国哈尔和林西北）合击柔然。两路军队全部为轻骑兼马（每一骑兼有副马，副马为一到两匹），不带辎重，在栗水（今翁金河）时遇到柔然主力后迅速出击。柔然一点儿防备都没有，被杀得落花流水。大檀向西逃窜，大檀的弟弟匹黎一部在反击中被长孙翰的骑兵全部杀死。
六月，拓跋焘领军沿栗水西进至菟园水（今图音河），分兵搜捕大檀及其部众，在东西宽约五千里，南北纵深约三千里的广大土地上，魏军不断消灭逃散的小股柔然部队。原来被柔然征服的高车等部众三十余万人也乘机倒戈，归附北魏，帮助魏军对付柔然。拓跋焘一直追到涿邪山（约今阿尔泰山脉东南部）才引兵东还。大檀因为遭遇到几乎灭国的惨败，悒悒而亡。他的儿子吴提继位后，向魏国称藩乞和，拓跋焘遂以柔然为北藩。
这时宋国的刘义隆已经几次三番去信要求北魏还给宋国黄河南岸的地方，见北魏毫不理睬，便命右将军到彦之，安北将军王仲德，兖州刺史竺灵秀，共率五万精兵北伐。又命骁骑将军段宏，率骑兵一万，主攻虎牢，豫州刺史刘德武，领兵一万人作为后援，从弟长沙王刘义率兵三万，坐镇彭城，为总指挥。又派殿前将军田奇再一次去北魏告诫拓跋焘，宋国只是收复黄河南岸的地方，并没有打算去争夺黄河北岸领土，希望北魏能够主动让出来。
拓跋焘让田奇告诉刘义隆：“我刚生下来的时候就听说河南之地是属于北魏的，你们这是侵略行为而不是收复失地行为。宋国要来尽管来，看你们有没有本事夺得这片地方。”
因为北军不惯水战，而且拓跋焘怕任用河南之地的司马楚之、鲁轧、韩延之等人会激起宋国同仇敌忾，于是把所有军队都撤到黄河北岸，并调集北方军队在河北集结。宋军一路北上，先到碻磝，再西进滑台，再到洛阳，再到虎牢，一路都是城门大开，魏兵尽退。到彦之见进兵这么顺利，以为魏军总算是想明白了，所以主动让出了地盘，遂命诸将分守各地城池。王仲德告诫到彦之说：“到冬天河水枯干，黄河结冰时，魏军一定会南侵。我们要做好准备。”但到彦之并没有放在心上。果然到了这年冬天，魏军突然南下，宋军仓促集结应战，结果大败。魏国冠军将军安颉乘胜进攻洛阳，而洛阳竟然还没有备足粮食。宋将杜冀守了几日，吃光了粮食就弃城逃走了。魏军又直攻虎牢关。虎牢关的守将尹冲向到彦之求援。到彦之派裨将王蟠龙率军增援。但王蟠龙在七女津被魏将杜超伏击，宋军战败，王蟠龙战死。尹冲本来就兵少，听说援军被击败，便不死守，和荥阳太守崔模一起投降了魏军。
到彦之一看这个阵势，便退守东平，并请朝廷速派援军。刘义隆赶紧命征南将军檀道济带兵北上。魏国也再次增兵，派寿光侯叔孙建，汝阴公长孙道生，带兵南下。魏国的援军来得快，宋国的援军来得慢。很快魏军三支军队一齐向到彦之的主力攻来，到彦之再次下命令全军撤退。将军垣护之劝到彦之与魏军一战，到彦之不听，王仲德则劝道：“现在我军与对方还有一千多里地，滑台也驻有重兵。这时候南逃，军心必失，滑台也难保。我的意思是不如先移军到山东，与滑台成掎角之势，然后再看情况定夺。”到彦之于是带兵向济南前进，刚到了历城，魏军已经迅速追击而来。这时到彦之下定决心逃跑，谁也劝不住他了。到彦之命令全军放弃舟船，登岸南逃，一路狂奔，逃到彭城。镇守须昌的竺灵秀看主力已经逃跑了，自己守孤城也很危险，于是也弃城南撤，退到湖陆（今山东鱼台县东南六十里）。
只有彭城的刘义欣慨然道：“天子命我镇守彭城，我当与城共存亡，决不南撤。”在刘义欣的榜样下，山东守将都守城不撤，没有出现像河南那样的大逃亡。
魏军进兵到济南，太守萧承之只有一千多士兵，实在是没办法守城。他干脆把四门打开，玩了个空城计。魏军果然认为城中有伏兵，竟然在城外待了一天后退兵了。同时，魏军又南攻到湖陆，竺灵秀这回跑得更彻底，连军队都不要了，带了几个亲信南逃。刘义隆被这些逃跑将军们激怒了。他下令将竺灵秀杀死，将到彦之和王仲德免职关押。任命垣护之为北高平太守，同时命令檀道济加快行军。
檀道济在进兵途中受到魏将叔孙建和长孙道生的阻击，走得很是艰难。不过，总算是一路败少胜多，还能够前进。叔孙建和长孙道生边打边退，退到历城的时候，叔孙建在一次偷袭中把檀道济的储粮给烧了。檀道济只好停军，加紧运粮。
魏军利用这一段时间猛攻滑台，滑台守将朱修之守了近四个月，因为实在是没什么吃的了，就是城里的老鼠都被吃光了，最后终于城破被俘。
檀道济由于后勤不济，将士们都吃不饱饭，没办法保持战斗力，又听说滑台已失，只好退军。檀道济在退兵时，把所有的大米都铺在粮仓的上边，而下面则堆满沙子。魏军见宋军并不缺粮，不敢过分进逼。檀道济得以全军而退。
魏国终于将当初放弃的失地河南全部收回，宋将朱修之因为固守四个月滑台得到魏国的尊重，被封为侍中，拓跋焘还在皇亲国戚中选择了一个女子嫁给他为妻。司马楚之一再请求南征宋国，魏主没有答应，只是任命他为散骑常待。
胡夏的新皇帝赫连定战败魏军，生擒魏帅奚斤，收复关中后，却没有趁势东进攻魏。结果，魏国从从容容地先在北边打服了柔然，然后在南边打跑了宋国后，刚腾出手来，便开始对付胡夏了。拓跋焘亲率大军从统万城出发，进攻平凉。赫连定则从安定出兵，增援平凉，途中夏军主力遇到魏将古弼所率一部。古弼虽然兵少，但利用伏兵获胜，赫连定退守鹑觚原（今甘肃灵台东北）。拓跋焘又派尉眷等数路军队与古弼汇合，以主力..军围攻鹑觚原。由于夏军在鹑觚原的营中无井，水源又被魏军断掉，夏军无法坚守，只好突围。经过血战，赫连定带一部军队逃到上邽，但大部分夏军，以及赫连定的弟弟乌视拔秃骨等百余名将相公侯全部被俘。
魏兵乘胜攻安定，夏将东平公乙斗弃城逃往长安，逃到长安后还觉得不保险，又把长安也弃了，向西逃到上邽。
这时平凉城已经被魏军包围将近两个月，拓跋焘一直不能攻下。赫连昌亲自出面劝降也没有用，直到夏国皇帝赫连定败逃到上邽，平凉城的守将上谷公杜干和广阳公度洛弧才开城投降。魏将豆代田先带兵入城，接收改编夏军，并放出被关在监狱中的奚斤等魏将。
至此，魏国已经平定了相当于今天除汉中以外的陕西全境。西边的凉州还有西秦和北凉在争雄。不过西秦自从炽磐死后，他的儿子暮末在军事上十分平庸，在与北凉的战争中屡屡失败，丧失土地，一退再退；其政治能力也很糟糕，对内政刑酷滥，经济生产衰退，国家越来越穷。暮末知道贫弱的西秦很快会被北凉灭亡，不得已只得向刚刚取得大胜的北魏投降。但胡夏的赫连定退守上邽后，也打算在这一片发展地盘，于是先进攻最弱的西秦。暮末不敢与胡夏军交战，退守南安。赫连定派叔父韦伐带军围攻南安城，暮末本是乞降之国，根本无心交战，守城十几日后便出城请降。
暮末及其乞伏氏宗族五百余人全部被赫连定杀死，西秦遂亡，时为公元431年1月。
胡夏灭亡西秦后，本来打算向北凉进攻，这时吐谷浑国的国君慕亲率骑兵三万人进袭。吐谷浑曾经向西秦、前秦和后秦称臣或称藩。公元417年，阿豺继王位，国力日益强大。阿豺于公元423年向宋国称藩，不久宋国发生政变，刘义隆继位后封阿豺为骁骑将军、沙州刺史。公元426年，阿豺病死。其同母弟慕被立为沙州刺史，宋国又将其封为陇西公。慕后来见北魏势大，又向魏国称藩，魏国封他为大将军。胡夏攻灭已经向北魏投降的西秦，吐谷浑便以此为理由进攻胡夏。夏军并没有防备，渡黄河渡到一半时突然遭到吐谷浑的袭击，前军纷纷被逼到河中，大半人马被淹死。赫连定带残军撤退，吐军过河追击，再次击败夏军，活捉赫连定。胡夏传三世二十六年而亡，时为公元431年3月。慕派人把赫连定送到魏国，拓跋焘将赫连定斩首，慕立此功而被加封为西秦王。
三、北方四国的灭亡
前文说过，前秦苻坚的女婿杨定在陇西建立后仇池，苻登的儿子苻崇和杨定在与西秦的战争中被杀死，杨定叔父的儿子杨盛继位后自称征西将军、秦州刺史、仇池公。杨盛在位时曾向后秦称藩。后秦灭亡后，杨盛又向东晋称藩，被封为征西大将军、仇池王。宋国代晋后，封杨盛为车骑将军、武都王。但杨盛仍认为仇池国为已经灭亡的东晋的臣藩，仍沿用东晋的义熙年号，不受宋国之封。
公元425年，杨盛病死。临终前他对儿子杨玄说：“我一生为晋朝之臣，所以不向宋称臣；但我死后，你就可以向宋帝称藩了。”杨玄继位后，遂接受宋国的封号，并用宋国的年号纪年。杨玄在四年后病亡，他的儿子杨保宗继位，弟弟杨难当为监国。杨难当不久将杨保宗废去，自称都督雍、凉、秦三州军事，兼征西大将军、秦州刺史、武都王。杨难当非但没有杀害被自己废掉的杨保宗，还重用杨保宗为将。西秦和胡夏灭亡后，杨难当趁机占领上邽，由儿子杨顺镇守；占领宕昌，任命杨保宗来镇守。杨保宗当然不甘心就这么被废掉，他在宕昌密谋趁杨难当前来视察的时候发动政变，但计划泄露，杨保宗被捕。不过杨难当仍然没有杀他，只是把他关了起来。杨难当继位后，转向北魏称藩，受封为征南大将军、南秦王。杨难当随着地盘的增大，野心也鼓胀起来，他下一步的计划是先攻取宋国的汉中，再夺川蜀，与魏、宋成三足鼎立之势。
宋国梁州刺史甄法护由于能力有限，不能治理好地方，被刘义隆撤换，改派萧思话为刺史。杨难当趁势起兵攻打梁州。萧思话正在路上，甄法护本来是被撤职的官吏，无心守土，于是放弃梁州，逃到洋州（今陕西洋县）。
这时萧思话已经来到了襄阳，听说梁州失守，便沿路招兵买马，一共召集一千多人在磝头（今陕西石泉东南汉水东岸）驻守。由于他的兵少，只能在磝头据守继续招兵，同时向朝廷求援。
杨难当占领梁州后，留将军赵温据守在梁州。赵温又令魏兴太守薛健据守黄金山，副守姜宝据守铁城。铁城与黄金山相对一里多地，可互为接应。两将又伐树把所有的道路都用树堵住了，以阻宋军。
不久，宋国调动附近的军队在磝头集结完毕，萧思话拥有了大约七八千的军队。他先派司马萧承之进攻黄金山和铁城。萧承之是南朝齐国开国皇帝萧道成的父亲，为人很有谋略。他和阴平太守萧坦把道路打通，然后先攻下铁城，再攻下黄金山。薛健和姜宝大败而逃。
赵温带兵反攻，但被宋军杀败退走。宋军将领萧坦也受了重伤，不能追击。萧承之派司马锡文祖驻守黄金山，长史萧汪之镇守铁城，以荆州援军裴方明为后军，参军王灵济为先锋，继续进攻南城。后仇池守将赵英守城数日后被王灵济攻破城池，赵英被俘。因为南城中已经没有粮食，王灵济也军粮不济，遂带兵后撤，与萧承之合兵一处。
萧承之带主力军队北上至汉水渡口，正碰上杨难当亲率后仇池主力军南下来征。杨难当已经先一步过了汉水，并在汉水上搭起浮桥，立起大营。后仇池的军队大多身穿犀甲，而宋军多用短刀，根本就砍不动对方的盔甲。宋军渐渐处于下风。萧承之急忙命后军在长矛上系上大斧冲上去横砍，大斧子横向一削，立刻就有四五个人倒下。仇池军从来没见过这种新式武器，很快败退。杨难当率军退到汉水北岸，烧毁浮 6865." >桥，退守大桃（今陕西省略阳县东）。
萧思话、裴方明继续进攻，连战连捷，不但复夺梁州，还把当年谯纵据蜀叛晋的时候，杨盛从谯纵手中夺去的魏兴、上庸、新城三郡全部收复。杨难当担心宋军乘胜追击，急忙向宋廷上表谢罪称藩。刘义隆下诏停兵，赦免了杨难当，萧思话、萧承之等人各有封赏，那个弃梁州而逃的甄法护被赐令自尽。
杨难当攻宋不久，元嘉九年（432）七月，蜀人赵广又举兵起义反宋。益州刺史刘道济大搞政绩工程，禁止私铸铁器，官卖铁器十分昂贵。铁器是老百姓生产生活必需品，刘道济这么一搞民怨沸腾。流民许穆之趁此机会诈称自己是晋朝宗室司马飞龙，又得到杨难当的资助，招募了两千多人在巴兴起义，杀死巴兴县令，赶走阴平太守。
刘道济派兵击败许穆之，并将其斩首。不久，赵广假称司马飞龙仍在阳泉山中，以他的名义又聚众得到五六千人，攻取广汉。刘道济派参军程展和治中李抗之带了五百多人去攻打赵广。这点儿人基本上是送死去了，没有一个人活着回来。接着又有唐频聚众响应，与赵广合力攻陷涪城。江阳、遂宁两郡的郡守则弃城而逃，一时间蜀地百姓纷纷投奔义军。
九月，赵广军进攻到成都，刘道济坚守不出，一直坚持了两个多月。赵广的手下攻城不下，又总是看不到传说中的晋朝宗室司马飞龙，大多丧失了信心，准备散去逃亡。赵广赶紧在阳泉寺找了个叫程道养的道士冒充司马飞龙，并拥立他为蜀王，以晋为国号，置百官，这才安定下军心。人们都以为晋朝复国了，投奔者更多。赵广的部队一时多达十余万，继续围攻成都。刘道济派中兵参军裴方明和任浪之率五千人突围都被打败。
宋军这时才明白对方并不是乌合之众，几百几千的派兵突围，这种添油战术和送死差不了多少。十二月时，宋军再次出兵。这一次刘道济改变了战术。他派裴方明焚烧了赵军的物资储备。同时，刘道济劝降了赵广的部将杨孟子。赵广虽然提前知道了此事，将杨孟子杀死，但杨孟子的部下逃亡，使他受到了一定的损失。接着宋军倾城出战，终于打败了赵广的军队。司马飞龙（程道养）收集了一万多人败军，退守广汉，赵广另率五千多人退守涪城。成都虽然解了围，但城内的粮食也吃得差不多了。裴方明率三千人出城找粮，又被赵广袭击，宋军全军覆没，只有裴方明一个人逃了回来。赵广在此战后再一次兴起，又收集部众数万人，重新进攻成都。刘道济则把所有家财拿出来和裴方明一齐招募士兵，竟然也募来数万人。
双方一直僵持到第二年二月，刘道济病死，裴方明为刘道济秘密举办了葬礼，然后亲率一支军队趁程道养祭天的时候，率三千人出城袭击。程道养大败，再一次退守广汉。这时宋国的荆州刺史、临川王刘义庆以及巴东太守周籍之督巴西等五郡诸军事，都率兵来援成都。三月，赵广与宋军的数路兵马在广汉进行了一次大决战，赵广大败，逃奔涪城。五月，宋军进军涪城，起义军再败，弃城而逃。九月，程道养所率的最后一支军队被击败。程道养率两千余户百姓逃入广汉山谷中隐居。历时一年零两个月的赵广起义失败。
北魏自攻灭胡夏后，一直没有大的战事。北魏皇帝拓跋焘把节约开支，减少浪费当做国家的重要措施。史载他“性清俭率素，服御饮膳，取给而已，不好珍丽，食不二味，所幸昭仪、贵人，衣不兼彩”。凡“赏赐，皆是死事勋绩之家，亲戚爱宠未曾横有所及”。他还重用人才，完善刑律，发展生产，严惩贪官污吏，爱惜民力、物力。拓跋焘的一系列政治行为，对保证军国用费，减轻人民负担起到了积极作用，可以说把魏国治理得很不错。
南边的宋国自与北魏打过一仗后也一直没有大的战事。虽然杨难当袭扰汉中，赵定在川蜀起义一年多，但宋国对这两次战争的投入并不大，发生战争的地方也不是东晋赋税的重要征集地，所以并没有对东晋的国力产生根本影响。而刘义隆在位期间，提倡文化，整顿吏治，清理户籍，发展农业生产，减轻甚至免除农民积欠政府的“诸逋债”等负担。于是，江左自东晋义熙十一年至文帝统治末年（415—453），“役宽务简，氓庶繁息”，三十多年中相对安定，所以旧史常称“元嘉之治”。
一个暂时不打算南征，一个也不愿意北伐。时间长了，魏宋两国也开始有使节往来，接着互通贸易，南北和好，十余年没有战事。但北魏在北边还有局部战争，即攻伐北燕。
前文讲过，慕容宝的养子慕容云灭后燕，改回到自己的原姓，又叫做高云，继天王位，史称北燕。高云是被冯跋和冯素弗兄弟俩组织了一帮人推上台的，他当上燕王后朝政也被冯氏兄弟所掌握。高云担心冯氏兄弟会对自己不利，便建立起一支禁军。这支禁军据说都是由身体高大的力士组成，但并不怎么忠诚。禁军首领离班和桃仁两个人不但经常从高云那里得到数以万计的赏赐，甚至连吃的穿的都和高云相同。即使是这样，这两个人还是把高云给刺杀了，然后带领禁军造反。手握兵权的冯跋立刻行动，动用自己部队把这帮子黑社会一样的乌合之众给收拾了。冯跋当上了燕王，厚葬高云，还给高云上了个惠懿皇帝的谥号，也就是继续承认燕王高云的合法性；并任命弟弟冯素弗为车骑大将军、录尚书事。
北魏攻灭胡夏后，派使臣到燕国，让燕国称藩。冯跋不但不从，反而把魏国来使扣留不放，魏遂与燕国动起手来。冯跋在位时政治比较清明，对军事也很在行，而魏军也没有打算动用大军去对付小小的燕国军，所以双方互有胜负，燕国并没有吃亏。到了429年，冯跋重病卧床不起，因为太子冯永于426年8月病逝，所以当时是次子冯翼为太子。冯跋的爱妃宋夫人的亲生儿子冯爱居为老三。宋夫人想让自己的儿子当皇帝，便不准冯翼入宫侍奉冯跋。冯翼生性懦弱，并没有反抗，只是深居东宫。宋夫人又伪诏关闭宫门，禁绝内外，准备等冯跋一死就矫诏立自己的儿子为王。中给事胡福因为执掌禁卫，能自由进出王宫，他急忙把这件事告诉冯跋的二弟冯弘（冯跋的大弟冯素弗已经病死），冯弘遂率兵杀入宫中，冯跋受惊而死。冯弘见大哥死了，索性把大哥的所有儿子全部杀死，然后登上王位。登王位后的第二年，即公元431年，冯弘把自己的原配夫人王氏及所生之子冯崇废掉，另立侧室慕容氏为皇后，慕容氏所生之子冯王仁为太子。
北魏趁北燕发生内乱，大举进攻北燕。这一次进攻很顺利，首先被废掉太子身份的冯崇和冯崇的同母弟冯朗献城投降北燕，接着在两个月内魏军一连攻下燕国十多个郡。这时正好那个守城数月的将军朱修之从魏国逃跑，逃到燕国。冯弘急忙派人把他送回宋国，并请他向宋国求援。刘义隆遂陈兵北疆，北魏这才罢兵回去，以防宋军。
打完这次仗后，北魏歇了两年，举五万兵再次攻燕。燕军又连吃败仗，冯弘再一次向宋国求援，并向宋国称藩。宋国只是封冯弘为燕王，同时派了几万兵在边疆走了一圈，并没有真正地出师相救。魏军这次北征出兵不多，所以并不担心宋军北上，仍不撤军。冯弘只好转向北魏称藩，并把自己的三个女儿献给拓跋焘。北魏退兵后又提出一个要求，就是把燕国太子冯王仁送到魏国当人质。冯弘本打算这样做，但他宠爱的慕容氏怎么也不答应，于是冯弘便拒绝了北魏的要求。北魏多次派使臣来索人质不成，便于公元435年6月以四万大军讨伐北燕，冯弘转向高句丽求援。公元436年5月，由高句丽派兵护送冯弘带龙城全城的人口东渡辽河，在高句丽国内定居，魏军遂战辽东。北燕灭亡。北燕自407年高云开国至436冯弘投奔高句丽，共历三主，三十年。
冯弘到达高句丽后，先被安置在平郭（今辽宁南部），不就又被迁到北丰（今吉林东辽县）。冯弘虽然寄人篱下，但他把北丰当做了国中之国，不但车服礼制仍同自己称王一样，北丰的高句丽人还得遵从他的法令，接受他的领导。高句丽王感觉这个人太不识时务了，遂把冯弘的所有侍卫全部调走，并把他最心爱的不惜灭国也要留下来的那个宝贝儿子冯王仁强行要走当人质。冯弘没了大批侍卫，再想在北丰称王称霸也就没人理他了，而且儿子冯王仁被强扣作人质也让他大失面子。于是他派人去向宋国投降。宋国派将军王白驹率兵七千北上迎接冯弘。高句丽王担心冯弘到了宋国给自己点眼药，说坏话，便劝冯弘留下。冯弘一再拒绝。高句丽王便派将军孙漱、高仇率兵到北丰将冯弘及其子孙十多人全部杀掉，包括他的视为珍宝的儿子冯王仁。时为437年3月。值得一提的是，冯弘的后人也有一个成为后世国主，而且是个女子。冯弘的第二个儿子冯朗的一个女儿后来便是执掌北魏大权三十八年的文明冯太后。王白驹来到高句丽没接着冯弘，高句丽王告诉王白驹说冯弘已经病死了。宋国和冯弘本没什么交情，不过是略尽本分罢了，既然冯宏死了，宋国也不再问。
这段时间在宋国发生了一件大事。檀道济因功高盖主，心腹遍布朝廷，遭到刘义隆的猜忌。同时刘义隆突然患病，十分严重，执掌朝政的彭城王刘义康、尚书仆射殷景仁、领军将军刘湛等人担心刘义隆死后檀道济及檀氏家族作乱反叛，遂多次劝说刘义隆除掉檀道济。刘义隆一开始被说动了，遂征召檀道济和他的儿子进京。檀道济进京后，刘义隆病情好转，他又不想杀掉檀道济了。他和檀道济长谈了很久，慰勉鼓励一番，然后让他回去。但檀道济正要启程的时候，刘义隆病情突然恶化，危在旦夕。刘湛和殷景仁又请刘义隆除掉檀道济，刘义康也非常害怕刘义隆有个三长两短，自己不能控制檀道济，便假托帝命，把檀道济以及他的十一个儿子还有薛彤、高进之等心腹大将全部杀死，把檀道济一派全部除掉了。檀道济被捕时愤怒地把自己的头巾扔在地上大喊道：“你们这是自毁长城啊。”
檀道济冤死十四年后，元嘉二十七年（450），刘义隆北伐不成，反被魏军杀到长江北岸，与建康隔江相望。面对一江之隔的劲敌，宋文帝长叹一声道：“檀道济若在，岂使胡马至此！”
北魏灭燕三年后，又驱兵向西，进攻北凉。
前文说到北魏得关中后，北凉王沮渠蒙逊为避免魏军乘胜攻击本国，主动向北魏纳贡称藩，被封为凉州刺史、河西王。三年后沮渠蒙逊病殁，世子牧犍继任凉州刺史、河西王。北魏又加封他为安西将军。
牧犍有妹兴平公主，因为长得十分漂亮，拓跋焘便向蒙逊求婚。蒙逊虽然答应，但还没有来得及送女儿出嫁就咽气了，牧犍按照父亲的遗命，派右丞李繇把妹妹送入魏国。拓跋焘礼尚往来，也把亲妹妹武威公主嫁给牧犍。两国互相通婚，表面上十分和睦。但武威公主可能长相很一般，牧犍对她并不感兴趣。牧犍有嫂子李氏，十分美艳动人，与牧犍兄弟三人都有通奸。在三兄弟中，李氏对牧犍最好，也奉承得最用心，所以很受牧犍宠爱。武威公主没来之前，三兄弟共享一个女人，虽不是秘密，但底下人也不敢提这件事，三兄弟相处得也很和睦。武威公主拓跋氏嫁过来做了王后以后却是十分看不过去，经常骂李氏不要脸，秽乱后宫。因为９9liｂ?武威公主有在北魏当皇帝的哥哥做后盾，李氏只是敢怒不敢言。但时间长了，怨气积得多了，便成了杀气。李氏想办法把毒药下在武威公主的食物中，想毒死她。但拓跋氏只吃了几口就觉得味道不对，便不吃了，不久觉得腹痛难忍，呕吐不止。因为吃得不多，经太医治疗后病愈。拓跋氏很快查到是李氏下的毒，便向哥哥告状。拓跋焘命令牧犍交出李氏。牧犍和李氏感情极深，当然不肯交人。他把李氏送到酒泉，对魏国来使说，我已经把李氏关押到酒泉了，你们不要管了。事实上他还和李氏暗中往来。
其实北魏因为西域的关系早就对北凉不满。西域曾经被前秦和后凉所控制，西凉从北凉中分裂出来后，又被北凉所控制。但到北凉再收复西凉的时候，北魏的势力也达到了西域。两者在对西域的控制权上发生了矛盾。虽然西域有不少国家向北魏称藩，但由于北凉隔在北魏和西域的中间，对西域的实际控制权还是掌握在北凉的手中。只是由于北凉表面上还比较听话，并没有阻断西域向北魏纳贡的路，同时北魏也专注于攻灭北燕，才没有立即对北凉动手。现在北边的柔然称藩，南边的宋国交好，东边的北燕灭亡，正是西攻的最好时机，而李氏下毒又是最好的借口。于是北魏列数了沮渠牧犍的十二条罪状，然后出兵北凉。
在拓跋焘出兵前，曾经出使北凉十二次的尚书李顺因为受北凉重贿，力称姑臧附近一带全部是没有土壤的枯石，当地人民全靠夏天储蓄消融的雪水生活。出兵攻占北凉后，如果北凉把积蓄的雪水全部放走，那时马无草，人无粮，吃水困难，即使攻占姑臧，也没有任何战略意义。
丞相崔浩则拿出《汉书地理志》说：“书上说凉州有丰富的畜产。如果没有水草，哪里来的丰富畜产？而且人们造城设郡，总是寻找容易生活的地方，如果自然环境如此恶劣，怎么会把..都城定在那里？”
李顺说自己是亲眼所见，崔浩拿本破书根本不能为凭。拓跋焘认为崔浩说得对，一个国家不可能连都城都是不毛之地，如果是那样根本没办法养活那么多的人口和畜产，于是决定进军。
公元439年8月，拓跋焘亲自率兵一路势如破竹，直攻到姑臧城下。拓跋焘见姑臧附近水草丰饶，不由骂道：“可恨李顺欺朕！”遂命令沮渠牧犍投降。牧犍向柔然求救，但柔然这个时候已经不比当年了，魏军只另外派了一支两万人的部队就将其牵制，使柔然不能分兵。沮渠牧犍派弟弟沮渠董来领一万骑兵出城迎战，但凉军与魏军刚一接触便溃败回城。沮渠牧犍拒守城池不出。魏军连攻十几日后，牧犍大哥的儿子沮渠万年率部投降，魏军趁势入城。沮渠牧犍不得已只好率文武百官投降。
拓跋焘还是比较给这个妹夫面子，并没有为难他。拓跋焘入城后，又派军队攻掠其余州郡，所到之处纷纷投降。北魏镇南将军奚眷进攻到酒泉。酒泉的守吏，沙州刺史、酒泉太守、沮渠牧犍的弟弟沮渠无讳弃城逃到高昌（故城坐落在火焰山脚下，木头沟畔的哈拉和卓乡，西距吐鲁番市八十里）。北魏班师回朝后，拓跋焘论功封赏。尚书李顺则被拓跋焘双规，很快查出李顺的确收受过沮渠牧犍的大量贿赂，同时还有其他收受贿赂和贪污罪行，李顺被赐自尽。
沮渠无讳在魏军主力撤兵后，于第二年年初又攻取酒泉。北魏派了一支小部队去讨伐，沮渠无讳遂向北魏请降称藩。北魏对酒泉这个地方不是很重视，于是罢兵，封沮渠无讳为酒泉王。但是，沮渠无讳依托酒泉，屡次东攻，欲收复凉州失地。拓跋焘遂于公元441年4月派奚眷进攻酒泉。沮渠无讳早有准备，坚守酒泉不出。奚眷表现出极大的耐心，他带着兵一直把酒泉城围困了七个多月。沮渠无讳做梦也没想到奚眷竟会在这里待这么长时间，结果粮食不济，一万多名百姓被活活饿死，军队虽然有取粮的优先权，但最后也被饿得要死，酒泉终破。沮渠无讳趁乱逃出，投奔在鄯善（天山东部南麓的吐鲁番盆地东侧）据守的弟弟沮渠安周。公元442年9月他回到高昌，以高昌为都，向宋称臣，宋文帝封其为凉州刺史、河西王，继续北凉政权。但沮渠安周虽称凉州刺史，但他的势力再也没能够进入到凉州。
北魏的势力到此已经统一了传统意义上的整个北方，十六国时代从此结束。
这时除了北方的魏国和南方的宋国外，还有一些在两晋十六国时兴起仍然顽强生存下来的小国家。
后仇池，今中国甘肃南部一带。公元435年，杨难当将侄子杨保宗释放，派遣他镇守董亭（今甘肃武山南）。公元436年，杨难当自称大秦王，立妻子为王后，其余都仿效天子的制度。这时候杨难当分别向宋、魏两国称藩。439年，杨保宗与兄杨保显投奔北魏，魏主以杨保宗为都督陇西诸军事、征西大将军、开府仪同三司、秦州牧、武都王，镇守上邽，把公主嫁给了他。
公元440年，杨难当复称武都王。公元441年，杨难当和宋国翻脸，带兵侵汉中入四川，第二年被宋军击败。杨难当逃奔北魏，建节将军杨保炽被俘。宋人立杨保炽为仇池王，命管理仇池。公元443年，魏军打败了据守仇池的宋军，取得仇池，杨保炽逃走后又被魏军诱降杀死。同一年，杨保宗也被拓跋焘以叛魏的罪名杀死。
后仇池国灭亡后，前仇池国的杨氏后人又在陇南相继建立了武都国、武兴国、阴平国。到了南朝陈宣帝陈顼太建十二年（北周静帝宇文衍大象二年，公元580年），阴平国君主杨法琛执政，结果因帮助北周益州总管王谦反对杨坚，被杨坚派兵彻底灭亡。其部众遂散落各地，逐渐融合于各个民族中。
北凉，高昌和鄯善一带。沮渠无讳于公元442年9月在高昌重建北凉后，于两年后病亡，他的弟弟沮渠安周继位，刘宋封其为西域戎己校尉、凉州刺史、河西王。公元460年，柔然攻灭北凉，沮渠安周被杀。
原北凉的首领沮渠牧犍于公元439年被俘后一直在平城居住，因为他是武威公主的丈夫，仍然享受较高的待遇。沮渠牧犍向武威公主请求原谅，最终与武威公主和好。夫妻两个的平安日子一直过到公元447年1月，有人告发沮渠牧犍和北凉的遗臣遗民来往密切，同时还在他家搜出了毒药。因为沮渠牧犍父子过去曾经用毒药毒死过不少人，拓跋焘认为沮渠牧犍有谋反之心，赐其自尽。崔浩宣读完赐死诏书后，沮渠牧犍紧握武威公主的手，二人相对无言。过了许久，沮渠牧犍猛地一转身，走进一间房子自杀了。拓跋焘以王礼将沮渠牧犍葬于平城郊外。
吐谷浑，今青海、甘南和四川西北地区。公元431年吐谷浑首领慕被魏国封为西秦王，436年慕病逝，他的弟弟慕利延继位。公元444年，慕利延与北魏发生矛盾。魏军进攻吐谷浑，次年攻占吐谷浑首都鄯善，慕利延败退到于阗（今新疆和田市约特干古城遗址），占领于阗国，杀死于阗王和数万于阗士兵。公元446年慕利延又带领部众离开于阗回到故土，以伏罗川为都。公元452年，慕利延死，其子慕拾寅继位。慕拾寅既向宋国称藩被封为河南王，又向魏国称藩被封为西平王。
其后吐谷部一直向西迁移，一直迁到伏俟城（位于青海湖西十五里，遗址在今天青海省海南州共和县石乃亥乡铁卜加村的铁卜加古城），这一时期的?首领为夸吕，不称王而称可汗。夸吕在位时间为公元535年到591年。后来，隋朝曾经两次攻伐吐谷浑，并在吐谷浑地区设河源、西海、鄯善、且末四郡。隋末，吐谷浑又收复故地。夸吕的儿子世伏（591—603）继位后娶隋朝光化公主为妻。
唐朝初年，吐谷浑与唐战争不断，成为唐朝严重的边患。唐贞观九年（635）伏允兵败，逃到鄯善后自杀。从此吐谷浑分成东西二部。西部由伏允的儿子达延芒结波率领，以鄯善为都，后来被吐蕃吞并，吐蕃称作“阿柴”或“阿辖”。东部由伏允长子慕容顺率领，居住在伏俟城，被唐朝封为西平郡王。其后一直与唐朝的关系不错，贞观十四年（640），唐朝将弘化公主嫁给吐谷浑首领诺曷钵，加封他为青海国王。
吐蕃兴起以后，长期向甘青地区扩张。唐龙朔三年（663），吐谷浑被吐蕃所灭。吐谷浑最后的首领诺曷钵逃奔凉州，率数千户人民逃奔到唐朝。唐朝把这批人迁徙到灵州，置安乐州（今甘肃中卫县境内），任命诺曷钵为安乐州刺史。吐谷浑作为一个国家遂灭亡。但其子孙仍世袭青海国王的封号，一直到贞元（785—804）时为止。最后一个青海国王叫做慕容复。
邓至（白水羌），今亭街以东，平武以西，汶岭以北，宕昌以南，相当于今四川省北部，都城邓至城（今四川省九寨沟县西）。像舒治本来世代为白水酋帅，于公元430年称王自立。邓至虽然名为王国，但独立性并不强。邓至国的王位继承需要得到北魏准许，西魏恭帝元年（554），邓至国的国君像檐桁在一次政变中失去政权，他投奔西魏后，西魏太师宇文泰派兵护送他回去复位。像檐桁在这一年病亡，西魏改邓至国为邓州。邓至国遂灭。
宕昌，今位于甘肃省陇南地区西北部。宕昌是一个集族名、国名、地名为一体的称呼，后来被吐蕃占领，与藏族融合，但现在居住在宕昌的藏人的服饰、民俗、民居仍保留着羌人的风格。晋永嘉元年，即公元307年，吐谷浑向洮河发展，与羌人发生直接冲突，促使羌人部落之间加强联合。公元417年，羌人首领梁勤自立宕昌王。
梁勤死后，他的孙子梁弥忽继王位，并向北魏称藩。拓跋焘即拜梁弥忽为宕昌王，封梁弥忽的儿子梁弥黃为甘松侯。宕昌国后来一直依附北魏，直到梁屳定（525—541）和梁弥定（541—564）兄弟俩的时候，先后向北魏、西魏和北周挑衅，招致灭国。梁屳定在位时为北魏末年，他见北魏内部纷争，到处起义，军阀割据，一片混乱，也打算扩大地盘，频频侵袭北魏地盘。西魏建立后，于公元538年大败梁屳定。梁屳定请罪投降后被任命为抚军将军。公元541年，梁屳定趁着东西魏互相攻伐的时机再一次举兵进犯西魏。西魏讨伐的军队刚刚出发，梁屳定便被部下所杀。梁屳定的弟弟梁弥定被西魏立为宕昌王。
梁弥定和被宇文家族控制的西魏以及后来的北周关系密切。公元550年，同族的酋长梁獠甘发动兵变赶走梁弥定后，西魏发兵将梁獠甘击败斩首，重立梁弥定为王。但梁弥定同样是一个不自量力的有野心的家伙。他趁北周伐北齐两次失败的机会，于公元564年先后两次联合吐谷浑进攻北周。北周武帝宇文邕命大将田弘征讨，当年即灭掉宕昌国，在原地设立宕州。梁弥定不知所终。
两晋十六国所有国家的兴灭，至此讲完。天涯在线书库《www.tianyabook.com》