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《晋朝那些事儿2·二雄逐鹿》
一、后赵灭前赵
东晋刚刚安定的时候，刘曜的前赵已经发展得很富强了，经济得到一定的恢复，人民也得到休养，与少数民族关系搞得也比较好。许多少数民族主动前来投奔，其中最重要的两个人物是略阳（今汉中市境内）临渭（今渭南市境内）的氐酋首领蒲洪，还有南安赤亭（今甘肃陇西西面）的羌酋首领姚弋仲。此二人手下都有数万兵马，且十分勇猛。刘曜得了这两个人，更是实力大增，便有了一统北方的打算。
永昌二年（323），刘曜率大军三十万，向西去攻取凉州。刚在凉州的河东扎下营来，凉州河东的守兵便望风而逃。刘曜的手下大将见战事如此顺利，都十分兴奋，一致请求刘曜乘势西攻，一鼓作气，拿下凉州。
刘曜道：“从表面上看我有三十万大军，光扎下的大营就数以万计，遮天蔽日。其实其中有三分之二的人不是咱自己人，是各个民族迫于咱们国家的威势才跟随而来的，仓促应战，并没有必胜的把握。不过，只要咱们按兵不动，每日把三十万大军调出来列队操练，故意让凉州兵看到，仅以我方的威势就能震慑住对方。不超过十日，张茂的降表必到。”
三十万大军操练起来是个什么样子，几千只大鼓敲起来又是什么声音，那阵势的确把凉州上下给镇住了。刘曜且令将士向对岸扬言道：“将百道俱济，直抵姑臧！”凉州大震。
这时候凉州牧张蹇已于两年前亡故，世子张骏年纪还小，国家政事由张蹇的弟弟张茂负责。张茂召开军事会议，商量怎么办。军事参谋陈珍分析说：“刘曜的兵马虽多，但精兵极少，大多数为氐、羌等少数民族，凭刘曜的威信恩德还不足以能真正统驭这些人，所以他绝不可能快速拿下凉州；而刘曜的东面还有石勒这个后患，他也不敢跟我们打持久战。您只需拨给我一万兵马，我便可使刘曜退兵。”
张茂听陈珍分析得很有道理，干脆亲自率领三万兵马前去迎阵。哪知道他在前线一见到刘曜的三十万大军，当时就晕了。只见帐篷接天连地，一眼望不到边；旗帜遮天蔽日，如海洋一般；鼓声如雷，杀声似涛。这么大的阵势，张茂想都没想过，更别说见到过了。
张茂回营后说，这可不能打啊，我要和这样的军队打，不是白白送死么？
张茂手下的几个军事参谋都劝张茂一战，说刘曜是劳师远伐，人心不齐，不能久战，和刘曜打起来未必就会输；而且人家打到家门口了，你一仗没打就认输，很丢面子的，以后你还怎么在凉州混？
张茂想了很久，还是决定投降，不过这个投降是有条件的，只称藩称臣，按期纳贡，不交出兵权和地盘。如果刘曜不同意这样的条件，那就决一死战。第二天张茂向刘曜献了降表，并上一千匹马，几千头牛，十万只羊，还有美女、黄金和西域珍宝物产。刘曜也好说话，收了东西，交换了文书，接受了张茂的投降，任命张茂为凉州牧，封为凉王，随后还兵长安。
刘曜兵马撤走后，张茂觉得自己对不住晋室，忧恨成疾，于第二年五月病死，临终前嘱托张骏道：“我们张家世代拥奉晋室，如今虽天下大乱，仍不可改。将来你要替我为凉州恢复晋臣的身份。”
张茂病死后，侄儿张骏继位。刘曜拜张骏为上大将军、凉州牧、凉王。张骏迫于当时的形势，只好接受，并派参军王骘出使长安称谢。
刘曜亲自接见王骘，问他道：“你们能保证长期向我们称臣么？”
王骘答道：“不能。”
刘曜奇怪道：“为什么？”
王骘道：“春秋的时候，齐桓公在贯泽召天下诸侯会盟，当时忧心忡忡，害怕凭自己的威信没人会来尊自己为盟主，结果却是所有诸侯都很快地来了。后来齐桓公又在葵丘会盟，自认为国家强大，盛气凌人，其实国家已衰，结果有九个国家叛盟不来。如果您赵国能够保持现在的强盛，我可以担保凉州永不叛赵。如果赵国衰微，那就连身边的变化都不能察觉，更何况鄙州呢？”
刘曜听了不怒反笑，叹道：“你真乃凉州之君子也，张骏真是会选大使啊！”
刘曜定了凉州，遂又出师东征。派他的堂弟、中山王刘岳与镇东大将军呼延谟，率兵两万，东取后赵国的洛阳。
洛阳的守将石生出洛阳迎战，两军在孟津交战。石生连打两次败仗，损兵折将，逃回洛阳，闭城不出，并派人向石勒求救。
石勒这个时候正派大将石虎统兵四万去讨伐山东半岛的曹嶷。曹嶷这个人我们已经很久没有提到他了。石勒攻破洛阳，诱杀王弥的时候，曹嶷已经占领了山东半岛。曹嶷是王弥的一支部9９ｌib?队，王弥死后，曹嶷便一直盘踞鲁东。曹嶷先是向汉国称臣，汉国灭亡后，又向石勒称藩。东晋太宁元年（323），石勒再也不能容忍曹嶷的拥兵自重，便派石虎去讨伐，以绝自己进攻前赵的后患。巧的是，这一年前赵也在进攻西凉，以绝自己进攻后赵的后患。
曹嶷连连战败，东莱太守刘巴、长广太守吕披接连投降。曹嶷本打算渡海逃跑，正好当时山东半岛疾疫流行，没能走成，被石虎的大军围在广固城。曹嶷坚持了几个月，最后开门投降，被杀。
攻陷广固之后，石虎把城中军民三万余人全部活埋，剩下几百口人，石虎还想杀掉。石勒任命的青州刺史刘征正好上任赶到，他气愤地对石虎道：“你把青州的人全杀光了，青州没有了居民，我给谁做刺史？我干脆回去算了！”石虎这才罢休，总算给广固留了七百余口人。
石勒命石虎率步骑四万去驰救洛阳。刘岳遂东进与石虎交战。石虎有四万人，刘岳有两万人；石虎的兵又都是他精挑细选，多年征战一直带在身边的，战斗力很强。所以刘岳很快就吃了败仗，大将呼延谟战死，两万兵马折了三分，剩下的退守石梁戍，被石虎包围。刘岳急忙向刘曜求援。
刘曜忙亲率三万人来救。等赶到石梁戍时，刘岳已经断粮数日，只能靠杀马为食。石虎让石生率两万人继续围困石梁戍，自率两万人对阵刘曜。两军交战十多天不分胜负，都人困马乏。
石虎带着两万人回去和石生围困刘岳的两万人换了一下，第二日又来战。刘曜的人已经累得要命了，而石虎新换上的这两万人都是生力军，结果刘曜便大败，退军三十里。石虎并不带大兵去追，而是派两千精骑兵跟在后头。一到三更半夜，就在刘曜的营外敲鼓放炮，并围在四面大喊道：“石虎来劫寨了！”
刘曜的军队真的以为有人劫寨，裤子都顾不上穿，骑上马就跑。就这样刘曜一直跑到前赵国，石虎的两千精骑才退回去。刘曜的军队虽然没有伤亡，却在一路上跑散了一大半，直到退回长安之后，才陆续有士卒回来。
石虎这边从从容容地攻下了石梁戍，还是老规矩，把所有的降将降兵全部挖坑活埋。一共坑杀刘岳及其将佐八十余人，坑士卒万人。刘曜得知，出城祭奠，大哭七日，方才入城。
刘曜统一北方的雄心受阻，至此消沉起来，开始大兴土木，先前停建的酆明观与西宫又建了起来，又为自己在霸陵西南修筑寿陵，后来又在滈池建起陵霄台，动用了大量民力。
一些大臣也劝阻说这样做太劳民伤财了，不是咱们这样的国力可以承受得了的。刘曜不但不听劝，建完这些大型工程之后，又开始在粟邑为他的父母建造大陵。这个大陵光地基就周长二里，高.９9ｌｉb.有百尺，动用六万男子为役，百姓不堪其苦。许多大臣劝谏，刘曜仍是不听，又常在宫中设宴，与公卿聚饮，而不许谈论朝政。
五年之后，即咸和三年（328）七月，石勒觉得时机已到，命石虎带着他的四万精兵来攻前赵。
石虎先占蒲阪（今山西永济蒲州镇），再向西一路攻城略地，沿途五十余县纷纷投降，警报如雪片般飞入长安，刘曜命只有十多岁的太子刘熙与自己的二儿子南阳王刘胤守住长安，亲自率国中十五万精锐兵士去和石虎决战。
刘均劝道：“皇上您只需派一名上将九九藏书就足够了，不应当亲自出战！”
刘曜哭道：“刘岳之死，朕时时不能忘记。正要报当年洛阳之仇，怎能不亲自出战？”遂由卫关北渡黄河，分十路包围石虎军。石虎见对方势众，急忙率军撤退。刘曜一路穷追猛打，石虎损兵折将，四万精兵，损失大半，直逃到朝歌（今河南鹤壁淇县朝歌镇）方才立住脚。
刘曜乘胜由大阳关南渡黄河，再攻洛阳。石生不敢出战，死守城池。刘曜攻了半个月也没有攻下。因多日不克，刘曜便把洛阳边的大堤给决了，水淹洛阳。洛阳城内的百姓和士兵找到地势高的地方居住，继续守城不降。又过了三个多月，刘曜见实在是难以攻下洛阳，便分兵先取了汲郡（今河南卫辉市）、河内（今河南部泌阳）、荥阳（今河南荥阳）和野王（今河南博爱县）。后赵震惊。
石勒亲自去救洛阳，右长史程遐说：“刘曜现在势头很猛，和他正面冲突讨不到便宜。洛阳城坚粮足，他一定攻不下来。而刘曜孤军深入千里之外，肯定不能持久，不如等他打累了，自然就会退兵。您不应当出师。”
石勒听程遐说得很不像话，大骂道：“你知道个屁！胡说八道什么！”让人将程遐赶了出去。这时候右侯张宾已经病死，石勒总觉得每次遇到大事，便缺少一个得力的人商量，很是不爽。这时记室参军徐光走进来道：“别人认为刘曜勇不可当，我认为刘曜只是一勇夫而已。”
石勒听了眼前一亮，遂问为什么。
徐光道：“刘曜不直接乘胜进攻大赵国的首都襄国，反而跑去围攻并不重要的城市洛阳，难道不是一个有勇无谋的人才会做的事吗？而且刘曜十五万精兵，攻一城而百日不克，一定军心懈怠，士卒劳顿。您若与之决战，取胜的把握极大。要平定天下，一统北方，便在此一战，这么好的机会，您一定不能放过啊。”
石勒听得热血沸腾，拉住徐光的手道：“你的话都说到我心里去了！我总算找到可与我相谋之人了！”于是调集兵马，命令石堪、石聪、桃豹等各率所部在荥阳会师；又令石虎进据石门。石勒亲率四万兵马出襄国，去攻刘曜。
石勒率军渡过黄河。徐光对石勒道：“刘曜如果屯兵于成皋关，据险而守，我们就会很被动；如果在洛水陈兵阻挡我，或可一战；如果坐守洛阳，则必为我所擒。”
等到了成皋关，并不见关上有刘曜的一兵一卒，石勒大喜过望，以手指天大声喊道：“这是上天有意要让我灭刘曜啊！”石勒与石虎、石堪、石聪、桃豹等各路军马在关下会师，共有步兵八万，骑兵三万。大军迅速前进，直杀到洛阳。
刘曜听说石勒率十多万大军前来，急忙撤了洛阳之围，退到洛阳城西扎下营寨。
石勒很顺利地与洛阳城内的石生会师，石勒派石虎、石堪与石聪等人驻兵在城外，自己率四万步兵进入洛阳城内。进城之后，石勒先登城巡视，见刘曜并没有在洛水南岸驻军，而是在洛阳城西下寨，哈哈笑着对左右道：“刘曜真是个蠢货，各位将军就等着庆功吧！”
第二日两军交战，石虎率步卒三万从城北向西，直击刘曜中军；石堪、石聪各率八千精骑由城西向北，直击刘曜前锋；石勒则亲率城中步骑四万出阊阖门，绕到刘曜军后，夹击刘曜。
两军从早上杀到傍晚，前赵军果然战斗力比以前差了很多，到晚上的时候已经支持不住了，开始败退，败退很快变成了溃退。刘曜在洛河北岸被擒，余军纷纷弃甲奔逃，死伤大半。石虎和石堪还要领兵去追。石勒即下令道：“我擒到刘曜一人已经足够了，其他人就放他们逃命吧。凡是俘虏不许再杀戮，不然有伤天仁。”然后收军回城，大摆庆功宴，犒劳将士。
石勒班师回到首都，因为刘曜受了伤，石勒命自己的医生好好给他治疗，到了襄国，把刘曜安置在永丰（今江西永丰县）软禁起来。石勒派人去劝刘曜写信劝太子刘熙投降，刘曜冷笑着写下“匡维社稷，勿以朕易意也”几个字。石勒大怒，杀死刘曜，派石虎、石生进攻长安。
前赵的太子刘熙，得知父亲被杀，石勒派兵来攻，吓得要退往秦州。尚书胡勋道：“虽然皇上驾崩了，但咱们国土还是完整的，将士们也没有打算背叛您，长安之外有潼关之险，长安之内有坚固的城池。只要我们齐心合力扼守险要，不一定就打败仗。”
南阳王刘胤道：“还是陇西那个地方山多势险，可保无忧。石勒很厉害，如果攻到长安，再想跑就来不及了。”
胡勋争辩道：“还没打一仗呢就先逃跑，这不是长敌人的威风么？敌人来攻长安，你可以跑到秦州；敌人再来攻秦州，你还要往哪儿跑？”
刘胤被胡勋说得哑口无言，干脆直接让左右把胡勋拖出殿外斩首。既然胡勋主战被杀，哪个还敢再提此事。于是大臣们听凭刘胤带着刘熙和百官逃奔到上邽。大将蒋英和辛恕留守长安。本来刘曜死后，人心惶惶，大家心里都没底。刘曜和刘熙带头一跑，有几个地方的镇守便坐不住了，也弃了守地向西而逃，刘胤和刘熙也没把这些逃将怎么样。其他没有逃的人一看逃跑无罪，便一股脑儿全都跑了。
石虎、石生顺利入关，杀到长安。蒋英和辛恕倒是没有逃，直接开城请降。石虎让石生守长安，自己带了两万精骑去攻上邽。这时候前赵的军心和人心都已经散了，而且上邽虽险，哪里有长安坚固。刘胤先败于城外，又丢掉上邽，最终和刘熙一起被擒。石虎是杀人有瘾，嗜血冷面的家伙，当然免不了坑杀降臣降将降兵降卒，共杀死刘胤、刘熙以及王公大臣各级官员三千余人，以及三万余士兵。又将万余名关中比较有势力的大族迁到襄国。
氐酋蒲洪、羌酋姚戈仲也就是打西凉的时候跟刘曜出去逛了一圈，后来再没有参与什么战争。这回见后赵灭了前赵，他们又来投奔石虎。石虎任命蒲洪为监督六夷军事，姚弋仲为六夷左都督。前赵遂亡。
凉州张骏担心后赵乘胜来攻凉州，转向石勒称藩。石勒又拜张骏为征西大将军、凉州牧。
石勒一统北方，文武大臣共同劝石勒登皇帝位。石勒并没有答应，大臣们一再请求，石勒实在是推脱不过，便想了个折中的法子，并不叫皇帝而叫做天王，行皇帝事。石勒为什么这么坚决地不当皇帝呢？他大概是想激励自己一统全国后再称帝，但后来意识到自己的这个想法很难在有生之年实现，遂在该年（330）年底称帝。
二、夺帝位
后赵在石勒时期，政治还是比较清明的，提倡节俭，轻易不动土木，休养生息，减税减赋，发展生产，广开贤路，惩治贪官恶吏。降将祖约就是因为在地方上霸占老百姓的田地，被石勒将全家抄斩。
石勒当年的邻居李阳，因为曾经和石勒争夺沤麻池打过几架，吓得躲藏起来。石勒让人告诉李阳，当年沤麻之恨只是平民之间的小过节，自己贵为天子，绝不会为此去恨一个小老百姓。因为知道李阳素有勇力，还赏了他一个小武官做；章武内史樊坦被盗贼所抢，石勒问起来，樊坦一激动，忘了石勒也是羯族，嘴里羯贼长羯贼短地骂个不停。石勒道：“既然羯贼如此无礼，我替他们赔偿你吧！”樊坦这才明白过来，吓得趴在地上连声请罪。石勒并没有怪罪樊坦，而是真的给了樊坦车马、衣服及一大笔钱。这说明石勒这个人的心胸还是很开阔的。
因为襄国的宫殿都是西晋时期留下来的王宫，又历经战火。现在石勒是皇帝了，觉得这个地方很不像个皇宫的样子，便打算修一下。廷尉续咸谏阻，说统一了天下再建不迟。石勒本来就对一统天下虽有野心却无信心，听了这话顿觉窝火，让人把续咸关到大狱。
徐光急忙劝道：“我一直认为您是唐虞一般的圣君啊，怎么能做桀纣那样的事呢？续咸说的话，您觉得可用您就用，觉得不可用大度包容一下也未尝不可，怎么可以因为他说了一句直言，就把他下到大狱呢？”
石勒听了不好意思道：“我怎么会不知道续咸是个忠臣呢。我只是和他开个玩笑而已。不过，就是平常的老百姓家里还想多盖一间房子，我毕竟是一国之君，总住这破房子也不合适吧。新宫终究是要建的，但我暂且停止，算是对直臣的鼓励！”遂放了续咸，又赏给他绢一百匹、稻米一百斛。
这件事过去不久，正遇上北方下大雨，这场大雨连着下了十几天，太行山中部洪水暴发，沿漳河漂下来巨椽数十万根，一直飘到堂阳（今河北新河县）被捞起来。石勒得知大喜道：“这是上天让我营建新宫！”于是利用这批木料建造新宫，因为木料太多了，又整修襄国城。
工程竣工之后，石勒摆宴庆贺。宴席上石勒突然问大家：“我可以和历史上哪个国君相比？”
徐光道：“从谋略方面，您要超过汉高祖，从雄才方面您要超过魏武帝。自从三皇以来，没有人能比得上您。如果真要拿一个人来和您比较的话，也就是轩辕黄帝能和您能相提并论。”
石勒并没有同意徐光的马屁，他很客观地评价自己：“你过誉了。我如果遇到汉高祖，必当向他北面称臣，成..为韩信、彭越一样的名将。如果我遇到汉光武帝，那我将与他逐鹿中原，看看鹿死谁手。大丈夫行事，当磊磊落落，如同日月之光，明亮皎洁，终究不能像曹孟德、司马仲达那样，欺人家孤儿寡妇，窃取天下。轩辕黄帝乃是上古圣人，我怎么敢与他相比？”
石勒称帝之后，封大儿子石弘为皇太子；次子石宏为骠骑大将军、都督中外诸军事、大单于、秦王；三儿子石恢为辅国将军、南阳王。石勒大哥的儿子石虎为太尉、尚书令，晋爵为中山王。
石虎很不高兴，认为他对后赵的功劳最大，大单于的职位给他才是，石勒偏向自己的儿子，封赏不公平。石虎又是个狠角色，于是对儿子道：“石勒定都襄国以后，征战立国的事都是我做的，他只是坐享其成而已。我枪林箭雨地为石勒卖命辛苦二十多年，反倒把大单于的位子给了个小孩子。此仇此恨我必报之。等石勒死后，我要把他全家都杀了！”当然石虎虽然深恨石勒，但在石勒面前还是毕恭毕敬的，刻意收敛。
但程遐却看出石虎怀有二心。程遐就是前面说过的那个不懂军事，劝石勒说等刘曜打累了自己就可以回去的右长史。但涉及内事的时候，程遐却显出了他比较聪明的一面。他告诉石勒：“中山王石虎的能力在众臣之中出类拔萃，不过石虎的志向也是非常大的。因为我发现他除了您以外，对所有人都视而不见。石虎和他的几个儿子都手握兵权，而且石虎的威信也很高。您在世的时候可能他不敢怎样，如果您一旦不在了。我恐怕石虎不一定愿意做未来太子的臣子。希望您及早将他除去！”
石勒很不高兴：“天下还没有安定呢，我怎么会把这样的重臣除去呢？再说石虎是我大哥的儿子，我们也是骨肉至亲，何至于像你说的这样？”又讽刺他说：“你是太子的舅舅，你是不是担心将来有石虎在，你不得专政？你放心，我早就替你想好了，一旦我有事，就命你为首席辅政大臣，你不必忧虑！”
程遐当时大哭道：“臣是为您的社稷着想，您却认为臣是为了自己的私利。石虎的确是您的亲侄子，又是皇太后从小一手带大的，但他毕竟不是您儿子，而且中山王有帝王志向，现在您若不除去他，国家危险啊！”
石勒仍不肯听从程遐。程遐知道徐光的话石勒还肯听一些，便找到徐光道：“中山王素来痛恨我们两个人，一旦皇帝不在了，不但国家遭害，我们两家也会完蛋，你替我劝劝皇上吧。”
徐光遂进见石勒，问他道：“您现在最愁的事情是什么？”
石勒叹道：“吴、蜀二国未平，我现在虽说是皇帝，谁知道后世会不会认为我是正统呢？”
徐光冷笑道：“这些只是四肢的疾病而已，您却不知道您还有心腹的大患。”
“此话怎讲？”
徐光道：“正在天下三分，正如当年魏蜀吴三家一般。司马在吴，相当于孙权；李氏据蜀，我看还不如刘备。而您所据有的地方，就如当年的曹魏。三国是北方一统天下，未来的大势也必将一样。所以您所担心的事，并非是眼下着急之事。而中山王石虎，他的威信和功劳仅次于您，而此人的禀性却是个不仁之人，见利忘义。而且他经常流露出轻视皇太子的态度。我看他就是当年的管蔡武庾。臣恐皇上万岁之后，此人作乱。这才是您的心腹之患啊。”管蔡武庾是指周武王死后的三个叛乱者。当时成王年幼，周公摄政，管叔、蔡叔和商纣王之子武庾一起作乱，后被平灭。
石勒听了，沉默许久，却不表态。徐光知道石勒下不了决心，只好又说太子：“皇太子是个仁孝之人，而中山王雄暴多诈，将来您一旦不讳，太子肯定斗不过石虎。应当让太子早点儿参与朝政，树立威信，打击中山王威权，不要形成将来主弱臣强的局势。”
对这一点石勒倒是当即同意，遂命皇太子石弘管理朝中奏事方面的政事，但终不忍心把石虎废掉，仍给予石虎大权，并且十分信任他。
称帝后的第三年夏天，石勒生病，召皇太子石弘与中山王石虎两个人入宫侍寝。但石虎抢先进宫，然后假造石勒的诏书谎称石勒不许石弘入内，并且拒绝一切王公大臣的探望。内宫与外界至此完全不通消息。石虎又矫诏把在外带兵的石宏和石堪召回襄国，将兵权尽归已有，就等石勒咽气了。
石宏想办法悄悄入宫见到石勒，石勒见到儿子石宏大惊：“我不是让你领重兵在京城之外，以防我死后京中有变么？你为什么回来？”
石宏这才明白是石虎骗他来京，但这时石虎走了进来，石宏是很害怕这个叔伯大哥的，竟然没敢说话。石虎急忙道：“是弟弟十分思念您，所以才暂时回来，现在我就让他回去。”
石勒这才不追究。可石宏准备回去的时候，又被石虎扣住，软禁起来。石虎却告诉石勒，石宏已经回去了。
一个多月后，石勒临死前留下遗命，不许大办丧事，停尸三日便可埋葬。葬服就是平常的衣服，灵车也用平时的车子，坟内不得随葬一切金银珠宝和器具；不许禁止百姓的结婚、吃肉、喝酒、祭祀、盖房；在京外的官吏将领不得回京奔丧。又说，曹魏和司马家族的教训，所有皇族都必须作为教训，一定要团结一心，不可内斗。特别是中山王，你要做辅佐幼主的名臣周公和霍光，不要成为后人责备的对象。”
咸和八年（333）七月戊辰，石勒薨于内殿，在位十五年，享年六十岁。
石勒死后，石虎命令儿子石邃带兵入宫，先捉了石弘，又捕了程遐和徐光二人。石弘吓坏了，说这皇上我不当了，你当吧。石虎说：“太子是你又不是我，我不当。”石弘知道石虎没安好心，哭着喊着不肯继位，就好像要拉他上屠场一样，哀求石虎道：“我无才无德，不堪此任。你还是放过我吧。”石虎一瞪眼：“等发现你不堪此任再说，现在谈这个还早。”
石弘被石虎强行推上皇位，登基当日，石虎斩程遐、徐光二人。石弘按照石虎的意思，以石虎为丞相、魏王、大单于，加九锡，划分魏郡等十三郡为其封国，总揽朝政。
石弘的母亲刘太后密召养子石堪入太后宫，与他商量夺宫政变。母子二人商量，由刘太后写下血诏，石堪出城后诏告天下各州起兵，以石恢为盟主，来攻襄城。
但石堪刚出了襄城，便被石虎派人追回，搜出血诏，然后用烙铁烙死。石虎又杀刘太后。改立石弘的生母程太妃为太后，命石恢回京。
河东王石生在关中长安，得知石虎把持朝廷，杀太后，于是起兵讨伐石虎。关中的蒲洪，洛阳的守将石朗也起兵响应。石虎留世子石邃守襄国，亲自率领八万人来攻洛阳。石生还没来得及去救援洛阳，石虎便以极快的速度攻破了洛阳，擒住石朗。石虎并没有一下子杀死石朗，而是砍断石朗双脚，看着他慢慢死去。
石虎攻破洛阳时，石生的前锋部队两万人刚刚出潼关。石虎派儿子石挺迎战。石生的前锋将军涉率军击败石挺，石挺与丞相左长史刘隗都战死军中。石虎刚刚带兵来到，涉乘胜直杀入石虎军中。石虎防备不及，大败后撤。
石虎一路逃，涉一路追，一直追到渑池。石虎手下有人出主意，用重金贿赂涉，让他反攻石生。涉的部队大概属于雇佣军一类，谁给钱就为谁打仗。涉从石虎那里得到重金，率其两万骑兵回兵反攻石生，石生猝不及防，主力尽失，败逃长安。因为自己的老底基本上都拼光了，知道长安守不住，石生干脆藏到了山上。石虎进长安后，再一次出重金，这次是悬赏捉拿石生。很快，石生被部将所杀，献给石虎换了赏金。石虎又去打蒲洪，蒲洪知道打不过石虎，于是投降，姚弋仲也降了石虎。石虎担心自己走了，这两个人又造反，将蒲洪封为龙骧将军，然后把他这一部迁到枋头（今河南浚县淇门渡）；任为姚弋仲为奋武将军、西羌大都督，将他这一部迁居到清河的滠头（今河北枣强县东北）。
石虎班师回到襄国，石弘又拿着玉玺跑来说自己不当皇上，要让位给石虎。石虎皱眉头道：“你好不心烦，这事以后再说，不要烦我好不好。”
石弘回去与程太后说：“看来我是活不成了，父皇这一支所有的兄弟都活不成了。”母子二人抱头痛哭。
第二天，石虎派人把石弘从宫中给拎出来，正眼都不瞧他一下，说道：“石弘你又笨又蠢，有什么资格让位？你只配被人废黜。”遂废掉石弘。下边一帮文武大臣早换了石虎的人，都劝石虎登基，石虎没有直接当皇帝，而是先当了“赵天王”，即石勒在当皇帝前当过的那个职位。然后将石弘、石宏、石恢三兄弟和程太后全部杀死。改元建武，迁都邺城。
石虎和石勒不同，他追求奢华享受，迁都于邺城后便大造宫殿。他修的太武殿，所有的瓦当都用金子来装饰，楹柱用银子来饰，珠帘用玉，床为白玉，帐为流苏，殿基高达二丈八尺，全用文石。而且雕梁画栋，穷极工巧。像太武殿这样的宫殿，他一共修了九座。并且大选美女，共选来一万多美女入宫，所有美女都穿金戴银，绫罗绸缎，豪服奢衣。又听了尚书令解飞的建议，在邺城南边的河上，凌空架设一座飞桥，花了千亿铜钱也没有建成；于是又令左校令成公段在太极殿制作一种叫做庭燎的大型照明工具。这东西直径有一丈，高有十多丈，将燎芯点着，整个大殿都亮如白昼。石虎动用大批百姓来做这些事情，农事就受到了影响，又碰巧遇到了大旱，结果饿殍遍野，米贵如金，百姓痛苦不堪。
石虎虽然极嗜杀人，却十分尊崇佛教，经常赏赐高僧财物，僧人在赵国具有很高的地位。赵国百姓受此影响，也大多崇尚佛教，富人争造寺庙，穷人削发出家。这也使得赵国的兵源和劳动力大大减少。
赵国还出了一次内乱。太子石邃和他的父亲石虎一样也十分骁勇，更爱杀人。石虎对这个儿子十分宠爱，不免骄纵。石邃做了太子以后，变本加厉，残忍无比，凡见了有姿色的女子，就将其强奸，然后杀死，斩下头颅，洗去血污后放在盘上，让大家观赏，同时厨子把美女的尸体烹煮后请宾客一齐品尝。许多宾客吓得直打哆嗦。有人把这件事报给石虎，石虎却说：“此子很有我当年的神韵！”不但不杀，反以重用。
但石虎脾气古怪，就连石邃也受不了他。有时候石邃有事向石虎汇报，石虎便骂：“这种小事情也来烦我。”于是石邃就不汇报了。石虎一连几天不见石邃来汇报工作，又把石邃叫来骂道：“为什么有事不报？”不但骂，而且用鞭子抽。石邃怎么弄也逃不过挨打挨骂。后来石邃心一横，准备谋反。石虎先得了消息，便把石邃及其子女二十六人全部杀死，然后挖一个大坑给埋了。又把太子东宫所有当官的二百多人都杀光，又挖一大坑一齐埋了。将石邃的生母郑王后贬为东海妃。改立石宣为太子，立石宣的母亲杜昭仪为天王后。
国家不堪到了这个程度，后赵的国力已经非常衰微，石虎却想动兵统一全国，他首先想到攻打东北。
东北现在是什么情况呢？石勒病死的那一年，辽东公慕容廆也在棘城病死，他..的第三子，也是嫡长子慕容皝继位。因为慕容廆向东晋称臣，所以东晋派人去棘城吊祭，赐慕容廆谥号“武宣”，并任命慕容皝为镇军大将军，督摄其部。
慕容廆的另一个儿子慕容翰正镇守于辽东，他和慕容皝很不对劲，听说父亡后，对人道：“慕容皝以为我雄才难制，必对我不利，我岂能坐以待祸？”遂扔下辽东的人马，自己带着两个儿子投奔了辽西的段辽部。
段辽部的原首领段末柸早已病卒，本来由弟弟段牙继位。段牙和哥哥段末柸采取的外交政策很不一样，段末柸与后赵关系亲密，段牙则是对慕容廆言听计从，后来慕容廆对段牙说你这个地方不好，应当迁都到别的地方。本来段氏鲜卑的这个首都令支（今河北迁安县西）正处在东北入中原的咽喉之地，两头受气，四面被攻，迁都也没有什么不好的。但历来迁都总是要伤害到当地大豪强的利益，段疾陆眷的孙子段辽便召集这批被伤害了的人，发动政变杀死段牙，自立为辽西公。当时段氏一族所辖的地区向西接渔阳郡（今北京密云县西），向东至凌水（今辽宁锦县西部小陵河），人民主要为鲜卑族和汉族，共约三万户，有兵马五万。
段辽听说慕容翰来投，赶紧出城来接，待为上宾。慕容翰从此成了段国大将。
慕容皝还有两个同母的弟弟慕容仁和慕容昭，虽是同母所生，但关系却处得相当不好。二人也怕慕容皝对他们不利，干脆先下手为强，起兵杀奔棘城，慕容皝带兵来战。两支军队打了二十多天不分胜负。慕容仁和慕容昭便请段辽帮忙，并送上重礼。
段辽派弟弟段兰与慕容翰率军两万去攻柳城。柳城的守将石琮与慕舆泥向慕容皝求救，慕容皝分兵五千，派慕容汗（同父异母的庶生弟弟）与军谘祭酒封弈去援。
慕容汗带兵走后，慕容皝帐下大将司马佟寿原为慕容仁旧部，于是率三千兵投降了慕容仁。慕容仁知道慕容皝兵力已经不多，便发动所有的军队猛攻。慕容皝大败，逃回棘城。
慕容汗这边，因嫌步兵走得太慢，要自带一千骑兵先去援柳城。封弈说咱们兵力本来就少，一分兵就更危险了。慕容汗不听，封弈只好说，那你就走大路，千万不要为了抄近道走牛尾谷。慕容汗还是不听，结果在牛尾谷中了段兰的埋伏，全军覆没，慕容汗侥幸逃出。封弈接应慕容汗，与追来的段兰打了一仗，不敌段兰，败退回棘城。段兰也不追赶，回军来攻柳城，很快将柳城拿下，石琮、慕舆泥弃城逃走。
慕容翰一看这是要把慕容国灭了啊，又担心起来，吓唬段兰说慕容皝才使出三分力，你要把他逼急了，他使出十分力来，必不可胜。咱们又是孤军深入，恐怕会失败。
段兰冷笑：“我知道你是担心我灭了你的国家！你放心吧，如果打败慕容皝，我们立你为君，绝对亏待不了你，更不会使贵国的宗庙绝祀。”
慕容翰的心思被段兰点破，只好硬着头皮说大话道：“我既已投靠贵国，便无再还之理；故国存亡，于我何干？”说完就带着自己的部队回去了。段兰一看友军已经走了，自己真成了孤军，不敢进兵，只得退回。这时候慕容皝不得不面对三个敌人，即南面的段辽，西面的慕容仁和北面宇文部逸豆归。这种形势很让慕容皝头疼，他必须寻机改变，不然自己被他们三处瓜分是迟早的事。
咸康二年（336）正月，机会来了。辽东湾海面结了极厚的一层冰，在上面跑马都没有问题，慕容皝遂决定从海上抄慕容仁的后路偷袭。所有人都说这样走非常危险。但慕容皝道：“当年汉光武帝就是因为冒险从水上渡滹沱河进兵而成就大业。这次则是老天爷给我机会，让我成大事。”遂命慕容汗与封弈带着五千老弱兵丁从陆路前进，一路上又是敲鼓又是打旗，虚张声势，号称主力。自己则率精锐五万，穿白色铠袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在历林口（今辽宁营口境内）上岸，把粮草和辎重全都扔了，率轻骑兵直奔平郭（今辽宁盖平县，也在营口境内）。
慕容仁听说慕容皝发兵，以为慕容皝的主力一定从陆路进攻，所以只让慕容军（也是同父异母的庶弟）率五千军去守历林口，而自己则率主力去陆路迎击。
慕容军见慕容皝率五万精兵攻来，知道必败，还没打就投降了。慕容皝让慕容军带路，抄了慕容仁的后路，慕容仁毫无防备，被杀得大败。这时慕容汗与封弈也从陆路杀来，前后夹击。慕容仁全军溃散被俘，慕容皝赐其自尽。
这时南边的段兰从柳城向北进兵，北边宇文部的逸豆归从安晋（今辽宁辽阳）向南进攻。慕容皝于是率所有军队先南击段兰，段兰见慕容皝以闪电速度拿下慕容仁，只好退兵。但北边的逸豆归执意进兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆归。双方大战后，逸豆归大败而回。从此慕容皝成为辽东的老大。慕容皝遂自称燕王。史称前燕。
慕容皝称王后，打算灭了段辽，这时候石虎也因为段辽停止向其纳贡而准备北上进攻段辽。双方一接触，当下达成协议，一个南攻，一个北伐，要合力灭掉段辽。
三、一统辽东
石虎先精中选精挑出最勇猛的勇士三万，全都拜为龙腾中郎；以桃豹为横海大将军，王华为渡辽大将军，率水军十万；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军大将军，率步兵和骑兵共十万为前锋。大军共二十三万，浩浩荡荡向段辽杀去。
慕容皝也亲自率倾国之兵，由北向南杀来。
段辽派段兰领主力军先向北去战慕容皝，结果在兜兰山被慕容皝的伏兵袭击大败，死伤被俘者大半，慕容皝也不追击，率得胜之师回朝。段兰率残兵败将回来的时候，石虎已经一路砍瓜切菜，在南边连攻四十余城。段辽本来就不是赵国的对手，所带的主力又在北边损失大半，他所能做的只有弃国率部逃往密云山。
这时石虎已经攻陷北平，北平的文官阳裕率领老百姓数千家跑到燕山上据守。有人建议先攻下阳裕后再北进，石虎笑道：“阳裕是个书生，因为珍惜名节，所以不好意思投降。并非真心为段辽卖命，不必理他。”于是赵军绕过燕山，直入段氏鲜卑的腹地，听说段辽刚刚率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率轻骑两万星夜追击。很快追上段辽，一场大战之后，段军再败。段兰率几十名勇士逃到宇文部，段辽带败军数千逃到山中，据险拼命死守，总算挡住郭太和麻秋。
到这个时候，阳裕才来投降。石虎故意羞辱他道：“你不是要为段氏死守燕山么？今天怎么人模狗样地跑来投降。你也知道天命难违，逃匿无地呀？”
阳裕受此羞辱，并不生气，从从容容道：“我当初跟随王浚，后来投奔段氏，都不能跟着他们建功立业，反而看着他们一个个灭亡。现在您来了，我相信跟随您一定能最终一统四海，平定天下。我投奔您又有什么羞愧的呢？反正我是来了，是死是活，您给个话吧。”
石虎被阳裕一顿马屁，拍得十分舒畅，遂任命阳裕为北平太守。
石虎灭了段辽之后，宇文部派段兰带来八千匹骏马来向石虎称臣。东北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂准备乘胜再灭慕容，命段兰率五千当地招来的鲜卑士兵守住令支，自己带大军去攻燕国。
慕容皝听说石虎来攻，自知实力悬殊，便想向段辽学习，也弃城而逃。帐下慕舆根道：“如果您不战而逃，将棘城白白送给赵国，以后再想打回来那几乎是不可能的。为什么不拼死一战呢？如胜，则棘城保；如败，再走也不迟。”
封弈也说：“石虎国力空虚，又是远道而来。只要咱们拼命坚守住城池，时间长了石虎一定支持不住。我们只需坚壁清野，牢守城池。赵国的军队虽然多，但想短时间攻下棘城也非易事。”
慕容皝在两人的劝说下，决定先打一仗再说。他把城外所有的百姓和士兵全部调到城内，城外的所有物资和粮食也运入城。不久，赵军杀到，将棘城围住，日夜攻打，慕容皝则拼命守城。双方都使出了吃奶的劲，连续打了十多天，死者上万，赵军和燕军都损失不小。
大将刘佩向容皝建议道：“趁着赵军只顾攻城，不防偷袭。我愿意带上一千敢死队，半夜出击，一定能胜。虽然不能起到决定性的胜利，但也能鼓舞士气，打击赵军。”
慕容皝大喜，表示自己将在城头亲自为他擂战鼓助威，于是挑选一千精壮，交给刘佩。刘佩率敢死队半夜直杀入赵军，慕容皝则与城上数千兵丁一起擂鼓助威。赵军听到鼓声如雷，杀声大震，号角声声，不知道杀进来有多少人，顿时大乱，刘佩敢死队在赵营中纵横驰骋，整整杀了一夜，第二天清晨才回到城中，竟然没有损失一个人。
石虎见大营被踹，而且对方在自己营里杀了几个来回，竟一兵一卒都没有损失，气得跳起来大骂，亲自指挥猛攻棘城。这时燕军士气大震，个个勇武，赵军除了在城下留下一批批的尸体外，并没能有什么进展。一连数日，赵军伤亡甚重。燕国谋士高诩又向慕容皝献了一计，叫做敲山震虎。就是一到半夜就派人在城头击鼓鸣号，好像又要出击。赵军被刘佩打怕了，一听鼓声，立刻便出来集合备战，哪知道鼓声敲到早晨，也不见一个人出来。就这样折腾了一个多月，赵军的士气沮丧，思乡欲归，开始有少量的逃兵了，后方物资也出现短缺。在这种情况下，石虎只好退兵。
但这个时候赵军军心已乱，石虎又自恃兵力强大，慕容皝必不敢出击，所以并没有悄悄地分批退兵，派精兵断后，而是大张旗鼓地撤退，如平时行军一般。
慕容皝遂派自己的第四个儿子慕容恪，领三千精骑，出城杀入赵军。赵军没想到大白天燕军也敢出来，而且正好在整队后撤一片忙乱的时候，被慕容恪带兵一冲，顿时乱了阵脚。慕容恪趁势于乱军中直杀向石虎所在的中军。因为石虎走到哪里都带有黄旗麾盖，所以非常好认。慕容恪的精骑很快与石虎的龙腾军杀在了一处。龙腾军的战斗力虽强，这一次竟然没有挡住燕军的冲击，而赵军其他军队又因慕容皝所派数支队伍杀入骚扰，混乱而不能来救，石虎眼看就要被燕军包围擒获。突然一支军队杀到，将慕容恪击退。这支队伍的带队者名叫石闵。其实石闵是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。后来陈川降赵，冉瞻也一齐归降。冉闵因勇猛深受石勒喜欢，让石虎收为养子，所以改姓了石。
赵军经此一战，更不敢停留，一路向南，急急回国。慕容皝在后紧逼，将全部失地收回。
石虎并不甘心失败，回去后准备粮草，整顿军队，准备再攻燕国。这时段辽送来了降书。原来段辽被赶入山中，没有了地盘，缺吃少穿，困顿不已，心想这日子真不是人过的，还是降了吧，便派人向石虎投降。
石虎见了降书很高兴，段辽熟悉燕国的状况，我下次再攻燕国就有了向导啦。于是派大将麻秋率军三万，以鲜于亮为副将，阳裕为司马，去密云山接段辽。哪知道段辽又改主意投了燕国，于是燕国设下埋伏，等麻秋的三万人马进入山中，先放了一把大火，再用弓箭射，然后带人冲下来砍杀。麻秋的三万人被杀得只剩下两千人。麻秋带残兵逃回。阳裕和鲜于亮投降。
麻秋逃回去向石虎一说，石虎气得要命，当即就要将麻秋斩首。多亏麻秋的人缘好，麻秋自己也对石虎慨然说：“我愿意战死于沙场，不愿就戳于刑场。”石虎才放过他。这时东北边疆又传来消息，燕将慕容评、慕容军、慕舆根、慕舆泥与赵将石成、呼延晃、张支打了一仗。赵军大败，呼延晃、张支被杀。
石虎本有心大举攻燕，但国力不济，只好命李农为征东大将军，张举为征北大将军，率众五万人去攻燕国。
李农和张举先攻凡城，燕将悦绾仅凭三千士卒守城不退，并用火攻的方法就打败赵军。李农和张举狼狈逃回。石虎见自己连连失败，不由叹道：“我连一个小小的燕国都取不下来，何谈取天下呢？”
夔安道：“不如先联蜀灭晋，再灭蜀。等平灭二国之后，合三国之力去灭燕，那还不是很容易的事么？”石虎遂派使臣去蜀国，商谈联合灭晋的事。
李雄的成国，其地盘北边直到汉中（即秦岭以南），南边bbr>则达到宁州（今云南省），自从公元304年建立政权，三十年来一直没有大的战乱，过得很是安稳。直到咸和九年（334），李雄病亡，临死前以建宁王李寿为大将军，受遗诏辅政，太子李班继位。
李班并不是李雄的儿子，而是其弟李荡的儿子。因为李雄的皇后任氏没有生下儿子，而其嫔妃所生的十几个儿子李雄都不喜欢。唯独十分喜欢李班，而李班也很是孝顺。李雄得病后，身上的旧伤全都化脓溃烂，别的儿子都来看看然后就赶紧走开了，只有李班昼夜侍奉床前，甚至为李雄吮脓。所以李雄顶着压力一定要立李班为太子。大臣们都说，李班虽有德但无威，又没有什么功业，如果立了李班，恐怕您身后会有大乱。李雄仍是不听。
果然，李班继位后，李雄长子李越和其弟李期来成都吊丧。两人密谋后，李越带领二十名死士，身藏利刃，趁夜闯入宫中，将李班乱刀捅死。第二天，李越召集百官说：“先帝是被李班谋杀的，我们奉太后之令将其杀掉，并立李期为帝。”
李班虽然十分得李雄宠爱，但在朝中并无亲党。群臣一看，这是人家的家务事，打来打去还不是李雄的儿子继位，自己何必多管这闲事，于是一齐山呼万岁。李期便于当天登位，谥李班为戾太子；以李越为相国，封建宁王；以李寿大都督，改封汉王，都录尚书事；以兄长李霸为中领军、镇南大将军；以兄弟李保任镇西大将军、汶山太守；以堂兄李始任征东大将军，代替李越镇守江阳。
李期靠谋杀的手段当了皇上，并非所有人都心服口报。李期的堂兄李始就很是不满。李始知道单凭自己一个人肯定打不过李期兄弟两个，便找李寿帮忙。李寿因为聪明雄健，一直很受父亲李雄器重，委以重任。李期和大哥李越夺宫之后，也给李寿很大的权力和很高的地位，以期依靠李寿来稳定自己的统治。所以李始找到李寿，以尊李寿为帝的条件，希望李寿能发动政变时，李寿立刻就拒绝了。
李始害怕李寿把这件事告诉李期，干脆先下手为强，跑到李期面前诬陷李寿要谋反。李期虽然相信了李始的话，但他也不敢轻易动李寿，正好李班的弟弟李玝在涪城举兵造反，李期便打发李寿带着他自己的兵去征讨李玝。
李寿带重兵来到涪城，并没有和李玝打仗，而是孤身入城，和李玝长谈了一夜，分析了当前局势，晓明了个人利害。李玝听得心服口服，竟然把涪城让给李寿，投奔东晋去了。李寿知道李期对自己有疑心，便占了涪城不肯回朝。李期多次催他回去，李寿总是说边境告急，不能回去。终于有一天李期实在是不耐烦了，把李寿的同胞弟弟给杀了，然后派人去告诉李寿，你再不回来，我就派兵打你，也把你杀了。
李寿也怒了，你杀了我同胞弟弟我就怕你了么？他杀死来使，率兵进攻成都，一路上非常顺利，很快攻破成都，擒了李期。废李期为邛都县公，把他软禁起来。又将李越、景骞、田褒、姚华等人斩首。李期因为从皇帝一下子变成了囚徒，心里落差很大，留下遗书说：“天下主乃为小县公，不如死！”然后自缢身亡。李寿遂称帝。
这时正好赵国派来使者，欲与成汉一齐攻灭晋国，然后平分国土。李寿觉得这是个好事情，于是便答应了，然后整修兵器，积蓄军粮，训练边队，调集水军十万。
解思明劝他道：“晋国不是那么好打的，何必99ｌｉb.要去冒险？”
李寿笑道：“不是有赵国嘛，赵国欲与我国一齐攻晋，正是上天给我朝的机会，为什么不去？”
李寿有一个并不做官的平民谋士龚壮，这个人很有心计，听说李寿要东攻晋国，赶到成都对李寿道：“您和赵国一齐进攻晋朝，成功的胜算的确很大。可您想过没有，一旦晋国被灭，您是不是要向赵国称臣呢？如果不称臣，而是与之争天下。那赵强而汉弱，岂不是自取灭亡么？您听说过唇亡齿寒的道理吧。虞国为了贪便宜而让道晋国灭了虢国，结果后来虞国也被得胜回来的晋国给灭了。这是前车之鉴，请您好好想想。”
李寿听了这才明白自己联赵攻晋是很愚蠢的，马上停止军备，并通知赵国，我们不打了。
石虎一看李寿撕毁了合同很生气，便要派兵去打李寿。这时石虎手下的重要谋士夔安已死，侍中石璞成为首席参谋，他对石虎道：“巴蜀的地势很险要，国家却又很小。你要是打了半天没打胜，很影响士气的。”
石虎想想也是，蜀汉险峻不能打，晋国单凭自己恐怕也不好打，那就接着打燕国吧。于是又大举征兵，去攻燕国。
石虎命全国的百姓，家有五个男丁的征三人，家有四个男丁的征二人，家有三丁和二丁的征一人，再加上自己原有邺城士兵，一共聚齐大军五十万人，又造大船一万艘，运军粮一千一百万斛，购军马五万余匹。于宛阳阅兵，将大举伐燕。
慕容皝知道石虎动用倾国之力，要攻自己，知道这回如果消极防守?，必不是石虎的对手；主动出击，如遇石虎主力，也没有取胜可能。于是慕容皝决定玩个阴险的。他亲率一支万人军队由居庸关绕道入赵国境内，直抵蓟城城下。赵将石光虽拥兵数万，但也被慕容皝打怕了，闭城不敢出战。燕军于是趁机南进，先攻破武遂津，又攻陷高阳，结果把石虎用于备战的粮草和辎重都烧光了。石虎知道没了粮草物资，就是有再多的兵也没办法打了，只好罢兵。他很佩服慕容皝的谋略，知道只要有此人在，燕国必难攻破，于是也不敢再有北攻燕国的想法了。
慕容皝由此名声大震，遂造新城，取名“龙城”，又派使臣刘翔去东晋请求封号。这时候，东晋的中兴大臣陶侃、王导、郗鉴、庾亮等前人提过的人物，都已经死了。东晋朝廷对慕容皝先称燕王，再请自己来封的做法很不高兴，就以晋朝不封异姓王的理由故意拖延时间，不封慕容皝。刘翔不辱使命，晓明利害，一番陈词终使晋朝下了封号。他从当前形势上分析：石虎也想晋封慕容皝为辽西王，被慕容皝拒绝，如果不封慕容皝，这是把自己人推到敌人那里；他又从制度上分析：三国时期同样也在东北的公孙渊对东吴并没有什么功劳，孙权还是封他为燕王，加九锡殊礼；他又从大义方面分析：汉高祖刘邦也大封异姓王，结果拥有天下。而项羽则连对属下封官都小里小气的，最终丢了天下。朝廷现在想成大业，一统四海，为什么却非要连个封号都舍不得呢？
晋成帝和朝廷诸大臣被说动了，遂封慕容皝为使持节、大将军、幽州牧、大单于、燕王。并派大鸿胪郭烯和刘翔一起去棘城，册命慕容皝为燕王。
这时慕容翰已经投奔到了宇文部，但在宇文部不得志。宇文氏首领宇文逸豆归不但不用慕容翰，还派人监视他，生怕慕容翰对自己不利。慕容翰只好装疯，以期找机会逃回燕国。这时燕王慕容皝对当年慕容仁和段辽联手攻败自己时，慕容翰劝段兰退兵的事念念不忘，十分感激，也派人打听慕容翰的下落。
燕王的舍人王车化装成货郎在宇文部终于寻访到了装疯的慕容翰，王车要带慕容翰回去，但慕容翰称自己仍受监视，若出城必被追回。王车只好先回龙城报告燕王慕容皝。慕容皝派王车带兵悄悄潜入，接应慕容翰。慕容翰则和两个儿子偷了三匹好马出逃。宇文逸豆归得知后派两百骑兵去追，半路遇到王车的军队，反被杀散。慕容翰遂回到燕国。
慕容翰回去主动请缨说，自己熟悉宇文部道路，并且宇文逸豆归是个平庸之人，无才无德，他愿意领兵灭掉宇文部。
但慕容皝担心宇文部的盟友高句丽抄自己的后路。慕容翰建议说，那就先把高句丽灭了，再灭宇文部。宇文部自守尚可，一定没有能力来攻，而且宇文逸豆归也只是一个但求自保的庸才。
慕容皝命弟弟慕容评、儿子慕容恪与世子慕容俊守城，派长史王寓率一万五千兵为偏师，从北路进击；自己亲率精兵五万的主力偃旗息鼓，从南道进攻。慕容翰为南路军的前锋。
高句丽王高钊与其弟高武见慕容皝两路进兵，也分两路来抵挡。不过由于慕容皝北道比较大张旗鼓，南边比较低调，而高句丽的军事情报也不准确，所以他们派的兵力完全给反了。北路由高武带五万重兵驻守在马山城；而南路由高钊只带一万人驻守木底城。
木底城本来是个险关，如果守好了，一万兵马足够使用。但慕容翰先带两千人马来到木底城，高钊还以为这就是南路的所有军队，所以并不担心，派大将阿佛出战。打了一仗未分胜负。高钊又派大将度加出城增援，这时慕容翰的侄子慕容霸也领两千人马来到。双方又打了一仗。慕容翰看对方占着险关，担心如果对方输了闭关不出就不好办了，遂与慕容霸诈败。
高钊和阿佛、度加领兵追击，一直追了有百里路，正碰上慕容皝的主力军，高句丽军大败，燕军趁势杀入木底城，阿佛、度加战死，高钊弃城逃回丸都，关起城门，再不敢出战。
慕容皝连攻丸城十五日，终于攻破城池。高钊带着几名亲兵逃入山中，母亲和妻子都被燕军俘虏。慕容皝本来还想带兵搜山，这时北路传来消息，长史王寓率一万五千兵马全军覆没。高武率五万军队朝丸都来了，燕王本想依托丸城与之决战。左长史韩寿道：“高句丽这个地方不可戍守。因为民心还是向着他们的旧主，我们如与高武不能速战，这里的流民散军将重新聚集，很可能会把我们的后路断掉。”
慕容皝于是把丸都的城墙毁坏，把高句丽王高钊父亲高乙弗利的尸体挖出来，又带着高钊的生母和妻子一起回去。
高武率大军回到朝丸城，高钊也从山里跑出来，两个人重修城池之后，想要回父亲的尸体，并迎回母亲。但打肯定是打不过，只好向燕国称臣，并送去重金。慕容皝遂把他们父亲的尸体送回，并送还其妻室。不过，仍将高丽王的母亲周氏扣作人质，防他反叛。又封高钊为征东大将军、营州刺史，乐浪公。至此，高丽成为燕国的属国。
燕王降服高句丽国之后，又杀向宇文部。大败安晋守将莫浅浑，攻克安晋。宇文逸豆归见莫浅浑大败，就要带着人口一齐北逃，但南罗城城主涉夜干道：“虽然莫浅浑败了，可我们国中还有数万将士，谁胜谁负，尚未可知，您何必要逃呢？”
逸豆归道：“慕容皝、慕容翰、慕容恪和慕容霸这几个人都是当今天下的英杰，我怎么能打得过他们呢？”
涉夜干冷笑：“您何必长他人志气，灭自己威风？就您说的这几个人，根本就不被..我放在眼中。我愿意带兵一战，把四个人的首级取来。”逸豆归听他说得这么肯定，就把所有的军队都交给涉夜干，涉夜干带着这四万兵马回到南罗城拒敌。
前锋慕容翰带兵进攻南罗城。涉夜干并不守城，带兵杀出。涉夜干实在是勇猛，双方交战不久，慕容翰军大败。涉夜干带着弓弩手，一边追一边射，一直追到慕容皝的主力军来到，涉夜干才从容退去。刘佩、高诩被射死，慕容翰被射伤。
慕容皝带兵与涉夜干打了几仗，并没有什么进展。慕容皝有些着急，慕容翰道：“要想速战速决，可以杀死对方主帅。涉夜干不守城而出战，而且每次都身先士卒，亲赴敌阵。要杀他并不是很难，只要杀了他就可以取胜。”遂带慕容恪、慕容霸、鲜于亮共率敢死队三百名埋伏。
第二天涉夜干又带兵来战，双方杀在一处。慕容翰、慕容恪、慕容霸和鲜于亮率三百敢死队不计损失，只往涉夜干处杀来。涉夜干最终被这四个人围在当中，刀剑齐下，斩杀于马下。涉夜干被杀后，宇文部兵立刻败溃，燕兵乘胜攻克南罗城。逸豆归逃往漠北，死于路上。宇文部也被燕国灭亡。从此辽东一统于燕国。慕容翰在燕国后期战争中起到了相当重要的作用，但竟因此被慕容皝所嫉，担心他在自己身后作乱，最后赐死。
一、东晋西征
咸康八年（342）六月，晋成帝病亡，年仅二十二岁。他的两个儿子司马丕和司马弈都还是襁褓婴儿。庾冰于是立成帝的同母弟司马岳为帝，是为晋康帝，改元为建元。哪知道两年之后，建元二年（344）九月，晋康帝又病死，年仅二十三岁。经大臣朝议，遂立晋康帝的儿子司马聃为帝，是为晋穆帝。
自司马睿开创东晋以来，除了晋元帝司马睿自己活了四十七岁，后来的东晋皇帝很少有活过二十七岁的。晋明帝司马绍死时二十七岁，晋成帝司马衍死时二十二岁，晋康帝司马岳死时二十三岁。晋穆帝司马聃死时十九岁，晋哀帝司马丕死时二十五岁，其后晋废帝司马奕虽然寿命达到四十五岁，但他是四十岁登的基。再后晋简文帝破纪录地活了五十三岁，但在位仅一年后就身死。直到晋孝武帝司马曜二十岁继位后，才得以破除这个或寿不过二十七岁，或在位不为大将军呢？这太不公平了吧。”
俞归神情严肃地说道：“夏商周三代最尊贵的封爵也不过是上公而已；而到了周朝衰微的时候，才有吴、楚两个国家开始称王。可为什么别的诸侯国不管呢？因为他们是蛮夷。要换了齐、鲁二国称王，一定会被其他诸侯群起而攻之。到了汉朝时也一样，韩信、彭越被封为异姓王，后来下场都很惨。所以慕容皝现在封燕王，只是权宜之计，并非是朝廷偏心眼。正因为您忠诚贤明，所以赐爵上公，如果封您为王，将来您帮助朝廷统一天下之后，朝廷还当如何封赏？有句话叫做赏无可赏之时，赐死；封无可封之爵，封杀！您是聪明人，应当明白。”
俞归一席话解决了一场外交危机，张重华遂接受了朝廷的封号，继续向东晋称臣。
二、四国闹中原
石虎进攻凉州失败之后，又听说东晋占了蜀汉，不由长叹：“胡运将衰，晋当复兴。”从此竟再没有统一天下的雄心了，一心一意只想着享受。石虎于是调发老百姓二十万、车十万辆，为邺城运土，修筑华林苑及长墙。石璞、赵揽等人都劝道：“您的房子也盖了不少啦。前面已建造台观四十余所，后来又在洛阳和长安修了行宫，征调役夫五十万人，弄得老百姓十分穷困。现在又建苑墙。这对国家一点儿好处都没有，只能是白白耗费国家已经很有限的民力，将来恐怕要为国家招祸啊。”
石虎听了并不生气，对他们道：“你们说的都很对。不过，只要能修成苑墙。我哪怕能进去玩一天，哪怕是第二天死了也没有什么可遗憾的，我还管他什么为国家招不招祸呢。”自暴自弃成如此地步，难怪后赵灭亡在他这一代。
石虎喜欢打猎，于是将灵昌津（今河..
南省北部延津县）向南到荥阳东境的阳都（今山东省东南部的沂南县）都划为猎场，不仅侵占老百姓的田地，而且只要有百姓伤害其中的禽兽，立刻处以死罪。不要说杀害禽兽，就是弄伤禽兽也是死罪。真是人不如禽兽啊。
而看管猎苑的官员则趁机向附近百姓勒索，如果敢反抗，立刻就弄个死鸟死兔子扔到百姓家门口，诬陷他们伤害禽兽，论罪处死。石虎又在全国进行了一次选美活动，夺民妻民女三万余人，充实后宫。许多女子已经嫁做人妻，丈夫不愿意，那就杀夫夺妻。他这么一弄，基本上湖北、安徽、山东和河南就没什么百姓了，都跑光了。石虎从来就不承认自己有错，他认为老百姓跑光这是地方长官的过错，于是又杀了地方官近百人。金紫光禄大夫逯明看不下去了，他对石虎道：“你把国家搞成这个样子，恐怕国家要完蛋。”石虎便又把逯明杀了。然后又制定刑法严禁私底下议论朝政。如有人谈国事，任何人都可以告发，属吏可告发官长，奴仆可告发主人。告发者有重赏。从此以后，所有大臣见面连吃饭没有一类的问好的话都不敢说了，只能用目光交流。
石虎因为石宣是自己的大儿子，嫡长子被自己所杀，所以立石宣为太子。可是石虎最喜欢的儿子是秦公石韬。所以也给石韬很大的权力，封石韬为太尉，派石韬和太子一人一天轮流执政，甚至让石宣可以用和太子一样规格的车马、宫殿和装饰。石韬自己也很不检点，竟在太尉府中造宣光殿，横梁长达九丈，这是皇帝的规格。石宣本来就很看不惯这个弟弟，听说石韬竟然这么干，带了东宫的两百士兵就冲到了石韬的府中，把工匠全部杀死，把那个 4e5d." >九丈的横梁给锯成两截。
石韬也不含糊，等石宣一走，又重金请来不怕死的工匠，给他造了十丈横梁。石宣都快气疯了，找来心腹杨柸、牟成、赵生三人于八月初二潜入太尉府中，暗杀了石韬。
石虎第二天听说石韬被杀，当时便昏了过去，这是他最宠爱的儿子，如何能不伤心。石虎醒来后又大哭一场，突然想到宫禁森严，有人竟然能够行刺，必然是内部人干的。当下命令全城戒严，特别是宫内加紧防备，石韬的丧事改在太武殿内举办，并不出宫。
石虎很快查到此事与石宣有关，于是以王后哀伤过度为由，诏命石宣进宫看母亲。石宣一进宫就被石虎扣下。接着石虎又查出是石宣与杨柸、牟成、赵生三人合谋后刺杀石韬。
石虎即命搜捕杨柸、牟成、赵生三人。杨柸、牟成早已经跑了，赵生跑得慢了一步，被抓住后严刑拷问出是石宣的主谋。石虎怒不可遏，让人用铁环穿透石宣下颌，锁入牢房。石宣日日痛苦哀号，那凄惨的声音几乎整个内宫都听得到。
数日后，石虎把石宣押到刑场，把他的头发整绺整绺地拔掉，又拔掉他的舌头，砍断他的手脚，挖出他的眼珠子，再开膛破肚，肠子肚子流得满地都是。最后把绳索套在石宣脖子上吊起来，吊到柴堆之上，点着了火，把石宣烧成灰烬。
石虎还不解恨，又命将石宣的骨灰洒在各个城门的大道上，任人践踏。将石宣的所有妻子儿女全部杀死，诛杀官吏三百人。东宫的五十多名宦官全部车裂肢解，然后抛尸漳河，再将东宫改作养猪场。石宣手下八万禁军，全贬到凉州戍边。当时石宣的幼子才三岁，长得十分可爱，石虎平时也很喜爱他。临刑之时，小孩子抓着石虎的衣角叫爷爷不肯松手，石虎也落了泪，正要赦免。石韬的家属却跪在地上说什么担心养虎遗患，要为石韬报仇。石虎狠了狠心，让人把这孩子带走，孩子被抓走时，还一直攥着石虎的腰带。石虎这个冷血之人，最后还为了这个孙子大病了一场。石宣的母亲杜王后则被废为平民，软禁在冷宫。
大臣们准备在燕公石斌和彭城公石遵两个人中间推举一个立为太子。但石虎道，我为什么生得都是这些坏东西？真想用纯石灰好好洗洗我的腹肠。既然这些儿子们只要年过二十就想杀父，那我就立石世为太子吧。石世今年刚刚十岁，等他到了二十岁时，我也该入棺木了。
石虎遂立石世为太子，以其母刘昭仪为天王后。经此事后，石虎的身体迅速恶化，他觉得自己时日不多了，遂于第二年正月登帝位。大..赦境内，但原东宫卫士不在赦例。
原东宫卫士中，有一万精选的高力军。高力就是身高力大的意思。这些军队平时所受的待遇要高出其他军队一大截。本来东宫军队就比普通的军队待遇高，高力军又比东宫军队待遇要高。这些军士负责徒步从雍城（今陕西省凤翔县城南）运送粮草到凉州，雍州刺史张茂又不断派人催逼，动不动就拳脚相加，这些高力军哪里吃过这个亏，再加上石虎登基大赦，却唯独不赦原东宫禁军。于是高力军首领梁犊带着这一万高力军造起反来。梁犊自称晋征东大将军，率一万人向东杀去。高力军没有兵器，便跑到百姓家，有的拿斧头，插在木棍上；有的拿钉耙，有的拿锄头，武器虽然简陋，但这支队伍十分勇猛。安西将?军刘宁率一万人来征讨，被打得大败。其实老百姓早就想反了，因为石虎打仗太厉害，没人敢反，这回梁犊一带头，大家一起响应，一路上人们纷纷投奔，等梁犊杀到长安时，已经有十万大军。
镇守长安的石苞带领精锐出来与梁犊打了一仗，大败回城，再也不敢出来，闭城而守。梁犊既不需要后方接应，也不巩固根据地，只是流动作战，所以见石苞守城不出，便向东出了潼关，进逼洛阳。
这时石虎早已得到消息，派李农带十万人去征讨。两军在新安（今河南省西北部的新安县）打了一仗，李农大败，逃到成皋关据守，不敢出战。石虎又以石闵为前锋，去攻梁犊，并请蒲洪和姚弋仲南进协助石闵。
姚弋仲带一万名羌兵向南来到荥阳，见蒲洪、石闵正和梁犊交战，遂从侧翼突进。梁犊与石闵、蒲洪二军交战，已经非常吃力，已经有些支持不住，不防姚弋仲杀来，登时大败。梁犊被姚弋仲的军队围住杀死。叛军见没了主将，登时散去。
姚弋仲与蒲洪、石闵、李农分四路清剿，终于平息了梁犊的叛乱。石虎遂封姚弋仲为西平郡公，封蒲洪为略阳郡公，石闵为武兴公。这三个人后来都成了乱世英雄。
石虎平叛之后，一病不起，于是下诏以燕王石斌为丞相、录尚书事，入朝辅政，彭城王石遵为大将军，出镇关内。石虎自以为自己的两个已经长大的儿子，一个主内一个主外，一定能让赵国稳定。但刘皇后却不这样想，他担心石斌入朝辅政后会夺去朝权，于是派人假传圣旨说让石斌缓几日再来，石斌便留在襄国未行。过了半个月，刘后、张豺又假传圣旨说，石斌没有忠孝之心，皇上让你来你怎么不来？派人申斥石斌，让他一个人来京请罪。石斌怀着一肚子委屈去邺城要解释质问，哪知一到邺城就被刘皇后派人抓起来给杀了。
东晋永和五年（349）四月己巳，石虎病死，时年五十五岁。十一岁的太子石世即位，尊刘皇后为皇太后。刘太后称制后，遂掌朝中大权，重用张豺。
石遵正在去往长安的途中，到了李城，正遇上姚弋仲、蒲洪、石闵的大军。四个人都是在一块儿打过仗的战友，好不容易聚在一块儿免不了要好好喝几盅，喝酒的时候说起来刘皇后杀石斌的事，大家都很气愤。一个女人带一个小孩当政，人们也很不服气，说来说去，结果三将都拥护石遵称帝。石遵知道此三人都是打仗很厉害的将领，有了这三人的支持，自己必胜无疑，当即答应，四个人便领十万大兵杀到邺城，果然没费什么事就攻克邺城。石遵继了皇帝位，尊生母郑氏为皇太后，立妃张氏为皇后，以石斌之子石衍为皇太子。而贬石世为谯王，废刘氏为太妃，不久又将石世母子毒死。石世当时还不满十一岁，在位仅仅二十二天。张豺被灭三族。
这帮功臣各有封赏，其中封石闵为都督中外诸军事、辅国大将军。石闵本来以为自己是石虎的孙子，虽然不是亲生的，但立了大功，就算是不封王，也得封个公吧，却什么爵号也没有，只被封为大将军，心中便有不满。
这时，东晋梁州刺史司马勋进兵骆谷，攻取长安。镇守长安的乐平王石苞守不住关内，便向石遵求救。石遵派车骑将军王朗率两万人马进入长安，稍带着把这个有可能在关中独立的弟弟抓起来，押回邺城。司马勋和王朗打了一仗，各有胜负，司马勋见讨不到便宜，仍旧退回梁州。
关中刚刚平稳，沛王石冲又以石遵谋逆的理由起兵十万南下攻邺。石遵以石闵、李农为正副都督，率精兵十万，北上迎战。两军在平棘大战，石冲大败，先锋将军陈暹战死，石冲被擒。石遵赐石冲自尽，然后把已经投降的官兵约五万人全部坑杀。
石闵觉得自己又立了大功，上表为将士请功，同时也为自己提出一个小小的要求，希望能将自己封侯。石遵却害怕石闵建立威信，执掌兵权，不但不封赏他，反而把弟弟义阳王石鉴、乐平王石苞、汝阴王石琨等人招来，密谋杀害石闵。
石鉴担心石遵不是石闵的对手，同时自己也有当皇帝的心，干脆跑到石闵处告密。石闵听了立刻派殿中将军苏彦、周成带三千铁甲军杀入宫中，将石遵擒住。石遵惊问：“反者是谁？”
周成答：“义阳王石鉴当立！”
石遵摇头道：“我尚且落得这个下场，石鉴的能力还不如我，他又能活多长时间！”
石遵在位只有一百八十三日，他和郑太后、张皇后、太子石衍等都被杀死。
石鉴称帝后，朝权却被石闵和李农把持。石鉴空有皇帝的名义，虽然称帝，却不能专权，这并不是他当年出卖石遵所想得到的东西，他想要的是真正的皇权。
石鉴找来乐平王石苞、中书令李松和殿中将军张才，让他们三个带了家丁三百，亲兵五百去攻石闵和李农所居住的琨华殿。虽然石闵和李农并没有想到石鉴会来这么一手。可是两个人治军很严，晚上防卫十分严密，反将三人杀得大败。石苞、李松、张才三个人没有逃出城外，却逃到宫中去找石鉴寻求庇护。他们也不想想，一个傀儡皇帝能护得了他们么？石闵、李农紧跟着就杀入了宫中。
石鉴吓坏了，急中生智，杀三人灭口，然后走出来对石闵、李农说道：“你们来得正好，我替你们把这三个作乱的人都杀了。首级在这里，你们回去吧。”石闵、李农知道是石鉴指使，但?９９lｉb?找不出证据，只好回去，不过更加小心防备。
石鉴并不甘心就这样被人操纵，他知道龙骧将军孙伏都、刘铢与石闵、李农有仇，便又密召二人来到密室，拉着两个人的手，请求两个人为他除去国奸。
孙伏都、刘铢说他们早就准备好了三千羯族死士，却因为师出无名，不敢轻举妄动，现在有了皇帝的密诏，终于可以一战了。于是当夜率三千精兵再攻琨华殿。石闵只是防备刺客，却没想到这回石遵派了武器精良的王牌正规军前来，自己在琨华殿只有一千护军，他急问李农怎么办。李农道：“现在兵权都在您的手中，许多将领都只听您的话。您只要下一道命令，千军万马立时调来，还怕他三千人么？”
石闵这才明白过来，立刻去召偏将军王简带兵来援，自己带兵坚守琨华殿。孙伏都、刘铢双正在攻取大殿，忽然背后王简带一万人赶到，孙伏都、刘铢大败，都死于乱军中。
孙伏都、刘铢所带的羯族士兵于是纷纷向凤阳门逃去，石闵和李农带兵掩杀，直把所有人杀光才转头向宫中而去。石闵与李农带兵进入宫中，石鉴吓得魂都飞了，故技重施道：“朕听说孙伏都和刘铢谋反，你们快去替朕讨伐。”石闵这回啥话也没说，囚禁了石鉴，然后开始大屠杀。
前文说过，石闵原是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。石闵名义上是石虎的孙子，其实对石家并没什么感情。这一次政变之后，石闵干脆又改回原姓，叫做冉闵，并下达了让后世瞠目的“杀胡令”。就是说只要是羯人，无论男女老幼，一律杀死。冉闵颁布法令：“只要是汉人，砍下一个羯人首级交上来，都有赏赐。”于是到处都在抓捕羯人，别说是高鼻深目的人，就是头发略有一点发黄的都被当做羯族人杀死。当然，几百万羯胡也不是任由杀戮的绵羊，不会听凭冉闵屠杀，他们纷纷逃跑。据历史统计，有数百万胡人被中原汉人驱逐，氐、羌、胡、蛮等各族两百多万，返还陇西或河套等地的家乡，还有几百万胡族甚至迁到中亚。再加上冉闵的屠杀，原来遍布中原的羯人十不剩一。羯族从严格意义上说并不能成为一个民族，它是匈奴的一个分支。但是相比黄种人匈奴，羯族具有十分明显的白种人特征。也就是说，如果当年冉闵没有进行大规模的种族灭绝，现在中华民族的血统中将有比较明显的羯人特征，可能和现在的样子很不一样了。
汝阴王石琨带着两万羯兵也从邺城逃走，跑到襄国投奔了新兴王石祗。二人合兵八万，南下讨伐冉闵。冉闵与李农率军出城将石琨击败，石琨带残兵逃回邺城。冉闵本来想留着石鉴作为要挟，但石鉴传密信向姚弋仲求援，让冉闵发现，遂杀石鉴，并且把石虎的三十八个孙子全部杀死。石鉴在位仅仅一百零三日。石虎的后代仅剩下石琨、石祗兄弟二人。
后赵的司徒申钟、尚书左仆射刘群、中书监卢谌等人劝冉闵称侯，然后向晋称臣，做一方诸侯，但冉闵一再推托。尚书胡睦看出冉闵的心思，于是劝冉闵称帝，冉闵欣然接受，于是登帝位，立国号为“大魏”。史称“冉魏”。冉闵立儿子冉智为皇太子；以李农为太宰、兼太尉、录尚书事，封为齐王。
襄国的石祗听说石鉴被杀，也称帝改元，任命石琨为相国，姚弋仲为右丞相、亲赵王礼。这时各方都派来信使，滏口（今河北省邯郸市峰峰矿区）的抚军将军张沈，石渎（今河南省临漳县西）的卫将军张贺度，黎阳的建义将军段勤，桑中城（今河北省西部平山县马山东南部与获鹿县交界地带）的宁南将军杨群，繁阳县（今河南省内黄县楚旺镇）的镇南将军刘国，都表示支持石祗。石祗于是调集所有兵力约十万，以石琨为帅，南下伐魏。石琨来到邯郸的时候，刘国等人也带兵来到，兵马达到二十多万。
冉闵见对方兵力比自己多出很多，便派兵去晋朝求援，说：“咱们都是汉人，一起来对付羯人吧。”但冉闵称帝的害处这时候显出来了，晋朝大骂冉闵是乱贼，既然称帝，就是不把晋朝当做正统，将来必为晋朝的祸患。”不但不去帮助冉闵，又派殷浩带三万部队北攻。
李农劝冉闵暂时去掉帝号，向晋朝称臣，即使晋朝不帮自己，至少也不会派兵来攻。看来冉闵是想当皇帝想疯了，李农的好心被他当成驴肝肺，他竟然说李农有归晋之心，把李农给杀了，然后亲自带十万士兵去攻石琨。
冉闵连战连胜，石琨一败再败。冉闵又分兵去拒晋兵。这三国在中原大地上打来打去，中原大乱，烽火连天，战火频仍。这时慕容鲜卑看到了机会，也打算进军中原，以取天下。
燕王慕容皝已经于东晋永和四年（348）九月病死，比他的冤家石虎早去世七个月，享年五十二岁。世子慕容俊继燕王位。
慕容俊因慕容皝在世时极宠爱慕容霸，甚至慕容霸一度威胁到慕容俊世子的地位，所以对慕容霸很不满。他继燕王位后，便给慕容霸改了个名字，叫慕容缺，因为“缺”字太不吉利，遂去“缺”改其名为“垂”。慕容霸倒是没什么不满，于是就改叫了慕容垂。
慕容垂见中原大乱，劝慕容俊趁机进兵中原，以图四海。慕容俊说：“中原虽然大乱，但把守进入中原要道的赵国征东大将军邓恒占据乐安城。邓恒兵强粮足，很难攻破。如果绕道从卢龙走，那里山路险狭，如果被伏兵掩杀，必败无疑。南下只有这两条路可走，你说怎么办？”
慕容垂道：“邓恒虽然是个勇将，但现在中原的局势很不稳。邓恒也没有死守的心思，只要我们猛攻，邓恒很有可能弃城。请给我一支军队，我愿意为您攻取乐安城。”
慕容俊还是犹豫，既想入中原争霸，又害怕被人家打一顿赶回来，于是召群臣共议。慕容皝手下重臣封弈、从事中郎黄泓、折冲将军慕舆根等人都主战，称中原必将是燕国的中原。
慕容俊这才下定决心，让世子慕容晔留守龙城，以内史刘斌为大司农，与典书令皇甫真留管理后方事务。慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，阳鹜为辅义将军，逃选精兵二十余万，自带一部军队，带大将慕容恪、慕容评、鲜于亮、慕舆根从大道出卢龙塞（今河北喜峰口）；命慕容垂率兵二万，由东边出徒河（今辽宁省锦县西北）；慕舆干由西边出居庸关，慕舆泥跟在其后，三路攻赵。
慕容垂出了徒河与赵将邓恒先打了一仗，邓恒守乐安城不出。慕容垂知道乐安城高墙固，并不好攻。于是派都尉孙泳带一万军去攻令支，抄邓恒的后路。邓恒本来就有归心，又见自己的后路被抄，怕被包围不能南归，于是把粮草点着，带兵南归，跑到蓟城和幽州刺史王午合兵一处。
慕容垂等邓恒出城，急忙带兵入城灭火，粮草只烧去十之二三，其余都被慕容垂得着了。因为邓恒把所有守关兵都撤走，结果中、西二路燕军平安无事地过了险关。三军会师后猛攻蓟城。因无险可守，燕军兵力强盛，邓恒、王午守了十几日，终于没能守住，城破逃走，大将王佗被杀，邓恒、王午退保鲁口（今河北饶阳）。燕王慕容俊遂又来攻鲁口，在鲁口城外扎下大营。
慕容俊刚扎下营来，不防邓恒派部将鹿勃早带一万精兵晚上偷袭，慕容俊急忙起来应敌。慕舆根所率部队反应极为迅速，很快集合起来杀向鹿勃早。鹿勃早开始还能抵挡，但是燕兵纷纷清醒过来，都朝鹿勃早这边杀来，越打越多。鹿勃早本是偷营，结果却成了突围。最后，鹿勃早一个人逃出重围，一万精兵或俘或杀，全军覆没。燕军第二天猛攻鲁口，但鲁口的城池要比蓟城坚固许多。慕容俊攻了一个月不能攻破，只好带兵先退还蓟城。
三、身死国灭
由于中原战乱频仍，到处都是屠杀，百姓四处奔逃，寻找没有战乱的地方。蒲洪的部队驻扎在今天河南省黄河北部的部分地区，大约相当于今天的鹤壁市和安阳市。这个地方是离战乱最近，却最安全的地方。于是百姓纷纷投奔，蒲洪趁机征召军队，很快拥有三十万士兵。蒲洪觉得自己已经有足够的势力与其他军阀抗衡了，便自称三秦王，宣布独立。在称王之前，蒲洪算了一卦，卦象说要改姓为“苻”，才能做王做得长久。于是蒲洪便改做了苻洪，蒲姓这一宗族的全族也都改称苻姓。
这时候赵国的王朗和麻秋在洛阳发生火拼，两个人本来是战友，但冉闵颁布“杀胡令”后，王朗为胡，麻秋为汉。麻秋支持冉闵，把王朗的军队痛打了一顿，杀了八千羯胡士兵。王朗带着残部逃到襄国，投奔了石祗。麻秋则去投奔冉闵。但兵过枋头的时候遭到苻洪的伏击，麻秋不敌，只得投降。苻洪欣赏麻秋的军事才干，任命他为军师，并且时常对麻秋提到他一统天下的大志。麻秋本来心在冉魏，并不是真心降秦，表面上奉承苻洪，暗地里却利用一次请苻洪吃饭的机会，下毒毒死了苻洪。
苻洪死后，他的第三个儿子苻健秘不举哀，亲率五千精兵去袭麻秋。麻秋已经准备好起义，就等苻洪的死讯了，左等右等都没有苻洪是死是活的消息，突然苻健杀到，直入中军，麻秋不防，束手被擒。苻健在苻洪灵前杀麻秋为父祭灵，为父发丧。因为符洪临死前留下遗言说，谋取中原的英雄太多，秦国要平定中原不太可能，应当向西入关到陕西发展根据地。所以丧事之后，大家都请求向西入关。苻健却道：“从今不得再言入关之事，有再言者斩！”人们都很惊讶，不知道苻健打的是什么主意。苻健又把三秦王的王号去掉，只自称将军，并在枋头修起宫室，招集老百姓种田发展生产，大有在豫北长住下去的意思。
雍州刺史杜洪早就知道苻洪有入关之心，派重兵把守潼关及黄河各处渡口和险要。苻健继位后，杜洪仍是十分紧张，但听说苻健在豫北有扎根之势，也觉得有些奇怪，便派使者去试探苻健说：“你们的老家本来就在陕甘，我愿意把三秦之地让给你。”苻健说，我不去，那里太穷了。又领着使者到处逛了一圈说，你看我这里多富饶，吃得好穿得好，我干吗要去关中受苦。虽然我们苻家的老家在关西，可是离开那里很久了，我已经习惯这里的生活了。这样吧，咱们结个互不侵犯条约，和平共处，岂不更好？
使者回去后，说苻健在豫北玩得很开心，吃好的喝好的，每天跳舞唱歌玩游戏，还要和咱们签互不侵犯条约，看来没打算回关中。杜洪很高兴，对苻健也就不提防了。
到了来年八月，苻健收了粮食，立刻派弟弟苻雄和大哥的儿子苻菁分别带兵，迅速从潼关和轵关入秦。因为速度太快，苻菁渡过蒲阪津，直插到潼关的后方，杜洪竟然也没有发觉，只是发现了苻雄的军队，并派司马张琚在潼关迎敌。张琚与苻雄交战，却不防被苻菁抄了后路，大败而归。二军合兵一处，向长安进发。苻健也亲率一支部队赶来。
三军共有部队十余万，来到长安城下。杜洪也亲率十万大军出城迎敌，双方互攻了三天，苻健大胜，乘势杀入长安。杜洪与张琚率败兵逃奔司竹（今西安市周至县司竹镇）。
苻健进入长安后，立刻废除后赵的一切乱七八糟的刑法，免去一切重税和徭役，重新制定法令，并且搜罗人才，提倡节俭，三秦风气为之一变，百姓的负担比以前也大大减少，国力渐渐得到恢复。苻健遂于晋永和七年（351）正月丙辰称天王，国号为大秦，史称前秦。第二年，张琚杀杜洪自立。苻健又令苻雄攻破司竹，斩杀张琚。
中原这边，仍是赵、魏、燕、晋四国攻来攻去，打成一团。
公元350年十一月，冉闵派十万大军进攻襄国。石祗和石琨坚守城池。魏军猛攻四个多月不能破城，冉闵干脆绕着襄国城筑了一圈石墙，然后在石墙外开垦农田，盖起房子，准备长期住下去了。
石祗一看魏军这么干，害了怕，毕竟城里面种粮不像城外那么方便，一困三年五载的还不都饿死？于是把自己的皇帝号去掉，改称赵王，派太尉张举去蓟城向燕国请求援兵，并且答应事成之后送传国玉玺，尊燕王为帝；又命令中军将军张春去滠头，请姚弋仲来援。
两边的求援都很顺利。姚弋仲念石虎旧情，派世子姚襄率三万铁骑来救。燕王慕容俊听说只要和后赵联兵灭了冉魏，后赵就向自己称藩做臣，也派御难将军悦绾，率精兵五万去救襄国。
冉闵听说两路援军向自己杀过来，知道硬打的话恐怕胜负难料，于是也实行外交策略，派从事中郎常炜去燕国求和。
常炜求和的理由是燕赵两国是世仇，打了几十年仗了，如今冉魏替燕国灭赵国，燕国何必要救这个昔日的仇人。
燕王直接打开天窗说亮话：“人家赵国去帝号献玉玺，尊我为帝，愿为臣藩；你冉魏已经自称皇帝，摆明了是打算一统天下。我将来还得向你称臣，你说我能帮谁？”
常炜说：“你想想邺城才是赵国首都，玉玺明明是在我们邺城呢，怎么会在襄城？再说了，商汤可以放逐夏桀，武王可以讨伐商纣，曹孟德可以代汉自立，建立曹魏。我们主公当皇上惹着谁了？为什么不能当皇帝？”说得燕王哑口无言。
常炜虽然给魏国长了面子，但并没达到使燕国罢兵的目的。燕军和姚军一齐去攻魏军，赵国的军队也出城里应外合，魏军大败，十万人只剩下一两万，狼狈逃回邺城。
姚襄完成了任务带兵回到滠头，悦绾则还有一个任务没完成，就是向石祗要传国玉玺。石祗装糊涂道：“我说过给你们燕国玉玺么？应当没有吧。玉玺又不在我们这里，在邺城呢，我如何给你？这么办吧，你们自己去邺城取吧。”
悦绾回报燕王，燕王才知受骗，那个赵国使臣张举还在燕国当人质呢，当然立刻就被砍了祭旗，然后把常炜放了。
石祗打了大胜仗，又派大将刘显率八万大军反过来攻打邺城。冉闵刚刚打了败仗，手里头也没多少兵了，遂把城中所有的将士两万余人集合起来，冉闵登高悲壮地说道：“我们刚打了败仗，羯兵又来紧逼。生死存亡，在此一战。如若不胜，我汉人将在中原亡种。”
众将军群情激奋，振臂高呼：“愿死战！愿死战！”声音直达九霄。
冉闵遂带所有军队出城，派大将军董闰率三千弓弩手埋伏于左翼，车骑将军张温率三千弓弩手伏于右翼，自率三千骑兵为敢死队，其余军队布..于阵后。
刘显带八万军来到后，见魏军并不守城，而是出城列阵，又没有多少兵，笑冉闵自己出来找死，带八万大军鼓噪而进。魏军既不退也不进，一直等到赵军攻到百步的时候，突然梆子响成一片，董闰、张温各率弓弩手奔出来齐射，箭如飞蝗骤雨一般，登时射倒刘显前军数千人，刘显的前军便往后退，后军却往前拥，人挤人，人撞人，乱成一锅粥。冉闵立刻率三千敢死骑兵冲入敌阵，左杀右砍，以一当十。刘显的军队被杀得哭爹喊娘，如潮水一般向北退去。魏军两万兵马一路追杀，刘显一败再败，被冉闵逼得实在没有办法了，只好投降。冉闵命刘显继续带着残兵，假装败回襄国，然后发动兵变。
刘显依计回襄国，兵变杀死石祗及太宰赵庶等大臣。石琨则带着全家逃走。东晋永和七年四月，后赵灭亡。后赵虽亡，各州郡的将帅还都统率着军马，这些人大多为羯族，当然不能投降见胡人就杀的冉闵，所以北边的就投奔燕国，西边的就投降大秦，南边的则归附东晋。其中姚弋仲投降东晋，于第二年病亡，其子带着父亲的棺椁弃山东之地来到东晋。石琨也携妻儿家小投奔了东晋，可他忘了石家和晋国有着天大的仇恨，石勒和石虎就是灭亡西晋的元凶祸首。东晋如何能容得下他，遂把石琨全家杀死。石虎通过自己坚持不懈的努力，真正做到了断子绝孙。
本来冉魏可以有迅速壮大的机会，却由于他的民族政策，失去了大批本来可以依附于他的人，自己打得头破血流，损失殆尽，最终的结果却是壮大了周围的割据势力。同时冉魏的称帝政策也很不得人心，东晋讨厌他，前燕防备他，前秦也没有把他当朋友。冉魏虽然几乎总是在打胜仗，但无论从内部实力上，还是外交手段上，他都是失败者，结果是越打越少，越胜越弱。
刘显杀了石祗，却不肯再降冉闵，自己搞起割据。冉闵亲自率兵攻打刘显，刘显手下大将军曹伏驹投降献城。冉闵攻入城中，杀刘显及百官，暂时平定了中原。但中原攘乱已久，很多地方百里无人烟，没人种粮，到处饥荒。冉闵于是带兵去常山（今河北省石家庄市北三十里处，太行山脚下王定县）和中山（今河北省西部太行山脚下平山县）一带筹粮。
燕王见冉闵只带一万步兵弃险外出筹粮，便以慕容恪为帅，慕容评、慕容军、慕舆根、鲜于亮、高开等为将，选精兵十万南下，意图包围冉闵军队，一战而得中原。
冉闵手下人都劝他回去守城。但冉闵坚持出战，准备趁慕容恪的大部队未到，前锋立足未稳的时候，打慕容恪一个措手不及。董闰、张温、刘茂、刘群等人再三劝阻，冉闵不听。刘茂着急了，大骂道：“你算是英雄么？简直是匹夫！连当前形势都看不清，别说是争天下了，此战你就将有去无回。”说完就自杀了。
冉闵被刘茂这一招给镇住了，再加上底下人苦劝不止，他决定不去迎击而是调转军队回去守城。冉闵先退到安喜（今河北定州市），慕容恪随后追到；冉闵弃城再退向常山，慕容恪又追到；冉闵再退到魏昌（今河北无极县），慕容恪也丝毫没有停步的意思，继续攻城略地一直杀到魏昌。
冉闵本来就憋了一肚子气，终于忍不住了，回军去战。冉闵打仗是这样：派盾牌手在最前面，后面埋伏弓弩手，再后是骑兵。对方冲过来时，盾牌手护住己方不受对方弓箭的袭击，等对方杀到一定距离时，用急弩猛射。弩虽然不如箭射得远，但比箭频率高，速度快，准确度高。对方往往被弩射得乱了阵脚。然后盾牌手和弩箭手往两边一闪，骑兵从阵中杀出，直入对方中军。如果对方有生力军来援，再回阵固守，然后等对方再进攻时，重复刚才的打法。所以燕军和魏军打了几仗，并没有讨到什么便宜，反而伤损了不少士兵。
这种战法让慕容恪很苦恼，后来他也想出一个办法。就是从军中选出五千大力射手，人马都披上重铠甲，每五十骑一排，每排用铁锁连环。第一排是弓弩，第二排是长枪，以此类推，一共是一百排，列成方阵，号称“连环马”。连环马阵杀向魏军，魏军的弩便不起作用了。远处时双方用箭互攻，倒是魏军先吃了亏，等到了近前，那使长枪的士兵直挺挺地把枪撞来。魏军根本抵挡不住，被刺死踩死。后边的骑兵看厉害也赶紧让开。
但魏军训练有素，等这排连环马过去，又重新回到原地，继续列阵。后面冲来的燕军又遇到了以前的打法，先被狂射一阵，然后又被骑兵冲破。燕军因为刚才见到自己的连环马厉害，以为没事了，所以冲得更前，反被射死射伤得更多。而那些连环马因为笨重，又锁在一起，冲过去后就转不过弯来了，结果燕军又一次大败。燕将高开战死，慕舆根败退。冉闵在燕兵中左冲右杀，正杀到慕容恪的中军，于是直奔慕容恪杀去。慕容恪急忙走避，并放号炮召众将士来攻。毕竟燕军是魏军的五倍，虽然败了却不溃散，整军回来把魏军团团围住。魏军寡不敌众，整整杀了一天，直杀到半夜，几乎全部战死，无一人投降。刘群、董闰、张温和冉闵都被生擒。
慕容恪把冉闵送到蓟城，燕王见了他骂道：“你不过是石虎的一个奴仆，你也敢妄自称帝？”
冉闵昂然道：“如今天下大乱，像你们这些夷狄丑物、人面兽心之辈，都想称王称帝，我是中原英雄，大汉后人，为何不能称帝？”
这句话把燕王给气坏了，让人先抽冉闵三百鞭子，押往龙城，送到遏陉山（今辽宁省朝阳县境内）斩首。冉闵死后，遏陉山及周围恰好遇到旱灾，而且一旱就是三年，并且出现大面积蝗灾。燕王以为是冉闵的在天之灵作祟，便追谥他为武悼天王，并派专人长期为他祭祀。
慕容恪回蓟城辅政，命慕容评率精骑一万，去攻邺城。这时冉魏太子冉智还没来得及为父亲举行丧礼和自己登基继位，听说燕国来攻急忙集合了所有兵力约一万余人派大将蒋干领兵去战。蒋干出城和慕容评打了一仗，打不过慕容评败回城中，闭城坚守。慕容评围城猛攻，冉智眼看支持不住，问蒋干怎么办。蒋干道：“事到如今，只好向晋朝投降，请晋兵来援了。”于是派侍中缪嵩和詹事刘猗去江东献降表，同时向谢尚求救。
谢尚是东晋豫州刺史。前文说过，中原大乱，四国相争，东晋也是其中一个。东晋任命谢尚为安西将军，派兵北进，一直攻到黄河北岸，占了枋头，就是苻洪和苻健原来待过的地方。缪嵩、刘猗来到枋头向谢请兵，谢尚问：“既然是投降，那玉玺带来没有？”
两个人说，这世道，兵荒马乱的，那么重要的东西怕路上被抢了，所以没带。
“噢，没带呀。那你们两个留下，我派人去拿玉玺。”
缪嵩、刘猗面面相觑，但也没有办法。谢尚遂派部将戴施带了五百人赶到邺城。蒋干一看晋军只带了五百人来援，心想：“晋军不会是开玩笑吧。五百人也算是援兵？”却听戴施道：“其实我是来取玉玺的，我把玉玺交给皇上，皇上肯定会派重兵来救。”
蒋干道：“你别不会是蒙我吧。你要是把玉玺拿走了，也不发兵，然后留我在这里空等，岂不是我什么都没有了？”
戴施说：“那这样吧，你把玉玺交给我保管，就算是献给晋国了。我呢，并不出城，和你待在一块儿。然后派人回报晋朝说拿到玉玺了，皇上也能派兵。”
蒋干说这个主意还行，于是把玉玺小心交给戴施，千叮咛万嘱咐，别碰坏了，别弄脏了。戴施一口答应，到了晚上，找了块石头放到原来放玉玺的匣子里，另把玉玺交给副将何融，让他化装成百姓悄悄离开邺城，混出城回到枋头，把玉玺交给谢尚。谢尚得了玉玺，立刻派一千精骑，日夜兼程，护玉玺到建康。
这个玉玺，就是鼎鼎有名的和氏璧。春秋时，卞和三次献宝，失去两足方把此宝献给楚王。后为秦国所得，成为历代封建王朝统治天下的象征。后来王莽篡位时，王寻、苏献逼着汉孝元皇太后交出玉玺，皇太后拿玉玺砸二人，玉玺落在地上砸坏了一角，王莽后用黄金镶补。此玺方圆四寸，上镌五龙交纽；正面刻有八字篆文：受命于天，既寿永昌。东晋诸臣看了都忍不住落泪，皆叹玉玺重归晋朝，是晋朝将要复兴的好兆头。
这边东晋君臣弹冠相庆，那边慕容评已经兵临邺城之下，很快攻破了邺城，太子冉智被擒。戴施则带着蒋干出城逃奔仓垣（今河南开封西北处），回了东晋。时东晋永和八年（352）八月庾午，冉魏立国三年后灭亡。
慕容评率军凯旋。燕王听说玉玺已归了东晋，不由遗憾，但又心有不甘，悄悄派人告诉冉智的母亲原魏后董氏，让她献了一块假玉玺，然后声称玉玺到手，封董氏为“奉玺君”，遂于永和八年十一月戊辰称帝，国号“大燕”。
这时，不去救魏，眼睁睁看着魏国被燕国吞并的东晋派使臣去蓟城封赏燕王。慕容俊对晋使道：“你去告诉你们主子，朕现在是皇帝不是燕王。如果还想跟朕好好交往的话，以后不要再拿什么命诏来烦朕。”
东晋使者仓皇而归。
一、政治斗争
回过头来再从头说东晋参与中原之争的事。桓温灭西蜀之后就想收复中原。石虎死后，桓温上表请命北伐。朝廷担心桓温北伐立功之后，威信和势力坐大，反过来控制朝廷，便拒绝了。后来中原乱成一锅粥，魏、赵在河北互相打来打去，燕国也时时南下，桓温见有机可乘，又请命北伐，朝廷又拒绝。桓温怒了：“这一定是庸臣殷浩在搞鬼。当年朝廷重用殷浩不过就是想拿他来抗衡我么？我偏偏不怕他。”
桓温于是带兵十万，顺江而下，来到武昌扎下军来。朝廷一看桓 6e29." >温带兵一直向东，也不说要做什么，都又疑又惧。有人说桓温要反了，这是准备攻建康；有的说桓温是要抗命北伐；有的说桓温既不想反，也不是北伐，这是用威严的沉默，来向朝廷示威。
司马昱问殷浩怎么办？殷浩也拿不出什么办法，说干脆我辞官算了，桓温不就是看不惯我么？这时站出一人，此人叫做王彬之，是王导的侄儿。王彬之对司马昱道：“桓温不是普通人，所以必不能以普通人来揣度。我愿替相王写一封亲笔信给桓温，必令其回师。”
司马昱遂让王彬之先写出信来，只见王彬写道：
现在北方还没有平定，您说要北伐那是为国家深谋远虑，经略大算，而且能承担北伐大任的除了您还能有谁呢？非您莫属啊。可是既然兴师动众，其后方一定要有资本才行。不能因为开始容易，便不考虑将来之难。如果您去北伐，后方得不到保障，一旦失败，则朝野不安，连社稷都会有危险。其实许多人都对您产生怀疑，说什么话的都有，我想您也没少听说吧。我和您两个人，虽然一个主内，一个管外，但目标是一致的，都是安社稷，保家国。应当先考虑安定国内，再想着一统天下，这才能保证国家的稳定。我是跟您开诚布公地说心里话，希望您能听到心里去。
司马昱见了此信，连声夸好，然后署上自己的名字，给桓温寄去了。
桓温见了信，明白就算自己强行北征，一定会被后方掣肘，反而不利，不由长叹一声：“本想趁中原之乱的时候收国土，雪国耻，为国尽力。没想到后方扯我的后腿啊。”当即向朝廷谢罪，领兵回来了。
本来这事完了，殷浩却认为中原大乱也是自己建功立威的好机会，于是准备北伐。这时又传来消息，原来冉魏的豫州牧张遇，本来已经投降晋朝，现在又转降了前秦，占据河南许昌与晋朝为敌。殷浩于是利用这个机会，上表要求北伐。
那个著名的书圣王羲之劝殷浩道：“你是人才不假。但人才也有文武之分，职分也有内外之别。汉高祖的时候，负责在前面打仗的是韩信、彭越；而萧何、曹参则在后面出谋划策，管理朝政，所以才得以平定天下。你的才能，相当于萧何、曹参，而不是韩信、彭越。你不应当亲自北伐啊。”
殷浩听了很不高兴：“你小看我没有军事才能啊，我偏要打几个胜仗让你们看看。”
朝廷里北伐的呼声也比较强烈，绝大多数人都支持殷浩北伐，于是朝廷准奏。殷浩率十万大军出师，以谢尚为前锋，姚襄为副将，进兵许昌。
张遇兵少，苦守许昌不敢出战，眼看城将攻破。苻雄率两万骑兵，苻菁率两万骑兵，分别杀来。晋军和秦军一场大战。殷浩支持不住，先带着自己的部队逃了。谢尚、姚襄苦苦支撑，最终还是大败。晋军迅速南逃，秦军在后紧追不舍。姚襄急命扔掉一切粮草、辎重、衣服、饭盆……除了武器其他东西全部扔掉，这才逃回到淮南。而殷浩跑得更快，早就逃回寿春。
姚襄回到谯城（今属亳州市），命令手下在淮河两岸屯田种粮，并训练将士，准备北伐。殷浩认为姚襄要自立，但又找不到什么理由除去姚襄的兵权，便派刺客许敬去暗杀姚襄。
许敬潜入姚襄的军帐，但被姚襄俘获。许敬被抓住后，立刻就招认是殷浩派他来的。姚襄拿自己的顶头上司没办法，只好杀了许敬，以后更加防备。殷浩一连派了十几个刺客，个个有去无..回，最后再没刺客敢去了。殷浩觉得这也不是个办法，又派魏憬率五千精骑兵，去偷袭谯城。不料姚襄竟然早就埋伏了人马，将魏憬杀败，魏憬被擒杀。剩下的降兵被姚襄脱得精光，让他们光着身子回去告诉殷浩，不要逼人太甚。兔子急了还咬人，何况我姚襄比兔子强多了。
打发完这批降兵之后，姚襄越想越气，又派参军权翼去寿春质问殷浩。殷浩当然不承认，百般抵赖，就是权翼拿出证据，他也是瞪着眼睛不认账，还说：“你去告诉姚襄，我从来就没有害他的意思，让他尽可放心。”
姚襄哪里放得下心，更加痛恨殷浩。
东晋永和九年（353）十月，殷浩又起兵十万北伐，由寿春出兵。这次命姚襄为前锋。姚襄和部下经过讨论认为，这是殷浩借刀杀人，让他的军队和秦国军队火拼。而且，如果败了，姚襄必被怪罪，难免杀身之祸；如果胜了，则是为殷浩建功立业，自己反受其制。商量来商量去，姚襄决定给殷浩一个教训。
姚襄派兵悄悄南行，在山桑（今安徽蒙城北）埋下伏兵。然后派人向殷浩报告说：“姚襄密谋要逃跑投奔前秦。”
殷浩大骂道：“果然是夷狄难养！”遂带所有军队去攻谯城，来到山桑却中了姚襄的埋伏，所有人马被困在山中，不能施展，任人砍杀，自相践踏。大将刘启、王彬被杀，殷浩拼命逃出，逃到寿春闭城不出。姚襄则驻军盱眙，然后派人去建康说明情况.9９ｌib.
，并呈奏殷浩的罪行。
殷浩名声扫地，又徒耗国力，朝廷只好不让殷浩北伐了，召他回京城。桓温趁机弹劾殷浩猜忌大将，没有能力，造成国家的巨大损失，影响将士团结，每回打仗都把大批粮草丢给敌人，好像不是去打仗，而是给敌人送粮食一样；好几次派刺客，派兵去杀姚襄，终于把姚襄逼急了，却又打不过人家，等等。
在强大的压力下，同时也对殷浩这个人的能力产生深深的怀疑，朝廷免去殷浩一切官职，让他回老家去了。从此，晋廷的内外大权，都是桓温一个人说了算。
殷浩以前并不爱当官，但自从当官以后发觉当官特别是当大官还是很有意思的，那么多人听他指挥，出门前呼后拥，到处都有人巴结，很是过瘾，于是回家后闷闷不乐，也很不服气，常常以手向空中书写“咄咄怪事”四个字。桓温和殷浩其实是从小玩大的发小，听说后让自己最亲信的谋士，参军郗超给殷浩安排个官做，他对郗超说：“殷浩这个人做个仆射、尚书令什么的官还是很能胜任的。”当时这两个官都是掌管文书处理的。
于是郗超安排殷浩做了尚书令，并写信告诉殷浩。殷浩得到这一消息高兴得不知道怎么好，他立刻给桓温写了一封热情洋溢的感谢信，而且写完装进信封之后，又反复拿出来斟酌词句，结果最后虽然改得很满意了，却把信给放到一边去了，给桓温寄了个空信封。
桓温认为这是殷浩羞辱自己，不领自己的情，于是再不启用殷浩。殷浩后来发现这封信没寄出去，又悔又恨，竟然大病一场，死于信安。
桓温掌握朝中大权之后，再没人能反对他北伐。于是桓温于东晋永和十年（354）二月乙丑，统率步骑五万，从江陵出发，取道襄阳，逆汉水北上，由均口抵达南乡，然后便由淅川直指武关（今陕西商洛西南、丹江北岸）。
武关与潼关、萧关、大散关并称为“关中四塞”，雄伟险绝，为关中东南门户，兵家必争之地。桓温率军到了关下，并不进攻。而是悄悄派了数百余壮士，化装成百姓潜入了关内。然后于晚上击鼓点火，秦兵以为攻关，都来到关上防守。城内的数百人便到处点火，同时大喊晋军已经入关了。秦兵大惊，桓温趁势攻关，秦兵本来就少，又慌乱不能齐心，很快抵挡不住，被晋军攻破。守将郭敬投降。
桓温取了武关，挥军西进，又连取上洛、青泥二垒，令弟弟弟桓冲率一万骑兵为侧翼，自己三万步骑在前，侄儿桓石虔率一万士兵在后，进军长安。
苻健则派太子苻苌与淮南王苻生率五万部队去迎战，苻雄与苻菁率一万精骑兵为侧翼。淮南王苻生是苻健第三个儿子，自幼性格无赖不讲理，粗暴野蛮，又因为天生一只眼睛瞎了，他的爷爷苻洪非常讨厌他。符洪曾经当着苻生之面对左右的人嘲笑这个孙子说：“我听说瞎儿只流一行泪，不知道你们信不信？”左右当然随口附和：“相信！”苻生受了侮辱，拔出佩刀，在瞎了的那只眼上狠刺一刀，指着流出的血道：“这岂不是又一行泪么！”苻洪大怒，让人用鞭抽他。苻生天生有厚皮，并不觉得疼痛，反而笑道：“我生性不怕刀砍鞭抽。”藏书网苻洪大骂道：“你就是个贱骨头，只配当奴隶！”因为石勒当过奴隶，苻生便回答道：“那我是不是和石勒一样啊？”
苻洪听苻生自比前国之君，更觉丧气，便向苻健道：“你儿悖异轻狂，我看早点弄死算了，不然一定会有后患。”
苻健虽然连连答应，但毕竟是亲生儿子，不忍下手。苻洪的小儿子苻雄也替这个侄子向父亲求情说：“孩子大了肯定能改过，关键还在于教育，毕竟是一条命啊，怎能说杀就杀了？”苻生这才得以不死。苻生长大以后，天生神力，又极雄悍好斗，能徒手和猛兽打架，追及奔马，而且骑射与武艺都非常厉害，竟成为一员猛将。
苻苌带着苻生率军来战桓温。苻生自带一支人马，冲在部队的最前头，直杀入晋军之中。晋军竟抵挡不住，被杀得大乱。晋将刘泓被苻生斩于马下。苻苌趁势掩杀，晋军败退。桓温拼命稳住阵脚，退军守营不敢出战。
第二天，桓温派桓石虔带兵与秦军交战。桓石虔是桓温二弟桓豁的儿子，自小好斗勇猛，曾经随桓温在荆州围猎，一猛虎身中数箭伏地，桓温帐下有人和桓石虔开玩笑道：“你敢不敢从那老虎身上拔箭？”桓石虔听了下马走上前就要拔箭，老虎并未死掉，跳起来扑向桓石虔，桓石虔也立刻跳起，跳得竟比猛虎还要高，凌空从虎身上拔出一箭。老虎疼得大吼一声，再跳再扑，桓石虔闪身躲过，再拔一箭。一连拔了数箭，竟把那老虎给疼死了。在场的将士全都看傻了。桓石虔长大以后，身高八尺三寸。晋尺的一尺长24.4厘米，八尺三寸就是两米零三的样子。他不但长得高，体格健壮，而且武艺高强，也是一员猛将。
桓石虔带兵与苻生战在一处，可谓是棋逢对手，连战两日不分胜负。
桓温是劳师远征，欲速战速决，一看战斗在僵持状态，对己不利，遂让桓石虔诈败。苻生天性好杀，自然不肯舍弃，从后追来。桓温早设下伏兵，把秦军杀败。苻苌带兵后撤，自己断后，结果被箭射伤。
苻雄与苻菁的侧翼和桓冲所带的军队在白鹿原大战，桓冲被包围，情势危急。桓温遂放弃攻城，转去增援桓冲，给苻雄与苻菁来了个反包围，苻雄与苻菁大败，几乎一半人战死，两个人逃回长安。
桓石虔一战成名，前秦都知道他的威名。听说当时凡西安人有患疟疾的，只要对着他大吼一声“桓石虔来也！”一般人打个哆嗦，病立刻就被吓好了。可见桓石虔给秦人带来的心理创伤有多大。
桓温遂与桓冲合兵一处，在灞上驻军，许多晋朝旧民包括长安周围的百姓纷纷前来投奔，许多郡县也纷纷归降。有的老人拉着晋军官兵哭泣道：“真没想到啊，这辈子还能看到你们来。”
苻健一方面坚守城池，另一方面派出几万大军连夜把城外所有的麦苗都割得精光，不让桓温未来得到熟粮。
桓温攻城不下，本来打算做长期准备，并指着城外麦田告诉桓冲等人说，这就是我们的粮仓。哪知道忽然一夜之间麦田青苗被全部割光，这才着了急，急忙命人四处寻找还有青苗的麦田。哪知道苻健做得很绝，他派了游兵，能烧就烧，能毁就毁，竟把周围麦田全部毁光。桓温的晋军与北方少数民族军队不同，既不愿与百姓争粮，更不能以人肉为食。桓温只好退军。
苻健见桓温撤军，遂派苻生、苻苌、苻雄、苻菁、雷弱儿分兵数路在后掩杀，桓温一路打一路退，等退到了武关，已经损失了一半人马。不过在战斗中苻雄战死，太子苻苌被射成重伤，秦军死伤两成。两军各有胜负。
这年十月，太子苻苌箭伤发作，伤口迸裂而死。苻健在另立太子的时候，算了一卦，结果谶文是“三羊五眼”，他认为“三羊五眼”是暗指独眼的儿子苻生，于是按所谓的天命立苻生为太子。苻健因先失幼弟，再失爱子，悲伤过度，得了大病，第二年六月病亡，苻生即位，并在当年改元。
按礼制应当在继位后的第二年再改元，以示对先皇的尊重，所以大家都上折子告诉苻生按制应当来年改元。这本来是小事一件，而且说得很有道理，苻生却大发雷霆，找出首议者右仆射段纯，把他给杀了。
群臣一看，这皇帝不是个二百五加愣头青么，照这么治国，秦国非乱不可。中书监胡文与中书令王鱼商量了一下，想到苻生很迷信，可以用迷信的方式来让他改改脾气。于是在上朝之时，胡文、王鱼对苻生谏道：“近来彗星现于大角，荧惑星侵入东井。大角星与帝座相应，东井则是秦国之分野。这样的星象说明，三年之内，国家必有大丧，有重臣被戮死。所以还请陛下学习周文王，修养德行，以阻止灾变。”
苻生听了道：“噢，这事情容易得很。皇后与朕君临天下，她死了可以算作大丧吧；毛太傅、梁车骑、梁仆射都是遗命辅政大臣，这三个人可以算是重臣吧！”于是命武士把毛贵、梁楞、梁安押下大殿，砍去脑袋。过了一会儿，武士捧着三个红盘，托着三位顾命大臣的头颅上来。百官都吓得魂不附体。苻生却大笑道：“你们怕什么啊？朕为众爱卿阻去灾祸，众爱卿应当高兴才是！”于是在太极殿设宴庆贺，命令辛牢做监酒。百官都害怕酒后失言，不敢多喝。苻生大怒，骂辛牢做酒令官不负责任，骂完之后，就亲手把辛牢杀了。结果所有的人都吓得立刻大口喝酒，晚宴结束后，没有一个能自己走回家的，全都大醉。苻生见百官这个样子，反而十分高兴，回到宫中，正看到梁皇后前来迎驾，他借着酒意，一刀砍死梁皇后，大笑道：“好，这回大丧也有了！”
苻生每回上朝时，都要带着刀、锤、钳、锯、凿。只要觉得哪个大臣说话不中听，甚至长相不顺眼，当即就杀。在位还不到半年，上至后妃、公卿，下至奴仆，被他亲手杀死的有五百多人；被他砍去小腿，割去耳朵什么的，更是不计其数。凡是有机会见到苻生的人，无不自危。
苻生又因为自己是独眼，不许人说“残、缺、偏、只、少、无、不具”之类的字，只要有人不小心说了，那就立刻杀死。太医令程延曾经给后妃开安胎药，苻生嫌药中的人参细小，程延说了一句：“参质虽细，未具人形，但已可合用。”无意中说出“未具”两个字，苻生便命剜出程延的双眼，枭首示众。
苻生又喜欢活生生地剥掉牛、羊、驴、马、猪的皮，活活地拔掉鸡、鹅、鸭的毛。甚至，以每十个人为一组，剥掉人的脸皮，让他们跳舞。牲畜、禽兽和受刑的人在殿上哀号痛叫，惨声不绝。苻生却坐在殿上高兴地拍手。
除了残忍，苻坚还十分猜忌。他十分宠信赵韶、赵诲、董荣三个人，用他们来掌管朝政。但这三个人以权谋私，大搞贪污腐化，闹得很不像样子。雷弱儿是前秦极有地位的大臣，而且曾救过苻健的命，是苻健遗诏中的第一辅政大臣。他看不惯这三个人的行为，就常常在上朝的时候公然批评他们。这三人由此痛恨雷弱儿，向苻生诬陷说，雷弱儿经常说苻生的坏话，并且图谋作乱。苻生也不调查，直接就把雷弱儿满门抄斩了。雷弱儿及其九子、二十七孙。雷弱儿是羌族首领，在羌族中很有威信。雷弱儿被杀，羌族人便对苻生也有了恨意。
司空王堕曾经说过董荣是鸡狗不如的东西。董荣知道后，也找机会报复。正好出现日食，董荣便说：“我算了一卦，日食出现，是上天发怒，应当诛王姓中显贵的大臣来挡灾。”苻生道：“王姓中最显贵的大臣当数司空王堕。”于是便让董荣去杀王堕。王堕临刑前，董荣笑道：“你今天还敢把我董荣比做鸡狗么？”王堕大骂董荣，死不闭目。
苻生有时候问左右的人：“朕自君临天下以来，你们在外边都听人们说我什么？”有人回答：“人们都说您是圣明之君，赏罚分明，天下太平。”苻生大怒：“你是拍马屁哄我！”让人拉出殿外杀了。过了几天又问这个问题，有人改口说：“陛下的刑罚有点儿过头了。”苻生又大怒：“你这是诽谤我！”又让人把他拉出殿外杀了。再过几天问这个问题，没人再敢说话了。苻生又很生气：“皇帝说话你们敢不搭理？”一齐推出去杀了。简直让人受不了，后来大家干脆在上朝前先抽好生死签，谁抽上死签就轮谁回答苻生的问题。
有一回从潼关一直西到长安，出现大批的狼群，到处吃人，十多天内已经吃掉七百多人。上报到苻生这里，苻生大笑道：“这也算个事？野兽嘛，饿了当然要吃人，吃饱了就不吃了！再说，上天哪儿有不爱天下百姓的？可为什么上天会派一群狼下来吃人呢？肯定吃的是有罪之人，这是帮助朕清理天下啊！”群臣一听全傻了，这混蛋逻辑亏他想得出。
太后的弟弟、苻生的亲舅舅左光禄大夫强平说：“这哪儿是上天派人帮您啊，这明明是天灾。天降灾异，是因为人祸的缘故。所以还请陛下对老百姓好一些，崇德修身，才能使灾害减少。”苻生听了很生气，骂道：“你以为你是国舅，我就不敢杀你么？”苻生随身带着很多杀人的家伙，这回他选了一个凿子，拿着这个东西揪住强平，一凿子就凿入了强平的脑袋，强平顿时脑浆迸裂而死。苻生的亲生母亲强太后得知，当时气死。
因为杀的人太多了，底下人议论纷纷，苻生很不服气，还下了一道诏书为自己辩解。诏书大概意思是：我自从继承皇位以来，有什么做得不对的？竟然天下有这么多人诽谤我！我才杀了不到一千个人，就说我是残虐！你们去长安的大街上看一看，行人还是那么多，并没有比我继位前少啊。既然你们这么说，那我也不客气了，我要真正地使用严厉的刑罚来治理你们，看你们能把我怎么样？
苻生这么一说，人们都不敢说话了。苻生听不到人们的抱怨，很高兴，干脆连朝也不上了，天天不是饮酒，就是杀人，除了这两大爱好别的事从来不管。饮酒的爱好倒也罢了，大不了多酿些酒就是了，杀人的爱好，实在是太恐怖。很快苻生身边的人都杀得差不多了，大臣们活一天算一天，每日在生死的恐慌中度过。
二、王者苻坚
这时凉州牧张重华已经于晋永和九年（353）十一月得重病去世，年仅二十七岁，其十岁的儿子张曜灵继位。张重华的庶兄（不是皇后生的儿子）长宁侯张祚早就和张重华的宠臣赵长、尉缉等人交好，并结为异姓兄弟。张重华临终前召酒泉太守入京做辅政大臣，却被赵长、尉缉将诏书压住不发。等张重华死后，张曜灵刚刚继位。张祚在赵长、尉缉二人的帮助下，带兵入宫，废张曜灵为凉宁侯，自称大都督、大将军、凉州牧、凉公。
张祚登基后，又杀掉张重华的妃子裴氏，再杀谢艾，于公元354年称帝，改元“和平”，把死去的弟弟张重华封为明王。这时正好桓温入关伐秦，前凉秦州刺史王擢也以晋朝藩国的名义举兵响应东晋，进攻陈仓（今陕西宝鸡市东）。王擢同时派人告诉张祚，桓温入关的很大一部分原因就是因为张祚称帝，脱离晋国，所以桓温讨伐完前秦之后，就要进攻凉国。
张祚听了很害怕，收拾好东西，随时准备逃往西域，后来看桓温撤兵走了，这才松了一口气，想起秦州刺史王擢归附东晋，并威胁自己，认为王擢一定是背叛了自己，便以牛霸为秦州刺史，率兵去攻王擢。王擢刚和前秦打了败仗，被前秦赶回秦州，损兵折将，实力大损，所以与牛霸一战，再次大败，只好投奔了前秦。
第二年，河州（今甘肃临夏西南）刺史张瓘打着复立张曜灵的名义起兵。张祚急忙问尉缉、赵长怎么办。赵长说：“既然张瓘扬言要复立张曜灵，那就把张曜灵杀掉，张瓘没了主子，就无法进兵了。”张祚于是立即杀张曜灵于东苑，埋于沙坑，对外宣言，张曜灵暴病身亡，谥为哀公。
但张曜灵不过是张瓘进兵的幌子，他死了张瓘还是继续进兵。敦煌的骠骑将军宋混、宋澄兄弟也起兵讨伐张祚，这回起兵的理由换成了为张曜灵报仇。张祚一看，对方进兵的理由还很充分，自己白担了杀侄的名声，只好派遣大将易揣、张玲率骑兵两万去迎击张瓘。张瓘在黄河南岸列阵，等易揣、张玲的兵马渡过一半的时候突然发起冲击，易揣、张玲大败，带着几十名士兵逃回姑臧。
张瓘的军队和宋混、宋澄的军队刚到城下，张祚的部将赵长、张涛便拥立张曜灵之弟张玄靓为新王，士兵全部倒戈。赵长带兵追捕张祚，张祚逃到万秋阁，被万秋阁的厨子徐黑用菜刀砍死。
由于张祚荒淫无道，严刑峻法，城中百姓自发地砍下张祚的首级示众，又将尸体抛于路边，路人投石、践踏，以泄心头之恨。张祚虽博学多才，勇武善战，且有政事之才，却无治国安邦之德操。自立后荒淫无道，残杀宗室，暴虐百姓，遭万民痛恨，其下场罪有应得。张祚篡立三年而亡。
张瓘和宋混、宋澄入城，立张曜灵的弟弟张玄 9753." >靓为凉王，自为使持节、都督中外诸军事、尚书令、凉州牧、张掖郡公，以宋混为尚书仆射，继续使用东晋的年号，并重新向东晋称臣。这时候张玄靓年仅七岁，凉州大政遂由张瓘掌握。
前凉这么一折腾，国力大损。苻生便打算去攻凉国。赵韶、董荣认为国家刚和桓温在国内打了一次大仗，又遇旱灾蝗灾，加上苻生治国无方，国力现在很弱，根本支撑不了这么一场大的战争，所以劝苻生不要轻易动兵。
苻生对这两个宠臣还是比较信任的，但还是不甘心，说道：“坐失良机，岂不可惜？”
董荣道：“不如这么办吧。派个能说的使臣，去说降张瓘。说成了当然好，说不成也没有损耗国力。”
苻生便派征东大将军、晋王苻柳参军阎负、梁殊出使凉州。
两个人见了张瓘，说明来意。张瓘自称晋臣，绝不事二主。阎负道：“你离秦国近，而离晋国远。何苦要舍近求远，去向晋朝称臣呢？”
张瓘道：“我们凉州向晋朝尽忠，到现在已经六世了。我们重的是一个义字，一个忠字。所以只能向晋称臣。”
梁殊道：“那以前凉国的先王也曾向赵国称臣，你怎么解释？”
张瓘道：“赵国是个骗子，所以我们也骗骗他们。”
阎负、梁殊见软的不行，就来硬的，威胁道：“我们秦国很厉害啊，比当年的赵国要厉害多了。你不投降可是要考虑后果。”
张瓘笑道：“秦国既然这么厉害，为什么不先取江南，再攻燕国，那时候不劳你们再来，我会主动向你们投降。”
梁殊道：“我们皇上认为，打江南必须用兵，而取河右则可以用德，所以才派我们来此。如果你不称臣的话，江南等过几年再打，不过打你这里却快得很。”
张瓘这下害怕了，遂请示张玄靓以后（张玄靓只有七岁，张瓘手握大权，这种请示也只是做做样子）再向秦国称藩。
秦国不动一兵而得一藩国，苻生很高兴，当即封张玄靓仍为凉王，张瓘原职如故，却忘了赏赐外交功臣阎负和梁殊，把两个人气得够呛。
那个曾经击败殷浩，导致殷浩政治垮台的姚襄仍占据着两淮，这时候他已经成为一股割据势力，表面上为晋臣，但东晋的法令和命令都无法在他那里实施，俨然一个独立王国。因为他的士兵都是陕甘流民，并不习惯南方的生活，很想念家乡，有人多次劝姚襄带兵西还。姚襄一开始不同意，说陕甘之处一直由秦国所占，一路上要经过的河南、湖北等地又是东晋的地盘，一路杀到秦国，再和秦国死战，岂不是自寻死路？
姚襄后来听说秦国的苻生无道，国力衰微，再加上部下苦求，便决定西行，带领所有人马离开了两淮。
桓温的部下都请兵去拦截姚襄。桓温笑道：“姚襄留在两淮也是一个割据势力，现在他走了，我们一兵未.出而白白得了两淮的地方，这是好事啊。再说姚襄是要去和秦国打仗，两虎相争，必有一伤，他们的实力受损，也是好事。既然对我国只有好处而无坏处，为什么要去阻拦他呢？”
于是姚襄在晋国的领土上一路畅通，从河南兰考东南部向西行，经过许昌，又由许昌进军西北。路过洛阳的时候，姚襄突然改主意了，要在洛阳扎根，然后与秦晋争雄。于是率部把洛阳城围了，日夜进攻，洛阳守将周成急忙向桓温求救。桓温一看，这姚襄要赖在河南不走，于是派督护高武从鲁阳（今河南省中部鲁山县）出兵，辅国将军戴施从河上（今山东观城县东北）进军，自己率大兵从江陵北上，去伐姚襄。
姚襄打了一个多月也没能攻下洛阳。长史王亮说：“咱还是赶快离开这个危险之地吧，洛阳城这么长时间攻不下来，将士已经很疲惫了。若有援军到了，我军必败！”姚襄不听，仍一心一意要攻下洛阳。
又攻了一个星期，桓温率大军来到，姚襄急撤洛阳之围，然后选三万精锐之兵埋伏在伊水（洛阳城南边的一条小河）北面丛林中，然后向桓温请降，请桓温先退军三十里。
姚襄的意思是等桓温退军，然后乘势掩杀，但桓温并不上当，他告诉来使，如果姚襄诚心要降，让他自己来，不过就是二十来里路的事情，何必派个使臣来！
桓温强渡伊水进攻姚襄。 59da." >姚军已经连续作战将近两个月了，十分疲惫，桓温的兵力又多出姚襄数倍，姚军很快败退。姚襄拼命杀出重围，带着三千人马，向北渡过黄河，逃到了并州。
虽然东晋早已收复洛阳，但桓温还是第一次到此。桓温亲自去晋国的先帝陵祭奠，见晋国皇陵都已残破，乱草丛生，不由慨叹道：“大好河山陷落多年，不能说不是王衍的责任！”这时记室参军陈郡袁宏插话道：“国运有兴废，不一定要归于某个人的责任吧。”
桓温道：“三国时，刘表养有一头牛，生有一千多斤，每天吃的草料是普通牛的十多倍，而让这头牛拉车走路，还不如一只瘦弱的母牛。所以曹操占据荆州后，便把这头牛杀了犒劳将士！”桓温发出这些感叹，既是对当年王衍等占着茅坑不拉屎的当权人物的痛恨，也是对当今东晋皇帝的一个讽刺。
桓温命人修复皇陵，安排了专门护陵的人，然后上表朝廷，请移都洛阳，以便收复中原。但桓温上了十多道折子，朝廷每次都表示反对。桓温只好带大兵返回江陵。第二年正月，晋穆帝司马聃年满十四岁，遂亲政，褚太后撤帘归政，大赦天下，改元“升平”（357）。
再说姚襄向并州方向逃跑，来到平阳地界，前秦的并州刺史尹赤得知消息，前来迎接。尹赤是姚氏旧部，原来也是天水的羌族，后随姚弋仲东迁。姚氏集团与前秦的一次战争中，尹赤被俘后投降。后来尹赤为前秦立了不少战功，被苻健任命为并州刺史。
尹赤见旧主人来了，便把并州的地盘连同自己的人马全交给姚襄，姚襄一下子便拥有了山西中部到南部的地盘，很惊喜。但他并不满足，先西渡黄河占据杏城（今陕西省中部偏北黄陵县西南故邑），又招纳羌、胡等少数民族的士兵，很快聚集来八万士兵。姚襄有了兵，底气也足了，便向苻生借路，说自己要回陇西的老家，希望秦国能让条道。
苻生本是嗜杀好战之人，他会是让路的人么？立刻把前来声称借道的使者给砍死了，然后以卫大将军、广平王苻黄眉为帅，龙骧将军、东海王苻坚为副帅，建节将军邓羌为前锋，率兵三万来战姚襄。
苻黄眉是苻健大哥的儿子，与苻生一直相处得不错。苻坚则是苻雄的嫡生长子，就是通常说所的世子。苻洪很喜欢这个孙子，经常把苻坚叫到身边陪自己。苻坚八岁的时候，向爷爷苻洪请求给他派个老师，说自己要学习。苻洪惊道：“咱们这个民族，世代只知道饮酒射箭打猎，怎么这小子却要求学习？看来将来必成大器。”遂为苻坚请来最好的老师教授他。苻坚长大后，喜好结交英豪，所以身边有梁平老、强汪、吕婆楼等一批有才能的人都和他相处甚善。父亲苻雄死后，苻坚继承了父亲东海王的爵号。
邓羌是关中名将，曾随着苻健东挡西杀，立有很多战功，有万夫不当之勇，人称“万人敌”。
姚襄知道苻坚很厉害，守城不出。苻坚攻了几天没有攻破，于是撤兵，姚襄趁势追杀。哪里知道苻坚早已埋下伏兵，将姚襄的部队包围，姚襄战死，时年二十??七岁，姚襄的手下姚苌、薛赞、权翼等人都被俘后投降。
秦军回师后，苻坚不请封赏，好像没发生过这事一样，而苻黄眉不但为将士请赏，并请求抚恤阵亡受伤的将士。苻生大骂道：“赏什么？你已经是王了，再赏不就是皇帝了！难道你想坐我的位置么？”把苻黄眉气得七窍生烟，回去后与亲信商量要发动兵变。他本来认为将士深恨苻生赏罚不明，而大臣们又因为苻生动不动就杀人，早就对这个皇帝厌恶之极了。自己若起事，必一呼百应。哪儿知道苻生并不是等闲之辈，他虽然不理政事，就知道喝酒杀人，但也广插耳目，对特务机构的精营特别上心。苻黄眉谋反的事很快被苻生知道，苻生立刻把苻黄眉杀掉，受到这件事牵连而死掉的将臣有数百人。
前面说过，苻生特别迷信。有一次他梦到大鱼食蒲，便认为一定有姓“鱼”的要害自己这个姓“苻”（蒲）的。于是把太师鱼遵及其七子十孙全部杀死。因为做了个梦而杀人，太荒唐了，可苻生做的荒唐事还少么？前面已经说过苻生的种种恶行。苻生简直就是一个让人又恨又怕的吃人恶魔，六亲不认的残忍屠夫，竟然能稳稳地坐了两年皇帝位子，就凭他这个德行，时间也算够长的了。
苻坚和大哥苻法担心将来自己也遭不测之祸，遂与.99lｉｂ.
薛赞、权翼、梁平老、强汪、吕婆楼及刚从民间请来的谋士王猛等密谋后发动政变。这一次苻生的耳目没能提前侦知。苻坚和符法顺利起兵。
苻坚的庶兄苻法与梁平老、强汪等人，率五百人攻云龙门，薛赞与权翼各带三百人在城中点火制造骚乱，以壮兵威。苻坚与王猛、吕婆楼等人，率五百人抄近路攻西阳门。虽然人数不多，但苻生手下的士兵们早就和这个皇帝离心离德了，见苻坚攻来，到处都是喊杀声，立刻就放下武器，开了宫门。苻坚带兵冲入苻生的寝殿，苻生刚喝了酒睡得正香，被人摇醒后大怒道：“见朕为何不拜？给朕拖出去斩了。”
众人哄堂大笑，登时把苻生捆个结结实实。苻生这才明白是兵变了。
政变之后，在谁当皇帝的问题出现了一点儿小小的波折。这场兵变是苻坚和大哥苻法一起发动的。从功劳上看，是苻坚先捉住的苻生，但苻法进攻的是皇宫的正门云龙门，这是最难攻的一个门，而苻坚则捡了个便宜，抄的是近道，直接从西面攻取西阳门，所以才先捉到苻生。从这一点上看不出谁的功劳大小。再以排序来看，苻法是长子，但他是庶生，而苻坚是嫡子。两个人都想当皇帝，但表面上推来推去，一时不能定夺。于是问到苻坚的生母，也是苻家目前最有地位的王后苟氏。苟氏当然要立自己的亲生儿子，于是她说道：“苻坚既然已经继承了他父亲东海王的职位，而苻法只是龙骧将军。按身份高低也当立符坚为帝。”
于是苻坚执掌了政权，不过他并没有称帝，而是称大秦天王。苻坚称王以后将苻生的余党董荣、赵韶等二十多人全部杀掉。群臣都上书请苻坚杀掉苻生以谢天下。苻坚于是下令斩杀苻生。苻生临死的时候，请求饮酒，结果一连喝下去数斗，昏醉不省人事，然后被刽子手勒死。苻生在位二年，死时二十三岁，谥号为厉王。
苻坚的庶兄苻法被立为丞相，因为苻法的威信也很高，且掌兵权，又是苻健的长子。自从苻法当丞相后，找他拉关系的人很多。这引起了苻坚生母苟太后的猜忌。苟太后遂找个理由，趁着苻坚出长安的时候把苻法赐死。苻坚对这种情况采取了默认的态度，大哭一阵，也没有找母亲说理什么的，只是封苻法的大儿子苻阳为东海公，二儿子苻敷为清河公。
再说这个王猛，当年桓温攻秦的时候，王猛曾经求见，一边捉着虱子一边和桓温谈论天下大事，把桓温说得心服口服。但有一件事桓温没有听王猛的。王猛让桓温继续攻秦，只要坚持必有百姓相助，粮草问题会解决的。但桓温担心攻秦不成反损了自己的实力，到时候两头没着落，还是退兵了。王猛深为遗憾，拒绝了桓温邀他南下做官的邀请，转投了苻坚。桓温退兵的过程中，遭到秦兵掩杀，损失不小，桓温这才有些后悔不听王猛之言。
苻坚称王后，王猛向苻坚要求去做始平（今陕西省兴平县东南十里）县令。苻坚很奇怪：“以你的才能，应当用来治国安邦才对。我怎么舍得放你去做一个小小的县令呢？”
王猛笑道：“陛下欲平天下，必先安定国家，安定国家必先治理始平。始平治理好了，国家自然安定；国家安定了，你就有平天下的资本。”为什么王猛这样说呢，因为始平不是一个普通的地方。在始平居住的人，都是羌氐部落的显要人物。这些人主要以樊、席、仇三家为首，当年在河南随着符健一起杀回关内，为前秦立下了汗马功劳，所以封功受赏，地位很高。他们的行为的确影响着国家的安定。而这些人倚仗功劳，控制地方，霸人田地，夺人妻女，随便杀人，甚至抢劫百姓。地方官也拿他们没办法。
王猛一到始平，就经过查访确定了一个叫做樊宝的豪强的罪行，把他给杀了。又把席、仇等几个大族中的首恶之人进行了整治。他这一下子让始平的豪强很震惊。这些人一齐向苻坚施加压力，并称王猛为了谋取政绩，严刑逼供，制造假证。
苻坚立刻派人去始平把王猛装到囚车里押回来，问他道：“你这是要杀尽我秦国的功臣么？”
王猛答：“‘宰宁国以礼，治乱邦以法’。我是为明君杀奸人。而且我才杀了一两个，还有上万奸人没有杀呢。如果我不能把所有的奸人都杀尽了，肃清一切敢于挑衅法律的人，那我才应当被治罪呢。至于他们说的酷政，我认为我并没有那样的事。”
苻坚听了也同意王猛的做法，于是下旨道：“王猛所做的一切，都是朕的意思。”王猛回到始平，继续施行严厉的法律，惩治犯法豪强。始平遂安。苻坚看到王猛的治理成果，很高兴，遂升王猛为尚书左丞、咸阳内史。这两个官在当时品级并不高，相当于今天的地市级，但权力却很大。尚书左丞相当于现在的国家纪检委书记；咸阳内史则是首都的市长。
王猛打击豪强宗亲和旧勋的利益，受到他们的仇视。曾帮助苻健平定关内的姑臧侯樊世在殿中见了王猛骂道：“我们与先帝一起打下来江山，现在反而一点儿权利都没有；你什么功劳也没有，竟然坐享其成？正应了那句话‘我为耕稼而君食之’？”
王猛回敬道：“不但要让你耕田收粮，还要让你给我做好饭呢！”
樊世大怒出手去打王猛，正好苻坚上殿，呵斥他道：“王猛是我国家的栋梁，你住手！”
樊世并不听苻坚的话，仍揪住王猛不放，继续动手。其他人围在苻坚身边都向他诉苦，骂王猛的不是。
苻坚一看这局面，知道如果不用严厉的手段是没办法镇住这帮老家伙了，遂命将樊世斩首，又把刚才围在自己身边骂王猛的人，全部鞭抽三十。把尚书仇腾贬为甘松护军，把丞相长史席宝贬为老百姓，留任察看。
从这以后，这帮老元勋都老实了，对王猛也客气了。苻坚再施行什么政策也没人说三道四了。苻坚于是重用王猛，不断提拔王猛，最后任命王猛为太子詹事、尚书左仆射、辅国将军、司隶校尉、居中宿卫、仆射、詹事、侍中、中书令，成为一人之下，万人之上的丞相。启用了王猛，施行了有利于百姓生产，国计民生和提高国家实力的政策，秦国国力得到恢复。
三、燕晋中原之争
燕主慕容俊灭掉冉魏之后，继续在华北四处出击，攻城略地。先把占据鲁口自称安国王的王午给灭了，然后又攻到了并州，最后将黄河以北的地方全部占领。
这时黄河以南地区，大部分为各国已经投降晋国的降将所占有。占领陈留的是段氏鲜卑首领段兰之子段龛。段兰原来投奔了后赵，病亡后其子段龛继职。后赵灭亡后，段兰又从陈留迁到广固（今山东青州西北）并自称?９９lｉb.齐王，向东晋称臣，封为镇北将军。还有前面提到过的洛阳守将周成，则是从冉魏投奔过来的。
慕容俊还想取山东、河南之地。他先看上了段龛的地盘，于是派人去招降段龛。段龛骂道：“我乃晋臣，岂降燕贼？”
燕使威胁道：“你不降，我们便要派兵来打。到时候你别后悔。”
段龛道：“慕容俊算什么东西，也敢称帝？我正准备向朝廷请命北伐呢，既然你们要来，也省得我费事了。”
双方谈判决裂，接下来就是战争了。慕容俊以慕容恪为帅，以阳骛为副帅，鲜于亮为前锋，带兵五万渡过黄河去攻打段龛。
段龛嘴上说得厉害，但知道自己并不是燕国的对手，赶紧闭城不出，并派段蕰向晋国求救。
这时，桓温正在洛阳讨伐姚襄，根本没时间去救段龛。徐、兖二州刺史荀羡倒是从下邳（今江苏睢宁西北处）聚集军队后出兵去救。但由于太远，兵到琅琊（今安徽省滁州市西南）时，段龛已经败降于燕。荀羡便打算退兵。军司郗昙说，咱们不能白白出兵一次啊。虽然段龛败了，可这时候燕国刚刚占领了阳都（今山东省东南部沂南县）和汴城（今河南开封），守兵并不多。不如趁这个时候攻下这两个城池。
荀羡遂向西进攻，先后攻破汴城和阳都，杀死守将慕容兰和王腾，留下大将诸葛攸、戴遂、刘庄守城，然后还军。
这次燕晋之战，算是各有得失，不过燕国占的便宜稍大一些。
段龛投降燕国之后，慕容俊对他还不错，封为伏顺将军。慕容俊觉得自己的首都设在蓟城（今北京）对于争夺中原很不方便，遂将首都迁到邺城。
桓温听说燕都南迁，不由大惊道：“河南必危矣！”遂又上疏朝廷，再请移都洛阳，并请北伐。这时候东晋的望族大臣们都过惯了江东安逸的日子，并不想迁都，更不想北伐，于是纷纷以迁都会造成国家混乱等理由反对迁都，又以桓温功高震主为由，不许桓温北伐。
相王司马昱便再次拒绝迁都，而北伐的事则交给徐、兖二州刺史荀令。
荀羡率军北伐，先攻山茌（今山东长清县东北四里），守将贾坚不敌，城破自刎而亡。这时慕容尘率援军赶来，晋军出城迎击，荀羡亲自指挥。正在大战的时候，荀羡突然头疼，大叫一声掉下马去，昏迷不醒。副帅郗昙急忙收兵，燕军趁势进攻，晋军败退，失掉山茌。慕容尘以贾坚的儿子贾活为山茌太守，然后带兵北归。
晋军回去后不久，荀羡就病死了，郗昙被任命为徐、兖二州刺史。司马昱又派郗昙北伐，又命豫州刺史谢奕也带一支军队策应。哪知道军队尚未出发，谢奕就病卒了。司马昱连折两员大将，也觉得丧气，但北伐仍然要继续。于是以吴兴太守谢万为西中郎将，监司、豫、冀、并四州诸军事，豫州刺史；郗昙为北中郎将，都督徐、兖、青、冀、幽五州诸军事，徐、兖二州刺史。两军东西齐出，两路伐燕。
谢万是谢奕之弟，好谈军事，和当年的赵括一样，也是个纸上谈兵的人物，而且为人很是清高，不善于和下属打成一片。他的三哥谢安当时还没有做官，在谢万的军营里帮着做些事，见到谢万一副潇洒名士的样子，担忧地说：“你现在是元帅，不是艺术家。所以应当经常和手下部将们谈谈话什么的，既拉拢人心，又建立威信。这样才好指挥他们。像你这样孤傲，可不是一个元帅的样子。”谢万于是召集诸将训话，可是又不知道说什么，干脆用手中的铁如意伸到前面随便指了指，然后道：“诸将都是劲卒。”下面那些将校们见他指手画脚的样子，并称大家为“劲卒”，反而都看不起他。
谢万率军驻扎下蔡（今安徽省西北部凤台县），又派征虏将军刘建驻军马头城（今湖北公安县东北）；郗昙率军驻扎高平，以泰山太守诸葛攸为前锋，攻打东郡（今河南省东北部和山东省西部部分地区）。不料，诸葛攸正与燕军大战于东阿时，郗昙又生重病，无法指挥军队，遂没有进兵增援诸葛攸。诸葛攸没有了后援，被燕军数倍于己的军队击败，退回泰山。谢万听说诸葛攸打了败仗，还以为燕国大军要朝自己方向杀来，急忙退兵。底下诸将本就瞧不起谢万，一听要退兵，没有一个人去提醒谢万，都带兵乱哄哄地向南逃跑。谢万没有威信，整束不住军队。本来是后撤，结果成了败逃。最后，谢万只带着几个亲兵逃了回去。
慕容俊见晋军不战而逃，便派慕容恪、慕容评、阳骛、慕舆根等分率数路燕军，渡河南下攻城，夺到了许昌、颍川、谯沛等淮河北岸的城市。晋廷非常愤怒，这是打仗么？简直是放羊嘛，连放羊都不如！于是将谢万废为庶人，郗昙虽事出有因，但也有罪，降职为建武将军。
谢万废为平民之后，他的三哥谢安（谢奕是老大）开?始步入仕途。谢安在兄弟中排行第三，自幼聪明多智。四岁时，当时的尚书吏部郎桓彝（即桓温的父亲）看到他，大发赞叹：“这孩子风俊神清，以后肯定不啻于王东海（王东海即王承，是晋朝一代名臣）！”稍大一些，谢安更是气宇非凡，甚至连被誉为“王与马，共天下”的著名丞相王导都知道他，以至于当时的学童连他的读书音韵都竞相仿效，一时成为时尚。
谢氏渡江后，寓居在会稽（今浙江绍兴）的东山。谢安年轻时无意仕途，每天跟支道林、王羲之、许询、孙绰、李充等名士一起谈文论诗，畅谈玄理，还经常与他们一道游赏山水，借以自娱。书法与文.章的著名代表作《兰亭集序》就是王羲之于永和九年（353）三月三日与这班朋友雅会兰亭时所作。当时谢安也吟诗作文，以尽雅兴。
在谢安盘桓东山，放情山水的时间里，还发生过这样一件事：有一次，他和孙绰等人相约泛舟海上，不料后来起了风浪，一时间波涛汹涌，浪卷云翻，同伴们都大惊失色，想要马上返回。只有谢安一个人游兴正浓，吟啸诗文，若无其事。划船的老头看他相貌安闲，神色愉悦，便继续向远方划去。这时更加风急浪猛，小舟像一片树叶在惊涛骇浪间翻转，其他人惊恐万状，站起来喊叫，谢安却从容地说：“如果都这样乱成一团，我们就回不去了。”大家这才平静下来，船得以平安驶回。从这件事上，大家才认识到谢安的心胸胆量，足以镇安朝野。
青年谢安以名士风度闻名于当时，就在他流连于会稽山水的时候，也曾多次被举荐出来做官。第一次是他年仅弱冠时，扬州刺史庾冰听到他的声名，几次下郡县敦请逼迫他做自己的属下。在万不得已的情况下，谢安只好告别自己喜爱的家园前去赴召。可是才过了一个多月，他便打道回府了。另一次是在七年后，大将军桓温征伐蜀汉时也关注到谢安的盛名，就上报朝廷让谢安做他的司马。谢安这回更加干脆，以世道难行为由，婉言拒绝了桓温的好意。
当时谢氏家族中，谢安的从兄谢尚等兄弟辈有很多人已做了高官。谢家门前经常是车水马龙，门庭若市。有一次，谢安的夫人刘氏指着那些富贵的本家兄弟悄悄地跟他开玩笑：“大丈夫难道不应该这样吗？”谢安听罢，手掩鼻口悄悄对夫人说：“恐怕我以后也不免要这样。”
尽管谢安知道自己为了家庭的崛起不免要出仕，却仍旧屡次拒绝朝廷的征召。当时有人感慨地说：“安石不肯出，天下百姓可怎么办呢？”但也有人认为谢安不尊重朝廷，竟连续几次弹劾他，并要朝廷对他施加禁锢，限制活动自由。面对外界的种种反应，谢安依旧稳如泰山，淡若池水，对此根本不屑一顾，直到他的弟弟谢万兵败遭到废黜后，谢安为了保持家族地位，更为了使其经略得以致用，才决定步入仕途。不久后，谢安受桓温之邀，担任征西大将军府的司马。
燕国攻取淮北之后，慕容俊十分高兴，雄心大发，决定实行他吞并天下的志向，开始在全国大规模征兵，命令每户百姓家只能留一名男丁，其余都征召入伍。后来因为老百姓受不了，农田无人耕种，又改为三丁抽二，五丁抽三。同时广备粮草，打造兵器。正在踌躇满志的时候，慕容俊却得了大病，一病不起，到第二年正月病亡，时年四十二岁。
太子慕容继位，只有十一岁。遂以慕容恪为监国太宰，总领朝政。以上庸王慕容评为太傅，副赞朝政；以阳骛为太保，慕舆根为太师，参辅朝政。
东晋朝廷因为丢了两淮的大片土地，一直耿耿于怀，得知慕容俊已死，又想北伐，但却选不出可以统兵的大帅，最后还是不得不命桓温北伐。桓温却道：“燕国最可惧的不是慕容俊，而是慕容恪，有他在，不可伐。”东晋朝廷这才极不甘心地暂时放弃收复两淮的打算。
慕舆根和弟弟左卫将军慕舆干欲独掌朝纲，排斥慕容恪，于是先假意拥慕容恪称帝，遭到拒绝后，跑到太后那里说慕容恪有称帝之心，要请诏命诛杀慕容恪。太后可足浑氏不知所以，点头同意，但年仅十一岁的慕容坚决反对，表示自己信任慕容恪。慕舆根兄弟的阴谋失败。两个人遂决定孤注一掷，带领禁军发动兵变。慕容恪早有防备，带领自己的军队很快扑灭兵变，将二人灭门。
到了第二年，燕国和晋国又起战事。起因是河内太守吕护投降东晋，被东晋拜为冀州刺史。慕容恪遂带军八万去攻河内（今河南武陟西南）。吕护一面守住城池，一面向东晋求援。东晋本打算派兵去援，但再一次遭到桓温的反对。桓温认为黄河北岸不可守，建议吕护带兵南归。这时晋穆帝突然病亡，死时年仅十九岁。因为晋穆帝没有儿子，遂以晋成帝司马衍的儿子司马丕继承皇帝位，改元隆和。晋廷这么一乱，就顾不上派兵了。结果吕护让燕国军队整整围了半年多。吕护等人饿得够呛，最后饿得实在受不了了，带兵突围，被慕容恪所擒。慕容恪并没有为难吕护，而是授他为宁南将军，并为城中百姓和士兵供给粮食，吕护深受感动，表示自己愿意为燕国立功赎罪。
其实慕容恪正要利用吕护。因为晋国不重视洛阳，只在洛阳放了七八千士兵防守，慕容恪早有取洛阳之心。但他一直担心从邺城整军南下会被东晋盯上，派兵去增援洛阳，反而不妙。现在正好刚灭了河内，离洛阳已经比较近了，东晋并不防备自己。此时去攻洛阳，等东晋发现也已经晚了，根本来不及增援。慕容恪于是命吕护带五千士兵以败兵的名义去骗开洛阳的城门。洛阳守将陈祐以为吕护是突围逃过来的，正要开城门，长史沈劲道：“吕护可疑，不可开城。”沈劲的父亲是沈充。沈充当年是王敦的心腹重将，后随王敦叛乱，战败后被杀。沈劲因为父亲的缘故一直无法做官。三十多岁的时候，沈劲才得到丹阳尹王胡之的保荐，被授为洛阳冠军长史。
陈祐说：“我怎么看不出来呢，哪里可疑？”
沈劲道：“可疑有三：燕国以八万之众把河内围得如铁桶一般，慕容恪又是极有智谋的人，吕护一支弱旅怎么能突围出来？纵然吕护逃出了，一定是经过一番苦战，而且他在河内被困了半年之久，士卒必然憔悴。可你看看城下士卒，一个个精神饱满，盔甲鲜亮，身上连一个血点子都没有，队伍里一个伤兵都没有，哪儿像是半年没吃过饱饭，从八万大军中杀出来的。还有，吕护既然逃出，为什么没有带家属？”
陈祐听了恍然大悟，问沈劲怎么办？
沈劲道：“我们埋伏一千弩兵在瓮城之上，然后开门，等他进入瓮城，万箭齐发，..必能射死这个老贼。”
陈祐遂令开门。吕护与副将段崇带兵入城，将到瓮城之内，却见正门紧闭，一声梆响，利箭如暴雨般射下来，顿时无数兵士倒地，吕护和段崇急忙后撤。这时城门打开，沈劲带三千骑兵追杀出来。吕护五千士兵剩下不到两千，一路向北逃去，到了黄河边刚上了渡船离开岸边。沈劲追到，又是乱箭齐发，吕护被流箭射死。段崇最后只带了三四百人逃回野王，见了慕容恪，大哭不已。
慕容恪自责道：“是我虑事不周。”遂亲率大军进攻洛阳。陈祐见八万燕军来攻，知道洛阳不可守，要弃城南逃。沈劲慨然道：“我常为父亲陷于不义而遗憾，早就想为国立功，以雪先人之耻。现在我得到了这个机会！捐躯沙场，马革裹尸，便是我的志向！”军队中有七八百人听了沈劲的话也志愿留下。陈祐道声保重，带着剩下的几千人离开了洛阳。
燕军八万人来到洛阳，没用多长时间就攻下了洛阳。沈劲以数百将士杀伤杀死燕兵上万。慕容恪俘虏了沈劲，怜惜其才，欲劝降沈劲。沈劲道：“我的志向就是死得其所！”慕容恪很是佩服，便要放他。中军将军慕舆虔道：“沈劲的确是有勇有谋的壮士。然而正因为他智勇双全，将来必成燕国之大患。既然不能为我所用，只能杀之。”
慕容恪遂杀沈劲，然后命人厚葬。燕军乘势将河南其他诸城一并攻取，占领了今河南全境，与两淮连成一片，向南和东晋以淮河为界，向西与秦国以崤山和渑池为界。燕国成为三国中实力最强的一个。
东晋朝廷本来一直防着桓温，但是燕国不断南侵，朝中又无人可用，只得仍然重用桓温。桓温到了现在已经是侍中、大司马、都督中外诸军事、录尚书事、假黄钺，基本掌握了东晋六成兵马。晋廷又让桓温兼领扬州牧，入参朝政。
桓温不愿入朝受制，遂把自己的办公地点搬到姑孰，以吴国内史庾希为北中郎将，徐、兖二州刺史，龙骧将军袁真为西中郎将、豫州刺史，以其弟桓豁为荆州刺史，桓冲为江州刺史，又以抚军司马王坦之为大司马长史，征西掾郗超、谢玄为大司马参军，王珣为大司马主簿。桓温把自己的人全部安插到重要位置后，又找算卦的测算晋国的运道。谢安知道桓温私下里测国运后，猜到桓温有不臣之心，便开始想脱身之计。
桓温正在经营扩大自己势力的时候，正是慕容恪率军渡黄河，袭洛阳，取河南的时候。东晋朝廷急派相王司马昱到洌洲，和桓温商量北伐拒敌的事。正在这关键时刻，朝廷传丧报，晋帝司马丕死了。这个皇帝不是病死的，而是迷信黄老之术，常服所谓长生不老之药，慢性中毒而亡，死时二十五岁。
司马昱闻报，只得返回建康主持国丧，商量立新君之事。而桓温此时心已不在北伐之上，遂任由燕国尽占河南之地。
司马.99ｌｉｂ?丕也没儿子，经大臣朝议之后，拥立他的同母弟弟司马奕为帝。时为公元365年。
燕晋征战暂时告一段落，凉州的事已经好久没说了，咱们接着上次张瓘向前秦称臣说起。前凉向前秦称臣三年之后，张瓘欲废掉凉王张玄靓而自立。宋混早就对张瓘专权不满，表面拥护张瓘，暗地派弟弟宋澄带着二三十个亲信家兵，来到南城军营，对诸营将士道：“张瓘谋逆，愿讨贼者随我来！”这些凉州将士对前凉张氏还是有感情的，于是便有很多人站出来支持。宋澄很快凑齐了七千人马，率领这些人马杀向张瓘府。张瓘赶紧组织自己的人来反击，但仓皇间没凑齐多少人。兵败后，张瓘与其弟张琚先后自杀而亡，余众投降。宋混夺政后，劝张玄靓去凉王之号，降称凉州牧，自己做辅政大臣，执掌朝纲。两年后，宋混病死，其弟宋澄继续独掌朝纲。凉州右司马张邕趁着宋混病死，宋澄没什么威望，又发动兵变杀死宋澄，并灭其族。这次政变后，张邕被任命为中护军，张玄靓的叔叔张天锡被任命为中领军，二人共同辅政。从史书上看，宋氏家族是凉州著姓，自宋配起，历仕前凉，竭尽股肱之力，多次拯救前凉于危难之际。公元361年4月，宋混得重病，张玄靓及其祖母马太后到宋府探望，并商谈宋混百年之后，由谁来辅政。深明大义的宋混从国家的大局出发，主动提出不让自己的儿子宋林宗继掌国政，认为即便是宋澄掌权，也当“策励而使之”。并且他还一再告诫宋澄及其宋氏子弟“无恃势位以骄人”。他还告诉那些曾经的同僚们要对国家忠贞不二。可见宋混是一位忠臣。
张邕灭掉宋氏一族把持朝政后，对治理国家并没有多大兴趣，而是擅杀大臣，沉迷酒色，甚至和张玄靓的祖母马太后勾搭成奸。张玄靓的叔叔，二十岁的张天锡虽无兵权，却以十分的胆气决定与亲信张肃、赵白驹一起除掉张邕。
这年11月，张天锡和张肃、赵白驹三个人趁着张邕没有带护卫的机会，像黑社会打群架一样拿着刀一齐去砍张邕。张邕毕竟是武将出身，拼着命从宫中逃出。张邕逃出去后，不顾身上有伤，马上带了几十个人跑回宫来报仇。张邕本想着对付这三个年轻人，根本不需要带多少兵，但他错了。张天锡和张肃、赵白驹三个人爬上房顶，张天锡站在房顶上以张玄靓的名义宣布张邕为反贼，历数张邕罪状，并称只杀张邕一人，其他人概不相问。这几十个士兵本就不是张邕的亲信，只是最底层的士兵而已，又对张邕没什么好感，于是呼啦一下都散了。张邕这时才后悔没带一些成建制的士兵和亲信，也好约束部下。张天锡和张肃、赵白驹立刻从房上下来，继续拿着刀追砍张邕，这一回再没让张邕跑掉，终于杀死了张邕。张天锡从此把持朝政，并在这一年重新向东晋称臣，改用东晋的年号。此年为东晋兴宁元年（363）。
张邕死后不久，马太后也病死，她的病大概和张邕的死有关。张玄靓的亲生母亲郭氏执掌了内宫权力。她认为张天锡是个有野心的人，遂与张钦谋划除去张天锡。泄密后，二人被张天锡所杀。张天锡干脆一不作，二不休，又带兵入宫，把张玄靓也杀了，自称大都督、大将军、凉州牧、西平公。
公元366年，略阳的羌族首领敛岐率四千户人口叛秦投奔李俨。李俨原是前凉大将，后来归附秦国，并占据枹罕、大夏、武始等数郡。他得了敛岐的四千户后，觉得自己的实力足够自立，遂拒绝秦国交出敛岐的要求，宣布独立。
当然，他独立的后果非常严重。一直因为他有秦国撑腰而不敢动他的前凉马上派前将军杨遹、征东将军常据、游击将军张统，以及张天锡亲自率领的一支人马共四路六万大军进攻李俨，很快攻破大夏、武始二郡。李俨只得退守枹罕。
前秦则以王猛为帅，带陇西太守姜衡、南安太守邵羌、扬武将军姚苌等带领五万人马攻下略阳等地。李俨一看这下可惹下大祸了，急忙向秦国赔罪称臣，并愿意交出地盘，请前秦派兵对付前凉。
王猛遂率前将军杨安、建威将军王抚、立忠将军彭越，领兵三万去救枹罕。秦凉两军在枹罕城下连战数日，凉军不敌向西退去。秦军想早早结束战事，以防燕军东侵，于是与凉国言和。双方各自退兵。
这时李俨又舍不得把经营了许多年的地盘交出来了，部将贺肫说：“既然您已经下定决心不降秦国，干脆撕破脸出兵干他一仗。秦兵刚和凉兵打了好几天，正是疲惫不堪的时候。您选一支精骑兵，趁其不防，直杀入中军。必胜之。”
李俨摇头道：“怎么能这么不讲道德呢？是我当时向人家求救，人家才来的。现在人家帮我打跑了敌人，我要是乘人之危，天下人怎么看我？这样吧，我把城门关住。他们知道我不想投降了，也就回去了。”
秦国的人一看这家伙又反悔了，都说要攻城。王猛道：“对付这样一个人还需要劳师动众么？”遂带着几十个不带武器的侍卫来到城下，说要进城和李俨好好谈谈心。李俨看主帅自蹈险地，当然很愿意多这么一个重要的人质，急忙命人打开城门。王猛到了城门前，把车一横，手下几十名侍卫从车中抽出兵刃，去杀守城兵。后边的骑兵飞也似的向城门攻来，很快攻破城门，取了枹罕。
王猛进城，见了俘虏李俨，大骂其无耻。李俨还为自己狡辩，说贺肫还让我趁你不加防备并且军队疲惫，出奇兵袭击你呢。我因为讲道德仁义，所以只是闭城不出而已。
李俨出卖了自己的部下。王猛遂将贺肫斩首，将李俨带回。回去后王猛把李俨“讲道德”的事跟苻坚一说，苻坚大笑，竟然给了李俨一个不错的待遇，授李俨为光禄勋，赐爵归安侯。
一、失败的北伐
秦凉大战的时候，燕国大司马、太原王慕容恪于四月病逝，时年四十三岁。慕容恪自幼从军，征战无数，百战百胜，未曾一败，辅政八年，秦、晋皆不敢犯。慕容大哭回宫，追谥为“桓”。慕容恪死后，慕容封慕容垂为大司马，执掌朝权。这下可急坏了太后可足浑氏。
可足浑氏出身微贱，而慕容垂的妻子为段末柸的女儿，血统比较高贵，性子又很孤傲，在与可足浑氏的相处中得罪了可足浑氏。当然，可足浑氏长得十分美艳，当年与段昭仪争宠，最终成为皇后，而段昭仪郁郁而终。段昭仪是段氏的妹妹，她的死恐怕也是两人的关系不睦一个原因。不管怎样，两个人关系处得比较僵。可足浑氏便打算杀掉段氏，于是派中常侍涅皓诬告段氏和吴国典书令高弼用巫术谋害皇上。
段氏和高弼被抓进大狱后，受到严刑拷问。可足浑氏想让二人攀诬慕容垂，以绝后患。但段氏、高弼抵死不认。慕容垂与段氏感情很好，实在是受不了妻子痛苦，派人对段氏道：“人生总有一死，不如招认，以免毒刑。我和你死在一块儿，我也认了！”段氏道：“如果我若诬陷了你，对上辱没祖宗，对下牵累于你。我绝不做此事。”后来段氏死在狱中。慕容垂感念段氏的恩情，于是娶段氏的妹妹为继室。现在慕容垂执掌了朝纲，可足浑氏害怕遭到报复，遂极力反对道：“你的父亲一直讨厌慕容垂，你怎么可以对这样的人委以重任？”
慕容评作为慕容皝的弟弟，慕容俊的亲叔叔，从燕国在东北发展的时候就一直南征北战，立下卓越战功，后来却仅作为慕容恪的副手参与朝政，慕容恪死后仍然没有轮到他成为一把手，而是慕容垂。慕容评深为不满，也反对道：“大司马一职执掌全国的兵权，应当给最信任的人，皇上有这么多的亲兄弟，不如选一个能干的授大司马之职。”争来争去，最后可足浑氏的另一个亲生儿子慕容冲被任命为大司马，不过当时慕容冲只有八岁。一个八岁的孩子绝没有能力掌控全国的军队，于是由慕容评代为掌管。从这时开始，燕国朝政落到了可足浑氏和慕容评的手里。燕国的灭亡从此也就不远了。
慕容恪病亡，朝廷大权由太后和皇叔祖分掌。意欲夺回黄河南岸失地的东晋，想收复山西和豫西的前秦都跃跃欲试，准备发兵攻燕。两国一致要攻打燕国事出有因。公元357年，燕帝慕容俊征兵一百五十万，准备统一全国。东晋刚让前燕打得遍体鳞伤，而前秦则是三个国家中最弱的一个。两个国家都很担心，都想让慕容俊先打对方。于是都除去帝号，自称王。虽然没有向燕国称藩，但也表示我承认你燕国是老大，我不跟你争天下。晋穆帝司马聃去帝号称王，不敢称晋，自称“大岛夷国”，两年以后才敢恢复帝号，复称晋国。苻坚称大秦天王。可惜慕容俊壮志未酬，没过几个月就病死了，统一大业遂被放下。前秦、东晋两国从此则对燕国耿耿于怀。
苻坚先派人对燕国进行了一番调查，认为从国力、兵力、用将、内政等方面的综合实力对比来看，秦要略胜燕一筹，遂集结部队，准备攻伐燕国。这时苻坚得到密报，说是晋公、征东大将军、并州牧苻柳，魏公、镇东大将军、洛州刺史苻廋，赵公、征西大将军、秦州刺史苻双，燕公、安西大将军、雍州刺史苻武，四个人已经商量好了，要趁苻坚带兵东征时，在长安发动政变，拥立苻柳。
苻柳、苻廋、苻武这三个人都是苻生的弟弟，他们认为苻坚只不过是苻健的侄儿，而他们三个作为苻健的儿子，才最有资格继承皇位；苻双则是苻坚同母所生的亲弟弟，因为不满苻坚，所以也附和三人。
苻坚遂向王猛问计。王猛道：“这很简单。你装作不知道这回事，用商量东征的理由把他们四个叫到长安。等他们来到长安，一块儿都收拾了。”
苻坚遂下诏命四公入长安。这四个人都很狡猾，一看诏书就明白这是要关门打狗，请君入瓮。于是四人立刻举兵造反，苻柳占据蒲阪（今山西省运城市永济县蒲州镇），苻双占据上邽（今甘肃省天水市清水县），苻廋占据陕城（今河南省三门峡市旧陕县），苻武占据安定（今甘肃省定西市安定区）。
苻坚派人劝和，四人不从，遂派后将军杨成世征讨上邽，左将军毛嵩率兵进攻安定，建节将军邓羌去攻蒲阪，前将军杨安与广武将军张蚝攻取陕城。
陕城的苻廋因为正处在燕国边境，于是派人去燕国投降，表示愿意将陕城献给燕国，请求燕国出兵。慕容虽然秉性忠厚，但是个没主意的人，于是召众臣商议。慕容皝最小的儿子范阳王慕容德请求带兵出战，众大臣也纷纷支持出兵，但却遭到慕容评的坚决反对。慕容评认为多一事不如少一事，人家秦国内乱，燕国还是不要掺和的好，要是惹急了秦国，举倾国兵力来打燕国，燕国岂不是自寻烦恼？
苻廋使者急忙称，苻坚有天下之志，王猛是人中之杰，他们肯定要发兵攻燕。此时不乘秦国内乱而取秦，等秦国安定后，必发兵攻燕。慕容垂、皇甫真都认为使者说得对，但朝中是慕容评和太后说了算，他们不让发兵，谁也没有办法。
这时，杨成世在上邽被苻双击退，毛嵩在安定也吃了败仗。杨成世只好与毛嵩合兵一处，退守榆眉（今陕西省宝鸡市干阳县）。苻双、苻武也联合起来，反攻榆眉。秦军被围，毛嵩和杨成世急忙向长安求援，苻坚命宁朔将军吕光率众三万去增援。吕光大军来到榆眉后，见苻双和苻武有六万兵马，双倍于己。于是派人进城让毛、杨守城勿出。毛嵩和杨成世见吕光在城外，既不进攻敌人，也不入城增援，有些搞不明白，只好拼命守城。这样过了大概一个月，二王的军粮耗尽，于是退兵。吕光又派人进城对二将道，现在可以出击了。城外和城内两支军队直杀向二王军队。苻双和苻武大败，六万人剩了三万人，逃到上邽守城不出。吕光遂把上邽包围，日夜攻城。
邓羌在蒲阪与苻柳互有攻守，相持不下。后来苻双、苻武大胜，苻坚派吕光出援。苻柳就知道长安留守的军队不多了，遂由世子苻良守蒲阪，自己亲率三万大军偷袭长安。哪知道王猛早已在黄河岸边埋伏，杀得苻柳大败。苻柳逃回蒲阪，被城下的邓羌军队迎击，并被围困。苻良开城去救，反被邓羌攻入城中。王猛夺城后将苻柳父子斩首，整编降兵之后，与邓羌一起去帮杨安、张蚝攻陕城。
这时吕光也攻下了上邽，杀死苻双和苻武，带兵去攻陕城。八万兵马一齐来攻陕城，陕城很快就被攻破，苻廋被俘，押回长安。
苻坚赐苻廋自杀，但为了给自己的叔叔符健留后，宽恕了苻廋的七个儿子，并封苻廋的长子袭爵为魏公，余子皆封为县公。那个赐死苻法的苟太后因为亲生的小儿子被杀很不高兴，虽然这个小儿子是她最不喜欢的一个，于是对苻坚道：“苻廋和苻双都造反了，苻双是你亲弟弟，反而不能留后，为什么？”
苻坚道：“天下是高祖打下来的，我怎么能让高祖断子绝孙呢？至于苻双，他既然触犯国法，当以国法处置，不可因私废法。”
秦国处理内乱的时候，东晋则已经派兵北伐攻燕了。桓温带八万大军一路北进，其先头部队建威将军檀玄在湖陆（今江苏沛县北）先和燕宁东将军慕容忠打了一仗。晋军大胜，俘虏慕容忠。桓温再进抵金乡（今山东省济宁市金乡县）。这时正遇到北方大旱，许多水道干涸，晋军习惯水运辎重而不备骡马，后勤供应不上。桓温遂暂时停止进军，开凿通了三百里水路，连接泗水与清水。但因为是旱年，水并不深，还是不方便漕运，又开凿水道将汶水引入清水。
水道畅通之后，已经是深秋了，如果不能速战速决的话，冬季一到，河道结冰，后勤仍然会成为影响桓温进军的大问题。而且南方兵将不习惯在寒冷的冬季作战，很影响战斗力。于是郗超建议不要再攻城略地了，率大军直扑燕国首都邺城，只要攻破邺城，燕军一定大批北撤，黄河以南的大片失地便可很快收复。
桓温听了沉思不语。郗超又道：“如果您认为不顾后方，直逼燕都，有点儿太冒险的话。您可以先停兵不前，储备物资，等明年夏天再进兵。虽说是迟了一些，毕竟比较稳妥，明年一定能大胜燕国。”
桓温进兵邺城没有把握，驻军不进又不甘心，于是道：“你的前计太急了一些，后策又太缓了一些。”遂率陆军继续进兵，很快与燕国刚刚调集来的主力军两万前锋骑兵相遇。晋军再一次击败燕军，下邳王慕容厉逃跑。高平（今山东济宁微山县）太守徐翻献城投降。
慕容的庶兄乐安王慕容臧的八万军队接着南下与晋军交战。晋军前锋军朱序的部队失利退兵。桓温亲自指挥大军与慕容臧大战，终于大败慕容臧。慕容臧领残兵北逃。
桓温遂一路进军到武阳（今山东省聊城市阳谷县西，阳谷当时属于兖州），兖州刺史孙元在桓温还没有来的时候就挂起了晋国的旗帜起义投诚了。桓温遂又进兵枋头。枋头离邺城不过二百里地，三天的路程。慕容和太傅慕容评十分恐惧，商议欲逃故都和龙（今辽宁朝阳）。
这时，吴王慕容垂站出来说：“现在邺城还有十万人马，仍可与晋兵一战。为什么要逃呢？难道祖宗打下的江山就被我们这么轻易地扔掉么？”
慕容评坚持要逃，慕容垂坚持要战。慕容决定不了，在殿上急得直哭。这时皇甫真道：“大司马临终的时候说，如果国事紧急，一定要重用吴王，您忘了么？”大司马就是慕容恪。慕容听了，这才决定让慕容垂统兵南拒晋兵。
慕容评担心慕容垂打不过晋军，向慕容建议用让出虎牢关以西所有土地的代价去请秦兵来救。慕容遂派散骑常侍李凤、散骑侍郎乐嵩为使，去长安向秦国求救。
苻坚担心晋国灭了燕国后实力大增，对秦国不利，再加上燕国愿意割地，便派将军苟池、洛州刺史邓羌率三万军马去救燕国。
慕容垂进兵到枋头，并不与晋军交战。他先密派慕容德与兰台治书侍御史刘当以一万五千重兵紧守石门，断去晋军赖以漕运的水源，又派豫州刺史李邽守皋陵陆道，断去晋军从陆路运粮的通道；再派尚书郎悉罗腾与虎贲中郎将染干津率五千精骑兵，去组织各郡县抢收附近粮食，并阻止晋军就地收粮。然后紧闭营垒，只守不攻。
桓温向慕容垂的营寨进攻了几回，慕容垂牢守阵地，一时不能攻克，双方在枋头形成了胶着状态。一直拖延到九月，由于石门断水，清河的水位降低，不便漕运，桓温派袁真率一万兵进攻石门，以放水源。
慕容德派慕容宙和慕容寅设下一支伏兵，袭击了袁真的前锋袁瑾，袁真带兵去救袁瑾，击败慕容宙和慕容宇，但慕容德与刘当又抄了袁真后路。打来打去，最后还是晋军被打败了。
桓温听说袁真败了，一方面强令袁真不惜一切代价，一定要夺取石门，一方面派邓遐去皋陵打通陆道；又派赵降将李述和燕降将段思两个人带兵就近筹粮。
李邽以重兵死守险关皋陵，邓遐攻了好多日，也没能攻下来，十分郁闷，却拿李邽没有办法。李述、段思带兵筹粮，可到处都已经抢收完毕，被燕军运走，好不容易抢了一些粮食，却被悉罗腾与染干津带兵杀出来抢光。李述和段思都被杀死，出来筹粮的晋兵全军覆没。
这时桓温只有几天的存粮了，皋陵和石门又屡攻不下。桓温只好决一?9９lib.死战，猛攻慕容垂的阵营。慕容垂坚守阵地，晋军屡次攻打，没有效果。这时桓温又听说秦国出兵从洛阳攻向颍川，欲抄自己的后路。桓温粮草不继，后路遭袭，只得退兵。因为清水已经不能行船，便一把火把带来的所有大小船只烧了个干净，然后带军南撤。
桓温南撤之后，燕军顿时欢欣鼓舞，被晋军痛打了半年多，他们也想出出气，便纷纷请战。慕荣垂说：“桓温用兵谨慎，一定用精兵殿后，严加防备。我们现在去打他们，肯定占不了便宜。”遂命五千精骑兵，日夜兼程，抄到桓温的前面埋伏。又亲自率领一万精兵，远远跟在晋军的后边。
桓温日夜急行，一直跑到襄邑（今河南省睢县）。晋军都累坏了，趴在地上起不来。桓温忙催士兵起来继续跑，士兵哪里能起得来。桓温着急坏了，派亲兵和将领用鞭子抽着这些士兵走。
这个时候，慕容垂的一万骑兵从后路发动了攻９9ｌｉb?击，漫山遍野向晋军杀来。晋兵抵挡不住，溃散南逃，在南边又遭到慕容德的伏击。仅此一战，晋军死三万人，伤两万，逃散者不计其数。桓温来时所带的八万大军，连轻伤士兵在内现在不到两万。
桓温向南来到谯郡（今安徽蒙城县西北三里），正遇上秦将苟池、邓羌的军队。桓军的败军哪里打得过，又大败而逃，一直逃到山阳以南才敢停下，再检点人马，仅余三千。
慕容垂击败桓温，威名大震，成为燕国最有威信的人。太傅慕容评更加嫉妒慕容垂。慕容垂为将士请功，慕容评认为他是邀买人心，压着不办；慕容垂请求边境安排几员重将，慕容评认为他是安插亲信，也不答应。慕容垂本来是个好脾气，此时也对慕容评有了很深的看法，便找慕容评论理，并利用自己的威信和人缘给慕容评施加压力。
慕容评发觉慕容垂已经不好控制了，并且朝廷内外都心向慕容垂，于是向可足浑氏建议除去慕容垂。可足浑氏早有此意，于是二人开始寻找慕容垂的所谓罪行。
慕容恪的儿子慕容楷，慕容垂的舅舅兰建得到消息，急忙找到慕容垂，劝他先发制人，除去二人，掌握朝权。慕容垂道：“我不忍骨肉相残，并成为乱臣。宁愿死，不忍为。”
两个人苦劝慕容垂，慕容垂最后道：“这样吧，我离开京城远走他乡，其他的办法，你们就不要提了。”兰建只好道：“就算是走，也应当早走。否则等慕容评向你下手的时候，你就是想走也走不了了！”
于是慕容垂带着老婆段氏，四个儿子慕容令、慕容宝、慕容农、慕容隆，两个侄子慕容楷、慕容绍，舅舅兰建，郎中令高弼等人，以外出打猎为名，离开京城，一出京城就直奔辽东的旧都龙城。
慕容评得知后立刻派西平公慕容强率一百名快马骑兵去追。慕容强在范阳将慕容垂等人追上。
慕容垂呵斥慕容强，让他回去。慕容强敬畏慕容垂，不敢捕他，但回去也无法复命，只好道：“我奉太傅之命来请您回去，不敢违令。”
慕容垂的世子慕容令大怒，拿着铁枪就刺慕容强。慕容强不敢反抗，带着人撤走。
慕容令对父亲道：“太后和慕容评已经知道咱们要去龙城，一定还要派兵来追。燕国是不能待了，不如投奔秦国。”
慕容垂也苦于天下之大，无处容身，叹道：“只能这样了。”于是把马蹄和车辙印都抹掉，改穿老百姓的衣服，从小路悄悄南下。路过邺城，再到河阳（今孟州市）。在河阳过河的时候，因没有通关文牒被守军拦住，慕容垂没办法，只得亮出身份。这些官兵都很敬佩慕容垂，遂让慕容垂渡河。但消息很快传到了邺城，慕容评急忙派吴归来追。
吴归在阌乡（今河南省西部灵宝市）追到慕容垂。吴归本是慕容垂的老部下，有心放老领导一马，于是假装去捉慕容垂，却暗示慕容垂砍他一槊。慕容垂于是打了吴归几下，吴归假装不敌败逃。慕容垂遂进入秦国境内。
苻坚听说慕容垂来投，急忙派邓羌去接，把慕容垂迎入陕城，给他们换了衣服，洗了澡，剃了发，好吃好喝，殷勤招待，侍候得十分周到。然后又派专车来接，邓羌亲自护送，一路送到长安。刚到长安城东的灞上，就见秦王苻坚已经带着文武百官出城来迎了。灞上距离长安城约二十里地，苻坚亲自出城二十里来接，可见是元首级的高规格接待礼节。
苻坚见了慕容垂，拉着他的手道：“你来投我，是上天让你来帮我定天下啊。你放心，如果成功，我将把你世封幽州，使你既不失为孝子，也不失为忠臣。”
王猛与慕容垂见面寒暄之后，发觉此人并非久居人下之辈，遂悄悄对苻坚说：“慕容垂父子，不是可驯之物。将来必为秦国之患，不如早除之。”
苻坚道：“周朝得到微子而灭商，秦国得到由余而称霸，吴国得伍子胥而胜强楚，汉朝得陈平而诛项羽，魏国得许攸而破袁绍。朕得慕容垂，如果给他最高的待遇，一方面可以邀得燕国民心，另一方面可以促使更多的燕将来投。难道不是好事么？”
苻坚并不听王猛的话，拜慕容垂为冠军将军，封为宾徒侯，拜慕容楷为积弩将军，其余人等各有重赏。苻坚一方面操练兵马，筹备粮草，准备东攻；另一方面派黄门郎石越出使燕国，问燕国讨要虎牢关以西的土地。
慕容评见到石越，矢口否认当时订下的割地条约。石越把合同拿出来说藏书网：“你看，白纸黑字写得清清楚楚。你还要抵赖？”
慕容评翻脸道：“大燕疆土是将士们流血征战得来的，怎么能够轻易给人？”
尚书郎高泰、太傅参军刘靖、黄门侍郎梁琛、皇甫真等人都劝慕容评防备秦国，慕容评却不以为然，认为是杞人忧天，称秦国本身是实力不济的小国，苻坚也是个小心谨慎的人，决不会进攻燕国。
这时，尚书左丞申绍上疏指出当时燕国致使朝政几大弊端：第一，地方长官许多不合格，国家也不加以考核，于是大都贪污腐化，昏聩无能，百姓困顿，盗贼蜂起；第二，官吏过多，比以前要多很多，不但办事效率极为低下，而且光这些官吏之间的乱七八糟的事，朝廷就管不过来，根本没有精力办正事；第三，后宫的宫女多达四千多人，这还不算太监仆人杂役，每天宫里的花费要上万金，这种奢侈之风在朝廷甚至士民中流行，使国家的财力受到很大的损失；第四，我们这些年一直出兵攻打北部的什翼犍，劳师远顿，徒耗国力，并没有什么用，因为什翼犍虽然没有向燕国纳贡，但基本上不犯我国边界，我们与其把大量的军力部署在北境，还不如调到西部去防秦国，调到南部去防晋国。
慕容评看完这些意见后，不但没有听从，反而大怒，把申绍赶出朝廷，降为常山太守。
二、前秦灭燕
石越回到长安，说慕容评不肯交出先前答应割让的土地，苻坚非常高兴，道：“如此我师出有名矣！”于是以王猛为帅，建威将军梁成为先锋，洛州刺史邓羌为副将，出五万兵，从陕城出师，东取洛阳。王猛因为一直忌惮慕容垂父子，遂请慕容令为参军，作为向导，欲在前线把慕容令除去。王猛临行前亲自拜访慕容垂，对慕容垂道：“你我一见如故，我实在是舍不得离开你啊，不如你给我个信物，让我能睹物思人。”慕容垂毫不怀疑，遂把身上常年佩带的一把金刀送给王猛。
王猛带着秦军刚到乙泉（今河南洛阳宜阳县西南洛河北），守将吴归便出城投降。王猛派邓羌率一万骑兵去攻占虎牢关，又令梁成率一万骑兵切断孟津通道，阻断燕军的来援之路。自率主力军三万去攻洛阳城。
因为燕国对西部边防并不重视，虎牢关和孟津虽险，但各自只有一千多守军。秦军只攻了半日便把两处攻下。洛阳对外交通遂断绝，成了一座孤城。王猛派使入洛阳，劝降守将慕容筑。慕容筑道：“像慕容垂这样的国家基石尚且投秦，我又守什么城呢？”竟然一仗未打，便投降了。王猛夺了洛阳，找来早已买通的慕容令的手下部将金熙，让他拿着金刀找到慕容令，假称慕容垂在京城受到猜忌，已经东投燕国去了，让他也找机会逃回燕国。
慕容令要看父亲的亲笔信，金熙说：“这么机密的事，怎么敢使用书信？这支金刀便是凭据。”
慕容令遂于第二天率旧部逃出洛阳，投奔石门的乐安王慕容臧。王猛知道后，并不追赶，却写一封密信给慕容垂道：“令郎叛逃，你也快走吧。不然秦王生气了，你一定会被杀头。”慕容垂也急忙逃跑，结果跑到蓝田，被张蚝抓回长安。
苻坚不但不杀慕容垂，反而抚慰慕容垂道：“人各有志，你儿子逃归燕国，也算不得什么大罪。不过燕国肯定要被灭，你儿子跑到燕国，我怕是凶多吉少。而且你儿子逃跑和你无关，你不要害怕。”
王猛听说自己的计策没有成功，慕容垂并没有被苻坚杀掉，深深地叹了口气。后来前秦果然被慕容垂所灭，王猛虽早有预料，却只能眼睁睁地看着慕容垂好好地活在自己的眼前，却不能动他。
慕容令到石门投奔慕容臧，却被慕容臧当做奸细，捆到邺城。慕容评将他发配到龙城东北六百里外的沙城，并在当年将其害死。
慕容臧在石门驻扎着十万军队，听说洛阳失守便派杨璩去攻虎牢关。杨璩刚去便被邓羌杀败，死于乱军之中。慕容臧又亲率大兵来攻，王猛和梁成急忙调集所有的兵力前去增援，双方大战数日。慕容臧再败，逃回石门。
王猛留下邓羌镇守洛阳，然后胜利回师。此时为建元六年（370）正月，这次大规模的伐燕，为秦国灭燕打下了坚实的基础。王猛回师后，苻坚封王猛为平阳郡侯，然后整兵储粮，谋吞全燕。仅仅过了五个月，这一年六月，王猛再次带大军从灞上出发。这次共带杨安、梁成、邓羌、吕光、张蚝、毛当、苟苌、郭庆、姚苌、彭越等上将十员，雄兵十万。
苻坚曾经表示他要亲率大军随后东进，王猛却胸有成竹地说：“荡平残胡，如风扫叶，不劳陛下亲受风尘之苦。您只需要在后方派人给燕国的被俘君臣预先造好住房就行了。”
此时征燕之秦兵，不过十万。而前燕举国兵力，多达四十万。王猛面对强敌，能有如此把握，足见此人早将天下装于胸中。王猛兵分两路，一路由杨安率领，过黄河北攻晋阳；另一路亲自率领，攻壶关，南取邺城。
壶关守将燕南安王、上党太守慕容越闭关坚守。王猛知道此关险峻，不可强攻，于是一面派虎牙将军张蚝掘地道入城，一面率领将士佯攻城关。慕容越只注意防守城关，没有防备到王猛会挖地道，结果被张蚝先攻入城中。慕容越大败被擒。王猛留苟苌守壶关，一路向东，所过郡县的守军，并不死守，而是纷纷投降。所以很快到达潞川（今山西省长治市潞城）。
这时杨安已经攻到晋阳（今太原市南），但晋阳是军事重镇，城墙坚固，有兵数万。杨安攻了两个月也没有攻下，王猛率兵北上，合兵一处攻破晋阳，活捉并州刺史、燕东海王慕容庄。
王猛和杨安的军马再下潞川，这时慕容评亲率大军三十万来到潞川。慕容评虽带三十万大军，却不敢出战，只是阻住王猛的去路，静等王猛粮草耗尽。同时，慕容评把山封了，把水源也占了，干起卖水卖柴的买卖来。在潞川待了一个多月，慕容评竟然大发其财。
王猛知道强攻打不过慕容评的三十万大军，索性也安营扎寨，和慕容评对峙起来，暗地里派游击将军郭庆率五千轻骑，从小道绕到燕营之后，一把火把慕容评的粮草辎重都烧了。
慕容听说慕容评率三十万大军却不敢出战，让王猛给烧了粮草，又封山卖柴，占泉卖水，饶是他脾气好，也给气得要命，派人骂慕容评道：“你是高祖的儿子，应当以国家社稷为重，为什么跑到潞川不打仗却做起生意来了？国家所有的财富，朕与你共有，你还嫌不够么？如果国家灭亡了，你还要这么多钱干什么用？立刻给我把所有的钱财都下发给将士，以鼓舞士气。然后立即给我出战！”
慕容评大惧，不得已将刚赚来的钱帛散给将士，带兵出战。于是，秦燕之间的最大规模的一场战争开始了。
就在决战的头一天傍晚，秦营内部差一点打了起来。邓羌的部下徐成侦察敌营，回来天已经黑了。这严重影响到王猛对第二天决战的布置。于是王猛要按军令斩徐成。这时邓羌为老部下求情。王猛很坚决地拒绝了邓羌。
邓羌是个直性子，一看王猛不给他面子，非常生气，立刻回营，招集士兵，擂起鼓来，率自己的军队向王猛杀去。邓羌人称“万人敌”，要是拼杀起来，王猛还真不是他的对手。且和燕军在大战前火拼，第二日的决战必败无疑。关键时刻，王猛制止住要请战的部下，单骑进入邓羌大营。邓羌正在疑惑王猛是不是来找死的，王猛却大夸邓羌够哥们，够义气，是条汉子。这时在王猛的安排下，徐成从王猛营中被放出，回到邓羌营中。邓羌这才罢兵。
第二天早上，大战在即，王猛站在阵前慷慨激昂地对众将士说：“我受国家厚恩，兼任内外要职，现在与你们深入燕地，我们当共立大功，有进无退，以报效国家。在这次战斗中，如能克敌制胜，燕国必亡，你们所有人都可封官晋爵，光耀门第。”
众将士热血沸腾，欢呼跳跃，恨不得立刻冲向敌方。这时又出事了，邓羌让王猛事先答应打胜仗后封他为司隶校尉。司隶校尉从待遇上来说是二千石，相当于一品朝臣。从权力上来说，官负责监察所有的官员，能劾奏三公等地位最高的官吏。司隶校尉还掌京师兵权，率领一支由一千二百名中都官徒隶所组成的配备最好装备的武装队伍。在汉晋时的政权中，此官可谓举足轻重，董卓称之为“雄职”。
这么重要的官职，王猛怎么能轻易许诺，再说他也不是秦王苻坚，就算是许诺了，秦王也未必答应。于是王猛说：“这个职位我实在是不敢担保，不过我担保你做安定太守，封万户侯。怎么样？”
邓羌撇了撇嘴，收兵回营，自己则回到大帐中睡觉去了，王猛只得自领一军去和燕军交战。邓羌拥有秦军一半的兵力，而且部队的战斗力极强。王猛拿剩下的一半兵力去和燕兵三十万拼，很快就被包围，情势十分危急。王猛急忙再次单骑跑到邓羌的军营中，下马入帐对着躺在营中睡觉的邓羌喊道：“我答应向秦王保你司隶校尉的职位，必为你要到此职。”
邓羌听了一下子从床上蹦起来，立刻穿戴好盔甲，又连喝几口酒，带领部队直杀向燕军。这一场恶战，直杀了整整一天。慕容评的三十万大军竟然被邓羌和王猛给杀败了。慕容评带兵后撤，王猛和邓羌在后掩杀，一直杀到邺城。慕容评回到邺城的时候，三十万大军只剩下一万了。
邓羌因为徇私求情不成而发动兵变，又因为临阵求官不成而撤军不战，王猛临阵机变，全部隐忍了。但他竟然没有秋后算账，治罪邓羌。第一是因为邓羌是个军事奇才，没有邓羌王猛根本不可能以少胜多打赢这场硬仗。在法令和军事需要的平衡点上，当时以军事为重，到处征战的情况下，王猛不可能杀邓羌。第二是邓羌无私。邓羌发动兵变是为了自己的一个部将，这一点有私心；但他临阵求官，则是为了打击豪强。为什么这么说呢？因为王猛初到秦国上任时，既无威信，又无亲信。他能够坚决而有效地推行法令，除了苻坚的支持外，更重要的是御史中丞邓羌的全力合作。邓羌是随苻健一齐打天下的名将，有威有势有人有权。可以说没有邓羌的帮助，就没有王猛的今天。而邓羌之所以倾力帮助王猛，并非他与王猛的关系处得有多好。而是他疾恶如仇，好打击豪强。他当司隶校尉，不是贪富贵，而是真想干点事儿。王猛理解他，所以不怪罪他。
秦军围住邺城，日夜攻城。苻坚听说秦军打到了燕国的都城，抑制不住自己的激情，整兵五万，亲自率领向东进发。苻坚的大军到了邺城后，秦军以十五万士兵攻城，杀声震天，气贯长虹。
燕主慕容与太傅慕容评则亲自上城守卫，双方都死伤惨重。一直打到当年的十一月，燕国的散骑侍郎余蔚叛变，带兵夺了北门，打开城门。秦军蜂拥而入，与燕军展开巷战。
慕容与慕容评、慕容臧等率数路骑兵从东门杀出，向龙城逃去。秦将郭庆一万五千骑兵追到，慕容臧回兵迎击，兵败被杀。慕容与慕容评走散，左卫将军孟高、殿中将军艾朗等一百多人护着慕容继续北行，遇秦将王重。孟高和艾朗在战斗中身亡，慕容则趁乱逃走。一直逃到高阳（今河北省保定市高阳县东），慕容身边只剩七八个侍从。秦将郭庆手下的一名叫做巨武的军官在带骑兵北进时正好碰到慕容。
巨武立刻叫人把慕容绑起来。慕容大骂道：“你一个小人物，敢绑天子？”
巨武冷笑：“我是受命追贼，哪里来的天子？”慕容遂被押回邺城。
慕容评总算逃到龙城，但郭庆大军也随后赶到。龙城的守将宜都王慕容桓守城不住，城破身亡。慕容评又逃奔高句丽，高句丽虽然一直向燕国称臣，现在见燕国垮了，便把慕容评绑了送交秦军。慕容评也被押回邺城。
慕容被押回邺城后，苻坚问他：“为什么不投降要逃走？”
慕容哭道：“狐死尚归首丘，我不过欲死在先人的坟墓前罢了。”
苻坚听了，顿生怜悯之心，于是没有杀掉慕容。慕容被俘后，其他各州仍拥有一定兵力的牧守渠帅，也都纷纷投降，燕国遂亡。从慕容廆占据大棘城，到慕容亡国，前燕共历四世八十五年。
苻坚论功封赏，先把燕国的宫女和珍宝分赐给将士，然后授王猛为使持节、都督关东六州诸军事、车骑大将军、开府仪同三司、冀州牧，镇守邺城，晋爵清河郡侯，并将慕容评府中财物悉赏王猛。王猛践诺，推举邓羌为司隶校尉。苻坚道：“司隶校尉的职位会惹很多人，不是名将适合担当的职位。汉光武帝不把管官吏的职位给功臣，是对功臣的爱护。邓羌有廉颇、李牧一样的军事才能，朕还要用他来继续统兵，北平匈奴，南荡扬越。”于是封邓羌为镇军大将军，封真定郡侯，赐位特进，就是说可以享受和三公一样的待遇。其他将士各有封赏，阵亡者厚加抚恤。被俘的燕国王族也给了适当的封号，封慕容为新兴侯，慕容评为给事中，然后是赈济贫民，发展生产，任命官吏，施行法律等。等一切忙完之后，苻坚来到自己的老家枋头，和家乡父老欢聚了一回，改枋头为永昌，永远免除这个地方的赋税劳役，然后回到长安。慕容垂恨透了慕容评，请苻坚斩杀慕容评，苻坚没有答应他，反而把慕容评任命为范阳太守。慕容垂气得直咬牙，却也没有办法。
苻坚灭燕之后，又要伐凉。因为王猛的威信已经相当高了，大臣们都建议这次还让王猛来率兵。苻坚道：“我们刚刚平定了燕国，那边形势还不很稳定。需要王猛在邺城替我稳住那里，不能轻易调他回来。”大臣又建议苻坚向王猛问计，苻坚遂派人去邺城。不久，王猛回信说：现在前凉的国力已经不如以前了，而秦国的国力则威震天下。强弱对比这么明显，还需要发兵去攻打凉国么？
苻坚一看就明白了，派使臣去前凉让张天锡称藩。张天锡不敢反抗，于是派使臣到长安向苻坚谢罪称藩。苻坚遂封张天锡为使持节、都督河右诸军事、骠骑大将军、开府仪同三司、凉州刺史、西平公。
前文提到的慕容吐谷浑一部，已经在洮水之西，直到白兰山的数千里地建立国家，见前秦势力越来越大，恐其入侵，遣使送去重礼，并愿称藩国。苻坚封吐谷浑国君碎奚为安远将军、川侯。
秦国攻灭燕国的时候，东晋也在打仗。桓温从燕国大败而归后，因为袁真没有攻下石门，遂将袁真降为平民，因为邓遐不能打通皋陵，也将邓遐免官。袁真不服气，写了一封检举信，检举桓温的罪状。但此时朝廷被桓温把持着，所以检举信落到桓温手里，并没有起到任何效果。
袁真于是投降燕国，并把自己据守的寿春献给燕国。燕国遂授袁真为使持节、都督淮南诸军事、征南大将军、扬州刺史，封为宣城公。桓温刚打了一个大败仗，军事力量很弱，元气尚未恢复，没有力量征伐袁真，只好把自己的办公场所挪得离袁真远点，以防袁真来打自己。桓温从姑孰搬到了广陵，然后征调附近百姓修筑广陵城。因为打仗，江淮地方的劳役非常频繁，这次又遇上瘟疫流行，死了很多人，百姓都很怨恨桓温。秘书监孙盛正在家里写史书，叫做《晋春秋》。写到这个时间段的时候，孙盛就给桓温加了很不好的评语。
桓温看到这本书后非常生气，让人把孙盛的儿子孙潜叫来，对他道：“我的确打了败仗，可也不像你父亲说的这样不堪。如果这本书传出去，岂不是辱没了我的家门？”孙潜很害怕，于是答应桓温回去请父亲改写这段历史。孙盛听儿子一说，愤然道：“韩信厉害不厉害？可他也被楚国打败过；诸葛亮聪明不聪明，他也吃过魏国的败仗啊。桓温在枋头打了败仗，我是照实写的。他丧师辱国是历史，还想要我替他掩饰么？我如果隐瞒真相，写的还叫史书么？”并说：“我不怕死！何惧桓温？”
孙潜及孙家所有人全部跪在地上哭着请孙盛改书，孙盛坚决不改，又怕此书被桓温所毁，又抄写一本寄到北方，使之流传。而孙潜则悄悄地把《晋春秋》重改了一遍，献给桓温。桓温这才放藏书网心。
东晋太和五年（370）二月，袁真病卒，燕国任命他的儿子袁瑾为扬州刺史。桓温这时候已经恢复元气，遂率两万部队去打袁瑾。燕国派左卫将军孟高率骑兵南下增援。孟高到淮北的时候，恰逢王猛第二次大规模的伐燕，燕军屡屡打败仗，朝廷又将孟高召回。袁瑾遂守寿春城不出，一直守到燕国被前秦所亡。袁瑾干脆再降前秦，请秦国出兵。苻坚派张蚝率两万军马去救。桓石虔与桓伊带兵在石桥大败张蚝。张蚝退屯慎城。桓温终于攻破寿春，把袁瑾及其宗族擒获，押到建康后斩首。
三、强大的前秦
桓温早就有篡晋夺位当皇帝的野心了，他曾经叹道：“男子不能流芳百世，亦当遗臭万年！”按照桓温的计划，他先通过北伐树立威望，邀买人心，然后再逼晋帝退位，但攻前秦的长安，因缺粮而退；伐燕国的邺城，又在枋头大败。这回桓温恢复实力，收复寿春之后，又问郗超：“凭我现在的实力，还能够再次北伐，一雪枋头之耻么？”
郗超回答：“您的实力还达不到。”桓温遂闷闷不乐。郗超知道桓温的心思，于是对桓温道：“虽然您现在担天下重任，但由于北伐失败，如果不能立下不世之功，则不足以镇民望。”
桓温道：“我也在为这事儿发愁呢，你说怎么办？”
郗超道：“伊尹放逐太甲，霍光废黜昌邑。明公要立大威信，使四海信服，也应当学习他们。”
“我早有此心，可是皇帝没什么过错，我找什么理由废掉他呢？”
“没什么过错，就给他找出点儿过错来。宫门深幽，最能让人相信的是床笫方面的事。您可以说皇帝阳痿，他的儿子全部是他的宠臣相龙、计好、朱灵宝等参侍内寝的大臣所生。仅凭此一件事，必可废掉他！”
桓温大喜，先派人去造谣，等朝野之间传得沸沸扬扬的时候，桓温带兵入京，对褚太后说，因为皇帝有痿疾，要废掉皇帝。
太后大惊：“不会吧，那为什么有田氏和孟氏为皇帝生有三男？”
桓温假装吃惊道：“您没听说么？现在朝野都知道，这三个孩子是皇上的宠臣相龙、计好、朱灵宝等所生。此三臣经常和皇上在一起，甚至夜不出宫，这事很有可能。”
太后被桓温也给弄懵了，遂道：“那就凭你处置吧。”
桓温从太后那里诓到了太后懿旨，遂废司马奕为东海王，另立相王司马昱为帝。朝中百官并非没有反对的，但桓温带兵入朝，杀气腾腾，哪个敢说半个不字。桓温废掉司马奕后，把田氏、孟氏及其所生的三子杀掉，相龙、计好、朱灵宝也被满门抄斩。司马奕被强迫离开都城，迁到吴县西柴里居住。司马奕害怕桓温暗害自己，竟然不敢让自己的妻妾怀孕，每日只是饮酒睡觉，忍辱求生。
桓温废立晋君之后，回到姑孰，把郗超留在京中把持内政。司马昱被推上皇位后的第二年即病亡，年五十二岁。司马昱临终遗诏称：“大司马桓温依周公居摄政事。少子可辅者辅之，如不可，君自取之。”意思是由桓温来控制朝政，如果桓温愿意，也可以取而代之当皇帝。
司马昱之所以下这样的诏书，是怕桓温将来篡位加害自己的子孙，干脆从法律的形势上确定桓温当皇帝的合法性，这样桓温也就用不着加害他们了。但侍中王坦之坚决反对，甚至把司马昱的遗诏撕得粉碎。
司马昱叹口气道：“天下，本是我祖无意中得来的，你又何必阻止呢？”
王坦之反驳道：“天下是宣帝、元帝的天下，皇上您又凭什么让给他人呢？”
在王坦之的坚决要求下，司马昱又改遗诏为：“家国事一禀大司马，如诸葛武侯、王丞相故事。”就是说只给予桓温相当于三国诸葛亮一样的权力。桓温并没有擅断朝政的权力。
司马昱死后，朝臣不敢立新皇，要去向桓温请示。谢安、王彪之、王坦之坚决按照司马昱的遗诏，拥太子司马曜即皇帝位。
郗超凭自己在朝中的力量没办法阻止三人立新君，于是跑到桓温那里告状说：“本来司马昱并无此遗诏，您可以趁此机会控制朝政，甚至得到皇位。但这样的好事全让谢安、王彪之和王坦之给搅黄了。”
桓温也非常失望，听了郗超的话，立刻以觐见新帝的名义，带大军去京城。大军到了京城南十二里地的新亭，然后请谢安和王坦之出城来见，并埋下伏兵，打算一言不合，便把二人杀掉，然后带兵入京，强行夺权。
谢安、王坦之是司马昱遗诏中三位顾命大臣中的两个，如果除掉此二人，或者把此二人争取过来，桓温便可在朝中为所欲为。太后及百官包括王坦之都很害怕，只有谢安道：“晋朝的存亡，在此一行。”
谢安和王坦之到了新亭，只见桓温大军兵营整肃，杀气腾腾，随行人都吓得脸色苍白，就连王坦之也很紧张，连手版都拿反了。只有谢安谈笑风生，神情轻逸。与桓温相见之后，谢安笑道：“我听说如果诸侯有道，则四邻都是可以帮你防守的９９lｉｂ.朋友，你又何必在墙后面藏这么多士兵呢？”
桓温十分尴尬，立刻撤去所有伏兵。谢安先把桓温大大地吹捧了一顿，称：“别说是武侯诸葛亮、丞相王导，就是历史上的伊尹、周公在世，也比不上您啊。”几句话拍得桓温很是舒服，然后两个人就司马昱的谥号、庙号，祭拜陵寝的日期等事进行了商量。
桓温遂和气地进入建康，处理司马昱的丧事，扶立新君。桓温忽生大病，一连十数日卧床难起，病好后，却不离开京城，而且向谢安和王坦之提出一个要求：要九锡之礼。
九锡是九种礼器，是天子赐给诸侯、大臣有殊勋者的九种器用之物，是最高礼遇的表示。在桓温以前的封建王朝中，只有王莽、曹操、司马昭和孙权接受过九锡礼，其中王莽、曹操和司马昭篡位，孙权也称了皇帝。于是，加九锡成为权臣建立威信，当皇帝的铺路石。
谢安当即道：“凭您的功劳别说是受封九锡了，就是禅受皇位也未尝不可！您只管回去，这事包在我的身上。”
桓温很高兴，带着军队离开建康回去了，王坦之则很生气，责问谢安道：“九锡是异常之礼，一旦相加，则晋室危矣。你怎么会轻易许诺？”
谢安笑道：“我如果不许给他，他怎肯便离京城？我跟你说实话吧，我略懂医道，看桓温病情沉重，这几天的精神头是回光返照。也就是说他活不了几天啦。不知道他能不能等到加九锡之礼的时候呢。”
王坦之恍然大悟，不得不佩服谢安智谋远在他之上。
桓温回到姑孰，果然又病倒在床，病情一天比一天重。桓温怕自己等不到九锡的日子了，便时时派人去京城催问。谢安和王坦之今天推明天，明天拖后天，一直拖了两个多月，实在是推不过去了，便让吏部郎袁宏草拟诏命。袁宏是当时东晋写文章最好的人，妙笔生花，文采过人。当天接到任务，当天就完成了，马上交给谢安，得意扬扬地等谢安夸奖。
哪知道谢安随便扫了一眼，便让他修改，也不说改什么，只说不好。袁宏这次不敢大意，想了三天才敢动笔，将文章写得更是花团锦簇一般，但谢安仍是不满。如此多次，一连改了二十多天不能定稿，袁宏基本上要崩溃了。他于是向王彪之请教。王彪之笑道：“你写的文章很好，哪一篇拿出来都可以用。不过你好笨啊，现在大家都知道桓温就快病死了，谢公这是在等桓温的死讯。你着急什么？”
袁宏这才明白，回去以后便开始随便写两笔，让谢安看了，回去再改再交，如此反复，不觉又是一个月。到了宁康元年（373）七月，桓温病情突然恶化，他知道自己不行了，遂让弟弟桓冲接替他的位置，并且告诫桓冲和自己的几个儿子道：“以你们的才能，绝不是谢安的对手，所以今后再不可对晋有异心。”当月桓温病亡，享年六十二岁。
桓温死后，谢安大喜，立刻让袁宏随便拿出一篇诏命书稿来，提请皇上同意后，给了桓温加九锡的赐礼。桓温死后方得到这一称号。
桓冲则被封为中军大将军，都督扬、豫、江三州诸军事，扬、豫二州刺史，镇守姑孰，这个权力仍然很大，但比桓温在世时要小多了；又以王坦之为中书令，王彪之为尚书令，谢安为尚书仆射、领吏部尚书。三人共辅朝政。
郗超不甘心就这样失去一次谋大事的..机会，便劝桓冲带兵进京，杀谢安和王坦之，执掌东晋朝权。桓冲不但断然拒绝，还辞去了扬州刺史的职位，向朝廷表示忠心。朝廷遂以桓冲为都督徐、豫、兖、青、扬五州诸军事及徐州刺史，镇守京口；以谢安兼扬州刺史。东晋的局势从此安定下来。
苻坚听说桓温病亡，便要出兵江南。王猛道：“桓温虽死，还有谢安！现在要伐江南，还有困难。不过，现在东晋的军事力量大多集中在东边。谢安忙于朝政也无力西顾。咱们可以先取梁、益二州！”梁州和益州不仅包括汉中巴蜀之地，而且拥有北至陕西南部，南到云南的整个地区，也就是当年三国蜀汉刘备所辖治的地区。先攻取这个地方，再统一天下，正是西晋司马炎一统全国的战略部署。苻坚于是命益州刺史王统、羽林左监朱肜、陇东太守姚苌率兵三万出汉川；前禁将军毛当、鹰扬将军徐成率兵三万出剑门，以杨安为元帅，作总指挥。
梁州刺史杨亮把守汉中，杨亮的儿子杨广把守阳平关，这两处关隘都比较险要。王统知道强攻不一定能成功，遂兵分两路，分取两关，但到了关下，并不攻关，而是日夜擂鼓喊杀。然后派人化装成商客到两关分别放风说另一关隘马上就要被攻下了。杨亮于是亲自率兵去救阳平关，杨广则率兵去救汉中。两军相遇之后，这才知道上当了。因阳平关留守士兵比较少，杨广立刻带人去救阳平关，路上被王统手下大将朱肜、姚苌伏击，杨广和杨亮拼命杀出重围，转头奔向汉中。但汉中已经被秦军攻占，杨亮只得带兵由汉水退到荆襄。王统的军队攻取梁州之后，便分兵派朱肜、姚苌帮助毛当、徐成攻打剑门。
剑门由梓潼太守周飏把守，毛当和徐成攻打二十多天不能攻下。姚苌本是姚襄的亲弟弟，便借着哥哥的名义假称投降晋国，与周飏约好晚上举火为号，自己和周飏里应外合，偷袭秦军的大营。周飏竟然相信了姚苌的诈降，晚上见关下秦军营中到处燃起火来，杀声大起，于是亲率一支军队开关去攻秦营。周飏刚入营中，便中埋伏，损失惨重，后路被断，根本无法回关，只得弃关带兵退守梓潼。剑门因为留守士兵太少，当天便被攻下。
杨安又带兵进攻梓潼，梓潼无险可守，周飏刚遭大败，手下又没多少部队，再败，退到涪城。周飏担心涪城也守不了多长时间，便令部下刘仁带三千骑兵护着自己的母亲家小回江陵。但刘仁半路上被秦军所劫。杨安将周飏母妻家小押到涪城城下，逼迫周飏投降。周飏不得已，只得献城。
益州刺史周仲孙，听说剑门、梓潼两关皆失，杨亮、杨广退到荆襄。认为自己的实力无法与秦军抗衡，遂带兵退守南中（今云南、贵州和四川西南部），其他晋军退守至巴东（今四川开县、万县以东）。
秦国基本上完成了对巴蜀的战争，再向南中进攻没有军事意义，如果向东进攻，则将不可避免地与晋军的主力军决战，并且会进入一个相当长的消耗战时期。秦国还没有做好这方面的准备，遂停止进兵。
苻坚在王猛的辅佐下，将秦国治理得不错，国力强盛，人民安康。但王猛积劳成疾，于宁康三年（375）六月病危。苻坚为了治好王猛的病，不仅派了最好的御医，并且亲自去拜宗庙，祭上天，祈求黄河、五岳诸神，特赦死罪以下罪犯。但王猛还是在一个月后病亡，时年五十一岁。王猛临终前给苻坚提出最后一个建议：不要攻打东晋，集中精力肃清国内鲜卑、西羌的力量。
王猛死9９liｂ.后，苻坚对天痛哭道：“这是上天不想让我一统天下啊！”苻坚按照汉大将军霍光的规格安葬王猛，又谥王猛为“武侯”，这本是诸葛亮的谥号，苻坚以此来说明王猛在他心中的地位。
王猛死后，前凉的张天锡又开始与东晋接触，准备向东晋称藩。苻坚便以这个理由进攻前凉。他先派尚书郎阎负和梁殊去诏请张天锡入长安，同时派苟苌、毛盛、梁熙、姚苌等率十三万大军分四路陈兵边境，同时命秦州刺史苟池、河州刺史李辩、凉州刺史王统作为预备军。如果张天锡拒绝来长安，便立刻发兵。
张天锡是个很梗气的人，他问前秦的这两个使者：“你们是想站着回去呢？还是想躺着回去？”
阎负和梁殊一听张天锡语气不善，遂反问道：“您是想奉诏去长安呢？还是不去长安？”
张天锡道：“我本是晋朝之臣，世代忠义，岂肯奉秦贼的诏？”
阎负和梁殊二人一听，估摸着张天锡是已经下定决心让他们躺着回去了，都很惊讶。阎负说：“你们凉国曾经向刘汉和石赵称臣，后来又向我大秦称臣，凭什么自称世代忠义？”
梁殊也叹道：“可惜凉州自先祖武公莅凉以来，历经八世七十多年，如今却要亡在你的手里。”
无论二人如何劝说，张天锡已经是下定决心和前秦翻脸了。他让士兵把两个人绑在军门，然后招来士兵，一齐向二人射箭。张天锡说：“凡是不能射中二人的，一定是有异心。”士兵们一齐去射二使，竟然没有一支箭射偏。射完之后，两个人就像全身长满了刺一样。
前秦得到二使被射杀的消息，便开始进攻。苟苌先派扬武将军马晖、建武将军杜周，西出恩宿（今甘肃永昌南），截断张天锡逃走的路，然后派姚苌、梁熙、王统及李辩四路兵马从清石津渡黄河，进攻河会城（黄河与湟水会合处）。前凉骁烈将军梁济战败投降。
苟苌也带一支军队由石城津（今兰州西北）渡黄河，与梁熙等四部会合后，猛攻缠缩城（今甘肃永登南），很快攻下城。前凉的主将马建虽带兵五万，却不敢出战，而是退守清塞（今甘肃石浪境）。同时张天锡又派征东将军常据率军三万进驻洪池岭（今甘肃武威南），自率军五万屯金昌（今甘肃永昌北）。三军形成三足之势。
不久，姚苌与马建决战。马建失败后虽然仍有一定的实力，但他无心再战，率一万余人投降，剩下的凉兵不愿投降，全部溃逃。苟苌攻入洪池，常据兵败后不愿投降而自杀。
张天锡再派司兵赵充哲率最后的一支军事力量与前秦军战于赤岸（今甘肃武威东南），整整打了两天。凉军再败，四万人只剩下一千多人，赵充哲战死沙场。此时张天锡只有一万多人了，他仍然坚持，准备坚守金昌城。这时金昌城内发生叛乱，张天锡只好带三千骑兵逃回姑臧（今甘肃武威）。很快前秦军又追到姑臧，张天锡知道自己无力再战，只好出降，前凉灭亡。时晋太元元年（376）八月。苻坚以梁熙为凉州刺史，留守姑臧。把凉州有势力的豪族七千余户迁到关中，封张天锡为归义侯，拜北部尚书。
前秦灭凉的时候，东晋桓冲派兵攻秦以分散秦军的兵力。兖州刺史朱序、江州刺史桓石秀与荆州督护桓罴进攻汉水流域，豫州刺史桓伊从寿阳向北进兵，淮南太守刘波以水军从淮河向山东进攻，但各路军队都没取得实质性的进展。前凉被灭后，东晋所有军队又撤回防地。
到这个时候，北方诸国只剩下代国没有被前秦兼并了。
代王猗卢死后，代国内乱不断，代王王位在很短时间内几经易手后，最后落到拓跋贺傉头上。贺傉的母亲是拓跋猗卢的弟媳妇惟氏。惟氏一直执掌代国朝权到324年病亡后，贺傉才有机会亲政。贺傉仅亲政一年便病逝，其弟拓跋纥那继王位。
拓跋纥那与哥哥文弱懦弱的性格大不相同，他性格刚猛又好用兵，很快统一了各部。但327年，纥那与石虎打了一仗，纥那大败，只得迁都大宁（今河北张家口）。329年，贺兰部及其他 5404." >各部酋长拥立纥那的堂侄，也就是拓跋郁律的儿子拓跋翳槐为代王。纥那带兵镇压，兵败后逃往辽东的宇文部。拓跋翳槐成为代王。
公元335年，翳槐和当年拥立他的舅父贺兰部酋长贺兰蔼头发生矛盾，并引发战争。纥那趁机从宇文部返回，再次被拥立为代王，翳槐则逃到后赵。公元337年，翳槐在后赵将领李穆保护下来到大宁，夺回代王位。纥那逃到前燕，后不知所终。
晋咸康四年十月，翳槐死，遗命其异母弟拓跋什翼犍为代王。拓跋什翼犍继位时十九岁，在位时进行了大规模有利于国家的改革，并且不参与中原的战争，国力得到发展，在位三十余年，其疆域发展到东起秽貊（今黑龙江嫩江流域），西到破落那（今中亚的亚费尔干纳盆地），南达阴山（内蒙古自治区中部到河北省西北部），北至沙漠，人口近百万。
苻坚灭凉之后，便以幽州刺史、行唐公苻洛为北讨大都督，率十万军队进攻代国；又命后将军俱难、镇军大将军邓羌、尚书赵迁、李柔、前将军朱肜、前禁将军张蚝、右禁将军郭庆等分领共二十万大军，与苻洛联攻代国。
代国虽然中兴，但力量仍然不能与前秦相提并论，代王什翼犍又在重病之中，病得连路都走不了，根本没办法指挥战斗。代军屡战屡败，代王什翼犍只好向秦国称藩。苻坚于是撤兵。此时为太元元年（376）十二月。
秦兵撤退后，代国立刻发生了叛乱。
当年拓跋翳槐死后，遗命立什翼犍。可是当时什翼犍正在后赵当人质。各部落酋长认为什翼犍难以返还，就准备拥戴什翼犍之弟拓跋孤，拓跋孤拒绝，并自愿前往后赵作为人质以交换什翼犍。后赵天王石虎被其情义所感动，干脆把两个人都送回国。什翼犍对这个弟弟也很感激，于是继位后便把国土一半封给拓跋孤。但拓跋孤死后，代王并没有让拓跋孤的儿子拓跋斤继承这块庞大的封地。于是拓跋斤对什翼犍产生了仇恨，一直等待机会报复。这时，什翼犍连遭大败，又沉疴难愈，拓跋斤认为机会来了。
什翼犍原来立嫡长子拓跋寔为王储，后来长孙斤发动兵变，拓跋寔与之交战，杀死长孙斤，自己也重伤不治而亡。什翼犍很喜欢这个儿子，又因为儿子为护己而身亡，便一直没有立嗣。什翼犍其他几个儿子便都一直觊觎世子的位子。拓跋斤向代王庶长子拓跋寔君表示愿意拥立他为代王，并且说代王将立慕容妃之子为嗣，让他早点下手。拓跋寔君为了夺代王位，与拓跋斤联兵发动政变，杀死父亲什翼犍，又把几个弟弟全部杀死，只有最小的弟弟拓跋窟咄得以逃脱。
正在镇守边境的秦军将领李柔和张蚝趁势带兵攻破云中，擒住拓跋斤与拓跋寔君。苻坚了解到代国内乱的原因后，便将拓跋寔君与拓跋斤押入长安，然后用车裂的酷刑杀死。苻坚派人查找什翼犍的子孙，只有什翼犍的小儿子拓跋窟咄和什翼犍的孙子拓跋珪还活着。苻坚遂命将这两个人及其家人全部送到长安。其实就是把代国有地位的王族当做人质。
代国的旧臣燕凤担心代国从此再没有复国的机会，于是说拓跋珪留在代国有利于牵制刘卫辰。刘卫辰是匈奴部落，苻坚利用他统治北部黄河以西诸民族。但刘卫辰脑后有反骨，一会儿叛秦投代，一会儿叛代投秦，苻坚对此人也很头疼，但也不得不利用他的威信来使北方安定。苻坚所以听从了燕凤的话，让代国旧将刘库仁奉养拓跋珪母子，将拓跋窟咄迁入长安，送入太学读书。拓跋珪时年五岁，后成为北魏王朝的开国皇帝。
至此，秦国完全统一了北方，并且还占有了西南之地，比当年三国时曹魏的国土还要大许多，但前秦的天下之志还没有实现。天涯在线书库《www.tianyabook.com》